CONTRATO DE GARANTÍA ENTRE LA
REPÚBLICA ARGENTINA Y
LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO PRÉSTAMO A LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES (CABA)
PARA
PROGRAMA DE INTEGRACIÓN SOCIO-URBANA: XXXXX 00, XXXXX XXXXXXX XXXXX X XXXXX XXXXX
XX XX XXXXXX XX XXXXXX XXXXX
Conste por el presente documento el contrato de garantía (en adelante, el “Contrato”) que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante, “CAF”), representada en este acto por el Representante en la República Argentina señor Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, de nacionalidad colombiana, civilmente hábil, e identificado con el pasaporte número XX000000 emitido por la República de Colombia, debidamente facultado según consta de facultades delegadas según documento poder otorgado ante la Notaría Xxxxx en 25 de febrero de 2019, comprobante 3073 de fecha 26 de febrero de 2019, con apostilla Nro. MRE72584182034950890, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000; x xx xx xxxx xxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, (en adelante, el “Garante”), representado en este acto por [Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx], [de nacionalidad Argentina, mayor de edad y titular del Documento Nacional de Identidad número 00.000.000, actuando en su calidad de Ministro de Hacienda, debidamente autorizado para este acto mediando el Decreto N° [ ] y cuyo nombramiento quedó establecido en el [*] de fecha [*]
El Contrato se suscribe teniendo en cuenta que, de conformidad con el contrato xx xxxxxxxx celebrado en esta misma fecha entre CAF y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, “CABA” o el “Prestatario”), CAF convino en otorgar un préstamo al Prestatario por un monto de hasta cien millones de Dólares (USD 100.000.000) para el financiamiento del “Programa de Integración Socio-Urbana: Villa 20, Villa Xxxxxxx Xxxxx y Villa Fraga de la Ciudad de Buenos Aires” (en adelante, el “Contrato xx Xxxxxxxx”), siempre que el Garante otorgase a CAF una garantía solidaria en los términos y condiciones aquí previstos. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en el Contrato tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula 1. Garantía Solidaria
1.1. El Garante se constituye en codeudor solidario de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, que el Garante declara conocer y aceptar en todas sus partes, constituyéndose como primero y principal pagador y renunciando a los beneficios de división y excusión y a toda interpelación previa al Prestatario.
1.2. El Garante se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el
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Contrato, con la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la ley aplicable.
Cláusula 2. Obligaciones de Pago del Garante
2.1. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme el Contrato xx Xxxxxxxx), el Garante deberá pagar la suma pendiente de pago (incluyendo pero no limitado a capital, intereses de todo tipo, comisiones, gastos y cualquier otra carga financiera), dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha del requerimiento escrito de CAF en tal sentido.
2.2. El Garante se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato, única y exclusivamente en Dólares.
2.3. El Garante efectuará los pagos que le correspondan bajo el Contrato, sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la fecha, o que sean establecidos con posterioridad. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Garante pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato.
2.4. Todo pago que el Garante deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato, será efectuado en la Sede de CAF o en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad.
2.5. La responsabilidad del Garante solo se extinguirá por el cumplimiento de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx. El otorgamiento de prórrogas, dispensas o concesiones por parte de CAF al Prestatario o la omisión o retardo de CAF en el ejercicio de sus acciones contra el Prestatario, no serán interpretadas como causas de extinción de las obligaciones asumidas por el Garante bajo el Contrato.
2.6. Previa solicitud escrita del Garante, CAF informará a éste respecto a los montos desembolsados o por desembolsar bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula 3. Otras Obligaciones del Garante
El Garante se obliga a:
3.1. Cooperar en el ámbito de su competencia para asegurar el cumplimiento de los objetivos del Contrato xx Xxxxxxxx.
3.2. Informar a la brevedad posible a CAF sobre cualquier hecho que, en el ámbito de su competencia, dificulte o pudiera dificultar el logro de los objetivos del Contrato xx Xxxxxxxx o el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario.
3.3. Proporcionar por escrito a CAF la información que ésta razonablemente le solicite con respecto a la situación del Prestatario y/o del Garante.
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3.4. Facilitar a los representantes de CAF el ejercicio de sus derechos derivados del Contrato xx Xxxxxxxx.
3.5. Informar a la brevedad posible a CAF en caso de que en cumplimiento de sus obligaciones de codeudor solidario estuviere realizando los pagos correspondientes al Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula 4. No Renuncia
4.1. El retardo en el ejercicio de los derechos de CAF acordados en este Contrato y/o en el Contrato xx Xxxxxxxx, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que no le permitieron ejercer tales derechos.
Cláusula 5. Declaraciones del Garante
5.1. El Garante por la presente declara y garantiza que todos los actos que deben realizarse, las condiciones que deben cumplirse y los eventos que deben tener lugar antes del otorgamiento del Contrato a fin de que éste constituya una obligación válida y legalmente vinculante del Garante conforme a sus términos, fueron realizados y cumplidos conforme a las leyes de la República Argentina y de toda subdivisión política de ésta.
5.2. El Garante mantendrá en plena vigencia y efectos todas las leyes, decretos, reglamentaciones, aprobaciones gubernamentales, consentimientos o licencias necesarios bajo las leyes de la República Argentina para la celebración, cumplimiento, validez y exigibilidad del Contrato.
Cláusula 6. Comunicaciones
6.1. Todo aviso, solicitud o comunicación que las partes deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato, se efectuará por escrito y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:
A CAF Corporación Andina de Fomento
Atención: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Dirección: Av. Xxxxxx 900 piso 15 (Torre Xxxxxxxxx Xxxxx) X0000XXX
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
Teléfono No. x00-00-0000-0000
Al Garante República Argentina
Atención: Ministerio de Hacienda
Dirección: Xxxxxxxx Xxxxxxxx 250, piso 10, oficina 1010. CP 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx,
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Teléfono No. x00-00-0000-0000
Fax No. x00-00-0000-0000
Cláusula 7.
7.1. Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación o aplicación de este Contrato y que no se solucione por acuerdo entre ellas, deberá someterse a lo previsto en la cláusula de las Condiciones Generales del Contrato de
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Préstamo titulada “Arbitraje”. Para tales efectos, toda referencia que en el proceso y laudo del Tribunal de Arbitraje se haga al Prestatario se entenderá aplicable al Garante. Adicionalmente si en la controversia estuvieran involucrados tanto el Prestatario como el Garante, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro.
7.2. Todo ello sin perjuicio del derecho de CAF a promover la ejecución del presente Contrato ante cualquier juez o tribunal de la jurisdicción ordinaria competente para conocer el asunto y sin perjuicio también del derecho de CAF de solicitar a cualquier juez o tribunal de la jurisdicción ordinaria que fuere competente, la adopción de medidas cautelares, preventivas, anticipadas, urgentes o similares que considere pertinentes.
Se suscribe el Contrato, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas
República Argentina Corporación Andina de Fomento
Nombre: [Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx] Cargo: [Ministro de Hacienda]
[No. Decreto ]
Fecha: / / 2019
Nombre: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Representante en la República Argentina
Fecha: / / 2019
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Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación
Hoja Adicional de Firmas Anexo
Número: IF-2019-103893890-APN-SSRFI#MHA
CIUDAD DE BUENOS AIRES
Jueves 21 de Noviembre de 2019
Referencia: EX-2019-100515434-APN-DGD#MHA - Anexo I - Préstamo CAF
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Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario
Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda
ANEXO IIANEX
Préstamo CAF “PROGRAMA DE INTEGRACIÓN SOCIO-URBANA:
XXXXX 00, XXXXX XXXXXXX XXXXX X XXXXX XXXXX XX XX XXXXXX XX XXXXXX
XXXXX”
CONTRATO DE CONTRAGARANTÍA
entre la
REPÚBLICA ARGENTINA
y la
CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES
ANEXO IIANEX
Celebrado en la Ciudad de Buenos Aires, a los días del mes de
del año , entre la REPÚBLICA ARGENTINA,
representada en este acto por el señor Ministro de Hacienda, Licenciado X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx XXXXXXX, en adelante denominado el “Xxxxxxx”, x xx XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX, representada en este acto por el Señor Ministro de
de la Ciudad, , en adelante denominado el “Prestatario” y junto con el Garante las “Partes”.
ANTECEDENTES
De conformidad con el correspondiente Contrato xx Xxxxxxxx CAF, en adelante denominado “Contrato xx Xxxxxxxx”, celebrado en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, entre la Corporación Andina de Fomento (CAF) en adelante denominado el “Banco” y el Prestatario, el Banco acordó otorgar a éste último un préstamo por hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES (USD 100.000.000) para el financiamiento del “PROGRAMA DE INTEGRACIÓN SOCIO-URBANA: XXXXX 00, XXXXX XXXXXXX XXXXX X XXXXX
XXXXX XX XX XXXXXX XX XXXXXX XXXXX” (el “Proyecto”), siempre que el Garante afiance solidariamente las obligaciones de pago estipuladas en el Contrato xx Xxxxxxxx.
El Programa tiene como objetivo promover la integración socio-urbana de las villas Xxxxxxx Xxxxx, Villa 20 y Xxxxx. El Proyecto incluye la construcción de vivienda nueva destinada a la población a ser relocalizada en cada Villa, la apertura de calles y pasajes, la provisión de equipamiento urbano, la mejora y consolidación del espacio público, la provisión de infraestructura básica de servicios urbanos tales como agua potable, alcantarillado, electricidad, y el mejoramiento de viviendas existentes, entre otros aspectos.
El Garante convino en garantizar las obligaciones de pago contraídas por el Prestatario en el referido Contrato xx Xxxxxxxx, de acuerdo con el Contrato de Garantía celebrado en esta misma [fecha y lugar], entre la República Argentina y el Banco.
POR ELLO, Y EN VIRTUD DE LO EXPUESTO, LAS PARTES CONTRATANTES ACUERDAN LO SIGUIENTE:
ARTÍCULO 1°.- El Prestatario se compromete a cancelar en efectivo, cualquier importe debido en virtud de lo establecido en el Contrato xx Xxxxxxxx y el Contrato de Garantía, en los plazos previstos en el referido Contrato xx Xxxxxxxx.
En el caso en que el Prestatario no cumpla con las obligaciones de pago indicadas en el párrafo precedente, y a fin de garantizar la atención de los compromisos financieros asumidos en virtud de lo establecido en el presente Contrato de Contragarantía, el
ANEXO IIANEX
Prestatario autoriza de manera irrevocable al Garante, para que instruya al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para que éste retenga los fondos pertenecientes al Prestatario correspondientes al Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos – Ley N° 23.548 y sus modificatorias, o el régimen que lo sustituya, por hasta los montos que sean suficientes para atender las obligaciones de pago referidas en el párrafo anterior, y que el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA proceda a acreditarlos en la cuenta según los requerimientos que le indique el Garante a tal efecto. En este sentido, el Garante incluirá en dicha instrucción el monto a transferir denominado en PESOS ARGENTINOS. Dicho monto en PESOS ARGENTINOS será calculado tomando el tipo de cambio vendedor que fija el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA al cierre de las operaciones del día anterior a la fecha de la instrucción que envíe el Garante.
Toda vez que en la fecha de pago de las sumas adeudadas, el monto de coparticipación retenido no sea suficiente para cancelar el total de las obligaciones de pago debidas al Banco y que sea necesario que el Garante desembolse suma alguna a dichos efectos para cancelar la totalidad de las sumas debidas, el Garante recuperará las sumas de la coparticipación del Prestatario en el plazo inmediato posterior con más un interés aplicable que será el mismo que se ha acordado en el Contrato xx Xxxxxxxx.
ARTÍCULO 2°.- El Prestatario se compromete a brindar al Garante toda la información que este último le requiera sobre la ejecución física y financiera del Contrato xx Xxxxxxxx CAF, destinado al financiamiento del Proyecto así como la relacionada con el comportamiento fiscal y de endeudamiento en el que se enmarca la operación.
ARTÍCULO 3°.- El Prestatario ha manifestado su adhesión a la Ley Nacional Nº 25.917, y sus modificatorias, o el que lo sustituya, por la que se crea el “Régimen Federal de Responsabilidad Fiscal”, con el objeto de establecer reglas generales de comportamiento fiscal, dotar de una mayor transparencia a la gestión pública, y lograr mantener la sustentabilidad fiscal. En tal sentido, declara que, oportunamente, ha presentado toda la información necesaria a los efectos que el Consejo Federal de Responsabilidad Fiscal verifique su situación fiscal y de endeudamiento.
ARTÍCULO 4°.- Las Partes dejan constancia que la vigencia de este Contrato se inicia en la fecha de su suscripción y se mantendrá vigente hasta la cancelación del monto total por parte del Prestatario de las sumas adeudadas bajo el presente contrato y el Contrato xx Xxxxxxxx.
ARTÍCULO 5°.- El Prestatario deberá solicitar, mediante comunicación escrita, la conformidad del Garante para realizar cualquier modificación o ampliación de las disposiciones del Contrato xx Xxxxxxxx, contempladas o no en sus condiciones, así como también informar el cumplimiento de las condiciones previas al primer desembolso, sus prórrogas y cambios de las fechas de pago de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx. El incumplimiento de lo anteriormente establecido, dará derecho al Garante a dejar sin efecto las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Garantía.
ARTÍCULO 6°.- El registro contable y financiero del Proyecto se realizará utilizando el Sistema de Gestión de Unidades Ejecutoras de Préstamos Externos (UEPEX), desarrollado por la Unidad de Informática del MINISTERIO DE HACIENDA, específicamente para la gestión de proyectos con financiamiento externo.
ANEXO IIANEX
ARTÍCULO 7°.- Forman parte integrante del presente Contrato, el Contrato xx Xxxxxxxx y el Contrato de Garantía, que las partes declaran conocer y conformar en todos sus términos.
ARTÍCULO 8°.- Las comunicaciones y avisos establecidos en el Contrato xx Xxxxxxxx, en el Contrato de Garantía y en el presente Contrato deberán efectuarse sin excepción alguna por escrito y se considerarán como enviadas por una de las partes a la otra cuando se entregue por cualquier medio usual de comunicación en las direcciones abajo indicadas.
Del Garante:
Ministerio de Hacienda
Dirección Postal: Xxxxxxxx Xxxxxxxx N° 250 10 piso – oficina 0000
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx X0000XXX, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: x00 (000) 0000-0000
Del Prestatario:
Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx: Xxxxxx xx
, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Tel:
EN FE DE LO CUAL, el Garante y el Prestatario, actuando cada uno por intermedio de sus representantes autorizados, suscriben el presente Contrato en DOS (2) ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, a los días del mes de del año .
Por la República Argentina Por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
Lic. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx XXXXXXX
Ministro de Hacienda
XXXXXXXXX
Ministro de XXXXX
República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación
Hoja Adicional de Firmas Anexo
Número: IF-2019-103894353-APN-SSRFI#MHA
CIUDAD DE BUENOS AIRES
Jueves 21 de Noviembre de 2019
Referencia: EX-2019-100515434- APN-DGD#MHA - Anexo II - Contragarantía CAF
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Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario
Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda