RESOLUCION ADOPTADA POR EL TRIBUNAL DE CUENTAS EN SESION DE FECHA 6 DE AGOSTO DE 2014
RESOLUCION ADOPTADA POR EL
TRIBUNAL DE CUENTAS
EN SESION DE FECHA 0 XX XXXXXX XX 0000
(X. X. Xx 2014-17-1-0005491, Ent. N° 4234/14)
VISTO: estas actuaciones remitidas por la Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas, relacionadas con la suscripción del contrato a celebrarse con República AFISA S.A., con la finalidad de crear un fideicomiso financiero de oferta pública;
RESULTANDO: 1) que el objeto del referido contrato es el de servir como mecanismo de pago a UTE de los créditos que mantienen impagos las Intendencias y que forman parte de los acuerdos de reestructuración, así como los costos y gastos del proceso de reestructuración, mediante la emisión por oferta pública por el fiduciario de títulos de deuda, con el respaldo de los bienes fideicomitidos transferidos por el fideicomitente;
2) que con fecha 23 de diciembre de 0000, XXX celebró con las Intendencias xx Xxxxxxx, Canelones, Cerro Largo, Colonia, Flores, Florida, Paysandú, Río Negro, Xxxxxx, Xxxxx, Salto, Tacuarembó y Treinta y Tres, acuerdos de reestructuración de adeudos que éstas últimas mantienen con el Ente energético hasta el 31/12/2010, por concepto de consumo de energía eléctrica del alumbrado publico y demás servicios eléctricos, de los que son titulares las comunas.
3) que del texto del proyecto del contrato de fideicomiso surge que:
3.1) UTE transfiere al patrimonio del fideicomiso los créditos reestructurados, con el accesorio de los créditos de cada Intendencia,
3.2) UTE será el fideicomitente, República Administradora de Fondos de Inversión S.A. el fiduciario, y los beneficiarios serán: quienes adquieran los títulos de deuda, y UTE como titular del certificado de participación;
3.3) con el respaldo del patrimonio fideicomitido, la fiduciaria realizará la emisión de títulos de deuda de oferta pública en los términos y condiciones establecidos en el contrato. La fiduciaria emitirá asimismo a favor de UTE, un certificado de participación por el 100% del saldo del patrimonio una vez cancelados los títulos de deuda,
3.4) los fondos netos que se obtengan por la colocación de los Títulos de Deuda que emita el fiduciario, una vez realizadas las deducciones correspondientes, serán transferidos a UTE dentro de las 48 horas hábiles, de la fecha en que los recursos provenientes de la colocación de los títulos de deuda hayan sido acreditados en la cuenta;
3.5) de las sumas recibidas por la emisión y colocación de los títulos de deuda, se deducirán por parte del fiduciario UI 4.500.000, para pagar los gastos y honorarios derivados del contrato,
3.6) se emitirán títulos de deuda hasta un máximo de UI 445.000.000, con un plazo de 20 años desde la fecha de emisión, generando un 5% de interés lineal anual, el capital y los intereses serán amortizados en 20 cuotas anuales y consecutivas en UI, siendo el primer vencimiento el 28/2/2015,
3.7) el fideicomiso se mantendrá vigente y válido hasta el momento en que se cancelen en forma total los Títulos de Deuda emitidos por el fiduciario, se cobren la totalidad de los créditos reestructurados, y se cancelen todas las demás obligaciones derivadas del contrato,
3.8) República AFISA percibirá la siguiente remuneración:
a) comisión por emisión del 0,20%, flat calculado sobre el monto de emisión;
b) comisión de estructuración e inscripción en BCU: 0,10% flat calculado sobre el monto de la emisión;
c) comisión por administración del 0,25% sobre los ingresos del fideicomiso, con un mínimo de UI 350.000 anual, liquidable mensualmente a partir de la firma del Fideicomiso. A partir de la cancelación total de los títulos emitidos, el mínimo será de UI 24.000,
d) comisión por agente de pago: 0,05% sobre cada pago del fideicomiso a los titulares, con un mínimo de UI 120.000 anual, liquidable mensualmente a partir de la firma del contrato,
3.9) para el pago de lo adeudado los Gobiernos Departamentales ceden el total del subsidio que tienen derecho a percibir del MEF las Intendencias, en el marco de la Ley 18860 Artículo 12, y para el caso de que dicho importe no cubra la cuota anual de cancelación de la deuda, los Gobiernos Departamentales ceden los flujos que perciben cada una de las Intendencias, del fideicomiso SUCIVE, así como de la cobranza descentralizada no vehicular, para cada período de gobierno y afectación de los fondos de libre disponibilidad;
4) que por Resolución del Directorio de fecha 22 xx xxxx de 2014, se dispuso aprobar la suscripción del contrato de fideicomiso;
5) que Registro y Control Presupuestal informó que el grupo 6 presenta créditos disponibles para imputar en el Ejercicio 2014 el monto de UI 4.500.000 equivalente a $ 12.876.300 por concepto de gastos derivados del fideicomiso (cláusula 14.1 del contrato);
CONSIDERANDO: 1) que el Artículo 4, Literal H) de la Ley 15.301 (en la redacción dada por el Artículo 22 de la Ley 16.832), y el Decreto reglamentario Nº 469/80, faculta a UTE a disponer de sus bienes muebles, inmuebles, instalaciones y toda clase de derechos de su propiedad, incluyendo la enajenación, adquisición por cualquier título, arrendamiento y constitución de toda clase de derechos, aún los reales, a todos los efectos relacionados con sus cometidos;
2) que asimismo, el Artículo 4, Literal A) de la Ley 15.301 establece que para el cumplimiento de sus fines, UTE podrá en forma accidental o permanente, vincularse contractualmente con entidades públicas o privadas, nacionales o extranjeras, cumpliendo con las disposiciones constitucionales y legales vigentes en materia de contratación estatal;
3) que de acuerdo al Artículo 25 de la Ley 17703, el fideicomiso financiero es aquel negocio cuyos beneficiarios sean titulares de certificados de participación en el dominio fiduciario de títulos representativos de deuda garantizados con los bienes que integran el fideicomiso o de títulos mixtos que otorguen derecho de crédito y derechos de participación sobre el remanente. Los certificados de participación y títulos de deuda serán considerados títulos valores;
4) que siendo Republica AFISA una sociedad anónima cuyo capital pertenece en su totalidad al BROU, la creación del fideicomiso a través del contrato a suscribirse entre UTE y República AFISA se encuentra amparada en lo previsto en el Literal C), Numeral 1) del Artículo 33 del TOCAF, el que prevé que se podrá contratar directamente entre organismos o dependencias del Estado con personas públicas no estatales, o con personas jurídicas de derecho privado cuyo capital social esté constituido en su totalidad por participaciones, cuotas sociales o acciones nominativas propiedad del Estado o de personas públicas no estatales;
5) que República AFISA se encuentra habilitada a actuar como fiduciaria financiera, habiendo cumplido con los requisitos previstos en el Artículo 26 de la Ley 17.703, pudiendo emitir títulos de deuda y certificados de participación del fondo fiduciario administrado;
ATENTO: a lo dispuesto por los Artículos 211 Literal B), 212 y 228 de la Constitución de la República;
EL TRIBUNAL ACUERDA
1) No formular observaciones al contrato de constitución de fideicomiso financiero;
2) Cometer al Contador Delegado la intervención de la suma de hasta UI 4.500.000 equivalentes a $ 12.876.300, al valor de $ 2.8614 por cada UI, previo control de su imputación con cargo a grupo adecuado con disponibilidad suficiente;
3) Comunicar al Contador Delegado;
4) Devolver los antecedentes al Organismo de origen.
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