Contract
Entre el Poder Ejecutivo Provincial, representado en este acto por el Sr. Ministro de la Producción y el Empleo, Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, en virtud de las facultades que le fueron delegadas, en adelante denominado LA CONCEDENTE, por una parte, y por la otra Empresa Distribuidora de Energía xx Xxxxx Sociedad Anónima (EDESA S.A.), representada por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, en adelante denominada LA DISTRIBUIDORA, y en atención a lo dispuesto por las Leyes Provinciales N° 6.583, 6.810, 6.819, sus modificatorias y complementarias, acuerdan celebrar el siguiente contrato:
Definiciones:
AREA: Territorio dentro del cual la prestación del servicio público de distribución, comercialización y generación de electricidad dentro del AREA identificada en el Plano Anexo, se encuentra sometida a Jurisdicción Provincial en los términos de la Ley 6819 y sus modificatorias. Determina el ámbito en que el concesionario está obligado a prestar el servicio y a cubrir los incrementos de demanda en los términos del Contrato de Concesión.
AUTORIDAD DE APLICACION: Es el Ente Regulador de los Servicios Públicos de Jurisdicción Provincial o el organismo que lo reemplace, que tiene como finalidad entre otras, la regulación, control y fiscalización de la prestación del servicio de distribución de energía eléctrica en todo el territorio provincial, y en especial las áreas concesionadas por la Provincia.
BIENES CEDIDOS: Los bienes dados en uso por parte de la Provincia xx Xxxxx a la Sociedad Concesionaria, detallados en el Subanexo 5 (Inventario de BIENES CEDIDOS) de este CONTRATO.
CONCEDENTE: La Provincia xx Xxxxx, en virtud de las disposiciones de la Ley 6819 y sus modificatorias.
CONTRATO: El presente acuerdo de voluntades entre la CONCEDENTE y la CONCESIONARIA, del cual forman parte los documentos Subanexos y las disposiciones xxx Xxxxxx que el Contrato declare aplicables.
EDESA S.A.: Empresa Distribuidora de Electricidad xx Xxxxx, Sociedad Anónima, concesionaria del servicio de electricidad hasta la entrada en vigencia del presente contrato.
EMPRESA TRANSPORTISTA: Es la empresa titular de una concesión de transporte de energía eléctrica, otorgada bajo el régimen de la Ley 24.065, y responsable de la transmisión y transformación a esta vinculada, desde el punto de entrega de dicha energía por el Generador hasta el punto de recepción por la Distribuidora o Gran Usuario.
ENRESP: Ente Regulador de los Servicios Públicos de Jurisdicción Provincial, creado por Ley 6.835.
ENTRADA EN VIGENCIA O TOMA DE POSESION: Fecha efectiva de la recepción de las acciones clase "A" y “B” de la DISTRIBUIDORA por parte del Adjudicatario, en los términos del Contrato de Transferencia, y de los activos correspondientes a LA DISTRIBUIDORA por parte de ésta última.
EXCLUSIVIDAD ZONAL: Implica que ni la concedente ni ningún otra autoridad Nacional, Provincial o Municipal, podrá conceder o prestar por sí misma el servicio público en cualquier punto dentro del AREA de Concesión, a partir de la fecha de este CONTRATO.
GARANTES: Quién o quienes resulten adjudicatarios de la totalidad de las acciones Clase "A" y el NUEVE POR CIENTO (9%) en acciones Clase “X”, xx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx social de la LA DISTRIBUIDORA.
GENERADOR: Persona física o jurídica titular de una Central Eléctrica en los términos de la Ley Provincial 6.819 y sus modificatorias.
GRAN USUARIO: Es quien, por las características de su consumo, conforme los módulos de potencia, energía y demás parámetros técnicos que determine la Secretaría de Energía, puede celebrar contratos de compra-venta de energía en bloque con los generadores en el Mercado Eléctrico Mayorista.
LA CONCESION: Es la autorización otorgada por el PODER EJECUTIVO PROVINCIAL a LA DISTRIBUIDORA, para prestar el servicio público de distribución, comercialización y generación dentro del AREA, en los términos del presente CONTRATO.
LA DISTRIBUIDORA: Es la titular de la presente concesión.
OPERADOR: La persona jurídica que por reunir las condiciones especiales exigidas en el Pliego, tiene a su cargo el gerenciamiento de la operación técnica xx XXXXX S.A.
PAQUETE MAYORITARIO: Es el total de las acciones clase "A" de LA DISTRIBUIDORA, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.
PERIODO DE GESTION: Cada uno de los períodos en que se divide el plazo de concesión.
PLAZO DE CONCESION: Período de vigencia de la concesión de acuerdo al artículo 3° de este CONTRATO.
PLIEGO: Es el Pliego de la Licitación Pública Internacional para la venta en conjunto del SESENTA POR CIENTO (60%) del paquete accionario xx XXXXX S.A. y el CIEN POR CIENTO (100%) del paquete accionario de ESED S.A.
SECRETARIA DE ENERGIA: Secretaría de Energía de la Nación.
SERVICIO PUBLICO: Es la prestación del servicio de distribución y comercialización de energía eléctrica a usuarios que se conecten a la red de distribución de la DISTRIBUIDORA.
SOCIEDAD CONTROLADA: Es aquella, entre cuyos accionistas, una sociedad en forma directa, o por intermedio de otra sociedad, a su vez controlada, posea una participación que por cualquier título le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social de la primera; o ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre ellas.
SOCIEDAD CONTROLANTE: Es aquella que posee en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada, una participación accionaria en una tercera sociedad que por cualquier título le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social de esta última; o que ejerza por cualquier título una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre ellas.
USUARIOS REGULADOS: Son los destinatarios finales de la prestación del SERVICIO PUBLICO.
OBJETO Y ALCANCE
ARTICULO 1°.- LA CONCEDENTE otorga a LA DISTRIBUIDORA la concesión para la prestación del SERVICIO PUBLICO de distribución por cable dentro del AREA geográfica de la Provincia xx Xxxxx.
ARTICULO 2°.- LA CONCESION otorgada implica que LA DISTRIBUIDORA está obligada a satisfacer todo incremento de demanda dentro del AREA concedida, ya sea solicitud de nuevo servicio o aumento de la capacidad de suministro o del transporte, en las condiciones de calidad especificadas en el Subanexo 3.
PLAZO DE CONCESION.
ARTICULO 3°.- LA CONCEDENTE otorga LA CONCESION del SERVICIO PUBLICO en
el AREA a LA DISTRIBUIDORA, y esta acepta, por un plazo de cincuenta (50) años
contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA. La concesión se otorga con EXCLUSIVIDAD ZONAL.
LA CONCEDENTE podrá dejar sin efecto la EXCLUSIVIDAD ZONAL o modificar el AREA dentro del cual se ejerce, cuando innovaciones tecnológicas conviertan todo o parte de la prestación del SERVICIO PUBLICO de distribución, comercialización y generación de energía eléctrica que reviste hoy la condición de monopolio natural, en un ámbito donde puedan competir otras formas de prestación de tal servicio.
La extinción total o parcial del derecho de EXCLUSIVIDAD ZONAL implicará la extinción total o parcial de la obligación reglada en el artículo 2° de este contrato y la pertinente modificación de las cláusulas contractuales, a los efectos de determinar las nuevas formas de regulación de la actividad de regulación y comercialización de energía eléctrica.
LA CONCEDENTE solamente podrá ejercer la facultad reglada en el segundo párrafo del presente artículo al finalizar cada PERIODO DE GESTION y deberá comunicar tal decisión con una antelación no inferior a seis (6) meses al vencimiento del PERIODO DE GESTION en curso, debiendo aplicar para ello, por asimilación de alcances, el procedimiento y criterios emergentes de los artículos 6 a 11 del presente CONTRATO.
En ningún caso la extinción total o parcial de la EXCLUSIVIDAD ZONAL generará en LA DISTRIBUIDORA derecho a reclamo alguno ni a obtener resarcimiento o indemnización por tal circunstancia. Los planes de expansión e inversiones conservarán su vigencia, así como también conservarán absoluta vigencia las facultades otorgadas por la legislación pertinente y el PLIEGO al ENTE REGULADOR.
ARTICULO 4°.- LA CONCEDENTE podrá prorrogar la CONCESION, por un plazo xx xxxx (10) años, reservándose el derecho de mantener, modificar o suprimir la EXCLUSIVIDAD ZONAL y siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
a) que con una anterioridad no menor a dieciocho (18) meses del vencimiento del PLAZO DE CONCESIÓN, LA DISTRIBUIDORA haya pedido la prórroga.
b) que el PODER EJECUTIVO PROVINCIAL haya otorgado la prórroga solicitada, previa autorización legal.
PERIODO DE GESTION
ARTICULO 5°.- EL PLAZO DE CONCESION se dividirá en tres (3) PERIODOS DE
GESTION, de VEINTE (20) años el primero y de QUINCE (15) años los restantes.
ARTICULO 6°.- Con una antelación no inferior a seis (6) meses al vencimiento del primer PERIODO DE GESTION, el ENTE REGULADOR o el organismo que lo reemplace, llamará a Licitación Pública Nacional e Internacional para la Venta del PAQUETE MAYORITARIO, iniciando las publicaciones al efecto y establecerá el Régimen Tarifario y el Cuadro Tarifario, que se aplicarán durante los siguientes cinco (5) años.
El Pliego bajo el cual se efectuará la referida Licitación Pública Nacional e Internacional deberá tener características similares a las del presente PLIEGO, debiendo asegurar la máxima transparencia y publicidad y estimular la concurrencia de la mayor cantidad posible de interesados, quienes deberán acreditar experiencia técnica y de operación y satisfacer requisitos económicos referidos a Activos Totales y a Patrimonio Neto que sean como mínimo, iguales a las exigidas en el PLIEGO.
ARTICULO 7°.- El titular del PAQUETE MAYORITARIO tendrá derecho a presentar, al fin del primer PERIODO DE GESTION y bajo sobre cerrado, el precio en el que valúa el PAQUETE MAYORITARIO dentro de los términos y condiciones de la Licitación Pública y del presente CONTRATO. El Pliego de la Licitación Pública fijará la oportunidad en que deberá ser presentado el sobre cerrado, la que no podrá ser fijada para una fecha posterior a aquella establecida para la presentación de la oferta económica por los oferentes en el Licitación Pública. El referido sobre cerrado y los de las ofertas económicas serán abiertos simultáneamente en el acto que, a tales efectos, determine el correspondiente Pliego.
La no presentación por el titular del PAQUETE MAYORITARIO del referido sobre en la fecha indicada no afectará la venta del PAQUETE MAYORITARIO en Licitación Pública y dará lugar a la ejecución de la garantía, en los términos del artículo 34° a 37°.
ARTICULO 8°.- Si el precio contenido en el sobre cerrado fuera igual o mayor al de la mejor oferta económica, el titular del PAQUETE MAYORITARIO conservará la titularidad del mismo, sin estar obligado a pagar suma alguna. En este caso, se acumularán las sanciones aplicadas a la DISTRIBUIDORA durante el año en curso, conforme el Subanexo 3 del presente Anexo II correspondientes al primer PERIODO DE GESTION, a las que, dentro del mismo año se le apliquen en el nuevo PERIODO DE GESTION.
ARTICULO 9°.- Si el precio indicado en el sobre cerrado fuera menor que el correspondiente a la mejor oferta económica, el PAQUETE MAYORITARIO será adjudicado al oferente que hubiera efectuado dicha oferta económica.
El importe que se obtenga por la venta del PAQUETE MAYORITARIO, será entregado por la CONCEDENTE, previa deducción de los créditos que por cualquier causa tuviera a su favor, a quién hubiera sido hasta ese momento titular del PAQUETE MAYORITARIO. La entrega del referido importe deberá efectuarse dentro del plazo de treinta (30) días de haberlo recibido la CONCEDENTE.
ARTICULO 10°.- EL ADJUDICATARIO del PAQUETE MAYORITARIO otorga al recibir
las acciones y mediante la sola ratificación del presente contrato, mandato irrevocable a LA CONCEDENTE a fin de que esta pueda proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO en las condiciones descriptas en los artículos precedentes. El referido mandato tendrá vigencia durante todo el PERIODO DE GESTION.
EL ADJUDICATARIO del PAQUETE MAYORITARIO declara que el mandato es otorgado también en su beneficio, ya que tiene interés en tener la oportunidad de vender el PAQUETE MAYORITARIO, si es de su conveniencia al finalizar el primer PERIODO DE GESTION.
ARTICULO 11°.- El ENTE REGULADOR designará un VEEDOR para que se desempeñe en la DISTRIBUIDORA, a partir de por lo menos un año antes de que finalice el primer PERIODO DE GESTION y hasta no más allá de un año, a contar de la TOMA DE POSESION de quién resulte comprador del PAQUETE MAYORITARIO, o, desde que se determine que el entonces PROPIETARIO del PAQUETE MAYORITARIO retendrá la propiedad del mismo.
La función de dicho veedor será la de asegurar que se proporcione a los oferentes por el PAQUETE MAYORITARIO la más detallada y segura información, y que el proceso de transferencia o el paso del primer PERIODO DE GESTION al siguiente sea lo mas ordenado posible. Para ese fin, el veedor tendrá las más amplias facultades de solicitar información a la DISTRIBUIDORA o realizar las investigaciones que considere convenientes.
VENCIMIENTO DEL CONTRATO - PAGO DE BIENES
ARTICULO 12°.- Los bienes que la Sociedad Concesionaria ha recibido para la prestación del servicio y los que se incorporen en cumplimiento del Contrato de Concesión y Pliego de Licitación integrarán un conjunto denominado Unidad de Afectación los que deberán mantenerse y renovarse de modo de asegurar las más óptimas condiciones de operación, según las exigencias del Contrato de Concesión. La Unidad de Afectación deberá entregarse sin cargo al Concedente al momento de finalizar la Concesión.
ARTICULO 13°.- El ENTE REGULADOR está facultado a requerir a la DISTRIBUIDORA la continuación en la prestación del SERVICIO PUBLICO, por un plazo no mayor de DOCE (12) meses contados a partir del vencimiento del PLAZO DE CONCESION. A tal efecto, el ENTE REGULADOR deberá notificar fehacientemente tal requerimiento a LA DISTRIBUIDORA, con una antelación no inferior a SEIS (6) meses del vencimiento del CONTRATO DE CONCESION.
ARTICULO 14°.- Los accionistas titulares del PAQUETE MAYORITARIO,no podrán modificar su participación ni vender sus acciones durante los primeros cinco (5) años
contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA. Con posterioridad sólo podrán hacerlo con autorización del ENTE REGULADOR.
En el caso de resultar adjudicataria en el Licitación Pública Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de las Acciones de la Sociedad que tiene a su cargo la actividad de Distribución, Comercialización y Generación de Energía Eléctrica en la Provincia xx Xxxxx, una Sociedad Inversora integrada por varias personas físicas o jurídicas asociadas, los accionistas de dicha Sociedad Inversora no podrán durante el término de CINCO (5) años desde la entrada e vigencia modificar sus participaciones o vender acciones de dicha Sociedad Inversora en una proporción y cantidad que exceda del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) del total de las acciones representativas del capital de la Sociedad Inversora o signifique modificación del control accionario de la misma. Finalizado dicho término de cinco años, las modificaciones de las participaciones o la venta de acciones sólo podrán realizarse previa comunicación al ENTE REGULADOR.
En el caso de las sociedades total o parcialmente titulares del PAQUETE MAYORITARIO de acciones de la distribuidora, estas deberán informar al ENTE REGULADOR todas las modificaciones sociales o de tenencias accionarias que signifiquen una modificación en el control de las mencionadas sociedades respecto del existente en el momento de celebrarse el Contrato de Transferencia.
ARTICULO 15°.- LA DISTRIBUIDORA tiene la obligación de informar al ENTE REGULADOR, en forma inmediata y fehaciente, la configuración de cualquiera de las situaciones descriptas en el artículo precedente de las que tuviera conocimiento, y es responsable del cumplimiento de lo dispuesto en el citado artículo.
En todo supuesto de transferencia o suscripción de acciones Clase "A", el adquirente o nuevo titular de las mismas deberá otorgar todos los mandatos que en el presente se prevé que otorgue el adjudicatario del PAQUETE MAYORITARIO, en los términos y condiciones establecidos.
INVERSIONES Y REGIMEN DE APROVISIONAMIENTO.
ARTICULO 16°.- Es exclusiva responsabilidad de LA DISTRIBUIDORA realizar las inversiones necesarias para asegurar la prestación del SERVICIO PUBLICO conforme al nivel de calidad exigido en el Subanexo 3, así como la de realizar los contratos de compraventa de energía eléctrica en bloque, necesaria para cubrir el incremento de demanda dentro de su AREA.
USO DE BIENES DE DOMINIO PUBLICO. BIENES CEDIDOS.
ARTICULO 17°.- LA DISTRIBUIDORA tendrá derecho a hacer uso y ocupación, a título gratuito, de los lugares de dominio público de uso público, provincial o municipal que fueren necesarios para la colocación de instalaciones para la prestación del SERVICIO PUBLICO, incluso líneas de comunicación y mando necesarios para el servicio y de interconexión con centrales generadoras de energía eléctrica o con otras redes de distribución o de transporte de energía eléctrica; sin perjuicio de su responsabilidad por los daños que pueda ocasionar a dichos bienes, o a terceros, en el curso de dicha utilización.
El derecho precedentemente conferido no podrá ser utilizado para la ocupación de inmuebles edificados o que hayan sido asignados o reservados por la Provincia o los Municipios para usos de interés general.
Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, LA CONCEDENTE otorga a LA DISTRIBUIDORA el derecho de uso de los BIENES CEDIDOS identificados en el Subanexo 5 (Inventario de BIENES CEDIDOS) del CONTRATO.
El derecho de uso sobre los BIENES CEDIDOS se otorga durante todo el plazo en que la concesión esté vigente. Si la concesión concluyera por cualquier causa, revertirán a la CONCEDENTE todos los BIENES CEDIDOS a la DISTRIBUIDORA por este CONTRATO.
LA DISTRIBUIDORA declara que ha revisado e inspeccionado el estado de los BIENES CEDIDOS y que los recibe de plena conformidad en el estado en que se encuentren.
LA DISTRIBUIDORA se obliga a usar los BIENES CEDIDOS preservándolos de cualquier menoscabo, salvo el que pueda producirse por uso normal y el mero paso del tiempo y a no alterar la naturaleza, destino y afectación de los mismos. LA DISTRIBUIDORA queda obligada a adoptar a su cargo, todas las medidas necesarias para mantener la integridad física, aptitud funcional y la seguridad de los BIENES CEDIDOS.
LA CONCEDENTE en ningún caso será responsable ante LA DISTRIBUIDORA por el mantenimiento y la conservación de los BIENES CEDIDOS. La realización por parte de LA DISTRIBUIDORA de inversiones en obras, reparación, corrección o sustitución de los BIENES CEDIDOS, no generarán crédito ni derecho alguno frente a la CONCEDENTE. En todos los casos las obras o mejoras que se realicen quedarán siempre para beneficio de la CONCEDENTE sin derecho de la DISTRIBUIDORA a retribución alguna.
Queda prohibido a la DISTRIBUIDORA constituir gravámenes sobre estos bienes, cederlos, darlos a embargo, locarlos, entregar su tenencia o consentir hechos o actos de terceros que pudieren afectarlos o disminuir su valor. LA DISTRIBUIDORA deberá informar inmediatamente a la CONCEDENTE cualquier circunstancia o acto que pudiera afectar a los BIENES CEDIDOS.
SERVIDUMBRES Y MERAS RESTRICCIONES
ARTICULO 18°.- LA DISTRIBUIDORA podrá utilizar en beneficio de la prestación del SERVICIO PUBLICO los derechos emergentes de las restricciones administrativas al dominio sin necesidad de pago de indemnización alguna, salvo la existencia y/o configuración de perjuicios con motivo de su utilización; quedando autorizada a tender y apoyar, mediante postes y/o soportes las líneas de distribución de energía eléctrica y/o instalar cajas de maniobras, de protección y/o distribución de energía eléctrica en los muros exteriores de la parte exterior de las propiedades ajenas y/o instalar centros de transformación en los casos que sea necesario, de conformidad con la legislación vigente y/o que dicte el ENTE REGULADOR
ARTICULO 19°.- A los efectos de la prestación del SERVICIO PUBLICO, LA DISTRIBUIDORA gozará de los derechos de servidumbre previstos en la Ley Provincial 3744 y Ley Nacional 19552 y sus modificaciones , conforme a lo establecido en el artículo 25 de la Ley Provincial 4834.
El dueño del fundo sirviente quedará obligado a permitir la entrada de materiales y/o personal de la DISTRIBUIDORA bajo responsabilidad de la misma.
TRABAJOS EN LA VIA PUBLICA
ARTICULO 20°.- La instalación en la vía pública o en lugares de dominio público de cables y demás elementos o equipos necesarios para la prestación del SERVICIO PUBLICO por parte de la DISTRIBUIDORA, deberá realizarse en un todo de acuerdo a la normativa vigente.
LA DISTRIBUIDORA será responsable de todos los gastos incurridos en la realización de tales trabajos, como así mismo de los daños que los mismos puedan ocasionar a terceros o a los bienes de dominio público.
ARTICULO 21°.- Una vez autorizada por el ENTE REGULADOR la colocación de cable y demás instalaciones en la vía pública o en cualquier otro lugar de dominio público, no podrá obligarse a LA DISTRIBUIDORA a removerlos o trasladarlos.
Cuando, solicitud mediante, hubiese elementos que lo justificasen en razón de obras que ejecutaran la Nación, la Provincia o alguna Municipalidad de la Provincia xx Xxxxx, y fuere necesario trasladar o remover instalaciones, la orden deberá emitirla el ENTE REGULADOR y comunicarla con la suficiente antelación a la DISTRIBUIDORA.
Asimismo, los vecinos del AREA podrán solicitar su remoción o traslado a la DISTRIBUIDORA, fundamentando las razones de tal petición; si las mismas fueren razonables y no afectasen derechos de otros USUARIOS y/o vecinos del AREA o el nivel de calidad de la prestación del SERVICIO PUBLICO, la distribuidora deberá atender la presentación de dichas solicitudes.
Todos los gastos de remoción, retiro, traslado, modificación, acondicionamiento, sustitución y prolongación de cables e instalaciones que fuera menester realizar, para que queden en perfectas condiciones de seguridad y eficiencia desde el punto de vista técnico y económico, deberán serle reintegrados a la distribuidora por la autoridad, empresa, usuario o vecino que haya requerido la realización de los trabajos.
Toda controversia que se suscite con motivo de estas solicitudes será resuelta por el ENTE REGULADOR.
MEDIDORES
ARTICULO 22°.- Antes de ser colocado o medido cada medidor de consumo deberá ser verificado por LA DISTRIBUIDORA de acuerdo a las normas IEC (International Electrotechnical Commission) o a las de aquellos países miembros del IEC debiendo cumplimentar las disposiciones de la Ley Nacional N° 19.511.
Los medidores monofásicos y trifásicos, deberán ser clase DOS (2) excepto en el caso de las tarifas correspondientes a grandes consumos que deberán ser de clase UNO (1).
ARTICULO 23°.- Dentro del término de DIECIOCHO (18) MESES contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA, LA DISTRIBUIDORA deberá presentar al ENTE REGULADOR para su aprobación, un plan de muestreo estadístico de medidores por lotes de similares características (tipo, corriente, antigüedad de instalación) que permita evaluar las condiciones de cada lote y tomar decisiones al respecto, debiendo con posterioridad cumplir con el plan acordado.
Sólo podrá exigirse a la DISTRIBUIDORA el retiro, mantenimiento y recontraste de medidores, en los términos y condiciones establecidos en el Reglamento de Suministro y/o en el plan indicado en el párrafo anterior.
RESPONSABILIDAD
ARTICULO 24°.- LA DISTRIBUIDORA será responsable por todos los daños y perjuicios causados a terceros y/o bienes de propiedad de estos, como consecuencia de la ejecución del contrato y/o el incumplimiento de las condiciones asumidas conforme al mismo y/o la prestación del servicio público.
A los efectos de lo estipulado en este Artículo, entre los terceros se considera incluida a LA CONCEDENTE.
LA DISTRIBUIDORA será responsable por los daños que pudieran producir los BIENES CEDIDOS en uso y todos aquellos que LA DISTRIBUIDORA, sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente y contratados, se sirvan o tengan a su cuidado. LA DISTRIBUIDORA deberá mantener indemne a LA CONCEDENTE frente a cualquier reclamo por daños y perjuicios o de cualquier otra naturaleza que tenga por causa alguno de los supuestos descriptos precedentemente.
OBLIGACIONES DE LA DISTRIBUIDORA .
ARTICULO 25°.- LA DISTRIBUIDORA deberá cumplimentar las siguientes obligaciones:
a) Prestar el SERVICIO PUBLICO dentro del AREA conforme los niveles de calidad detallados en el Subanexo 3, teniendo los USUARIOS los derechos establecidos en el respectivo REGLAMENTO DE SUMINISTRO.
b) Satisfacer toda demanda del SERVICIO PUBLICO en el AREA, atendiendo todo nuevo requerimiento, ya sea que se trate de un aumento de la capacidad de suministro o de una nueva solicitud de suministro.
c) Continuar prestando el SERVICIO PUBLICO a los usuarios xx XXXXX, dentro del AREA, que a la fecha de ENTRADA EN VIGENCIA hayan estado vinculados a dicha empresa, por medio de contratos de suministros sujetos a cláusulas técnicas y/o económicas especiales, en las mismas condiciones resultantes de tales contratos durante un período máximo de DOS (2) años, contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA, o hasta la fecha de vencimiento de cada uno de esos contratos si ésta fuere anterior a la del vencimiento del plazo de DOS (2) años. Dicha obligación no abarca los aspectos tarifarios vinculados a tales contratos, los que se regirán por los cuadros tarifarios que apruebe la AUTORIDAD DE APLICACION.
d) Suministrar la energía eléctrica necesaria para la prestación del servicio público de alumbrado público a cada una de las Municipalidades en las condiciones técnicas actualmente vigentes, sin perjuicio de las modificaciones que pacten las partes.
e) Suministrar energía eléctrica a las tensiones de 3x380/220 V; 13,2 Kv; 33 Kv; 132 Kv; o en cualquier otra acordada con el ENTE REGULADOR en el futuro. Si existieran suministros con otros niveles de tensiones y/o en corriente continua, los mismos no serán ampliados y serán sustituidos por suministros a las tensiones de 3x380/220 V; 13,2 Kv; 33 Kv; 132 Kv o en cualquier otra acordada con el ENTE REGULADOR en el futuro, en cuanto ello sea factible. LA DISTRIBUIDORA podrá suministrar energía eléctrica a cualquier otra tensión diferente de las tensiones de 3x380/220 V; 13,2 Kv; 33 Kv; 132 Kv o en cualquier otra acordada con el ENTE REGULADOR en el futuro cuando así lo acordara con los usuarios, previa aprobación del ENTE REGULADOR.
f) Efectuar las inversiones y realizar el mantenimiento necesario para garantizar los niveles de calidad del servicio definidos en el Subanexo 3.
g) Adoptar las medidas necesarias para asegurar la provisión y disponibilidad de energía eléctrica, a fin de satisfacer la demanda en tiempo oportuno y conforme al nivel de calidad establecido en el Subanexo 3, debiendo, a tales efectos, asegurar las fuentes de aprovisionamiento. LA CONCEDENTE no será responsable, bajo ninguna circunstancia, de la provisión de energía eléctrica faltante para abastecer la demanda actual o futura de LA DISTRIBUIDORA, incluso e las áreas o sistemas aislados.
h) Recibir en uso y atender a su cargo, de acuerdo al nivel de calidad establecido en el Subanexo 3, la operación y mantenimiento del suministro eléctrico de la infraestructura que el Gobierno Provincial construya y financie con el fin de satisfacer necesidades insatisfechas.
i) Calcular su cuadro tarifario de acuerdo al procedimiento descripto en el Subanexo 2, someterlo a la aprobación de la AUTORIDAD DE APLICACION y facilitar el conocimiento de los valores tarifarios de los USUARIOS.
j) Permitir el acceso indiscriminado de terceros a la capacidad de transporte de sus sistemas, mientras no esté comprometida para abastecer su demanda, en las condiciones pactadas con aquel, y conforme a los términos de la Ley Provincial 6819. La capacidad de transporte incluye la de transformación y el acceso a toda otra instalación o servicio que el ENTE REGULADOR determine.
k) Fijar especificaciones mínimas de calidad para la electricidad que se coloque en su sistema de distribución, de acuerdo a los criterios que especifique el ENTE REGULADOR
l) Facilitar la utilización de sus redes a GRANDES USUARIOS en las condiciones que se establecen en el Subanexo I, Régimen Tarifario.
ll) Utilizar los BIENES CEDIDOS conforme a lo establecido en el artículo 17.
m) Instalar, operar, reparar y mantener las instalaciones y/o equipos, incluso los de generación, de forma tal que no constituyan peligro para la seguridad pública, respetando las normas que regulan la materia.
n) Adecuar su accionar al objetivo de preservar y/o mejorar los ecosistemas involucrados con el desarrollo de su actividad, cumpliendo las normas destinadas a la protección del medio ambiente actualmente en vigencia, como asimismo, aquellas que en el futuro se establezcan.
ñ) Propender y fomentar para sí y para sus USUARIOS el uso racional de la energía eléctrica.
o) Sujetar su accionar al Reglamento de Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios que determine la
SECRETARIA DE ENERGIA a los efectos de reglar las transacciones en el MERCADO ELECTRICO MAYORISTA.
p) Elaborar y aplicar, previa aprobación del ENTE REGULADOR, las normas que han de regir la operación de las redes de distribución en todos aquellos temas que se relacionen a vinculaciones eléctricas que se implementen con otro Distribuidor, con Transportistas y/o Generadores.
q) Le está prohibido dar comienzo a la construcción, operación, extensión o ampliación de instalaciones de la magnitud que precise la aprobación del ENTE REGULADOR, sin obtener previamente el certificado que acredite la conveniencia y necesidad pública de dicha construcción, instalación o ampliación, conforme el procedimiento establecido en la legislación provincial.
r) Le está prohibido abandonar total o parcialmente la prestación del servicio público o las instalaciones destinadas o afectadas a su prestación, incluidas las correspondientes a generación sin contar previamente con la autorización del ENTE REGULADOR
s) Le está prohibido ofrecer ventajas o preferencias en el acceso a sus instalaciones, excepto las que puedan fundarse en categorías de USUARIOS, o diferencias que determine el ENTE REGULADOR
t) Abstenerse de constituir hipoteca, prenda u otro gravamen o derecho real en favor de terceros sobre los bienes afectados a la prestación del servicio público, sin perjuicio de la libre disponibilidad de aquellos bienes que en el futuro resultaran innecesarios o inadecuados para tal fin. Esta prohibición no alcanzará a la constitución de derechos reales que LA DISTRIBUIDORA otorgue sobre un bien en el momento de su adquisición, como garantía del pago del precio de compra.
u) Abstenerse de realizar actos que impliquen competencia desleal o abuso de una posición dominante en el mercado. En tales supuestos el ENTE REGULADOR deberá intimar a la DISTRIBUIDORA para que cese en su actitud, debiendo disponer la instrucción sumarial, que respete el debido proceso, a los fines de aplicar las sanciones previstas en el Subanexo 3.
v) Abonar las tasas de control e inspección que correspondan.
w) Poner a disposición del ENTE REGULADOR todos los documentos e información necesarios, o que éste lo requiera, para verificar el cumplimiento del CONTRATO, las leyes provinciales N° 6819, 6835, sus modificatorias y complementarias y toda norma aplicable, sometiéndose a los requerimientos que a tal efecto el mismo realice.
x) Cumplimentar las atribuciones y normativas emanadas del ENTE REGULADOR en cumplimiento de sus atribuciones legales.
y) Cumplir con todas las leyes y regulaciones que por cualquier concepto le sean aplicables, entre ellas las de orden laboral y de seguridad social.
z) Sin perjuicio de las obras de inversión necesarias para alcanzar la calidad del servicio especificada, deberá ejecutar con fondos del FEDEI las obras y trabajos que oportunamente determine el ENTE REGULADOR, respecto a las cuales se adjunta un cuadro enunciativo en el Subanexo 6 - OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS del Contrato. El ENTE REGULADOR reconocerá un monto máximo anual por la ejecución
de las referidas obras y trabajos obligatorios equivalente al cupo definitivo del FEDEI correspondiente a cada año, durante los primeros CINCO (5) años.
La Distribuidora tendrá la facultad de adelantar inversiones financiables con el FEDEI, previa aprobación del ENTE REGULADOR.
Los retrasos en la recepción de los fondos provenientes del FEDEI, no generarán derecho a reclamo alguno en la Distribuidora, de cualquier naturaleza que fueren.
El ENTE REGULADOR controlará la realización de las Obras y Trabajos Obligatorios mencionados y aprobará con carácter previo su recepción definitiva cuando ello fuera procedente. Serán de aplicación, con respecto a las obligaciones establecidas en este artículo y las disposiciones establecidas en el artículo 24º del presente Contrato, pudiéndose además disponer la caducidad de los fondos FEDEI, sin que la DISTRIBUIDORA pueda alegar daños y perjuicios.
Las obras y trabajos ejecutados por la DISTRIBUIDORA, de conformidad a lo establecido en el presente inciso, se consideraran de propiedad de la misma para todos los efectos del presente CONTRATO.
Dichas obras y trabajos deberán ejecutarse mediante el procedimiento de Licitación Pública.
z1) LA DISTRIBUIDORA deberá asegurar el abastecimiento de energía y potencia requeridos por todos los usuarios regulados atendidos por EDESA a la fecha de ENTRADA EN VIGENCIA y dentro del AREA, como asimismo atender toda solicitud de aumento de capacidad de servicios existentes y toda solicitud de nuevos servicios, en este último caso limitado a aquellos solicitantes que se encuentren abastecidos por la Red de MT y BT a una distancia máxima de 400 metros desde la instalación más próxima a la DISTRIBUIDORA, todo ello a las tarifas estipuladas en el Régimen Tarifario Aplicable al SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION y conforme los niveles de calidad establecidos en las NORMAS DE CALIDAD DEL SERVICIO Y SANCIONES incluidos en el Subanexo 3. En los casos de solicitudes de nuevos servicios ubicados a mayor distancia que la indicadas, LA DISTRIBUIDORA tendrá derecho a cobrar una CONTRIBUCION REEMBOLSABLE.
z2) La sociedad concesionaria asume la obligación irrenunciable de hacerse cargo del pago al o los proveedores de energía de la facturación cuyo primer vencimiento se produzca con posterioridad a la fecha de Toma de Posesión.
OBLIGACIONES DE LA CONCEDENTE
ARTICULO 26°.- Es obligación de LA CONCEDENTE garantizar a la DISTRIBUIDORA la exclusividad del SERVICIO PUBLICO, por el término y bajo las condiciones que se determinan en los artículos 1°, 2°, 3° y 5° a 11° del presente CONTRATO, y en general dar cumplimiento a todas las obligaciones que este CONTRATO pone a su cargo.
REGIMEN TARIFARIO
ARTICULO 27°.- Los Cuadros Tarifarios que apruebe la AUTORIDAD DE APLICACION constituyen valores máximos, límite dentro del cual LA DISTRIBUIDORA facturará a sus USUARIOS por el servicio prestado.
Estos valores máximos no serán de aplicación en el caso de los contratos especiales de suministro de energía y potencia acordados entre los USUARIOS y la DISTRIBUIDORA.
ARTICULO 28°.- Establécese por el término de CINCO (5) AÑOS, contados a partir de la fecha de ENTRADA EN VIGENCIA, el Régimen Tarifario y el Cuadro Tarifario, definidos en el Subanexo 1.
Los valores del Cuadro Tarifario a aplicar por LA DISTRIBUIDORA, se calcularán según lo establecido en el Procedimiento para la Determinación de los Cuadros Tarifarios de Aplicación, que se explícita en el Subanexo 2.
ARTICULO 29°.- LA DISTRIBUIDORA podrá proponer a la AUTORIDAD DE
APLICACION el establecimiento de Tarifas que respondan a las modalidades de consumo no contempladas en el Régimen Tarifario del Subanexo 1 cuando su aplicación signifique mejoras técnicas y económicas en la prestación del servicio tanto para los USUARIOS como para LA DISTRIBUIDORA.
Estas propuestas podrán ser presentadas una vez transcurridos DOS (2) años de la ENTRADA EN VIGENCIA.
ARTICULO 30°.- El Cuadro Tarifario inicial, calculado según el procedimiento del Subanexo 2, que aplicará LA DISTRIBUIDORA desde la ENTRADA EN VIGENCIA, es el Subanexo 8.
ARTICULO 31°.- El Régimen Tarifario y Xxxxxx Xxxxxxxxx será revisado a los CINCO (5) AÑOS del inicio de la Concesión, y a partir de esa fecha, cada CINCO (5) AÑOS. A ese fin, con UN (1) año de antelación a la finalización de cada período de CINCO (5) años, LA DISTRIBUIDORA presentará a la AUTORIDAD DE APLICACION la propuesta de un nuevo Régimen Tarifario y Cuadro Tarifario.
La propuesta que se efectúe deberá respetar los principios tarifarios básicos establecidos en la Ley Provincial Nº 6819, y subsidiariamente la Ley Nacional N° 24.065 y su reglamentación, así como los lineamientos y parámetros que especifique el ENTE REGULADOR, debiendo basarse en los siguientes principios:
a) Reflejar el costo marginal o económico de la prestación del servicio de Distribución para los siguientes CINCO (5) años, incluyendo el costo de desarrollo de redes, los costos de operación y mantenimiento y los costos de comercialización.
b) La asignación de los costos propios de Distribución a los parámetros tarifarios de cada categoría que se defina en el Régimen Tarifario, deberá efectuarse teniendo en cuenta la modalidad de consumo de cada grupo de usuarios y el nivel de tensión en que se efectúe el suministro.
c) La propuesta de modificación del Régimen Xxxxxxxxx deberá sustentarse en la estructura de consumo de los usuarios y tener un grado de detalle que relacione los costos económicos con los parámetros de tarifación para cada categoría de usuarios.
ESTABILIDAD TRIBUTARIA
ARTICULO 32°.- LA DISTRIBUIDORA estará sujeta al pago de todos los tributos establecidos en la legislación vigente y no regirá a su respecto ninguna excepción que le garantice exenciones ni estabilidad tributaria de impuestos, tasas o gravámenes provinciales y municipales.
Sin perjuicio de ello, si con posterioridad a la fecha de ENTRADA EN VIGENCIA, se produjera un incremento de su carga fiscal, originada como consecuencia de la sanción de impuestos, tasas o gravámenes provinciales y municipales específicos y exclusivos de la actividad de prestación del SERVICIO PUBLICO o de la consagración de un tratamiento tributario diferencial para éste o discriminatorio respecto de otros SERVICIOS PUBLICOS, LA DISTRIBUIDORA podrá solicitar al ENTE REGULADOR se
le autorice a trasladar el importe de dichos impuestos, tasas o gravámenes a las TARIFAS o precios en su exacta incidencia.
LA DISTRIBUIDORA facturará y cobrará a los usuarios la incidencia de la energía en el alumbrado público. En la factura deberá figurar, discriminado el monto específico que se cobra por el costo de dicha energía, el que se conformará a la escala que se indica:
• TARIFA R1: 14 KWH/mensuales
• TARIFA R2: 20 KWH/mensuales
• TARIFA G1: 45 KWH/mensuales
• TARIFA G2: 45 KWH/mensuales
• TARIFA T2: 50 KWH/mensuales
• TARIFA T3: 150 KWH/mensuales
Mensualmente La DISTRIBUIDORA procederá a la medición de los consumos mensuales de cada municipio, procediendo a los créditos y débitos según corresponda.
CONTRIBUCIÓN UNICA
ARTICULO 33°.- Los bienes, actos, obras, usos u ocupación de espacios, actividades, servicios, ingresos, tarifas y/o precios de la DISTRIBUIDORA están exentos de impuestos, tasas, contribuciones y demás gravámenes provinciales o municipales que incidan o interfieran sobre el cumplimiento del CONTRATO, conforme lo dispone el Decreto aprobatorio del presente CONTRATO.
GARANTIA
ARTICULO 34°.- Como garantía de ejecución de las obligaciones asumidas por la DISTRIBUIDORA en el presente CONTRATO, quienes resulten adjudicatarios de las acciones Clase "A" de la DISTRIBUIDORA, en adelante LOS GARANTES, constituirán en la fecha de ENTRADA EN VIGENCIA, una prenda sobre el total de las acciones Clase "A" de LA DISTRIBUIDORA, de acuerdo a los siguientes términos y condiciones:
a) las ACCIONES PRENDADAS serán entregadas a LA CONCEDENTE.
b) LOS GARANTES asumen la obligación de incrementar la presente garantía gravando con prenda las acciones Clase "A" de LA DISTRIBUIDORA que adquieran con posterioridad, como resultado de nuevos aportes de capital que los mismos efectúen o de la capitalización de utilidades o saldos de ajuste de capital.
c) la prenda constituida se mantendrá durante todo el PLAZO DE CONCESION y en la sucesivas transferencias del PAQUETE MAYORITARIO las acciones clase "A" se transferirán con el gravamen prendario.
De producirse algunos de los casos de incumplimientos previstos en el artículo 36° de este acto, LA CONCEDENTE podrá ejecutar, en forma inmediata, la garantía prendaria, vendiendo tales acciones en la licitación pública cuyo Pliego deberá tener características similares al PLIEGO y ejercer, hasta que se efectivice la transferencia a los Adquirentes de dicha Licitación, los derechos políticos que corresponden a las ACCIONES PRENDADAS, para lo cual la ratificación del presente CONTRATO por el Adjudicatario tiene el carácter de mandato irrevocable por el cual le otorgan a LA CONCEDENTE, exclusivamente para tal supuesto, los derechos de voto correspondientes a las ACCIONES PRENDADAS. Este mandato incluye, sin que esto signifique limitación alguna, la facultad expresa para nombrar y remover directores, considerar balances y distribución de dividendos y modificar los estatutos sociales.
Los titulares del PAQUETE MAYORITARIO no podrán ni directa ni indirectamente, por ejemplo integrando un sociedad o grupo económico, participar en la Licitación Pública antes referida, ni efectuar una oferta en el momento y bajo las condiciones previstas en los artículos 7, 8, 9 de este acto.
SANCIONES POR INCUMPLIMIENTOS
ARTICULO 35°.- En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por LA DISTRIBUIDORA, el ENTE REGULADOR podrá aplicar las sanciones previstas en el Subanexo 3, sin perjuicio de las estipuladas en los artículos 37 y 38 del CONTRATO.
INCUMPLIMIENTOS DE LA DISTRIBUIDORA - EJECUCION DE LA GARANTIA
ARTICULO 36°.- LA CONCEDENTE podrá, sin perjuicio de otros derechos que le asistan en virtud del CONTRATO, ejecutar la garantía de la DISTRIBUIDORA en los siguientes casos:
a) Incumplimiento por parte de LA DISTRIBUIDORA a lo establecido en los artículos 14 y 15 de este acto.
b) Cuando LA DISTRIBUIDORA incumpliere en forma reiterada sus obligaciones contractuales sustanciales, según criterio del ENRESP, y habiendo sido intimada por el mismo a regularizar la situación dentro de un plazo, no lo hiciera.
c) Cuando el valor acumulado de las multas aplicadas a la DISTRIBUIDORA en el período anterior de UN (1) año supere el VEINTE POR CIENTO (20%) de su facturación anual neta de impuestos y tasas.
d) Si los GARANTES gravaran o permitieran que se gravaran de cualquier modo las ACCIONES PRENDADAS, y no procedieran al levantamiento del gravamen dentro del plazo que determine el ENTE REGULADOR
e) Si la DISTRIBUIDORA o LOS GARANTES dificultaren de cualquier modo la venta en Licitación Pública Internacional del PAQUETE MAYORITARIO, en los casos que así está establecido en este CONTRATO. Se considerará incumplimiento, en los términos del presente artículo, cuando la DISTRIBUIDORA no presentare el Sobre N° 2 en los casos previstos en el artículo 7° del presente CONTRATO.
f) Si una asamblea de LA DISTRIBUIDORA aprobara una reforma de los Estatutos de la Sociedad o una emisión de acciones que altere o permita alterar la proporción del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del total accionario que representan las acciones clase "A" o los derechos de votos de las mismas.
g) Incumplimiento de los trabajos obligatorios del artículo 25, inciso z).
El incumplimiento de las obligaciones que surgen del Contrato de Concesión obrante en el Anexo XV xxx XXXXXX, siempre que dicho incumplimiento derivare en la ejecución de la garantía allí prevista, habilitará al ENTE REGULADOR para proceder a la ejecución de la garantía prevista en el presente CONTRATO.
ARTICULO 37°.- Producido cualquiera de los incumplimientos que se mencionan en el artículo precedente, LA CONCEDENTE podrá proceder inmediatamente a la venta de las ACCIONES PRENDADAS, en la forma prevista en el artículo 34° de este acto.
Una vez ejecutada la prenda sobre las ACCIONES PRENDADAS por la CONCEDENTE, la misma abonará a los GARANTES el importe obtenido en la venta de las acciones, del cual se deducirán en concepto de indemnización total por daños y perjuicios a favor de LA CONCEDENTE el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de dicho importe.
RESCISION POR INCUMPLIMIENTO DE LA CONCEDENTE
ARTICULO 38°.- Cuando LA CONCEDENTE incurra en incumplimiento de sus obligaciones de forma tal que impidan a LA DISTRIBUIDORA la prestación del
SERVICIO PUBLICO, o afecten gravemente al mismo en forma permanente, la DISTRIBUIDORA podrá exigir la rescisión del CONTRATO, previa intimación a la CONCEDENTE para que en el plazo de CIENTO OCHENTA (180) DIAS regularice la situación.
Producida la rescisión en los términos del párrafo anterior, el ENTE REGULADOR podrá solicitar a la DISTRIBUIDORA la continuación en la prestación del SERVICIO PUBLICO por un plazo no mayor de SEIS (6) MESES, contados a partir del momento en que el ENTE REGULADOR notifique fehacientemente a la DISTRIBUIDORA, y en dicho plazo procederá a realizar un nuevo llamado a Licitación Pública para la venta del paquete accionario xx XXXXX S.A..
LA DISTRIBUIDORA se obliga a suscribir toda la documentación y realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios para llevar a cabo la Licitación referida en el párrafo anterior. En caso de incumplimiento por LA DISTRIBUIDORA de la obligación precedentemente descripta, LA CONCEDENTE suscribirá la documentación y/o realizará todos los actos necesarios en nombre de aquella, constituyendo el presente CONTRATO un mandato irrevocable otorgado por la DISTRIBUIDORA a tal fin.
Como indemnización total por los daños y perjuicios que se hayan producido por la rescisión del CONTRATO, LA CONCEDENTE abonará a la DISTRIBUIDORA el precio que se haya obtenido por la venta de las acciones de la nueva sociedad en la Licitación Pública llamada al efecto, previa deducción de los créditos que tenga la CONCEDENTE contra LA DISTRIBUIDORA por cualquier concepto, más el monto necesario para cubrir el monto que la DISTRIBUIDORA pagó en la presente Licitación.
De producirse la rescisión antes xxx XXXXXX (5°) año del respectivo PERIODO DE GESTION, a contar desde la fecha de TOMA DE POSESION, se agregará al monto estipulado en el párrafo anterior el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del mismo. De producirse tal rescisión con posterioridad al tercer año se agregará el DIEZ POR CIENTO (10%).
El monto resultante se abonará dentro de los TREINTA (30) DIAS de percibido por la CONCEDENTE la totalidad del precio abonado por el adjudicatario de las acciones.
QUIEBRA, LICITACIÓN PREVENTIVO, DISOLUCION O LIQUIDACION DE LA DISTRIBUIDORA
ARTICULO 39°.- En caso que LA DISTRIBUIDORA solicite su propio Licitación o quiebra, o esta le fuera declarada a pedido de un tercero, entre en proceso de liquidación o disolución o peticiones un acuerdo preconcursal, LA CONCEDENTE podrá optar por:
a) determinar la continuidad de la prestación del SERVICIO PUBLICO, por parte de LA DISTRIBUIDORA, siendo facultad de LA CONCEDENTE solicitar dicha continuidad al Juez Competente.
b) declarar rescindido el CONTRATO.
Si LA CONCEDENTE opta por esta última alternativa la totalidad de los bienes de propiedad de LA DISTRIBUIDORA que estuvieran afectados a la prestación del SERVICIO PUBLICO se consideran automáticamente cedidos a una sociedad anónima que deberá constituir LA CONCEDENTE, a la cual le será otorgada por el plazo que se disponga, la titularidad de una nueva concesión del SERVICIO PUBLICO. El capital accionario de la nueva sociedad corresponderá a LA CONCEDENTE hasta que se haya producido su transferencia en favor de quienes resulten ser adjudicatarios de la Licitación Pública, que a tales efectos deberá realizarse. La Sociedad Anónima titular de la nueva concesión se hará cargo de la totalidad del personal empleado por LA DISTRIBUIDORA para la prestación del SERVICIO PUBLICO.
LA DISTRIBUIDORA se obliga a suscribir toda la documentación y realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios para implementar la cesión de los bienes referidas en los párrafos precedentes. En caso de incumplimiento por LA DISTRIBUIDORA de la obligación precedentemente descripta, LA CONCEDENTE suscribirá la documentación y/o realizará todos los actos necesarios en nombre de aquella, constituyendo el presente CONTRATO un mandato irrevocable otorgado por la DISTRIBUIDORA a tal fin.
Dentro de los TREINTA (30) DIAS de notificada la decisión de rescindir el CONTRATO, LA CONCEDENTE llamará a Licitación Pública, con un Pliego de características similares al PLIEGO, para la venta del capital accionario de la nueva sociedad. El precio que se obtenga por la venta de las acciones una vez deducidos todos los créditos que por cualquier concepto tenga LA CONCEDENTE contra LA DISTRIBUIDORA, será depositado en el juicio de quiebra de esta, como única y total contraprestación que la DISTRIBUIDORA tendrá derecho a percibir, por la transferencia de la totalidad de sus bienes afectados a la prestación del SERVICIO PUBLICO. Entre los créditos a deducir estarán los porcentajes de descuentos a que se refiere el artículo 39, que se aplicarán del modo allí establecido.
La quiebra del OPERADOR, será considerada como un caso de incumplimiento de LA DISTRIBUIDORA, y dará lugar a la ejecución de la PRENDA sobre las ACCIONES PRENDADAS, salvo que la DISTRIBUIDORA lo sustituya por otro operador satisfactorio para LA CONCEDENTE, dentro del plazo de TREINTA (30) DIAS de ser intimado a ello por LA CONCEDENTE.
RESTRICCIONES
ARTICULO 40°.- Sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el artículo 32 de la Ley Nacional 24.065, ni LA DISTRIBUIDORA, ni ninguna empresa CONTROLANTE de la
misma, ni ninguna empresa CONTROLADA por la misma, podrá ser propietaria o accionista mayoritaria de una EMPRESA TRANSPORTISTA.
CESION
ARTICULO 41°.- Los derechos y obligaciones de LA DISTRIBUIDORA emergentes del presente CONTRATO, no podrán ser cedidos a ningún tercero sin el consentimiento previo del PODER EJECUTIVO PROVINCIAL. En los demás supuestos será suficiente el consentimiento previo y por escrito del ENTE REGULADOR
SOLUCION DE DIVERGENCIAS
ARTICULO 42°.- Toda controversia que se genere entre LA DISTRIBUIDORA y los GENERADORES, TRANSPORTISTAS y/o USUARIOS con motivo de la prestación del SERVICIO PUBLICO de la aplicación o interpretación del presente CONTRATO, será sometida a la jurisdicción del ENTE REGULADOR, conforme a las prescripciones de la Ley Provincial 6.835 y de sus normas reglamentarias.
DERECHO APLICABLE Y JURISDICCION
ARTICULO 43°.- Sin perjuicio del marco legal dado por las Leyes Nacionales 15.336,
24.065 y la Ley Provincial 6819, sus modificatorias y complementarias, el CONTRATO será regido e interpretado de acuerdo con las leyes de la República Argentina, y en particular, por las normas y principios del Derecho Administrativo, sin que ello obste a que las relaciones que LA DISTRIBUIDORA mantenga con terceros se rijan sustancialmente por el Derecho Privado.
Para todos los efectos derivados del CONTRATO, las partes aceptan la competencia originaria de la Corte Suprema de Justicia de la Provincia xx Xxxxx, sin perjuicio de las facultades asignadas al ENTE REGULADOR DE LOS SERVICIOS PUBLICOS DE JURISDICCION PROVINCIAL en materia de solución de controversias, conforme el artículo 42º del presente CONTRATO.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTICULO 44°.- El costo de reparación y mantenimiento de artefactos de alumbrado público continuará siendo responsabilidad de los respectivos municipios.
No obstante ello LA DISTRIBUIDORA podrá acordar con los Municipios las condiciones para la prestación de dicho servicio. En todos los casos, dichos acuerdos y la forma de explicitar los mismos en la facturación a los usuarios, deberán ser aprobados por el ENTE REGULADOR.