Contract
En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 228 del texto refundido de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 6/2018 xxx Xxxxxxx Alternativo Bursátil (MAB), Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “VITRUVIO”) pone en conocimiento el siguiente:
HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de la sociedad, ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General de accionistas a celebrar el día 4 de febrero de 2020 a las 17.00 horas en Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 0 y, para el caso de no alcanzarse el quorum necesario, al día siguiente a la misma hora y lugar. Se acompaña copia de la convocatoria que ha sido publicada en la página web de la sociedad.
Además, se acompañan al presente Xxxxx Relevante copia de la propuesta de acuerdos que formula el Consejo de Administración a la Junta de Accionistas en relación con los puntos del Orden del Dia, así como el proyecto completo de fusión, el preceptivo informe de los administradores y el Informe del Experto Independiente en relación con la propuesta de fusión recogida en el Orden del Dia. Los documentos señalados, y otros que, de acuerdo con la normativa vigente, se ponen a disposición de los señores accionistas se encuentran igualmente publicados en la página web de la sociedad y a su disposición en la sede social de Vitruvio. Se estima que la junta se celebrara en segunda convocatoria.
Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones precisen.
D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx de la Xxxxxxx
Secretario no consejero del Consejo de Administración VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI S.A.
VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI S.A.
El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General de Accionistas de la sociedad, con carácter extraordinario, que se celebrará en Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 0 0x derecha, los días 4 de febrero de 2020, a las 17:00 horas, en primera convocatoria, y 5 de febrero de 2020, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria para tratar el siguiente
Orden del día
Primero. – Aprobación de la Fusión por absorción de Fidelges SL por Vitruvio Real Estate Socimi SA, con aprobación del balance de fusión y ampliación de la cifra de capital y modificación estatutaria, todo ello según Proyecto formulado por el Consejo de Administracion de Vitruvio Real Estate Socimi SA el 30 de septiembre de 2019 y formulado a su vez el 30 de septiembre de 2019 por la absorbida, depositado en el Registro Mercantil de Madrid, siendo publicado el anuncio correspondiente en el BORME el 22 de octubre de 2019, que comprende entre otros los siguientes puntos:
- Identificación de las sociedades
- Tipo de canje
- Procedimiento de canje
- Aportaciones de industria o prestaciones accesorias
- Derecho o títulos especiales
- Ventajas de expertos y administradores
- Participación de ganancias
- Fecha de unión contable
- Modificación y estatutos de la sociedad absorbente
- Administración de la sociedad
- Información sobre la valoración de Activos y Pasivos
- Fechas de las Cuentas
- Impacto de la fusión sobre el empleo
Segundo. – Asignación de la llevanza contable de las anotaciones en cuenta por las que se representen las nuevas acciones.
Tercero. – Solicitud de incorporación a negociación en el MAB de las acciones nuevas y delegación en el consejo
Cuarto. – Nombramiento de consejeros.
Quinto. – Delegación de facultades
Los socios, acreedores, y representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar, desde la convocatoria, en el domicilio o en la página web de la entidad: Proyecto de fusión, Informes de expertos y administradores, Cuentas anuales de las entidades participantes,
Balances de fusión, Estatutos por los que se rigen las sociedades participantes, Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y modificaciones importantes desde la redacción del proyecto, así como los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, y en su caso, a los informes de los administradores referidos a las propuestas del consejo sobre los restantes asuntos incluidos en el orden del día.
Madrid, 2 de enero de 2019
D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx de la Xxxxxxx Xxxxxx Secretario del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A. formula la siguiente propuesta sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la Junta General Extraordinaria de accionistas a celebrar los próximos días 4 de febrero de 2020 y en caso de no concurrir el quorum suficiente, el día 5 de febrero de 2020 en segunda convocatoria. Se prevé que la junta se celebre en segunda convocatoria.
Punto Primero.
“Aprobar la Fusión por absorción de Fidelges SL por Vitruvio Real Estate Socimi SA, con aprobación del balance de fusión y ampliación de la cifra de capital y modificación estatutaria, todo ello según Proyecto formulado por el Consejo de Administracion de Vitruvio Real Estate Socimi SA el 30 de septiembre de 2019 y formulado a su vez el 30 de septiembre de 2019 por la absorbida, depositado en el Registro Mercantil de Madrid, siendo publicado el anuncio correspondiente en el BORME el 22 de octubre de 2019”
Punto Segundo.
“Asignación de la llevanza contable de las anotaciones en cuenta por las que se representen las acciones nuevas que se emitan para atender el canje a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).”
Punto Tercero.-
“Solicitar incorporación a negociación en el MAB de las acciones que se emitan para atender el canje consecuencia de los acuerdos anteriores, facultando al consejo de la manera más amplia posible para realizar los informes precisos, elaborar los documentos informativos preceptivos, suscribir solicitudes y en definitiva ejecutar cualquier acción necesaria con estos fines.”
Punto Cuarto.
“Nombrar consejero de la sociedad por el tiempo estatutariamente establecido a Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx”.
Punto Quinto.
“Facultar al Consejo de Administración, para la ejecución de los anteriores acuerdos y para que comparezcan ante Notario y eleve a público los anteriores acuerdos otorgando la correspondiente escritura y efectuando, en su caso y si preciso fuere, las aclaraciones, correcciones, subsanaciones o modificaciones para adaptar el acuerdo a la calificación del Registrador hasta lograr la inscripción en el Registro Mercantil.”
En Madrid, a 27 de diciembre de 2019
CONSEJO DE ADMINISTRACION DE VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
D. Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxx D. Xxxxx Xxxxxxxx- Xxxxxxx Xxxxxx
X. Xxxx Xxxxx-Riesgo Xxxxx D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx
D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx
X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx XXXXXXXXX Y XXXXXXX SL
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Jopa Family Office SL EPSV Araba Eta Gasteiz Aurrezki Kutxa II
X. Xxxxx de la Iglesia D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION SOBRE EL PROYECTO COMUN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
POR
VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI S.A.
(Sociedad Absorbente)
DE FIDELGES S. L.
(Sociedad Absorbida)
Elaborado por el Consejo de Administración de VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI S.A.
1. INTRODUCCION
El Consejo de Administración de Vitruvio Real Estate Socimi S.A (en adelante Xxxxxxxx) formuló el Proyecto Común de Fusión en fecha 30 de septiembre de 2019 y por su parte el Consejo de Administración de Fidelges S.L. (en adelante Fidelges) hizo lo propio el día 30 de septiembre de 2019.
El proyecto fue redactado por los administradores de ambas sociedades de conformidad con lo previsto en el título II de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME), y quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid siendo publicado el anuncio correspondiente en el BORME de fecha 15 de octubre de 2019.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33 de la LME, los administradores de la sociedad Vitruvio han elaborado y aprobado el presente informe sobre el proyecto común de fusión con Fidelges formulado por los órganos de administración de ambas sociedades.
2. JUSTIFICACION DE LA FUSIÓN
VITRUVIO es una sociedad fundada en el año 2014, cuyas acciones están admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil y acogida al régimen fiscal especial de SOCIMI’s regulado en la Ley 11/2009 que actualmente gestiona una cartera de activos inmobiliarios de unos 160 millones de euros compuesto básicamente por residencial y oficinas localizados, casi exclusivamente, en Madrid.
FIDELGES, por su parte, es una sociedad limitada familiar que ostenta la titularidad de activos inmobiliarios por un valor bruto de 21 millones de euros, aproximadamente.
La combinación de negocios que se proyecta proporciona ventajas indiscutibles a los accionistas y partícipes de ambas sociedades, pues valida el modelo de negocio, diversifica el riesgo, permitirá captar capitales en óptimas condiciones y dinamizará el crecimiento, propiciando la consolidación de un operador relevante en el mercado inmobiliario español.
Por otro lado, Xxxxxxxx a fecha xx xxx es titular de 136.310 participaciones sociales de Fidelges.
Además, par Xxxxxxxx supondrá el acceso al Régimen Fiscal Especial de Socimi y tendrá sus acciones y con la operación sus socios obtendrán más liquidez de las inversiones.
3. ASPECTOS JURÍDICOS DEL PROYECTO DE FUSIÓN
El proyecto redactado y que se somete a las juntas está formulado en consideración a la regulación de los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009 y las disposiciones concordantes del Reglamento del Registro Mercantil.
Estructura Jurídica de la Fusión
La estructura que se ha elegido para llevar a cabo la integración es la de fusión por absorción de Fidelges (sociedad absorbida) por Vitruvio (sociedad absorbente). Supone la extinción de la sociedad Fidelges y la transmisión en bloque de su patrimonio social a Vitruvio, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella aumentando su capital en la cuantía procedente y atribuyendo a los socios de aquellas acciones representativas de la absorbente según la ecuación de canje determinada en el proyecto.
Esta fórmula permite conservar la personalidad jurídica de Xxxxxxxx cuyas acciones están admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. Vitruvio, ampliará capital emitiendo acciones que entregará a los socios de Fidelges en canje de las que se amortizaran. En dicha ampliación solo se emitirán acciones para cubrir la ecuación de canje y por tanto no se podrá ejercer el derecho de suscripción preferente. Las acciones referidas que se emitirán para atender el canje serán admitidas a negociación en el mercado y se pondrán a disposición de los accionistas de Fidelges en las cuentas de valores que, a tal efecto, designen.
Análisis de los aspectos jurídicos del Proyecto de Fusión
a. Identificación de las entidades
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31 de la LME en el apartado 3º del proyecto se identifican las sociedades intervinientes en la fusión con todos los datos registrales.
b. Canje de acciones
Conforme a las exigencias de la mención 2ª del artículo 31 de la LME, el proyecto detalla la ecuación de canje de las acciones que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales y que es de 2,8535554 acciones de Vitruvio, de 10 euros de valor nominal, por 1 participación de Fidelges, de 6,01 euros de valor nominal; en la proporción concreta de 11 acciones de Vitruvio más una compensación en dinero de 6,138 euros por cada 4 participaciones sociales de Fidelges.
Cualquier pequeña diferencia o error que resulte de estas valoraciones se considera sobradamente compensada con las ventajas de fusión y la revalorización que supondrá de muchos elementos patrimoniales de ambas sociedades y de sus expectativas.
Para dicho cálculo se ha tenido en cuenta, por parte de ambas sociedades el Valor Neto de los Activos (NAV, por sus siglas en Ingles Net Assets Value) determinado mediante la metodología del estándar EPRA (European Public Real Estate Association).
c. Método para atender el canje
Para atender el canje Vitruvio ampliará capital en 6.787.600 euros mediante la emisión de 678.760 acciones de 10 euros de valor nominal que llevarán aparejada una prima de emisión de 4,82 euros cada una, siendo la prima total de 3.271.623,20 euros.
El cálculo del número de acciones a emitir se ha realizado en atención al número de participaciones de Fidelges disponibles para canjear por acciones de Xxxxxxxx, esto es de 246.822 participaciones. En caso de que, como consecuencia de la operativa del proveedor de liquidez, se efectuaran operaciones de autocartera, y la cifra de acciones en circulación se alterara el número de acciones a emitir se ajustara en la proporción adecuada.
Los redondeos a la baja en la entrega de acciones nuevas de Vitruvio, a que haya lugar como consecuencia de la eliminación de decimales al aplicar el tipo de canje, se compensaran mediante la entrega de efectivo a los accionistas de Fidelges.
d. Procedimiento de canje
Inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil y solicitada la inscripción de los nuevos valores en el registro contable, el canje de las participaciones de Fidelges por las acciones de Vitruvio se formalizará a través de las correspondientes entidades depositarias, de conformidad con el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre registro, compensación y liquidación de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. Como consecuencia de la Fusión, la totalidad de las participaciones de Fidelges se amortizarán.
e. Prestaciones accesorias
El proyecto establece que la operación no tiene incidencia sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias.
f. Ventajas atribuidas a los administradores o expertos independientes
El proyecto expresa que no se concederán ventajas de ningún tipo con motivo de la fusión a los administradores ni a los expertos independientes.
g. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales
La fecha a partir de la cual las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales será la fecha en la que las acciones se encuentren inscritas en el Registro Contable de Anotaciones en Cuenta de la Entidad IBERCLEAR.
h. Estatutos de la Entidad Absorbente.
El proyecto para dar cumplimiento a lo dispuesto en el apartado 8 del artículo 31 de la LME incorpora el texto íntegro de los estatutos sociales. En la fusión se modificará el artículo 5 para recoger la cifra tras la ampliación que se produce. La redacción prevista para dicho artículo es la siguiente:
Artículo 5.- CAPITAL SOCIAL.
El capital social de la Sociedad se fija en OCHENTA Y DOS MILLONES MILLONES SIETE MIL QUINISTENTOS (82.007.500 €), representado por 8.200.750 acciones nominativas, numeradas correlativamente de la 1 a la 8.200.750, ambas incluidas, xx XXXX EUROS (10,00 €) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.
La totalidad de las acciones pertenecen a una única clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos.
i. Impacto en el empleo
La fusión no supondrá ningún impacto en los trabajadores de las sociedades implicadas.
j. Impacto de la fusión sobre el Órgano de administración
La fusión no supondrá ningún impacto en el Consejo de Administración de la Absorbente.
k. Impacto de la Fusión en los acreedores de las sociedades
Los acreedores no resultaran afectados por la fusión, dada la solvencia de todas las sociedades participantes, y la aptitud de los patrimonios para hacer frente a sus dudas.
No obstante, los acreedores de las sociedades participantes cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de la publicación del proyecto de fusión tendrán el derecho de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la última publicación de acuerdo en la junta general, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social.
A los que se opongan se les garantizara sus créditos de mutuo acuerdo y, a falta de este, por fianza solidaria a favor de la sociedad por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor, y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento.
Nombramiento de experto independiente.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 34 de la LME y del 340 del Reglamento del Registro Mercantil, los administradores de las sociedades implicadas acordaron solicitar al Registro Mercantil la designación de un experto común para la elaboración del informe sobre la determinación de la ecuación de canje y la suficiencia económica de la aportación no dineraria del patrimonio de Fidelges. La designación de dicho experto recayó en la entidad Eurovaloraciones S.A. sociedad inscrita en el Registro especial de sociedades de tasación del Banco de España con el número 4388.
4. ASPECTOS ECONOMICOS DEL PROYECTO DE FUSION Balances de Fusión
Tal y como se señala en el apartado 7.1.1 del proyecto de Fusión y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 36 se consideran balances de fusión los balances cerrados por las compañías a 30 xx xxxxx de 2019 y por tanto dentro del plazo de tres meses hasta la fecha del proyecto.
En dichos balances que se someten a la aprobación de la junta con ocasión de la fusión, han sido formulados por los Consejos de Administración de ambas sociedades y serán aprobados por parte de los accionistas de Vitruvio en la junta de accionistas a celebrar en fecha 4 de febrero de 2020, en primera convocatoria y 5 de febrero de 2020 en segunda convocatoria. Y por parte de los socios de Fidelges en la Junta de Socios de 27 de diciembre de 2019.
Los valores de las sociedades a los efectos de calcular la ecuación de canje han sido corregidos, para recoger el verdadero valor de los activos inmobiliarios y ajustados por los dividendos repartidos o a repartir hasta la culminación de la fusión.
Efectos contables de la Fusión.
La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad adquirida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad adquiriente será la de la celebración de la Junta de Fidelges que resuelva sobre la fusión.
Justificación económica de la ecuación de canje.
El tipo de canje en una fusión es el resultado de una negociación entre las dos entidades implicadas y refleja un acuerdo sobre la valoración económica de cada una de ellas y que debe establecerse de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 25 de la LME sobre el valor real de los patrimonios respectivos.
El consejo de administración de cada entidad que participa tiene que evaluar por separado la razonabilidad para la sociedad y para los accionistas del tipo de canje a acordar recabando opiniones de expertos y asesores, y corresponde al experto designado por el registro mercantil, opinar entre otras cosas, sobre la razonabilidad del tipo de canje y los métodos utilizados para establecerlo.
Como es sabido, la valoración es un proceso complejo en el que se utilizan diversos métodos aceptados en la práctica xxx xxxxxxx. La valoración de Xxxxxxxx empleada en el cálculo de las ecuaciones de canje gozaba de las ventajas de la negociación de sus acciones y del cálculo del NAV realizado semestralmente en base a las valoraciones inmobiliarias efectuadas por expertos independientes. A tal efecto se ha tomado el NAV a diciembre de 2018 algo inferior al ultimo NAV publicado a la fecha de este informe, pero determinado en una fecha más próxima a la fecha de comienzo de las negociaciones.
En el caso de Fidelges, se ha tomado una valoración inmobiliaria ajustada en Activos y Pasivos y en especial con pasivo derivado del impuesto diferido por las plusvalías fiscales de los inmuebles, todo ello con arreglo al siguiente desglose:
Valoración de Activos inmobiliarios: | 21.701.000 |
Pasivos por impuesto diferido | - 4.939.151 |
Caja | 444.000 |
Deuda hipotecaria | - 378.000 |
Otros pasivos Netos: - 422.000 Valor neto: 16.405.849
De acuerdo con estos cálculos el valor unitario de la participación resulta ser de 42.28969103 que se considera razonable a los efectos del canje.
De ambos valores resulta la razón o tipo de canje de 2,8535554 acciones nuevas de Vitruvio por cada participación de Xxxxxxxx, canje que se llevara a efecto según la formula descrita en el
Este informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad en su sesión del 27 de diciembre de 2019.
CONSEJO DE ADMINISTRACION DE VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
D. Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxx D. Xxxxx Xxxxxxxx- Xxxxxxx Xxxxxx
X. Xxxx Xxxxx-Riesgo Xxxxx D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx
D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx
X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx XXXXXXXXX Y XXXXXXX SL
D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Jopa Family Office SL EPSV Araba Eta Gasteiz Aurrezki Kutxa II
X. Xxxxx de la Iglesia D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Fecha: 23 diciembre 2019
Solicitante:
VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI S.A. y FIDELGES S.L.
INFORME ESPECIAL
SOBRE VALORACIÓN DE EMPRESA
EUROVALORACIONES, S.A. Inscrita en el Registro de Sociedades del Banco de España con el nº 4388 - C.I.F. A-03525508 - Tel. 000 000 000 - Fax 000 000 000 - xxx.xxxxxxx.xxx
Ref.Euroval: 686642019
Fecha: 23 diciembre 2019
INFORME SOBRE VALORACIÓN ECONÓMICA
1. OBJETO DEL INFORME
EUROVALORACIONES, S.A. ha sido designada por el Registro Mercantil de Madrid experto independiente para la elaboración de un único informe de acuerdo con los requisitos de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles en su artículo 34 sobre si los métodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las participaciones de la empresa qe se extinguen son adecuados, con expresión de los valores a los que conducen manifestando si el tipo de canje está justificado y sobre si el patrimonio aportado por la sociedad que se extingue es igual, al menos, al importe del aumento de capital de la sociedad absorbente en el proyecto común de fusión formulado por las sociedades VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI S.A. y FIDELGES S.L.
2. OBJETO SOCIAL Y DATOS GENERALES DE IDENTIFICACIÓN
VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI S.A. (en adelante Vitruvio) es una sociedad cuyas acciones están admitidas a en el mercado alternativo bursátil (MAB), acogida al régimen especial de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI). Su objeto social es
a) Adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la rehabilitación.
b) Tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar de distribución de beneficios.
c) Tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o en territorio español, que tengan como objeto social la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen de distribución de beneficios y de inversión a que se refiere el artículo 3 de la ley de SOCIMI.
d) Tenencia de acciones o participaciones de instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de IIC.
e) La realización de actividades accesorias a las anteriores, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por ciento de las rentas de la Sociedad en cada período impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la normativa aplicable en cada momento.
CIF: X00000000
FIDELGES S.L. (en adelante Fidelges) es una sociedad limitada cuyo objeto social es la compra, venta, administración, arriendo y explotación bajo cualquiera de las formas admitidas en derecho, de toda clase de bienes inmuebles. CIF: X00000000
Ref.Euroval: 686642019
Fecha: 23 diciembre 2019
3. DOCUMENTACIÓN APORTADA
- Proyecto común de fusión de 30/09/2019
- Escritura de constitución de Fidelges
- Notas simples del Registro de la propiedad de los inmuebles propiedad de Fidelges de fechas 17/06/2019 y 18/06/2019
- Acta del consejo de administración de Fidelges de fecha 30/09/2019
- Depósito de cuentas anuales de Fidelges correspondiente a los ejercicios 2016, 2017, 2018
- Xxxxx xxxx contable de cada uno de los inmuebles propiedad de Fidelges
- Informe de auditoría de Vitruvio ejercicios 2016, 2017 y 2018
- Informe de revisión limitada de los estados financieros (6 meses) de Vitruvio a 30/06/2019
- Xxxxx xxxx de los activos (NAV) de Vitruvio a 31/12/2018, 30/06/2019 y 30/09/2019
- Borrador Informe del consejo de administración de Vitruvio sobre el proyecto común de fusión por absorción
De acuerdo con el proyecto de fusión registrado, la fusión se realizará mediante la absorción de Fidelges por Xxxxxxxx, con extinción, por disolución sin liquidación de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de Fidelges.
4. NORMATIVA APLICABLE
Este informe se rige de forma especial por la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Especialmente, el artículo 34:
Artículo 34. Informe de expertos sobre el proyecto de fusión.
1. Cuando alguna de las sociedades que participen en la fusión sea anónima o comanditaria por acciones, los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberán solicitar del registrador mercantil correspondiente al domicilio social el nombramiento de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto común de fusión.
No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan a que se refiere el apartado anterior podrán pedir al registrador mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboración de un único informe. La competencia para el nombramiento corresponderá al registrador mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto común de fusión como domicilio de la nueva sociedad.
2. Los expertos nombrados podrán obtener de las sociedades que participan en la fusión, sin limitación alguna, todas las informaciones y documentos que crean útiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias.
Ref.Euroval: 686642019
Fecha: 23 diciembre 2019
3. El informe del experto o de los expertos estará dividido en dos partes: en la primera, deberá exponer los métodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de los socios de las sociedades que se extinguen, explicar si esos métodos son adecuados, con expresión de los valores a los que conducen y, si existieran, las dificultades especiales de valoración, y manifestar la opinión de si el tipo de canje está o no justificado; y en la segunda, deberá manifestar la opinión de si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente.
4. El contenido del informe del experto o de los expertos sobre el proyecto de fusión estará integrado únicamente por la segunda parte cuando, en todas las sociedades que participen en la fusión, así lo hayan acordado todos los socios con derecho de voto y, además, todas las personas que, en su caso, según la ley o los estatutos sociales, fueran titulares de ese derecho.
5. ANÁLISIS SOBRE LOS MÉTODOS PARA ESTABLECER EL TIPO DE CANJE SEGUIDOS POR LOS
ADMINISTRADORES
A continuación, se detalla la determinación del tipo de canje seguido por las dos mercantiles y posteriormente se contrastan los valores empleados para finalmente determinar si los métodos son los adecuados y el tipo de canje está justificado.
El tipo de canje en una fusión es el resultado de una negociación entre las dos entidades implicadas y refleja un acuerdo sobre la valoración económica de cada una de ellas y que debe establecerse de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 25 de la LME sobre el valor real de los patrimonios respectivos. Por ello es necesario en primer lugar la determinación del valor económico de ambas mercantiles.
Toda determinación de valor implica incertidumbre, incertidumbre en cuanto a rendimientos futuros, precios, rentas, costes, legislación, tipos impositivos, coyuntura económica, etc… Consecuentemente, en este informe la determinación del valor de ambas mercantiles, está sujeta incertidumbre, especialmente en lo que se refiere a las valoraciones de los inmuebles
5.1. Determinación del tipo de canje en el proceso de absorción
De acuerdo con la información recabada de las dos mercantiles, en especial el borrador del informe del consejo de administración de Xxxxxxxx sobre el proyecto común de fusión por absorción y el proyecto de fusión registrado.
Ref.Euroval: 686642019
Fecha: 23 diciembre 2019
Conforme a las exigencias de la mención 2ª del artículo 31 de la LME, el proyecto de fusión registrado detalla la ecuación de canje de las acciones que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales y que es de 2,8535554 acciones de Vitruvio, de 10 euros de valor nominal, por 1 participación de Fidelges, de 6,01 euros de valor nominal; en la proporción concreta de:
11 acciones de Vitruvio más una compensación en dinero de 6,138 euros por cada
4 participaciones sociales de Fidelges.
Para alcanzar el equilibrio en dicho canje se ha valorado la acción de Xxxxxxxx según el NAV a 31/12/2018, esto es 14,82 €/acción.
Para el caso de Fidelges: | |
Valoración de Activos inmobiliarios: | 21.701.000 |
Pasivos por impuesto diferido | - 4.939.151 |
Caja | 444.000 |
Deuda hipotecaria | - 378.000 |
Otros pasivos Netos: | - 422.000 |
Xxxxx xxxx: | 16.405.849 |
De acuerdo con la información facilitada, se obtiene la figura 1
Figura 1. Relación de canje y valor acordada
11 acciones VITRUVIO
4 participaciones FIDELGES
+ =
6,138 €
169,16 € 171,28 €
5.2. Valoración de las acciones de Xxxxxxxx
Ref.Euroval: 686642019
Fecha: 23 diciembre 2019
En el caso de Vitruvio las metodologías de valor de los inmuebles por descuento de las rentas futuras presentan incertidumbre en la fijación de los parámetros.
De acuerdo con la información aportada la valoración de las acciones de Xxxxxxxx se ha realizado tomando el valor neto de los activos de acuerdo con la valoración de diciembre de 2018. La tabla 1 recoge el valor neto de los activos por acción para tres fechas recientes, así como el valor medio, la desviación típica y el coeficiente de variación. Se aprecia la baja variabilidad en el valor por acción.
Tabla 1. Valor según NAV
Además, la sociedad Vitruvio cotiza en el mercado alternativo y el precio de las acciones varía a lo largo del tiempo, tal y como se puede apreciar en la figura 2. La figura 2 recoge la evolución del precio de cierre por acción, el ajuste de la tendencia del precio y el NAV por acción ya mostrado en la tabla 1.
La volatilidad en el mercado se muestra en la figura 3, mediante la representación de las xxxxxx xx Xxxxxxxxx a partir de una media móvil de 20 días y más menos dos desviaciones típicas. Las xxxxxx xx Xxxxxxxxx dan mínimos y máximos de entre 13,77 y 14,76 €/acción considerando dos desviaciones típicas y de entre 13,56 y 15,01 €/acción empleando tres desviaciones típicas.
Ref.Euroval: 686642019
Fecha: 23 diciembre 2019
Figura 2. Cotización de cierre, tendencia y NAV de Vitruvio a (último cierre 18-12-2019)
Figura 3. Cotización de cierre y xxxxxx xx Xxxxxxxxx de Vitruvio (último cierre 18/12/2019)
5.3. Valoración de las participaciones de Fidelges
Ref.Euroval: 686642019
Fecha: 23 diciembre 2019
La valoración de Fidelges supone la determinación del NAV. Esta determinación supone la valoración de los activos, especialmente los inmuebles, propiedad de la mercantil con un posterior ajuste en función de la deuda neta. La deuda neta está compuesta por deuda hipotecaria, otros pasivos netos, la caja y un pasivo diferido de naturaleza fiscal.
Los inmuebles propiedad de Fidelges se han valorado en los informes con referencias: 68664/2019/01, 68664/2019/02, 68664/2019/03, 68664/2019/04, que se adjuntan como anejos del presente informe. El valor total de los inmuebles propiedad de Fidelges de acuerdo con los referidos informes asciende a 21.200.000 Euros (lo denominaremos valor contrastado).
El pasivo diferido surge como consecuencia del proceso de absorción se contabiliza un aumento de valor de los inmuebles de Fidelges lo que generará un beneficio procedente del inmovilizado que a su vez generará un aumento del resultado con el consiguiente pasivo fiscal por impuesto de sociedades. No se aplica ningún tipo de proceso de descuento financiero si bien la generación de pasivos fiscales está diferida. Se asume un tipo impositivo de sociedades marginal del 25%.
El valor de las participaciones de Fidelges se ha obtenido mediante el como el valor contable ajustado tal y como se acaba de describir, empleando la tesorería, deuda hipotecaria y pasivos netos empleados en el proyecto de fusión. Considerando varios escenarios en función del valor de contraste de los inmuebles obtenidos en nuestra propia valoración y el pasivo diferido de naturaleza fiscal empleando el valor neto contable de los inmuebles a 31/12/2018 y a 31/12/2019 se ha construido la tabla 2.
Tabla 2. Determinación del valor de las participaciones de Fidelges. Escenarios a lo largo del año 2019.
Proyecto fusión | Valor contrastado | Valor contrastado | |
Valor actual de los inmuebles | 21.701.000,00 € | 21.200.000,00 € | 21.200.000,00 € |
Valor contable de los inmuebles | 1.944.396,00 € | 1.696.005,41 € | 2.156.633,26 € |
Aumento de valor | 19.756.604,00 € | 19.503.994,59 € | 19.043.366,74 € |
Pasivo diferido | - 4.939.151,00 € | - 4.875.998,65 € | - 4.760.841,69 € |
Caja | 444.000,00 € | 444.000,00 € | 444.000,00 € |
Deuda hipotecaria | - 378.000,00 € | - 378.000,00 € | - 378.000,00 € |
Otros pasivos netos | - 422.000,00 € | - 422.000,00 € | - 422.000,00 € |
NAV | 16.405.849,00 € | 15.968.001,35 € | 16.083.158,32 € |
€/participación | 42,82 € | 41,68 € | 41,98 € |
Asimismo, dado que el proyecto de fusión emplea el balance de situación de Fidelges a 30/06/2019, se determina el valor de la participación, empleando la información contable a la citada fecha, así como el valor neto contable de los inmuebles y el valor contrastado de los inmuebles 21.200.000 €.
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Fecha: 23 diciembre 2019
Tabla 3. Determinación del valor de las participaciones de Fidelges. 30/06/2019
Valor contrastado inmuebles | 21.200.000,00 € | |
Valor neto contable | 1.711.794,23 € | |
Pasivo diferido | - | 4.872.051,44 € |
Deuda neta | - | 89.412,79 € |
NAV | 16.238.535,77 € | |
€/participación | 42,38 € | |
Con las variaciones lógicas de naturaleza temporal y de variabilidad propia de la valoración inmobiliaria, los valores de las participaciones de Fidelges fijadas en el proyecto de fusión se mueven en un rango acotado y aceptable similar al obtenido a partir de la valoración de los inmuebles (valor contrastado) y el posterior ajuste contable y fiscal.
5.4. Contraste del tipo de canje
Tal y como se ha explicado anteriormente el proyecto de fusión registrado detalla la ecuación de canje de las acciones que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales y que es de 2,8535554 acciones de Xxxxxxxx, de 10 euros de valor nominal, por 1 participación de Fidelges, de 6,01 euros de valor nominal; en la proporción concreta de:
11 acciones de Vitruvio más una compensación en dinero de 6,138 euros por cada 4 participaciones sociales de Fidelges.
De acuerdo con el proyecto de fusión registrado, para dicho cálculo se ha tenido en cuenta, por parte de ambas sociedades el Valor Neto de los Activos (NAV, por sus siglas en Ingles Net Assets Value) determinado mediante la metodología del estándar EPRA (European Public Real Estate Association).
El uso del NAV está ampliamente documentado en diferentes normativas de valoración, la citada EPRA o el libro rojo de RICS (Royal Institution of Chartered Surveryors). El libro rojo indica que este método mide el valor de un negocio a partir del valor individual que los componen y de los pasivos. Específicamente, indica que este enfoque (método) se usa comúnmente en inversión inmobiliaria y valoración de carteras de inversión inmobiliaria, por lo que es adecuado para este caso.
A partir de las estimaciones realizadas en los epígrafes 5.2 y 5.3 se ha construido el rango de variación del valor de canje de ambas mercantiles a partir del tipo de canje, recogido en la figura 4. Como se puede apreciar los rangos muestran un importante grado de solape.
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Fecha: 23 diciembre 2019
Figura 4. Contraste del rango de variación del valor del canje
175
170
Valor del canje (€)
165
160
155
150
145
Vitruvio Fidelges
5.5. Dictamen sobre el tipo de canje
De acuerdo con el análisis realizado los métodos seguidos para fijar los valores de las acciones y participaciones son adecuados y los valores obtenidos se ajustan a un valor razonable. Asimismo, el tipo de canje fijado está justificado.
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Fecha: 23 diciembre 2019
6. DETERMINACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO APORTADO
El patrimonio aportado por Xxxxxxxx viene dado por la proporción del patrimonio total que representan las participaciones que se canjean, esto es, 246.822 participaciones por el valor unitario fijado en el proyecto de fusión.
Por otro lado, el aumento de capital de Vitruvio viene dado por la emisión de 678.760 nuevas acciones de 10 Euros de valor nominal y prima de emisión de 4,82 Euros.
La tabla 4 muestra el valor del patrimonio aportado por Xxxxxxxx y el aumento de capital de Vitruvio.
Tabla 4. Patrimonio aportado y aumento de capital
Aportación Fidelges 10.569.006,14 €
Importe aumento capital Vitruvio 10.059.223,20 €
De acuerdo con todas las determinaciones realizadas el patrimonio aportado por FIDELGES es igual, al menos al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente, VITRUVIO.
VISADO Y FIRMA | Fechas y datos técnicos intervinientes |
Fecha: 7 diciembre 2019 Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Economista COEV nº 9888 MRICS 5627030 |
8. LÍMITES Y CONDICIONES DEL INFORME
El informe se ha elaborado basándose en la información y documentación aportada por el cliente y/o solicitante. No se incluyen por tanto los posibles vicios ocultos que pudiera presentar, en su caso, las muestras valoradas, así como las posibles cargas, gravámenes y limitaciones que no consten en dicha documentación facilitada.
EUROVALORACIONES S.A. no se responsabiliza de los posibles fallos o errores que cometa como consecuencia de la falta, ocultación o inexactitud en el contenido de información o documentación aportada por el cliente y/o solicitante.
La responsabilidad máxima de EUROVALORACIONES S.A. y del Equipo actuante frente al cliente y/o solicitante derivada de los servicios de esta propuesta se limitará al importe de los honorarios percibidos por aquellos servicios que den lugar a dicha responsabilidad. Por otro lado, el cliente y/o solicitante mantendrá indemnes sin limitación alguna a EUROVALORACIONES S.A. y a su Equipo de cualquier perjuicio, daño, gasto o responsabilidad que sufran, o a los que deban de hacer frente, como
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Fecha: 23 diciembre 2019
consecuencia de reclamaciones de terceros derivadas de la actuación de EUROVALORACIONES S.A. y del Equipo en la prestación de los servicios objeto de este informe. Esta cláusula de indemnidad permanecerá vigente en todo momento, desde la realización de los trabajos y posteriormente a su finalización.
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