BICECORP S.A.

Inscripción en el Registro de Valores N°479

PROSPECTO COMERCIAL PARA LA EMISIÓN DE BONOS SERIES D, E y F

Primera colocación de Xxxxx con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores bajo el N°913

PLAZO DE LA EMISIÓN: 30 AÑOS

MONTO DE LA EMISIÓN: UF5.500.000

LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

MARZO DE 2019

CONTENIDO:

1. INFORMACIÓN GENERAL 4

1.1 Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto 4

1.2 Leyenda de Responsabilidad 4

1.3 Fecha prospecto 4

2. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 4

2.1 Nombre o razón social: 4

2.2 Nombre de fantasía: 4

2.3 R.U.T 4

2.4 Número y fecha inscripción Registro de Valores: 4

2.5 Dirección: 4

2.6 Teléfono: 4

2.7 Fax: 4

2.8 Dirección electrónica: 4

3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD 5

3.1 Descripción General de la Sociedad 5

3.2 Estructura de la Sociedad 6

3.3 Reseña Histórica 7

3.4 Descripción del Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0

3.5 Descripción de las Actividades y Negocios 17

3.6 Fortalezas de la Compañía 34

3.7 Factores de Riesgo 34

3.8 Política de Inversiones y Financiamiento 35

3.9 Activos y Patrimonios de Filiales de BICECORP S.A 35

3.10 Principales Accionistas de BICECORP 36

3.11 Directorio y Principales Ejecutivos 37

4. ANTECEDENTES FINANCIEROS 38

4.1 Estados Financieros 38

4.2 Razones Financieras 39

4.3 Bonos y Efectos de Comercio Vigentes 40

4.4 Créditos Preferentes: No hay créditos preferentes 41

4.5 Restricción al emisor en relación a otros acreedores: 41

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN. 54

5.1 Antecedentes Legales 55

5.2 Principales características de la emisión. 55

5.3 Características específicas de la emisión. 59

5.4 Otras características de la emisión. 63

5.5 Reglas de protección de los tenedores de bonos. 63

6. DESCRIPCION DE LA COLOCACION DE LOS VALORES 68

6.1 Tipo de Colocación: 68

6.2 Sistemas de Colocación 68

6.3 Plazo de Colocación 68

6.4 Relación con Colocadores: 68

6.5 Gastos de Colocación: 69

7. INFORMACION A LOS TENEDORES DE BONOS 69

7.1 Lugar de pago 69

7.2 Lugar de obtención de estados financieros: 69

8. OTRA INFORMACIÓN. 69

8.1. Representante de los tenedores de bonos 69

8.2. Fiscalización 70

8.3. Administrador Extraordinario 70

8.4. Encargado de la Custodia 70

8.5. Perito(s) Calificado(s) 70

8.6 Asesores para la elaboración del prospecto 00

Xxxxxx 00

Definiciones 70

1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto:

Este prospecto ha sido elaborado por BICECORP S.A., en adelante también “BICECORP”, la “Compañía” o el “Emisor”.

1.2 Leyenda de Responsabilidad:

La Comisión para el Mercado Financiero no se pronuncia sobre la calidad de los valores ofrecidos como inversión. La información contenida en este prospecto es de responsabilidad exclusiva del emisor. El inversionista deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores, teniendo presente que él o los únicos responsables del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.

1.3 Fecha prospecto:

Marzo de 2019.

2. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

2.1 Nombre o razón social:

BICECORP S.A.

2.2 Nombre de fantasía:

BICECORP

2.3 R.U.T.:

85.741.000-9

2.4 Número y fecha inscripción Registro de Valores:

N° 479 con fecha 7 de Julio de 1994

2.5 Dirección:

Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxxxx

2.6 Teléfono:

00000 0000

2.7 Fax:

00000 0000

2.8 Dirección electrónica:

Sitio Web: xxx.xxxxxxxx.xxx Casilla de Correo Electrónica: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

3.1 Descripción General de la Sociedad

BICECORP S.A. (en adelante e indistintamente “BICECORP”, la “Compañía” o el “Emisor”) es un conglomerado financiero diversificado, cuya estrategia central consiste en construir y desarrollar negocios cuyo principio esencial sea entregar productos y servicios financieros de alta calidad a los distintos segmentos xx xxxxxxx, respetando siempre el enfoque de especialista.

La Compañía divide sus operaciones en siete áreas de negocio: banca, seguros de vida, inversiones, negocios inmobiliarios, financiamiento automotriz, mutuos hipotecarios y securitización de activos, las cuales tienen los siguientes objetivos estratégicos:

 La oferta de servicios financieros, de financiamiento, protección, ahorro e inversión, que otorguen una respuesta innovadora, personalizada y eficiente a las necesidades de sus clientes.

 Una atención al cliente con el más alto estándar de calidad de servicio.

 Generar una relación de largo plazo y mutua conveniencia con cada cliente.

Su filial Banco BICE presta servicios de financiamiento a empresas y personas, BICE Vida Compañía de Seguros S.A. opera en la industria de seguros de vida e inmobiliaria; BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A. opera en el negocio de corretaje de valores, BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A., BICE Chileconsult Asesorías Financieras S.A. y Securitizadora BICE S.A. desarrollan y distribuyen productos financieros especializados, entregando servicios personalizados en materia de inversiones, administración de activos y asesorías. Por último, BK SpA complementan la oferta de servicios financieros de BICECORP, entregando leasing y financiamiento para la compra de vehículos nuevos y usados, mientras que BICE Renta Urbana S.A. complementa la oferta a través del desarrollo de negocios inmobiliarios.

3.2 Estructura de la Sociedad

Fuente: BICECORP

3.3 Reseña Histórica

BICECORP se constituyó en 1978 con el objeto de desarrollar el negocio de banca de inversiones en Chile. Al año siguiente, fue fundada su filial Banco BICE, con el nombre Banco Industrial y de Comercio Exterior.

En 1992 se formó junto a Allianz Inversiones la sociedad Allianz BICE Compañía de Seguros de Vida S.A. y en 1999 BICECORP tomó el control del 100% de su propiedad y cambió su denominación x XXXX Vida Compañía de Seguros S.A.

En 1998 se concretó una alianza estratégica con Mellon Bank y su Compañía de Fondos Mutuos Xxxxxxx para fortalecer el negocio de administración de fondos. En 2004 BICECORP adquirió las participaciones xx Xxxxxx Bank en sus filiales y se dio término a la relación societaria.

En 2001 se materializó con el grupo Xxxxxxxxxx su incorporación como accionista x XXXX Chileconsult Asesorías Financieras S.A. y la venta de su participación accionaria en BICECORP S.A. a miembros del grupo controlador. En 2009 BICECORP adquirió el 100% de la participación accionaria xx Xxxxxxxxxx en esta filial.

En 2004 BICECORP tomó el control del 100% de Compañía de Seguros de Vida La Construcción S.A., fusionándola posteriormente con BICE Vida Compañía de Seguros S.A.

En 2005 BICECORP se fusionó con Sociedad xx Xxxxx Urbana S.A., potenciando el desarrollo del negocio inmobiliario. En 2006 se constituyó BICE Renta Urbana S.A. que dos años después dio origen a las sociedades BICE Renta Urbana

S.A. y BICE Renta Urbana Dos S.A. Esta última contenía la mayor parte del portafolio de bienes raíces y contratos de arrendamiento comercial incorporados a BICECORP con motivo de la fusión con Sociedad Renta Urbana S.A. En 2009 BICE Renta Urbana Dos S.A. fue absorbida por BICE Vida Compañía de Seguros S.A.

En 2013 BICECORP en conjunto con Inversiones Xxxxxxxx Chile S.A. crean BK SpA, sociedad que otorga créditos directos con la marca Crediautos, incorporando productos de leasing y crédito, a través de los puntos de venta xx Xxxxxxxx, de los vehículos comercializados por esta empresa y por sus empresas relacionadas, con la xxxxx Xxxxxxxx Servicios Financieros.

Al 31 de diciembre de 2018, BICECORP S.A. posee 25 filiales, con un total de 2.705 empleados, 45 sucursales y 2 cajas auxiliares distribuidas a lo largo de todo el país.

Con fecha 8 xx xxxxx de 2019, BICECORP adquirió x XXXX Asset Management Chile S.A.y Activos Estratégicos SURA AM Colombia S.A.S. la totalidad de las acciones xx Xxxx Seguros xx Xxxxxx Vitalicias S.A., la cual considera los activos y pasivos asociados al negocio xx xxxxxx vitalicias xx XXXX en Chile.

3.4 Descripción del Sector Industrial

A través de sus filiales, BICECORP provee una amplia variedad de servicios financieros, tales como banca comercial, administración de mutuos hipotecarios, seguros de vida, administración de fondos y activos, finanzas corporativas, securitización de activos, negocios inmobiliarios y financiamiento automotriz.

Dada la importancia que representan Banco BICE y BICE Vida dentro del total de activos de BICECORP, se considera como industria relevante la de los servicios financieros y, en particular, el sector bancario y los seguros de vida.

3.4.1 Sector Bancario

El sistema bancario chileno es uno de los más sólidos y desarrollados de América Latina. Las principales autoridades dentro de dicho sistema son la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF) y el Banco Central de Chile, entidades encargadas de velar por el cumplimiento de la normativa del sector, la cual está comprendida en la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, la Ley General de Bancos, la Ley de Sociedades Anónimas N°18.046 y en aspectos complementarios a estas normativas comprendidos en el Reglamento de Sociedades Anónimas.

A diciembre 2018, la industria bancaria chilena está conformada por 19 bancos en operación (con sus respectivas filiales), de los cuales:

 13 corresponden a bancos establecidos en Chile (Banco de Chile, Banco Internacional, Scotiabank Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Banco Itaú Corpbanca, Banco BICE, HSBC Bank (Chile), Banco Santander- Chile, Banco Security, Banco Xxxxxxxxx, Banco Xxxxxx, Banco BTG Pactual Chile y Banco Consorcio)

 5 corresponden a sucursales de bancos extranjeros (Banco do Brasil S.A., JP Xxxxxx Xxxxx Bank, The Bank of Tokyo-Mitsubishi, LTD, China Construction Bank, Agencia en Chile; y Bank of China, Agencia en Chile)

 1 banco estatal (Banco del Estado de Chile).

En conjunto, estas instituciones financieras presentan a diciembre de 2018 colocaciones que superaron los $ 170 billones1 y una utilidad consolidada de aproximadamente $ 2.395.359 millones.

Este sector se caracteriza por ser altamente competitivo, a pesar de estar fuertemente concentrado en pocas instituciones con una alta participación xx xxxxxxx. De los 19 bancos con operación en Chile antes mencionados, los 7 de mayor tamaño concentran un 90% de las colocaciones del sector y, más específicamente, los dos bancos de mayor tamaño (Banco Santander y Banco de Chile) cuentan con el 34% xxx xxxxxxx medido según colocaciones.

A continuación se presenta la participación xx xxxxxxx de los bancos de mayor tamaño de nuestro país.

12%

13%

Participación xx Xxxxxxx Sector Bancario por Colocaciones (Diciembre 2018)

3% 2%

17%

14%

16%

17%

BCI

Santander Banco de Chile

Banco del Estado Scotiabank

Itaú Corpbanca Banco BICE Security

Banco Xxxxxxxxx Otros

Fuente: SBIF

1 Un billón corresponde a un millón de millones, es decir, 1 billón = 1.000.000.000.000

Otra característica relevante de esta industria es su fuerte vínculo con el desempeño de la economía y, en particular, con el crecimiento y desarrollo xxx xxxxxxx de capitales.

Finalmente, cabe destacar que la industria bancaria ha experimentado un sostenido crecimiento de las colocaciones, alcanzando una tasa de crecimiento anual compuesto (CAC) de aproximadamente un 9,1% anual durante el período comprendido entre el año 2001 y 2018 totalizando $ 178.578 millones para el último año. A continuación se presenta la evolución gráfica de las colocaciones totales del sistema:

$ miles de millones

Colocaciones del Sistema Bancario

178.578

160.000

120.000

80.000

40.000

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Fuente: SBIF

La industria bancaria en Chile ha mostrado un crecimiento sostenido el cual se debiera mantener durante los próximos años. Esto se puede ver reflejado a través del nivel de bancarización (colocaciones / PIB) del sistema, que alcanzó un 127,8% el año 2016, mientras que los países desarrollados en promedio lograron un 207,3%, incluyendo países como Estados Unidos con índices de 241,9%.

Este índice podría incrementarse en la medida de que aumente la cobertura e intensidad del uso de los servicios financieros, en especial en los segmentos de ingreso medio y bajo, que hoy en día acceden a créditos a través de instituciones no bancarias.

300%

Préstamos sector Financiero por Países

241,9%

207%

128%

111%

56%

35%

39%

200%

100%

Perú

Argentina Colombia

Brasil

Chile

OCDE EE.UU.

Fuente: Banco Mundial (*) Créditos domésticos otorgados por el sector financiero (bancarios y no bancarios). Información a 2017. Información OCDE y EE.UU a 2016 (última información disponible).

Con respecto a la composición de las colocaciones, se observa que están conformadas casi completamente por colocaciones comerciales (empresas) y de vivienda y consumo (personas). Las colocaciones comerciales representan cerca del 60% de las colocaciones totales de la industria mostrando un CAC06-17 de un 9,1%, inferior al CAC06-17 de 12,8% exhibido por las colocaciones de personas que a diciembre de 2017 representan aprox. el 42% de las colocaciones totales.

Colocaciones Consumo + Viviendas (personas)

$ miles de millones

Colocaciones Comerciales (empresas)

$ miles de millones

100.000

80.000

60.000

40.000

66.466

100.000

80.000

60.000

40.000

90.010

20.000 20.000

0 0

Fuente: SBIF (última información disponible)

Los principales índices de riesgo de crédito han demostrado estabilidad y solvencia en el sistema financiero chileno. Por una parte, las provisiones sobre colocaciones se han mantenido relativamente estables en torno al 2,4% desde el año 2009 al 2018, mientras que la cartera con morosidad mayor a 90 días ha disminuido desde un 2,9% a un 1,9% para el mismo período, con niveles de riesgo muy inferiores a los alcanzados a comienzos de los años 90.

Índices de Riesgo Sistema Bancario*

3% 2,4%

1,9%

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Provisiones / Colocaciones Cartera morosidad >90 días / Colocaciones

Fuente: SBIF

Nota: Provisiones constituidas de créditos y cuentas por cobrar a clientes + provisiones para créditos con bancos del país y del exterior (*) Datos disponibles a partir de 2009.

Las rentabilidades y utilidades de la industria bancaria han tenido un crecimiento constante en los últimos años, con excepción de los años en los que ha habido crisis. Estos resultados positivos han logrado sobreponerse al aumento de la competencia en esta industria, con el consiguiente estrechamiento de los spreads. La utilidad del sistema se ha casi triplicado en los últimos 10 años.

$ miles de millones 2.500

Utilidades y ROE Sistema Bancario

2.395

25%

2.000 20%

1.500

1.000

15%

11,6%

10%

500 5%

- 0%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Utilidad ROE

Fuente: SBIF

3.4.2 Sector Seguros de Vida

La industria de seguros en Chile se divide en dos áreas: (i) seguros de vida y (ii) seguros generales. Estas áreas se diferencian principalmente en la normativa que las regula y en el tipo de productos que comercializan sus participantes. A continuación se presenta la evolución de la participación de las áreas mencionadas en la industria de seguros en Chile.

100%

75%

50%

25%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Seguros Generales Seguros Vida

Fuente: Asociación de Aseguradoras de Chile (última información disponible)

Ambas áreas de la industria de seguros han tenido un crecimiento sostenido en las primas directas durante la última década, donde el CAC06-18 de la prima de los seguros generales ha sido de un 6,9% y el de las compañías de seguros de vida ha sido de un 8,0%. Este importante crecimiento en las primas ha provocado que las compañías de seguros se hayan establecido como uno de los actores fundamentales xxx xxxxxxx de capitales chilenos, dada la alta liquidez que manejan y su necesidad de realizar inversiones.

Evolución Prima Directa

217

UF millones 250,0

200,0

150,0

100,0

50,0

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Seguros de Vida Seguros Generales

Fuente: Asociación de Aseguradoras de Chile

El crecimiento en la ventas de seguros ha traído consigo un aumento en el nivel de cobertura de seguros en Chile, lo que se demuestra a través del incremento tanto en la penetración (prima directa/ PIB) como en la densidad de los seguros

(prima directa per cápita). En el caso de la penetración esta ha aumentado desde un 3,0% a un 4,1% desde el año 2006 al 2017, mientras que la densidad de los seguros lo ha hecho desde un UF 8,3 a UF 17,4 durante el mismo período de tiempo.

Prima Directa per Cápita en UF

Densidad y Penetración de los Seguros

Prima Directa / PIB

17,4

3,0%

8,3

20 4,9% 5%

16 4%

12 3%

8 2%

4 1%

0 0%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Densidad Penetración

Fuente: Asociación de Aseguradoras de Chile (última información disponible)

A pesar del aumento en los niveles de densidad y penetración de los seguros durante la última década en Chile, las cifras indicarían que todavía existe potencial para seguir creciendo, dado que aunque estas cifras son altas para Latinoamérica, aún se está lejos de los países desarrollados.

Prima Directa per Cápita US$

Densidad y Penetración de los Seguros (2017)

Prima Directa / PIB

6.000

7,1%

10%

4.216

4,9%

2,3%

736

163

4.000

2.000

Colombia México Argentina Brasil

Densidad

Chile Penetración

España Estados Unidos

Fuente: SIGMA-Swiss Re Economic Research

En el mercado de seguros, cabe destacar que BICECORP tiene presencia en el área de seguros de vida a través de BICE Vida. La industria de seguros de vida ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años, lo que ha permitido su consolidación en el sector financiero nacional. Es importante destacar que los resultados de esta industria se encuentran fuertemente influenciados por la composición de la cartera de inversiones, la rentabilidad de dichos instrumentos y por las características de su negocio previsional. La industria aseguradora chilena históricamente ha mostrado intensos niveles de competencia. A diciembre de 2018, en el sector de seguros de vida operan 37 compañías. La evolución del número de compañías se muestra en el siguiente gráfico:

N° de compañías de Seguros de Vida

36 36 36

31 31

30 30 30

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Fuente: Asociación de Aseguradoras de Chile

La industria aseguradora chilena históricamente ha mostrado intensos niveles de competencia, tanto en el sector de seguros de vida como en el de seguros generales no existen compañías que dominen ampliamente el mercado. A septiembre de 2018, las 10 primeras compañías de seguros de vida sumaban una participación xx xxxxxxx del 77% según prima directa, mientras que para el caso de las compañías de seguros generales sumaban un 86%. En el siguiente gráfico se puede visualizar lo altamente atomizada que se encuentra la participación xx xxxxxxx en esta industria:

Participación xx Xxxxxxx Seguros Generales (Según Prima Directa, Septiembre 2018)

Suramericana

14%

12%

10%

14%

15%

Liberty Seguros BCI Seguros HDI Seguros Mapfre

BNP Paribas Cardif Chilena Consolidada Chubb Generales Southbridge Consorcio Nacional Otros

Fuente: Asociación de Aseguradores de Chile (última información disponible)

24%

Participación xx Xxxxxxx Seguros de Vida (Según Prima Directa, Septiembre 2018)

15%

10%

14%

MetLife

Consorcio Nacional + CN Life Penta Vida

Chilena Consolidada Security Previsión Confuturo + CorpSeguros Xxxx

XXXX Xxxx

7% 4% 9%

Principal EuroAmérica Otros

Fuente: Asociación de Aseguradores de Chile (última información disponible)

La industria de seguros de vida se divide en tres líneas de negocio principales: seguros individuales, seguros colectivos y seguros previsionales, segmento en el cual se encuentran las rentas vitalicias. El mix de productos mantiene un perfil balanceado, aun cuando el segmento previsional, especialmente rentas vitalicias, ha concentrado históricamente una proporción mayoritaria de la actividad de la industria.

Con respecto a la industria de seguros generales, se ha caracterizado destaca el segmento de responsabilidad civil, con una participación de 46% a septiembre de 2018. Los mayores cambios en esta industria han provenido del desarrollo de nuevos productos y el uso xx xxxxxxx masivos para su distribución.

Composición del Primaje en el Mercado de Seguros de Vida (Septiembre 2018)

16%

48%

Rentas Vitalicias Seguros con CUI

Seguro de AFP + Inv. y Sobr. Salud

Desgravamen

11%

10%

Vida Otros

Fuente: Asociación de Aseguradores de Chile (última información disponible)

Composición del Primaje en el Mercado de Seguros Generales (Septiembre 2018)

46%

14%

12%

Daños Vehículos Xxxxxxxxx y Tsunami Incendios

Cesantía Robo

Accidentes Personales Responsabilidad Civil

Otros

Fuente: Asociación de Aseguradores de Chile (última información disponible)

Finalmente, la rentabilidad de la industria de seguros de vida y seguros generales se determinan por factores muy distintos, donde cada una de éstas depende de características particulares asociadas a cada negocio. El negocio de las compañías de seguros de vida depende en gran medida del comportamiento de las ventas xx xxxxxx vitalicias, principal producto de este tipo de compañías, cuyos resultados se ven influenciados, entre otros factores, por el margen entre la tasa de venta de las rentas vitalicias y la rentabilidad de las inversiones, y por la mortalidad de los afiliados. Por otra parte, los resultados de las compañías de seguros generales dependen en gran medida de la eficiencia en los costos de operación y de un buen manejo de la siniestralidad, siendo muy relevante el costo de reaseguro.

UF millones Utilidades Industria de Seguros de Vida

(5)

(10)

Fuente: Asociación de Aseguradores de Chile (última información disponible)

3.5 Descripción de las Actividades y Negocios

BICECORP es un holding financiero diversificado que opera en banca corporativa, de personas y de inversión, en seguros de vida, en corretaje de bolsa y en administración de activos. Cada una de las áreas de negocio de BICECORP se gestiona como una unidad autónoma, procurando que permanezcan enfocadas en sus segmentos, siguiendo o liderando, según sea el caso, las tendencias propias de cada negocio en particular.

A continuación se presenta un esquema con las áreas de negocios de la Compañía, identificando las filiales que componen cada área y las principales actividades que realizan:

Áreas de Negocios	Empresas	Negocios / Actividades
Banca Comercial	- Banco BICE - BICE Factoring S.A. - BICE Agente de Valores S.A. - BICE Corredores de Seguros Ltda.	-Empresas: financiamiento, cash management, comercio exterior, pagos y cobranzas. -Personas: créditos (líneas de crédito, consumo, tarjetas de crédito e hipotecario), seguros y medios de pago. -Tesorería. -Corretaje de seguros.
BICE Inversiones	- BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A. - BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A. - BICE Chileconsult Asesorías Financieras S.A. - XXXX Xxxxxxxx S.A.	-Fondos mutuos y fondos de inversión, administración de activos, distribución de fondos de terceros, intermediación financiera y finanzas corporativas.
Seguros de Vida	- BICE Vida Compañía de Seguros S.A.	-Rentas vitalicias previsionales y privadas, seguro AFP, seguros individuales y colectivos de vida y salud. -Créditos de consumo.
Negocios Inmobiliarios	- BICE Vida Compañía de Seguros S.A. - BICE Renta Urbana S.A.	-Financiamiento (leasing), rentas inmobiliarias, desarrollo de proyectos y asesorías inmobiliarias.
Financiamiento Automotriz	- BK SpA. - BICE Crediautos Ltda.	-Créditos y leasing automotrices para personas y empresas.
Mutuos Hipotecarios	- BICE Hipotecaria Administradora de Mutuos Hipotecarios S.A.	-Financiamiento mediante mutuos hipotecarios endosables.
Securitización de Activos	- Securitizadora BICE S.A.	-Securitización de contratos y flujos futuros.

En términos de los ingresos y utilidad de BICECORP, las filiales Banco BICE y BICE Vida aportan en conjunto alrededor del 97% de éstos. A continuación se presenta la composición de los ingresos y utilidades a diciembre 2018 en términos de sus principales filiales:

Composición Ingresos por Xxxxxx (Diciembre 2018)

Composición Utilidad por Filial (Diciembre 2018)

18%

79%

42%

55%

BICE Vida

Banco BICE y filiales

Matriz y otras filiales

Banco BICE y filiales

BICE Vida

Matriz y otras filiales

Fuente: BICECORP

Respecto a las principales cifras financieras, el total de activos de BICECORP ascendió a $ 11.035.555 millones (US$ 15.884 millones) a diciembre de 2018, un 9,7% superior a la cantidad total de activos de igual fecha del año anterior. Estos activos se encuentran compuestos mayoritariamente por dos carteras, una de inversiones financieras e inmobiliarias y otra de colocaciones. La primera se encuentra alocada principalmente en BICE Vida y la segunda en Banco BICE. Adicionalmente, BICE Inversiones administra activos por cuenta de terceros, incluyendo la distribución de fondos, por un monto de US$ 8.969 millones.

Composición de Activos Administrados (Diciembre 2017)

25%

37%

Fondos de Terceros bajo Administración y Distribución

Colocaciones

Inversiones

Otros

36%

Fuente: BICECORP (última información disponible)

Los ingresos de BICECORP a diciembre 2018 ascendieron a $936.909 millones, lo que representa un incremento de un 7,7% con respecto al ejercicio 2017. Al 31 de diciembre de 2018 el rubro de intereses y reajustes por colocaciones alcanzaron los MM$ 389.421 (MM$ 321.699 a diciembre de 2017) y los ingresos por primas netas asciende a $ 292.047

millones ($ 278.951 millones a diciembre de 2017); dichos ingresos representan respectivamente el 40% y 30% del total respectivamente.

$ millones 1.000.000

Evolución Ingresos Consolidados

BICECORP

Composición de los Ingresos Consolidados

(Diciembre 2018)

800.000

600.000

400.000

22%

40%

Colocaciones Primas Inversiones

200.000

Comisiones y otros

936.909

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

30%

Fuente: BICECORP

Con respecto al nivel de apalancamiento, BICECORP ha mantenido razones de endeudamiento individual (Pasivo exigible financiero individual total2 / Patrimonio ajustado3) de entre 0,12 y 0,15 en los últimos 4 años4, muy por debajo de 0,35 que es el máximo endeudamiento permitido según sus covenants (incluidos en emisiones xx xxxx y efectos de comercio).

Nivel de Endeudamiento Individual BICECORP (Veces)

0,40

0,30

0,20

0,35

0,18

0,17

0,18

0,16

0,15

0,13

0,12

0,15

0,13

0,10

0,00

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Endeudamiento Máximo Nivel de Endeudamiento

Fuente: BICECORP

2 Obligaciones Financieras + Pagarés y bonos + Dividendos por pagar + Otros

3 Total patrimonio - Participaciones no controladoras + Ajuste inicial al 01/01/2010 por efectos IFRS NIIF 1 4 Considerando los estados financieros a final de cada año

Durante los últimos años, BICECORP ha mostrado consistentemente utilidades positivas con excepción del año 2008, donde al igual que el resto de las instituciones financieras sufrió el impacto de la crisis financiera mundial. A nivel consolidado, BICECORP ha tenido un CAC11-18 de 4,1% con utilidad de $ 85.782 millones para el año 2018.

$ millones 120.000

100.000

80.000

Utilidades y ROE

85.782

16%

12%

60.000

40.000

20.000

2011

2012

2013

2014

Utilidades

2015

ROE

2016

2017

2018

9,1% 8%

Fuente: BICECORP

3.5.1 Banca Comercial

Esta actividad está relacionada con el negocio de crédito, tanto en su segmento de empresas como de personas y se enfoca en ofrecer servicios bancarios de excelencia, orientados tanto a empresas como a la banca de personas.

3.5.1.1 Banco BICE

Banco BICE es uno de los bancos privados con mayor trayectoria y prestigio en el sistema financiero chileno que tiene como principal objetivo el ofrecer servicios bancarios de excelencia. Comenzó a operar en 1979, orientando sus actividades principalmente a la industria manufacturera y al comercio exterior siendo la calidad de servicio su principal atributo estratégico diferenciador ante la competencia.

En la actualidad Banco BICE ha ampliado su oferta comercial y opera junto a sus filiales en las áreas de negocio que se describen a continuación, siendo las más relevantes la Banca Corporativa y la Banca de Personas.

Banca Corporativa

Banca Empresas

Banca

Personas

Tesorería

Corredora de

Seguros

Corredora de Bolsa

Administradora de Fondos

Banca Corporativa: Está orientada a satisfacer las necesidades de servicios financieros, especialmente el financiamiento y desarrollo de nuevos productos para empresas grandes y medianas, destacándose en este ámbito por su alto nivel de especialización en comercio exterior, el financiamiento de proyectos de inversión y su rol asesor en el campo de inversiones corporativas. Los principales productos que ofrece la banca corporativa son: financiamiento de anticipo de exportaciones, financiamiento de cartas de crédito de importación, financiamiento de capital de trabajo en moneda local, operaciones de leasing para maquinarias y equipos, operaciones de leasing inmobiliarios de terrenos, oficinas y locales comerciales, factoring, créditos hipotecarios por medio de letras o mutuos, descuento de documentos, cash management, estructuración de créditos sindicados y operaciones en divisas y forward.

Banca Empresas: encargada de otorgar préstamos y servicios bancarios con una especial orientación a empresas y con cierto énfasis en comercio exterior.

Banca de Personas: Atiende al segmento de personas naturales y profesionales pertenecientes al nivel socioeconómico ABC1, y sus sociedades de inversión. La banca de personas de Banco BICE ofrece financiamiento hipotecario y servicios de alta calidad. En esta área, Banco BICE ha desarrollado exitosamente nuevos productos y servicios, lo que se ha visto reflejado en el aumento sostenido de su base de clientes.

Tesorería: encargada de la administración de la cartera de inversiones del banco y del manejo de pasivos en moneda nacional y extranjera.

Banco BICE ha tenido un importante crecimiento en las colocaciones con un CAC de 12,0% entre el año 2006 y 2017, alcanzando $ 4.775.263 millones en colocaciones netas de préstamos interbancarios a diciembre de 2017.

$ miles de millones

Colocaciones Netas de Préstamos Interbancarios

5.000

4.000

3.000

2.000

1.000

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Empresas Personas

Fuente: BICECORP (última información disponible)

La cartera comercial de Banco BICE se encuentra constituida principalmente por colocaciones comerciales a empresas, las cuales constituyen un 79% del total de la cartera. Los créditos para vivienda como los mutuos y créditos hipotecarios constituyen un 18% de las colocaciones del banco, mientras que el 3% restante corresponde a créditos de consumo.

Banco BICE: Composición de las Colocaciones (Diciembre 2018)

18%

79%

Comercial Vivienda Consumo

Fuente: BICECORP

En términos de resultados, Banco BICE ha tenido un CAC en su utilidad neta de 9,0% en los últimos doce años. A diciembre de 2018, su utilidad neta ascendió a $ 67.040 millones equivalente a un retorno anualizado sobre patrimonio de un 12,1%, que lo ubica dentro de los primeros lugares en términos de rentabilidad en el segmento de bancos medianos.

$ millones

80.000

60.000

Utilidad y ROE

12,1%

40%

30%

67.040

40.000

20.000

20%

10%

0 0%

Utilidad ROE

Fuente: BICECORP

Banco BICE se ha caracterizado por tener adecuadas y conservadoras políticas de crédito que se han traducido en una constante mejora de los indicadores de riesgo tales como el índice de provisiones sobre colocaciones y el índice de cartera vencida sobre colocaciones totales. Dicho esfuerzo ha llevado a que a diciembre de 2018, Banco BICE cuente

con la menor cartera con morosidad mayor a 90 días como porcentaje de las colocaciones dentro de la industria y el primer lugar de la industria en cobertura de su cartera vencida de los bancos establecidos en Chile.

Evolución Índices de Riesgo Provisiones* / Xxxxxxx Xxxxxx > 90 días

2,00%

1,00%

0,00%

1,22%

0,26%

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Xxxxxxx Xxxxxx > 90 días / Colocaciones** Provisiones* / Colocaciones**

10,0x

8,0x

6,0x

4,0x

2,0x

0,0x

4,68x

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Fuente: SBIF (*) Provisiones constituidas de créditos y cuentas por cobrar a clientes + provisiones para créditos con bancos del país y del exterior (**) Colocaciones efectivas

Por otra parte, Banco BICE ha logado mejorar sus índices de eficiencia y satisfacción de los clientes alcanzando un desempeño superior al sistema y permaneciendo durante los últimos años como uno de los líderes en calidad de servicio.

55%

50%

45%

Índice de Eficiencia* Bancos Medianos**

Índice de Satisfacción Global Banca

Personas

52,3%

49,5%

50,9%

38,6%

80 72

40%

35%

Fuente: SBIF a diciembre 2018 (*) Gastos Operacionales / Ing. Operacionales Fuente: Estudio Servitest Personas 2017 (**) Bancos con menos de 10% de participación xx xxxxxxx

Respecto a la solvencia, la cual se mide a través del Índice de Basilea (patrimonio efectivo / activos ponderados por riesgo de crédito), Banco BICE ha mantenido niveles estables durante los últimos años logrando a diciembre 2018 un 13,3%, lo cual le entrega bastante holgura respecto al 10,5% exigido por Xxxxxxx XXX para quedar calificado como banco de primer nivel. Estos resultados se ven reflejados en los ratings entregados por las clasificadoras de riesgo, logrando una clasificación de AA tanto por Xxxxx Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. como por Xxxxxx Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.

3.5.2 Mutuos Hipotecarios

La operación en este negocio se desarrolla a través de BICE Hipotecaria Administradora de Mutuos Hipotecarios, compañía que ha logrado posicionarse como una de las empresas líderes en el otorgamiento de créditos hipotecarios.

BICE Hipotecaria acumula a diciembre de 2018 otorgamientos por UF 4.812.387, cifra 12,3% mayor que la del año 2017 ubicándose en el segundo lugar de la industria con un 29,8% de participación xx xxxxxxx. A diciembre de 2018, BICE Hipotecaria administra más de 15.000 créditos hipotecarios, que suman un saldo de cartera de UF 25,1 millones aproximadamente.

3.5.3 Seguros de Vida

El área de negocios de Seguros de Vida se lleva a cabo a través de BICE Vida, filial de BICECORP. Dentro de sus productos se destacan las rentas vitalicias previsionales y privadas, principal línea de negocios de la compañía, además de seguros individuales y colectivos, seguro de invalidez y sobrevivencia y créditos de consumo.

La gestión de ventas en todas las líneas de negocios y el satisfactorio rendimiento de las inversiones ha permitido x XXXX Vida mantener un sólido crecimiento en su prima directa durante los últimos 10 años, mostrando un CAC nominal de 10,2% desde el año 2006 al 2018, con un total de $ 319.402 millones para el año 2018.

$ millones 450.000

Prima Directa BICE Vida

319.402

300.000

150.000

Fuente: Asociación de Aseguradoras de Chile

BICE Vida: Composición de la Prima Directa

(Diciembre 2018)

11%

16%

Rentas Vitalicias

58%

Colectivos SIS-AFP

Masivos

Individuales

Fuente: BICECORP

Rentas Vitalicias: Este negocio consiste en la recepción de fondos previsionales de un afiliado a cambio de una pensión futura fijada acordada, dichos fondos son invertidos a una mayor tasa lo que genera un spread positivo. La prima directa de esta área se divide en rentas vitalicias de vejez, de invalidez y de sobrevivencia.

La prima acumulada de BICE Vida a diciembre 2018 alcanzó los $ 189.165 millones, lo que representa un CAC06-18 nominal de 11,4%.

$ millones

Prima Directa Rentas Vitalicias ($ millones)

189.165

300.000

250.000

200.000

150.000

100.000

50.000

Fuente: Asociación de Aseguradoras de Chile

Seguros Colectivos y Masivos: Los Seguros Colectivos son productos contratados por las empresas en beneficio de sus trabajadores para proteger su salud (complementario de salud, complementario dental, catastrófico de salud) o en beneficio de las familias de sus trabajadores frente a siniestros de vida. Estas pólizas también son contratadas por instituciones financieras para proteger los saldos insolutos asociados a los créditos (desgravamen).

Los Seguros Masivos corresponden a pólizas vendidas a través de empresas con base de clientes masivas y capacidad de recaudación a las cuales se les vende un producto simple, de capitales bajos, con cobertura de vida y salud.

Durante el período 2006-2018 estas áreas de BICE Vida en conjunto han tenido un CAC nominal de su prima directa de aprox. un 9,4%, con un total de $ 73.698 millones para el año 2018.

$ millones

100.000

Prima Directa Seguros Colectivos y Masivos

73.698

80.000

60.000

40.000

20.000

Fuente: Asociación de Aseguradoras de Chile

Seguros de Invalidez y Sobrevivencia (SIS): Corresponden a los seguros de invalidez y sobrevivencia de los afiliados de las administradoras de fondos de pensiones. Durante el año 2018, el negocio de este tipo de seguros recaudó una prima de $ 23.073 millones.

Prima Directa SIS

$ millones

23.073

65.000

50.000

35.000

20.000

5.000

-10.000

Fuente: Asociación de Aseguradoras de Chile

Seguros Individuales: Consiste en la venta personalizada de seguros a través de una asesoría donde se pacta una protección contra siniestros de acuerdo a la cobertura y el capital asegurado contratado. La venta incluye la cobertura de vida, vida + ahorro, salud, invalidez y accidentes personales.

Estos productos tienen capitales y primas relativamente altas en relación a otros productos y se comercializan a través de una fuerza de venta especializada apuntando a los segmentos ABC1, C2 y C3. Durante el período 2006-2018 esta área de BICE Vida ha tenido un CAC nominal de su prima directa de aprox. un 9,2%, con un total de $ 24.645 millones para el año 2018.

Prima Directa Seguros Individuales

24.645

$ millones

25.000

20.000

15.000

10.000

5.000

Fuente: Asociación de Aseguradoras de Chile

Por otra parte, BICE Vida tiene un nivel de endeudamiento de 11,5 veces, siendo una de las empresas menos apalancadas de la industria. Asimismo, se encuentra muy por debajo de los niveles de endeudamiento mostrados por la industria, que muestra un promedio de 13,1 veces.

Endeudamiento Total* (Diciembre 2018)

18x 15x 12x 9x

16,3x

15,4x 15,3x 15,0x 14,8x

13,6x 13,4x 13,1x

Promedio: 13,1

11,5x

10,1x

Fuente: Asociación de Aseguradoras de Chile (*) Pasivo / Patrimonio

El resultado del ejercicio 2018 asciende a $ 15.021 millones, un 64% menor a lo obtenido en 2017.

$ millones 50.000

25.000

(25.000)

(50.000)

Utilidades y Rentabilidad BICE Vida

15.021

5,5%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

40%

20%

(20%)

(40%)

Utilidad ROE

Fuente: BICECORP

3.5.4 BICE Inversiones

BICE Inversiones es líder en entregar a sus clientes productos y asesorías financieras con los más altos estándares de calidad de servicio, transparencia y seguridad, adaptados a sus necesidades.

BICE Inversiones es una estructura que integra cinco áreas de negocio para ofrecer un servicio integral, profesional y especializado apoyado por un Departamento de Estudios de reconocido prestigio:

InIntetermrmeeddiaiaccióiónnddee AAcctitvivoossFFininaannccieieroross

Administración de Actiivos de Terceros

AdAmdminiinsitsratrcaicóinóndede Fondos

AFsinesaonrzías FCionrapnocriaetriavsas

DiDstirsitbr.ibd.edPerPordoudcutoctsos ddeeTTeercrceeroross

BICE Inversiones ofrece servicios para todos los segmentos de clientes: personas naturales y sus sociedades de inversión, empresas, personas de altos patrimonios y clientes institucionales, entre otros. Cuenta además con el respaldo de BICECORP en el mercado local y tiene alianzas con las más prestigiosas empresas internacionales del rubro.

Las soluciones en materia de ahorro e inversión son desarrolladas sobre la base de profundos análisis del desempeño de los mercados y de los instrumentos adecuados en cada momento, otorgándoles a los clientes plena confianza en que sus recursos serán eficientemente manejados.

BICE Inversiones administraba al 31 de diciembre de 2018 un volumen de activos por cuenta de terceros de US$ 8.969 millones (incluyendo distribución de fondos).

US$ millones 12.000

9.000

6.000

3.000

Evolución Patrimonio Bajo Administración y Distribución (Promedio Anuales)

1.144

3.634

4.190

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Administración de Activos Administración de Fondos Distribución de Fondos de Terceros

Fuente: BICECORP

Administración de Fondos: BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A. se dedica desde 1987 a la administración de fondos mutuos, fondos de inversión y fondos de inversión privados, ocupando un lugar de liderazgo entre las administradoras locales de fondos. Actualmente, administra 43 fondos distintos (32 fondos mutuos, y 11 fondos de inversión públicos y privados) que invierten en variados mercados como Chile, Latinoamérica, Asia, Europa, Norteamérica, Mercados Emergentes, Brasil, México, Commodities, entre otros.

En el área de administración de fondos, BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A. alcanzó un patrimonio promedio administrado de US$ 2.687 millones para el mes de diciembre de 2018, con una participación xx xxxxxxx del 5,0% ubicándose en el 7° lugar en el ranking de administradoras en el período enero – diciembre de 2018 publicado por la Asociación de Administradoras de Fondos Mutuos.

BICE Inversiones: Participación xx Xxxxxxx Fondos Mutuos

3,0%

4,8%

5,0%

16,8%

21,1%

15,4%

Banchile Santander BCI

Security Xxxxxxx Vial Banco Estado

7,6%

6,7%

6,6%

13,0%

BICE Inversiones Itaú - Corpbanca Scotiabank

Otros

Fuente: Asociación de Administradoras de Fondos Mutuos (*) Patrimonios Administrados a diciembre 2018

Administración de Activos: Esta área xx XXXX Inversiones diseña los portafolios según las necesidades de cada cliente, con una amplia gama de activos nacionales e internacionales, optimizando el riesgo-retorno de la cartera, con el objetivo fundamental de la preservación del capital. Este servicio se ha caracterizado por tener un excelente estándar de calidad en la atención del cliente privado, privilegiando la confianza, transparencia, confidencialidad y por sobre todo entregar las mejores y más adecuadas alternativas de inversión.

El servicio contempla la administración discrecional y no discrecional de los portafolios, tanto en forma activa como pasiva realizándose la custodia local a través de Banco BICE en el Depósito Central de Valores y la internacional por medio xx Xxxxxxxx, filial del Bank of New York.

Distribución de Fondos de Terceros: BICE Inversiones cuenta con un equipo de profesionales dedicado a la distribución de fondos, Private Equity y otros instrumentos de inversión para inversionistas institucionales y/o calificados, tales como: Fondos de Pensión; Compañías de Seguros; Fondos Mutuos y Family Offices.

Esta área de negocios ofrece productos internacionales a clientes institucionales e inversionistas calificados tales como AFPs, compañías de seguros, fondos mutuos, bancas privadas y family offices, tanto en Chile como en Perú y Colombia. Para lo anterior, cuenta con acuerdos comerciales de distribución con destacados Asset Managers extranjeros como Xxxxxxx Xxxxx Asset Management, TIAA-CREF, Nuveen Investments, Nordea, Mirae Asset y Van Xxx para sus fondos mutuos y para su marca de ETFs XxxXxx Vectors, además xx Xxxxxxxxxx Capital y Monarch Alternative Capital, en lo que respecta a inversiones de capital privado. El área de distribución de productos de terceros finalizó el año con US$

1.144 millones de activos promedio.

Además de la distribución de productos de terceros, esta área de negocios se encarga de la distribución de productos propios a clientes institucionales e inversionistas calificados.

Corredora de Bolsa: BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A. opera en el mercado local desde el año 1984 por medio de la Bolsa de Comercio de Santiago y de la Bolsa Electrónica de Chile. A través de las mesas de dinero de esta área de negocios se ofrecen servicios de intermediación a todos los segmentos de clientes que operan a través xx XXXX Inversiones:

 Renta variable

 Renta fija

 Moneda extranjera

 Derivados

 Mercados internacionales (Xxxxxxxx)

En el ranking elaborado el año 2018 por la Bolsa de Comercio de Santiago y la Bolsa Electrónica de Chile, BICE Inversiones Corredores de Bolsa, se ubicó en el onceavo lugar en términos de montos transados en acciones (excluye simultáneas y operaciones con/sin derecho a dividendo), con una participación xx xxxxxxx de 2,94% entre 26 corredoras y en el séptimo lugar en términos de montos transados en renta fija (excluye transacciones fuera xx xxxxx), con una participación xx xxxxxxx de 5,8%.

BICE Inversiones: Participación xx Xxxxxxx en Renta Fija*

2,5%

3,0%

5,8%

6,9%

8,2%

13,8%

17,3%

15,9%

Banchile Santander Banco Estado Scotiabank

Itaú - Corpbanca BCI

BICE Inversiones Credicorp Xxxxxxx Vial

12,6%

14,0%

Otros

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago (*) Montos transados en rueda. Período enero - diciembre 2018

Finanzas Corporativas: Es importante destacar que el área de Finanzas Corporativas se desarrolla a través xx XXXX Chileconsult Asesorías Financieras S.A., en adelante “BICE Chileconsult”, quienes están presentes en el negocio de Banca de Inversiones desde el año 1979, cumpliendo en 2018, 39 años de exitosa trayectoria en el mercado financiero.

Los clientes xx XXXX Chileconsult corresponden a empresas locales, multinacionales y gobiernos, con los que ha desarrollado una estrecha relación a través de los años.

BICE Chileconsult posee una estructura diferenciada y altamente especializada en cinco áreas de asesoría: Fusiones y Adquisiciones, Privatizaciones, Mercado de Capitales, Reestructuraciones Financieras y Financiamiento de Proyectos.

Durante el año 2018 destacó el área de finanzas corporativas, en la que, a través xx XXXX Chileconsult Asesorías Financieras S.A., se cerraron importantes transacciones y se realizaron diversas asesorías abarcando una amplia gama de productos y servicios.

En el área de fusiones y adquisiciones (M&A), destaca el rol de asesor financiero de las compañías Novaverde S.A. (Guallarauco) y Vindkraft Energy.

En el área xx xxxxxxx de capitales, destaca el rol de agente estructurador y colocador en la emisión de los bonos de Parque Arauco por UF 5 millones, CMPC por UF 8 millones, Coopeuch por UF 1 millón, ENAER por US$ 40 millones, entre otros.

En el área de financiamiento estructurado, destaca la asesoría en la estructuración de un financiamiento para ENAER por US$ 70 millones, un project finance para el financiamiento de obras adicionales xx Xxxx de los Xxxx.

Por último, y como históricamente ha ocurrido, se realizaron importantes asesorías en lo referido a valorizaciones, opiniones de valor y asesorías estratégicas, destacando las asesorías a Metro, Rheem, Asset Chile, entre otros.

Asesoría en la asociación y venta de un 33% de Comercializadora Novaverde S.A. al Grupo Xxxxxxxx

2018

Asesor Financiero Exclusivo en la venta de dos proyectos eólicos

2018

Estructuración y colocación de bonos locales

UF 5.000.000

2018

Estructuración y colocación de bonos locales

UF 8.000.000

2018

Estructuración y colocación de bonos locales

UF 1.000.000

2018

Estructuración y colocación de bonos locales con garantía estatal

US$ 40.000.000

2018

Reestructuración de deuda y financiamiento de Convenio de Obras Adicionales

UF 3.701.130

2018

Asesoría en análisis de situación de caja y desarrollo de política de manejo de riesgo financiero

2018

Opinión de valor para el directorio de ambas compañías

2018

Opinión de valor con respecto de activos mineros de Fondo de Exploración Minera FIP

2018

Fuente: BICECORP

Securitización de Activos: El área de negocios de securitización de activos, desarrollada a través de la filial Securitizadora BICE S.A., permite diseñar una amplia variedad de instrumentos financieros respaldados por flujos provenientes de activos de distinta naturaleza.

Securitizadora BICE mantiene seis emisiones de bonos vigentes, dos de ellas fusionadas, con clasificaciones de riesgo asociadas a sus series senior que van desde A hasta AAA. El saldo insoluto de todas sus emisiones de bonos alcanza al 31 de diciembre de 2018 un monto total de $ 87.695 millones.

En la evolución y desarrollo del negocio ha sido fundamental establecer como principio la búsqueda de soluciones financieras apropiadas para cada cliente mediante la securitización de cualquier activo, presente o que se pueda generar en el futuro, por lo tanto, securitizar es una alternativa eficiente de financiamiento adicional a las ya existentes. Securitizadora BICE ofrece a sus clientes ventajas, que si las condiciones xx xxxxxxx y del activo subyacente están dadas, la emisión de títulos securitizados puede tener un costo equivalente e incluso menor al de otras alternativas de financiamiento ofrecidas por el mercado. Entre las múltiples alternativas que permite el marco legal están: mutuos hipotecarios, contratos de leasing habitacional, créditos automotrices, pagos de servicios, flujos futuros por ventas, flujos de obras de infraestructura, flujos de contratos, etc. Lo anterior demuestra que abarca una amplia variedad de activos que pueden ser securitizados, es decir, se puede securitizar cualquier crédito o derecho que conste por escrito y tenga el carácter de transferible.

Cabe destacar que Securitizadora BICE se diferencia de la industria por el manejo de sus patrimonios separados. La supervisión e injerencia de la sociedad sobre la gestión del administrador primario permite acotar riesgos operativos, lo cual se traduce en mejoras en el desempeño de los activos. En relación a las labores operativas asociadas con la administración de los activos, estas son externalizadas con BICE Hipotecaria Administradora de Mutuos Hipotecarios S.A., filial de BICECORP S.A.

3.5.5 Negocios Inmobiliarios

El negocio inmobiliario se gestiona a través de BICE Vida Compañía de Seguros S.A. y BICE Renta Urbana S.A, mediante la asesoría, inversión, desarrollo y administración de una variada gama de líneas de negocios.

Finalizado el año 2017, el área inmobiliaria de BICECORP administraba una cartera diversificada de inmuebles comerciales de US$ 858 millones ($ 527.402 millones), los que se desglosan en US$ 330 millones para renta, US$ 440 millones para financiamiento y una cartera de proyectos de desarrollo inmobiliario que alcanza los US$ 87 millones.

Las inversiones inmobiliarias se gestionan a través xx XXXX Renta Urbana, mediante la asesoría, inversión, desarrollo y administración de una variada gama de líneas de negocios. Por otra parte, BICE Vida, derivado de su actividad aseguradora, a diciembre de 2017 poseía inversiones inmobiliarias para respaldo de sus obligaciones por un monto de $ 427.729 millones. Además, el negocio inmobiliario se integra con otras filiales o áreas de BICECORP, en especial Banco BICE y BICE Inversiones.

En este ámbito, destaca la asesoría xx XXXX Renta Urbana S.A. x XXXX Inversiones en la administración de fondos de inversión vigentes a diciembre 2017, tales como BICE Inmobiliario II y III. Adicionalmente gestiona los fondos Moneda Carlyle III y VII, Credicorp Capital Renta Res I, PG RE SEC I, HMC Inmobiliario Perú II, Compass Private Equity XIV, Compass Desarrollo y Rentas II y Lanmark Real Estate VIII, los que tienen actualmente en ejecución proyectos de viviendas, departamentos y oficinas

Entre los hechos más relevantes del año 2017 se destaca el cierre de negocios de financiamiento inmobiliario por más de UF 2,9 millones entre los que sobresale Sura Sencorp, Inmobiliaria e Inversiones G4 Ltda. y Sura Santa Xxxxx, además del cierre de los negocios xx Xxxxx y Proyectos Inmobiliarios por UF 0,8 millones logrando nuevas colocaciones por UF 3,8 millones.

BICE Renta Urbana a diciembre de 2018 obtuvo una utilidad de $ 1.580 millones, 35,1% menor que el resultado acumulado a diciembre de 2017. Esta disminución está asociada a los resultados de las coligadas en donde participa.

Composición Activos Administrados por Línea

(Diciembre 2017)

Composición Activos Administrados por Destino

(Diciembre 2017)

10%

51%

16%

37%

Financiamiento Oficinas

39%

Renta

Proyectos Inmobiliarios

20%

Terrenos Comercio Viviendas

Fuente: BICECORP (última información disponible)

3.5.6 Financiamiento Automotriz

27%

El negocio de financiamiento automotriz, desarrollado a través de la sociedad BK SpA a partir del año 2013, administraba al 31 de diciembre de 2018 una cartera bruta de $ 140.555 millones, un 15,7% mayor que al 31 de diciembre de 2018.

Composición de la Cartera de Colocaciones (Diciembre 2018)

14%

16%

41%

Xxxxxxxx Camiones Canal Crediautos

Xxxxxxxx Xxx x Xxxxx

Xxxxxxxx Automóviles

29%

Fuente: BICECORP

3.6 Fortalezas de la Compañía

BICECORP es el holding financiero del Grupo Empresarial Matte, un conglomerado que reúne compañías con presencia en los más diversos sectores de la economía, como el forestal, servicios portuarios, eléctrico, telecomunicaciones, inmobiliario y materiales de construcción. Durante el año 2018 BICECORP ha continuado su desarrollo fundado en sus principales fortalezas, entre las cuales podemos destacar:

 Una favorable situación financiera, tanto a nivel de holding como de sus filiales, con una adecuada solvencia financiera, gran prestigio y positivas clasificaciones de riesgo que lo sustentan (Banco BICE y BICE Vida poseen clasificaciones de riesgo AA y AA+, respectivamente).

 Una estrategia de largo plazo con metas específicas y definidas año a año.

 Una administración integral de recursos humanos fundada en el profesionalismo y transparencia en sus operaciones.

 Dinamismo en la toma de decisiones y sólido desarrollo de relaciones a largo plazo con sus clientes.

 Una consistente política de diversificación de las fuentes de utilidades de sus negocios y de sus activos, buscando nuevas áreas de desarrollo y consolidando su posición como uno de los más importantes holdings financieros del país. A diciembre de 2018, BICECORP administraba US$ 24.852 millones en activos propios y de terceros.

3.7 Factores de Riesgo

Los factores de riesgo a los que está expuesto BICECORP provienen de su alta dependencia, en cuanto a flujos se refiere, de sus dos principales filiales: Banco BICE y BICE Vida, y los riesgos a los cuales está sometido son reflejo de los riesgos a los que ellas están expuestas. En este sentido, la capacidad de la sociedad de pagar las deudas a sus acreedores y distribuir dividendos a los accionistas, depende principalmente de la recepción de dividendos de parte de sus filiales y empresas relacionadas. Si bien Banco BICE ha mostrado durante toda su trayectoria una sólida evolución financiera, aún y dada su naturaleza bancaria, subyace el riesgo de deterioro del comportamiento de pago de los créditos que mantiene vigente con sus clientes y una posible reducción en los márgenes de intermediación, dado el escenario competitivo de la industria.

Por su parte, en BICE Vida están siempre presentes los riesgos asociados a un potencial aumento en los niveles de siniestralidad en pólizas del tipo colectivo, a un posible aumento de las expectativas de vida en rentas vitalicias y a un deterioro de los niveles de rentabilidad experimentados por su cartera de inversiones.

Por último, Banco BICE y BICE Vida cuentan con sistemas para el control de sus riesgos, lo que junto al monitoreo de sus activos y pasivos, permite un buen manejo y seguimiento de sus negocios.

3.8 Política de Inversiones y Financiamiento

La política de inversiones de la sociedad se orienta a consolidar su presencia en las diversas actividades del ámbito de los servicios financieros, ya sea fortaleciendo la base de capital de sus sociedades filiales, emprendiendo nuevos proyectos y/o mediante adquisiciones en los distintos sectores xxx xxxxxxx de capitales.

La política de financiamiento se ha sustentado en la utilización de recursos propios, ya sean generados por las sociedades filiales, por la acumulación de utilidades o provenientes de los aumentos de capital que ha efectuado la sociedad, como asimismo de la obtención de financiamiento externo mediante la emisión de bonos, efectos de comercio o la contratación de créditos con el sistema financiero. Lo anterior, sin perjuicio de que las sociedades filiales adopten políticas acordes con la normativa que rige a cada una de ellas.

3.9 Activos y Patrimonios de Filiales de BICECORP S.A.

En el siguiente cuadro se detalla la participación que mantiene BICECORP en cada una de sus filiales, la relación de éstas con los activos de la matriz y sus respectivos activos y patrimonios:

Filiales de BICECORP

(Activos y patrimonios en millones de pesos a diciembre de 2018)

Filiales Participación

Banco BICE	99,97%
BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A.	99,97%
BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A.	99,97%
BICE Agente de Valores S.A.	99,97%
BICE Corredores de Seguros Limitada	99,97%
BICE Factoring S.A.	99,97%
BICE Chileconsult Asesorías Financieras S.A.	100,00%
Compañía de Inversiones BICE Chileconsult S.A.	100,00%
BICE Vida Compañía de Seguros S.A.	100,00%
BICE Hipotecaria Administradora de Mutuos Hipotecarios S.A.	100,00%
BICE Renta Urbana S.A.	100,00%
Comunidad Edificio Compañía - Plaza xx Xxxxx	96,85%
Servicios de Administración Inmobiliaría SpA	100,00%
Servicios de Asesoría Inmobiliaría y Empresarial SpA	100,00%
BICE Servicios Financieros S.A.	100,00%
Profin S.A.	100,00%
Securitizadora BICE S.A.	100,00%
Promociones y Servicios Limitada	100,00%
BICE Chileconsult Internacional S.A.	100,00%
BAM Asset Managment Ltd.	100,00%
BICE Chileconsult Servicios Financieros Ltda.	100,00%
BICE Chileconsult Finanzas y Servicios Ltda.	100,00%
BICE Crediautos Ltda.	100,00%
BK SpA	50,00%
XXXX Xxxxxxxx S.A.	100,00%

Fuente: BICECORP. Última información disponible.

3.10 Principales Accionistas de BICECORP

El grupo controlador de BICECORP es el Grupo Matte, uno de los grupos económicos líderes y de mayor prestigio en Chile, con participaciones en los sectores forestal, energía, telecomunicaciones y financiero, entre otros, el cual al 31 de diciembre de 2018 contaba con una participación del 96,23% de la propiedad. Los 12 mayores accionistas de BICECORP al 31 de diciembre de 2018 son:

Nombre	Acciones	% Propiedad
Servicios y Consultoría Ltda.	46.458.484	54,60% (*)
Inv. Coillanca Ltda.	10.686.882	12,56% (*)
Inv. O'Xxxxxxx S.A.	8.567.588	10,07% (*)
Agrícola e Inmob. Las Agustinas S.A.	6.829.919	8,03% (*)
Agrícola O'Xxxxxxx S.A.	6.463.274	7,60% (*)
Inmob. Rapel S.A.	1.663.165	1,95% (*)
Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversión	1.531.500	1,80%
Forestal, Const y Comercial xxx Xxxxxxxx Sur S.A.	505.872	0,59% (*)
Forestal O'Xxxxxxx S.A.	325.109	0,38% (*)
Xxxxxxx Vial S.A. Corredora de Bolsa	261.895	0,31%
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	216.080	0,25% (*)
Inmob. Ñague S.A.	133.909	0,16% (*)

Fuente: CMF

Los accionistas indicados en el cuadro precedente y señalados con (*), y otros accionistas que tienen un total de 32.751 acciones, corresponden a personas que poseen o controlan directamente acciones que representan el 96,23% del capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2018 (96,23% al 31 de diciembre de 2017). El control de BICECORP S.A. es ejercido en virtud de un pacto de control y actuación conjunta formalizado respecto xx Xxxxxxxx O´Xxxxxxx S.A. y otras sociedades. Detrás del controlador, figuran los siguientes integrantes de las familias Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxx Xxxxxxxxx respectivamente, en la forma y proporciones que se señalan a continuación:

Nombre	% Propiedad
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	6,49%
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	2,56%
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	2,56%
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	2,56%
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	2,56%
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	7,21%
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	3,27%
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	3,27%
Xxxxx del Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	3,27%
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	7,79%
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	3,44%
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	3,44%
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	3,44%

3.11 Directorio y Principales Ejecutivos

El directorio de BICECORP está conformado por las siguientes personas:

Cargo	Nombre	Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxx X.	Xxx. Xxxxxxxxx	X. xx Xxxxx
Director	Xxxxxxxx X. Xxxxxxx	Foreign Service	Georgetown University
Director	Xxxxxxx Xxxxxx X.	Ing. Comercial	U. de los Andes
Director	Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx X.	Ing. Comercial	USACH
Director	Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx X.	Xxx. Público	U. de Chile
Director	Xxxxxxxx Xxxxxxxx X.	Ing. Comercial	U. Católica
Director	Xxxx Xxxxxxx X.	Constructor Civil	U. Católica
Director	Xxxxxxx Xxxxx X.	Ing. Comercial	U. Católica
Director	Xxxxxxxx Xxxxxxx X.	Xxx. Civil Industrial	U. Católica

El directorio designa un Gerente General que está premunido de las facultades propias del cargo y de todas aquellas que expresamente le otorgue el Directorio, el cual se reúne en forma mensual para evaluar y orientar el desarrollo de la empresa.

Los directores y ejecutivos de BICECORP y filiales comparten los valores corporativos de honestidad y transparencia en el actuar. Asimismo, la conformación de equipos altamente motivados y capacitados son claves en el funcionamiento y en la obtención de logros de la compañía.

Además, los ejecutivos de BICECORP, a través de su participación en directorios y comités, cumplen diversas funciones que permiten fortalecer y coordinar las actividades del holding y de las distintas entidades que los componen. A continuación se detallan los principales ejecutivos de BICECORP (conforme la definición del artículo 68 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores):

Cargo	Nombre	Carrera	Universidad
Gerente General BICECORP	Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx X.	Xxx. Civil Industrial	U. Católica
Gerente de Gobierno Corporativo y Finanzas BICECORP	Xxxxxx de la Xxxx D.	Ing. Civil Industrial	U. Católica
Gerente General Banco BICE	Xxxxxxx Xxxxxxxxx X.	Ing. Comercial	U. de Chile
Gerente General BICE Vida	Xxxxxx Xxxxxx X.	Xxx. Comercial	U. de Chile
Fiscal Banco BICE	Xxxx Xxxx X.	Xxxxxxx	X. Católica

4. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Todos los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles tanto en el sitio web de la compañía (xxx.xxxxxxxx.xxx) como en la página web de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “CMF”), (xxx.xxxxxxxx.xx).

4.1 Estados Financieros

A continuación se presentan los antecedentes financieros bajo la norma IFRS del Emisor.

4.1.1 Estados de Situación Financiera Consolidados

(MM$ nominales)	dic-18	dic-17
Activos corrientes totales	6.731.528	6.134.874
Activos no corrientes totales	4.304.027	3.924.007
Total de Activos	11.035.555	10.058.881
Pasivos corrientes totales	5.636.614	4.937.441
Pasivos no corrientes totales	4.456.908	4.226.581
Total de Pasivos	10.093.523	9.164.022
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora	928.067	882.461
Participaciones no controladoras	13.966	12.398
Patrimonio Total	942.033	894.859
Total de Pasivos y Patrimonio	11.035.555	10.058.881

4.1.2 Estados de Resultados Integrales Consolidados

(MM$ nominales)	dic-18	dic-17
Ingreso de actividades ordinarias	963.909	895.385
Costo de Ventas	(703.474)	(612.188)
Ganancia bruta	260.434	283.197
Gasto de administración	(154.100)	(140.747)
Participación en las ganancias de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación	515	3.340
Ganancia antes de impuestos	106.850	145.789
Gasto por impuesto a las ganancias	(21.067)	(27.489)
Ganancia procedente de las operaciones continuadas	85.782	118.300
Ganancia	85.782	118.300
Ganancia atribuible a:
Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora	84.619	117.439
Ganancia atribuible a las participaciones no controladoras	1.163	861
Ganancia	85.782	118.300

4.1.3. Estados de Flujos de Efectivo Directo Consolidados

(MM$ nominales)	dic-18	dic-17
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación	162.329	100.184
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión	(61.692)	(30.833)
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación	(36.752)	(41.036)
Incremento neto (disminución) de efecto y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio	63.885	28.315
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo	1.852	(1.039)
Incremento (disminución) neto de efecto y equivalentes al efectivo	65.737	27.276
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio	356.089	328.813
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio	421.826	356.089

4.2 Razones Financieras

Indicadores Financieros	dic-18	dic-17

Liquidez
Liquidez Corriente	1,19 x	1,24 x
Activo corriente / Pasivo corriente
Razón Ácida	1,17 x	1,22 x
Activo corriente depurado (*) / Pasivo corriente

(*) El Activo corriente depurado considera el “Efectivo y equivalentes al efectivo”, los “Otros activos financieros-corrientes” y los “Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar-corrientes”.

Indicadores Financieros	dic-18	dic-17

Endeudamiento
Razón de Endeudamiento	10,71 x	10,24 x
(Pasivo corriente + Pasivo no corriente) / Patrimonio Total
Deuda corriente / Deuda total	0,56 x	0,54 x
Pasivo corriente / (Pasivo corriente + pasivo no corriente)
Deuda no corriente / Deuda total	0,44 x	0,46 x
Pasivo no corriente / (Pasivo corriente + pasivo no corriente)

Restricciones Financieras a diciembre 2018	Veces	Restricción
Índice de Endeudamiento	0,14x	≤0,35x
(Pasivo exigible financiero individual total (1) / Patrimonio ajustado (2))
Índice de Activos Libres de Prenda Garantizado	8,23x	≥0,50x
(Activo individual ajustado libre de prenda (3) / Pasivo exigible financiero individual total)
Índice de Activos Libres de Prenda no Garantizado	8,23x	≥1,20x
(Activo individual ajustado libre de prenda (3) / Pasivo exigible financiero individual no garantizado)
(1): Obligaciones Financieras + Pagarés y bonos + Dividendos por pagar + Otros (2): Total patrimonio - Participaciones no controladoras + Ajuste inicial al 01/01/2010 por efectos IFRS NIIF 1 (3): (1) + (2) - Prendas, hipotecas u otros gravámenes

Indicadores Financieros	dic-18	dic-17

Rentabilidad
Rentabilidad del patrimonio	9,3%	13,9%
Ganancia anualizada del periodo - controlador (1) / Patrimonio promedio - controlador (2)
Rentabilidad del activo	0,8%	1,2%
Ganancia anualizada del periodo / Activos promedio (3)
Utilidad por Acción	$994	$1.380
Ganancia anualizada atribuible a los propietarios de la controladora / Número de acciones totales
Retorno de los dividendos	2,8%	2,8%
Dividendos pagados en los últimos 12 meses / Precio xx xxxxxxx de la acción al cierre del ejercicio

(1): Ganancia Anualizada del Periodo Controlador: Corresponde a la Ganancia Anualizada del Periodo atribuible a los propietarios de la controladora

(2): Patrimonio Promedio Controlador: Corresponde al promedio simple entre el Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora al inicio y el Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora al final del período informado.

(3): Activos Promedio: Corresponde al promedio simple entre el Total de Activos al inicio y el Total de Activos al final del período informado

4.3 Bonos y Efectos de Comercio Vigentes

A continuación se presentan las líneas de Bonos y Efectos de Comercio vigentes a marzo de 2019:

N° de Inscripcíón	Instrumento	Serie	Monto Línea	Autorizado	Colocado	Vigente
056	Efectos de Comercio	C47	UF 1.300.000	$ 8.500.000.000	$ 8.500.000.000	$ 8.500.000.000
056	Efectos de Comercio	C48	UF 1.300.000	$ 8.500.000.000	$ 8.500.000.000	$ 8.500.000.000
056	Efectos de Comercio	C49	UF 1.300.000	$ 8.500.000.000	$ 8.500.000.000	$ 8.500.000.000
103	Efectos de Comercio	D32	UF 1.300.000	$ 9.000.000.000	$ 9.000.000.000	$ 9.000.000.000
103	Efectos de Comercio	D33	UF 1.300.000	$ 9.000.000.000	$ 9.000.000.000	$ 9.000.000.000

215	Bonos por Monto Fijo	A	UF 1.300.000	UF 1.300.000	UF 1.300.000	UF 780.000
782	Bonos por Línea	C	UF 1.500.000	$ 30.000.000.000	$ 30.000.000.000	$ 00.000.000.000
913	Bonos por Línea	D	UF 5.500.000	UF 5.500.000	$ 0	$ 0
913	Bonos por Línea	E	UF 5.500.000	UF 5.500.000	$ 0	$ 0
913	Bonos por Línea	F	UF 5.500.000	UF 5.500.000	$ 0	$ 0

Fuente: BICECORP

4.4 Créditos Preferentes: No hay créditos preferentes

4.5 Restricción al emisor en relación a otros acreedores:

A modo de resumen se presenta el estado de las restricciones a nivel individual:

Línea	Covenant	Veces	Índice
Bonos por Monto Fijo Serie A N° 215	Pasivo Exigible Financiero Individual / Patrimonio Ajustado	0,14	≤0,35
	Activo individual ajustado libre de prenda / Pasivo exigible financiero individual no garantizado	8,23	≥1,2
	Activo individual ajustado libre de prenda / Pasivo exigible financiero individual total	8,23	≥0,5
Línea de Efectos de Comercio N°56 (tercera línea)	Pasivo Exigible Financiero Individual / Patrimonio Ajustado	0,14	≤0,35
Línea de Efectos de Comercio N°56 (tercera línea)	Activo individual ajustado libre de prenda / Pasivo exigible financiero individual total	8,23	≥0,5
Línea de Efectos de Comercio N°103 (cuarta línea)	Pasivo Exigible Financiero Individual / Patrimonio Ajustado	0,14	≤0,35
	Activo individual ajustado libre de prenda / Pasivo exigible financiero individual no garantizado	8,23	≥1,2
	Activo individual ajustado libre de prenda / Pasivo exigible financiero individual total	8,23	≥0,5
Línea de Efectos de Comercio N°129 (quinta línea)	Pasivo Exigible Financiero Individual / Patrimonio Ajustado	0,14	≤0,45
Línea de Efectos de Comercio N°129 (quinta línea)	Activo individual ajustado libre de prenda / Pasivo exigible financiero individual no garantizado	8,23	≥1,2
Línea de Bonos N°782	Pasivo Exigible Financiero Individual / Patrimonio Ajustado	0,14	≤0,35
	Activo individual ajustado libre de prenda / Pasivo exigible financiero individual no garantizado	8,23	≥1,2
	Activo individual ajustado libre de prenda / Pasivo exigible financiero individual total	8,23	≥0,5
Línea de Bonos N° 913	Pasivo Exigible Financiero Individual / Patrimonio Ajustado	0,14	≤0,45
Línea de Bonos N° 913	Activo individual ajustado libre de prenda / Pasivo exigible financiero individual no garantizado	8,23	≥1,2

4.5.1 El Emisor a la fecha mantiene vigente una emisión de bonos (inscrita en el registro de valores bajo el n° 215 con fecha 8 de octubre de 1999) que consta en la escritura pública de 19 xx Xxxxxx de 1999, modificada por las escrituras públicas de fechas 22 de Septiembre de 1999, 30 de Octubre de 2009 y 3 de Diciembre de 2009, todas ellas otorgadas en la Segunda Notaría de Santiago. En dichas escrituras se consignó que mientras el Emisor no haya pagado a los tenedores de bonos, el total del capital e intereses, se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

a) Enviar al Representante de los tenedores de bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Comisión para el Mercado Financiero, copia de sus estados financieros trimestrales, individuales y/o consolidados, según esto último sea requerido por dicha Comisión. Asimismo, “el Emisor” se obliga a enviar al Representante de los tenedores de bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar, cinco días hábiles después de recibidos de sus Clasificadores Privados. “El Emisor” se obliga a enviar al representante de los tenedores de bonos, cualquier otra información relevante que requiera la Comisión para el Mercado Financiero acerca del “Emisor”. Adicionalmente, el representante de los tenedores de bonos podrá solicitar los estados financieros anuales y semestrales de las filiales del “Emisor”, debiendo este último enviarlos en un plazo máximo de cinco días hábiles contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes y desde que “El Emisor” disponga de dicha información.

b) Informar al Representante de los tenedores de bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los estados financieros a la Comisión para el Mercado Financiero, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones expuestas en los números siguientes, desde las letras c) a la j), con el grado de detalle que el Representante de los tenedores de bonos solicite. Sin perjuicio de lo anterior, “el Emisor” se obliga a dar aviso al Representante de los tenedores de bonos, de todo hecho esencial o de cualquier infracción a dichas obligaciones, dentro del día hábil siguiente al que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento.

c) Notificar al Representante de los tenedores de bonos de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas, utilizando para este efecto todas las formalidades y plazos propios de la citación a los accionistas. La información señalada en las letras a) y b) anteriores, deberá ser suscrita por el gerente general del “Emisor”, o quien lo subrogue legalmente, y deberá ser remitida a Representante de los tenedores de bonos mediante correo certificado.

d) No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por "personas relacionadas" ni efectuar con las mismas otras operaciones, todo ello en condiciones que le sean al “Emisor” más desfavorables con relación a las que imperen en el mercado. De la misma forma, las filiales se ajustarán a lo señalado. Se estará a la definición de "personas relacionadas" que da el artículo 100 de la Ley N° 18.045. El Representante de los tenedores de bonos podrá solicitar y en este caso “el Emisor” deberá enviar al Representante de los tenedores de bonos junto a los estados financieros trimestrales, la información acerca de las operaciones con "personas relacionadas", necesarias para verificar el cumplimiento de lo señalado en la presente letra.

e) Enviar al Representante de los tenedores de bonos, junto con la información trimestral señalada en la letra a) anterior, los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de sus filiales, superiores al diez por ciento de dicho capital, así como cualquier reducción que signifique perder la condición de filial, dentro de los cinco días hábiles siguientes de efectuada la transacción.

f) El Emisor se compromete a mantener una razón de endeudamiento, definida como la razón entre Pasivo Exigible y Patrimonio (según ambos términos se definen a continuación), no superior a cero coma treinta y cinco veces, medida y calculada trimestralmente. Para el cálculo del límite se entenderá como Pasivos Exigibles a la suma del “Total Pasivo Circulante” y “Total Pasivo Largo Plazo (Cuentas 5.21.00.00 y 5.22.00.00, respectivamente, de la circular N° 1.501 del 4 de octubre de 2000, de la Comisión para el Mercado Financiero), ambos términos calculados según los balances individuales trimestrales del Emisor presentados en la forma y los plazos estipulados en la circular N° 1.501 antes mencionada y sus modificaciones, que establece las normas sobre forma y contenido de los estados financieros de las sociedades inscritas en el Registro de Valores, o la norma que la reemplace. Del mismo modo, se entenderá por Patrimonio a la cuenta “Total Patrimonio” (cuenta 5.24.00.00 de la circular N° 1.501), según los balances individuales trimestrales del Emisor. Adicionalmente, para efectos de este punto, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, se reemplazará el concepto de Pasivo Exigible por el de Pasivo Exigible Financiero Individual y el de Patrimonio por el de Patrimonio Ajustado. El Emisor calculará e informará el resultado trimestral del cálculo de la razón de endeudamiento y el cumplimiento de la presente restricción en las Notas a los Estados Financieros, información que estará debidamente auditada por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año.

Para efectos del cálculo de esta relación, se entiende por:

i) Pasivo Exigible Financiero Individual:

Corresponderá a la suma de las obligaciones financieras contraídas por la sociedad BICECORP S.A., excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con BICECORP S.A. De este modo se considerará que estas obligaciones financieras comprenden la suma de los endeudamientos de la sociedad BICECORP S.A., individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagarés y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), (iii) dividendos por pagar (según se incluya ese concepto en la FECU-IFRS) y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS). Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán tanto el monto de las cuentas por pagar a entidades relacionadas que no consoliden con BICECORP S.A., como el monto de aquellas cuentas por pagar de BICECORP S.A., individualmente considerada, con entidades relacionadas que si hayan sido incluidas dentro del proceso de consolidación y que, por lo tanto, hayan sido eliminadas durante ese proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los estados financieros consolidados de BICECORP S.A.

ii) Patrimonio Ajustado:

Corresponderá al patrimonio total de los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor (según se incluya ese concepto en la FECU-IFRS), menos el valor de la cuenta correspondiente al interés de los accionistas minoritarios (según se incluya ese concepto en la FECU-IFRS) de los mismos Estados Financieros Consolidados trimestrales, menos los ajustes en el valor de activos y pasivos de BICECORP S.A. y/o de sus filiales, que tengan efectos (aumentos o disminuciones netas) en el patrimonio de BICECORP S.A., derivados de la adopción por primera vez de las normas IFRS (“Norma IFRS 1”).

Al 31 de diciembre de 2018, ésta razón de endeudamiento presenta un ratio de 0,14 veces, cumpliéndose la obligación dispuesta en esta letra f).

g) Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que a juicio de la administración y de los auditores externos de “la Empresa Emisora” deban ser referidos en los estados financieros del “Emisor” y de sus filiales cuando proceda.

h) Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto a lo menos igual a una coma dos veces sus Pasivos Exigibles no garantizados y xx xxxx coma cinco veces sobre sus Pasivos Exigibles, ambos calculados trimestralmente. Para estos efectos, se entenderá como Pasivos Exigibles a la suma del “Total Pasivo Circulante” y “Total Pasivo Largo Plazo” (Cuentas 5.21.00.00 y 5.22.00.00, respectivamente, de la circular N° 1.501 antes mencionada), ambos términos calculados según los balances individuales trimestrales del Emisor. Para efectos de esta letra, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, se reemplazará el concepto de Pasivos Exigibles por el de Pasivo Exigible Financiero Individual. El Emisor calculará e informará el monto trimestral de Pasivo Exigible Financiero Individual y el cumplimiento de la presente restricción en las Notas a los Estados Financieros, información que estará debidamente auditada por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año. Asimismo, para efectos de considerar la existencia de prendas, hipotecas u otro gravamen (dentro del contexto de esta letra), se considerarán solamente aquellos activos de propiedad de la sociedad BICECORP S.A., excluyendo de este modo los activos de propiedad de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con BICECORP S.A. El valor de estos activos se considerará, para efectos del cumplimiento de esta letra, a su valor contable, según los últimos estados financieros trimestrales. A su vez, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, para efectos de este cálculo se deberá estimar y adicionar el valor contable de las acciones en sociedades de propiedad directa de BICECORP S.A., incluidas dentro del proceso de consolidación. Para efectos de determinar el valor contable de esas participaciones en filiales que consolidan con BICECORP S.A., se considerará el equivalente al porcentaje de inversión directa en esas filiales (número de acciones de propiedad de BICECORP S.A., dividido en el número total de acciones emitidas), multiplicado por la resultante de la resta entre la cuenta Patrimonio Consolidado (según se incluya ese concepto en la FECU-IFRS) de la filial, menos el valor de la cuenta correspondiente al interés de los accionistas minoritarios (según se incluya ese concepto en la FECU-IFRS) de los mismos Estados Financieros Consolidados trimestrales, menos los ajustes en el valor de activos y pasivos de la filial y/o de sus respectivas

filiales, que tengan efectos (aumentos o disminuciones netas) en el patrimonio de esa filial, derivados de la adopción por primera vez de las normas IFRS (“Norma IFRS 1”).

Para efectos de esta letra, el concepto de Pasivo Exigible Financiero Individual se define de la misma manera establecida en la letra (f) precedente.

Al 31 de diciembre de 2018, el ratio de Activos Libres de Gravámenes sobre Pasivos Exigibles No Garantizados y sobre Pasivos Exigibles es de 8,23 veces para ambos casos, cumpliéndose la obligación dispuesta en esta letra h).

i) No efectuar nuevas inversiones que en su conjunto representen un monto superior al 35% de sus activos totales, según el balance consolidado, en sociedades que no cuenten con al menos dos clasificaciones privadas de categoría “A” de riesgo. Esta limitación no regirá para las inversiones en filiales y coligadas.

j) Hacer uso de los fondos de acuerdo con lo señalado en el contrato de emisión.

k) Enviar al Representante de los tenedores de bonos, junto a los estados financieros trimestrales, una carta firmada por el representante legal, en la cual se verifique que se están cumpliendo los indicadores financieros señalados en las letras f, h e i anteriores.

l) En el evento que “el Emisor” decidiere enajenar acciones del Banco BICE, como consecuencia de lo cual su participación en el capital social de dicha entidad disminuyere a un porcentaje igual o inferior al cincuenta por ciento del mismo, o en caso que “el Emisor” decidiere enajenar acciones de “BICE Vida Compañía de Seguros S.A.” o de algunas de las sociedades filiales de BICECORP S.A., como consecuencia de lo cual su participación directa o indirecta en el capital social de dicha Compañía de Seguros disminuyere a un porcentaje igual o inferior al cincuenta por ciento del mismo, se obliga a ofrecer a los tenedores de bonos, una opción de rescate voluntario de idénticas condiciones a todos los tenedores de bonos de esta emisión, conforme a lo establecido en el artículo 130 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. La opción de rescate voluntario se ofrecerá por el cien por ciento del saldo insoluto del capital más los intereses devengados hasta el día de inicio del período fijado para el pago anticipado de los bonos. El pago anticipado que tuviere lugar con ocasión de la opción de rescate voluntario deberá efectuarse dentro de los 60 días siguientes a la enajenación de las acciones del Banco BICE, o de las acciones de “BICE Vida Compañía de Seguros S.A.”, o de cualquiera de las sociedades filiales de BICECORP S.A. accionistas de dicha Compañía de Seguros, que originare la obligación del “Emisor” de ofrecer a los tenedores de bonos de esta emisión, la opción de rescate anticipado señalada precedentemente. En el caso de una opción de rescate voluntario, se publicará un aviso por una sola vez en un diario de amplia circulación nacional informando respecto de dicha opción y del período establecido para efectuar el pago anticipado de los bonos. Este aviso deberá publicarse con a lo menos 30 días de antelación a la fecha de inicio del período fijado para efectuar el pago anticipado. El pago anticipado correspondiente a la opción de rescate voluntario ofrecida a los tenedores de bonos se efectuará durante un período de cinco días hábiles, cuyo inicio se comunicará en el aviso que se publicará en la forma y plazo señalados precedentemente. El pago anticipado de los bonos respecto de los cuales se hubiera ejercido la opción de rescate voluntario se efectuará por el “Banco Agente” o “Banco Pagador”, en sus oficinas principales, contra entrega y cancelación de los títulos respectivos y sus correspondientes cupones. Los bonos que se pagaren anticipadamente en dicho período de cinco días hábiles señalado precedentemente dejarán de devengar reajustes e intereses a partir de la fecha de inicio del mencionado período. Se entiende que renuncian a ejercer la opción de rescate voluntario, los tenedores que no se presenten ante el Banco Agente o Banco Pagador con sus correspondientes títulos y cupones, a cobrar los bonos respectivos, en el período de cinco días hábiles indicado anteriormente. En este caso, los bonos aludidos continuarán devengando los reajustes e intereses pactados, sin solución de continuidad.

m) Mientras “el Emisor” no haya pagado a los tenedores de bonos el total del capital e intereses, se sujetará a la obligación de mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales comprendidos por oficinas centrales, edificios, muebles y equipos de oficina y de velar para que sus filiales se sujeten a la misma obligación, todo ello sin perjuicio de las obligaciones que puedan serle aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente.

Por otra parte “el Emisor” otorgará igual tratamiento a todos los tenedores de bonos emitidos en virtud del correspondiente contrato. En consecuencia y en defensa de los intereses de los tenedores de bonos, "el Emisor" acepta en forma expresa que estos últimos, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los bonos; y por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con ellos, se considerarán de plazo vencido en la misma fecha en que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

i. Si "el Emisor" incurriere en xxxx o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o de intereses de los bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá xxxx o simple retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un tenedor de bonos.

ii. Si "el Emisor" no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones detalladas anteriormente y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha en la cual deben entregarse los estados financieros a la Comisión para el Mercado Financiero.

iii. Si el Emisor incurriera en xxxx de pagar obligaciones de dinero a favor de terceros, por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento del Activo del Emisor (término que se define a continuación), medido y calculado según su último estado financiero trimestral, y no lo subsanare dentro de los 30 días desde ocurrida. Para estos efectos, se entenderá por Activo a la cuenta Total Activos (cuenta

5.10.00.00 de la circular N° 1.501), calculada según los balances individuales trimestrales del Emisor. Adicionalmente, para efectos de este punto, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, se reemplazará el concepto de Activo por el concepto de Activo Individual Ajustado. El Emisor calculará e informará el monto trimestral de Activo Individual Ajustado y el cumplimiento de la presente restricción en las Notas a los Estados Financieros, información que estará debidamente auditada por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año. No podrán hacerse exigibles íntegra y anticipadamente el capital insoluto y sus intereses devengados por la totalidad de los bonos, y por lo tanto todas las obligaciones asumidas en el presente instrumento, tratándose del atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situación que deberá ser refrendada por los auditores externos. Tampoco se considerará xxxx el atraso en el pago de compromisos con terceros que gocen de preferencia en conformidad a la ley.

Para efectos del cálculo de esta obligación, se entenderá por Activo Individual Ajustado a la suma del Pasivo Exigible Financiero Individual y el Patrimonio Ajustado, según esos últimos dos conceptos se definen en la letra

f) de este numeral.

iv. Si "el Emisor" o cualquiera de sus filiales cuyos activos representen más del veinte por ciento de los activos totales del Emisor, cayere en quiebra, insolvencia, formulara proposiciones en convenio judicial preventivo a sus acreedores o formulara alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar obligaciones en sus respectivos vencimientos, siempre que la situación, en cualquiera de estos casos, no se subsanare dentro del plazo de noventa días contados desde la respectiva fecha de ocurrencia.

v. Si cualquiera declaración efectuada por "el Emisor" en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de información que se contraigan en el contrato de emisión xxx xxxx, fuere o resultare ser dolosamente falsa o incompleta.

vi. Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare legítimamente a éste la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, por un monto superior al equivalente al tres por ciento del Activo del Emisor (término que se define a continuación), medido y calculado según su último estado financiero trimestral, y no lo subsanare dentro de los treinta días de ocurrido, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del crédito por una causal contenida en el respectivo contrato. Adicionalmente, para efectos de este punto, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, se reemplazará el concepto de Activo por el concepto de Activo Individual Ajustado. Asimismo, el Emisor calculará e informará el monto trimestral de Activo Individual Ajustado y el cumplimiento de la presente restricción en las Notas a los Estados Financieros, información que estará debidamente auditada por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año.

f) de este numeral.

vii. Si "el Emisor" se disolviera o liquidara, o si se redujese su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización de los Bonos.

“El Emisor” se obliga a dar aviso al Representante de los tenedores de bonos de cualquier hecho de los señalados en los puntos i. a vii. anteriores, dentro del día hábil siguiente al del que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento.

A la fecha se ha dado fiel cumplimiento a cada una de las restricciones indicadas en los párrafos precedentes.

4.5.2 El Emisor a la fecha tiene vigente una línea de emisión de efectos de comercio que consta en la Escritura Pública de Emisión de Efectos de Comercio por Línea de Títulos de Deuda, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, suscrita con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxx xxxx xx Xxxxxxxxxx Nº 1.229- 2009. En dichas escrituras se consignó que mientras se encuentren vigentes emisiones de efectos de comercio colocados con cargo a la Línea N°56 (Tercera Línea) con fecha de registro 22 xx xxxxx de 2009, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

a) Mantener una razón de endeudamiento, definida como la razón entre Pasivo Exigible y Patrimonio (según ambos términos se definen a continuación), no superior a cero coma treinta y cinco veces, medida y calculada trimestralmente. Para el cálculo del límite se entenderá como Pasivos Exigibles a la suma del “Total Pasivo Circulante” y “Total Pasivo Largo Plazo (Cuentas 5.21.00.00 y 5.22.00.00, respectivamente, de la circular N°

1.501 del 4 de octubre de 2000, de la Comisión para el Mercado Financiero), ambos términos calculados según los balances individuales trimestrales del Emisor presentados en la forma y los plazos estipulados en la circular N° 1.501 antes mencionada y sus modificaciones, que establece las normas sobre forma y contenido de los estados financieros de las sociedades inscritas en el Registro de Valores, o la norma que la reemplace. Del mismo modo, se entenderá por Patrimonio a la cuenta “Total Patrimonio” (cuenta 5.24.00.00 de la circular N° 1.501), según los balances individuales trimestrales del Emisor. Adicionalmente, para efectos de este punto, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, se reemplazará el concepto de Pasivo Exigible por el de Pasivo Exigible Financiero Individual y el de Patrimonio por el de Patrimonio Ajustado. El Emisor calculará e informará el resultado trimestral del cálculo de la razón de endeudamiento y el cumplimiento de la presente restricción en las Notas a los Estados Financieros, información que estará debidamente auditada por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año.

Para efectos del cálculo de esta relación, se entenderá por:

1) Pasivo Exigible Financiero Individual:

2) Patrimonio Ajustado:

Al 31 de diciembre de 2018, la razón de endeudamiento corresponde a 0,14 veces, cumpliéndose fielmente con la obligación definida en este punto.

b) Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, particularmente, cumplir con el pago en tiempo y forma de los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los pertinentes procedimientos judiciales y/o administrativos, y siempre que, en este caso, se mantengan las reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, cuando fuere necesario de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en Chile.

c) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de los principios contables generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores externos independientes registrados en la CMF para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al 31 de diciembre de cada año. A partir de la entrada en vigencia de IFRS, los sistemas de contabilidad se establecerán y mantendrán sobre la base de IFRS, al menos en lo referente a las exigencias que la CMF realice al respecto.

d) Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que a juicio de la administración y de los auditores externos de la empresa emisora deban ser reflejadas en los estados financieros del Emisor y de sus filiales cuando proceda.

e) No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por “personas relacionadas” ni efectuar con las mismas otras operaciones, todo ello en condiciones que le sean al Emisor más desfavorables con relación a las que imperen en el mercado. Además, velará porque sus filiales se ajusten a lo señalado. Se estará a la definición de “personas relacionadas” que da el artículo cien de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta y cinco.

f) Mantener sus estados financieros anuales y trimestrales, disponibles para su consulta en las oficinas de BICECORP S.A.

g) Mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto a lo menos igual a cero coma cinco veces sobre sus Pasivos Exigibles calculado trimestralmente. Para estos efectos, se entenderá como Pasivos Exigibles a la suma del “Total Pasivo Circulante” y “Total Pasivo Largo Plazo” (Cuentas 5.21.00.00 y 5.22.00.00, respectivamente, de la circular N° 1.501 antes mencionada), ambos términos calculados según los balances individuales trimestrales del Emisor. Para efectos de este punto, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, se reemplazará el concepto de Pasivos Exigibles por el de Pasivo Exigible Financiero Individual. El Emisor calculará e informará el monto trimestral de Pasivo Exigible Financiero Individual y el cumplimiento de la presente restricción en las Notas a los Estados Financieros, información que estará debidamente auditada por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año. Asimismo, para efectos de considerar la existencia de prendas, hipotecas u otro gravamen (dentro del contexto de este punto), se considerarán solamente aquellos activos de propiedad de la sociedad BICECORP S.A., excluyendo de este modo los activos de propiedad de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con BICECORP S.A. El valor de estos activos se considerará, para efectos del cumplimiento de esta letra, a su valor contable, según los últimos estados financieros trimestrales. A su vez, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, para efectos de este cálculo se deberá estimar y adicionar el valor contable de las acciones en sociedades de propiedad directa de BICECORP S.A., incluidas dentro del proceso de consolidación. Para efectos de determinar el valor contable de esas participaciones en filiales que consolidan con BICECORP S.A., se considerará el equivalente al porcentaje de inversión directa en esas filiales (número de acciones de propiedad de BICECORP S.A., dividido en el número total de acciones emitidas), multiplicado por la resultante de la resta entre la cuenta

Patrimonio Consolidado (según se incluya ese concepto en la FECU-IFRS) de la filial, menos el valor de la cuenta correspondiente al interés de los accionistas minoritarios (según se incluya ese concepto en la FECU- IFRS) de los mismos Estados Financieros Consolidados trimestrales, menos los ajustes en el valor de activos y pasivos de la filial y/o de sus respectivas filiales, que tengan efectos (aumentos o disminuciones netas) en el patrimonio de esa filial, derivados de la adopción por primera vez de las normas IFRS (“Norma IFRS 1”).

Para efectos de esta letra, el concepto de Pasivo Exigible Financiero Individual se define de la misma manera establecida en la letra a) de este numeral.

h) En el evento que el Emisor decidiere enajenar acciones del Banco BICE, como consecuencia de lo cual su participación en el capital social de dicha entidad disminuyere a un porcentaje igual o inferior al cincuenta por ciento del mismo, o en caso que el Emisor decidiere enajenar acciones de BICE Vida Compañía de Seguros

S.A. o de algunas de las sociedades filiales del Emisor, como consecuencia de lo cual su participación directa o indirecta en el capital social de dicha Compañía de Seguros disminuyere a un porcentaje igual o inferior al cincuenta por ciento del mismo, se obliga a ofrecer a los tenedores de efectos de comercio, una opción de rescate voluntario de idénticas condiciones a todos los tenedores de efectos de comercio de esta emisión, conforme a lo establecido en este número. La opción de rescate voluntario se ofrecerá por el cien por ciento del saldo insoluto del capital más los intereses devengados hasta el día de inicio del período fijado para el pago anticipado de los efectos de comercio. El pago anticipado que tuviere lugar con ocasión de la opción de rescate voluntario deberá efectuarse dentro de los sesenta días siguientes a la enajenación de las acciones del Banco BICE, o de las acciones de BICE Vida Compañía de Seguros S.A., o de cualquiera de las sociedades filiales de BICECORP S.A. accionistas de dicha Compañía de Seguros, que originare la obligación del Emisor de ofrecer a los tenedores de efectos de comercio de esta emisión, la opción de rescate anticipado señalada precedentemente. En el caso de una opción de rescate voluntario, se publicará un aviso por una sola vez en un diario de amplia circulación nacional informando respecto de dicha opción y del período establecido para efectuar el pago anticipado de los efectos de comercio. Este aviso deberá publicarse con a lo menos treinta días de antelación a la fecha de inicio del período fijado para efectuar el pago anticipado. El pago anticipado correspondiente a la opción de rescate voluntario ofrecida a los tenedores de efectos de comercio se efectuará durante un período de cinco días hábiles, cuyo inicio se comunicará en el aviso que se publicará en la forma y plazo señalados precedentemente. El pago anticipado de los efectos de comercio respecto de los cuales se hubiera ejercido la opción de rescate voluntario será realizado contra presentación del correspondiente certificado que para este efecto emitirá el Depósito Central de Valores S.A. Depósito de Valores (“DCV”), en conformidad a lo establecido en la Ley N° 18.876 (“Ley del DCV”) y el Reglamento del DCV o contra presentación y cancelación de los títulos respectivos en caso de que los efectos de comercio hayan sido materializados. Los efectos de comercio que se pagaren anticipadamente en dicho período de cinco días hábiles señalado precedentemente dejarán de devengar reajustes e intereses a partir de la fecha de inicio del mencionado período. Los tenedores de los efectos de comercio podrán ejercer la opción de rescate voluntario mediante presentación escrita entregada en el domicilio del Emisor mediante Notario Público que así lo certifique con una anticipación mínima de cinco días a aquél en que se deba dar inicio al periodo de pago anticipado de los efectos de comercio. Se entiende que renuncian a ejercer la opción de rescate voluntario, los tenedores que no envíen la referida comunicación o la envíen fuera del plazo y forma indicado anteriormente. En este caso, los efectos de comercio aludidos continuarán devengando los reajustes e intereses pactados, sin solución de continuidad.

En protección a los intereses de los tenedores de efectos de comercio, el Emisor acepta en forma expresa que podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto debidamente reajustado, y los intereses devengados por la totalidad de los efectos de comercio, colocados con cargo a esta Línea, como si se tratare de una obligación de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes hechos:

i. Si el Emisor incurriere en xxxx o simple retardo de cualquier cuota, capital y/o intereses de los efectos de comercio y no se hubiere pagado o solucionado transcurridos que fueren tres días desde la fecha de vencimiento respectiva, y sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales correspondientes al

retardo en el pago. No constituirá xxxx o simple retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurran los tenedores de efectos de comercio.

ii. Si el Emisor incurriera en xxxx de pagar obligaciones de dinero a favor de terceros, por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento del Activo (según se define a continuación) del Emisor, medido y calculado según su último estado financiero trimestral, y no lo subsanare dentro de los 30 días desde ocurrida. Para estos efectos, se entenderá por Activo a la cuenta Total Activos (cuenta 5.10.00.00 de la Circular N° 1.501), calculada según los balances individuales trimestrales del Emisor. Adicionalmente, para efectos de este punto, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, se reemplazará el concepto de Activo por el concepto de Activo Ajustado. El “Activo Ajustado” será calculado como la suma del Pasivo Exigible Financiero y el Patrimonio Ajustado, según ambos conceptos se definen en la letra a) de este numeral. El Emisor calculará e informará el monto trimestral de Activo Ajustado y el cumplimiento de la presente restricción en las Notas a los Estados Financieros, información que será incluida en los estados financieros y notas anuales, los cuales estarán debidamente auditados por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año. No podrán hacerse exigibles íntegra y anticipadamente el capital insoluto y sus intereses devengados por la totalidad de los efectos de comercio y por lo tanto todas las obligaciones asumidas en el presente instrumento tratándose del atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situación que deberá ser refrendada por los auditores externos. Tampoco se considerará xxxx en el atraso en el pago de compromisos con terceros que gocen de preferencia en conformidad a la ley.

iii. Si el Emisor o cualquiera de sus filiales cuyos activos representen más del veinte por ciento del Activo (según se define a continuación) del Emisor, medido y calculado según su último estado financiero trimestral, cayere en quiebra, insolvencia, formulare proposiciones en convenio judicial preventivo a sus acreedores o formulara alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar obligaciones en sus respectivos vencimientos, siempre que la situación, en cualquiera de estos casos, no se subsanare dentro del plazo de noventa días contados desde la respectiva fecha de ocurrencia. Para estos efectos, se entenderá por Activo a la cuenta Total Activos (cuenta 5.10.00.00 de la Circular N° 1.501), calculada según los balances individuales trimestrales del Emisor. Adicionalmente, para efectos de este punto, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, se reemplazará el concepto de Activo por el concepto de Activo Ajustado. El “Activo Ajustado” será calculado como la suma del Pasivo Exigible Financiero Individual y el Patrimonio Ajustado, según ambos conceptos se definen en la letra a) de este numeral. El Emisor calculará e informará el monto trimestral de Activo Ajustado y el cumplimiento de la presente restricción en las Notas a los Estados Financieros, información que será incluida en los estados financieros y notas anuales, los cuales estarán debidamente auditados por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año.

iv. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de información que se contraigan en la presente emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta.

v. Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare legítimamente a éste la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, por un monto superior al equivalente al tres por ciento del Activo (término se define a continuación) del Emisor, medido y calculado según su último estado financiero trimestral, y no lo subsanare dentro de los treinta días de ocurrido, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del crédito por una causal contenida en el respectivo contrato. Para estos efectos, se entenderá por Activo a la cuenta Total Activos (cuenta 5.10.00.00 de la Circular N° 1.501), calculada según los balances individuales trimestrales del Emisor. Adicionalmente, para efectos de esta letra, a partir de la entrada en vigencia de IFRS, se reemplazará el concepto de Activo por el concepto de Activo Ajustado. El “Activo Ajustado” será calculado como la suma del Pasivo Exigible Financiero y el Patrimonio Ajustado, según ambos conceptos se definen en la letra a) de este numeral. Asimismo, el Emisor calculará e informará el monto trimestral de Activo Ajustado y el cumplimiento de la presente restricción en las Notas a los Estados Financieros, información que será incluida en los estados financieros y notas anuales, los que estarán debidamente auditados por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año. No podrán hacerse exigibles íntegra y anticipadamente el capital insoluto y sus intereses devengados por la totalidad de los efectos de comercio y por lo tanto todas las obligaciones asumidas en el presente instrumento tratándose del atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el

Emisor, situación que deberá ser refrendada por los auditores externos. Tampoco se considerará xxxx en el atraso en el pago de compromisos con terceros que gocen de preferencia en conformidad a la ley.

vi. Si el Emisor se disolviere o liquidare, o se redujere su plazo de duración por un período menor al plazo final de amortización de los efectos de comercio de la presente emisión.

vii. Si el Emisor en forma directa o a través de sus filiales enajenare o transfiriere sus Activos Esenciales, como consecuencia de lo cual su participación en dichas entidades, directa o indirectamente, disminuyere a un porcentaje igual o inferior al cincuenta por ciento de la misma, salvo que lo haga a una filial del Emisor. El Emisor declara que son Activos Esenciales para la empresa las acciones del Banco BICE y de BICE Vida Compañía de Seguros S.A.

A la fecha se ha dado fiel cumplimiento a todas las obligaciones, limitaciones y prohibiciones emanadas del contrato de emisión antes individualizado.

4.5.3 El Emisor a la fecha tiene vigente una línea de efectos de comercio que consta en la Escritura Pública de Emisión de Efectos de Comercio por Línea de Títulos de Deuda, otorgada en la Segunda Notaría de Santiago de don Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, suscrita con fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxx xxxx xx Xxxxxxxxxx Nº 11301-2014. En dichas escrituras se consignó que mientras se encuentren vigentes emisiones de efectos de comercio colocados con cargo a la Línea N°103 (Cuarta Línea), el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

a) Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas.

c) Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros Consolidados del Emisor, si procediera, sobre la base de las normas e instrucciones contables establecidas por la CMF y por otras entidades reguladoras. Esta obligación no afectará ni regirá para las empresas Filiales o Coligadas del Emisor, no obstante que éstas, atendidas sus características y envergadura, o en virtud de otras disposiciones legales, reglamentarias o contractuales, tengan sus propios planes de provisiones de contingencia.

d) No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas distintas de sus Filiales, ni efectuar con estas personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Título XVI de la número 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

e) Mantener sus estados financieros anuales y trimestrales, disponibles para su consulta en las oficinas de BICECORP S.A.

f) Mantener un Activo Ajustado (según se define a continuación) libre de toda prenda, hipoteca u otro gravamen, en adelante “Gravámenes Restringidos”, por un monto a lo menos igual a cero coma cinco veces sobre su Pasivo Exigible Financiero Individual y a uno coma dos veces su Pasivo Exigible Financiero Individual no garantizado, ambos indicadores calculados trimestralmente. Para estos efectos, se entenderá por “Activo Ajustado” a la suma del Pasivo Exigible Financiero Individual y el Patrimonio Ajustado. El Emisor calculará e informará el monto trimestral de Pasivo Exigible Financiero Individual, de Pasivo Exigible Financiero Individual no garantizado y el cumplimiento de la presente restricción en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales, estos últimos estarán debidamente auditados por una empresa de auditoría externa al menos una vez al año.

Al 31 de diciembre de 2018, se mantiene una razón de Activos Libres de Gravámenes de 8,23 veces, cumpliéndose con la obligación definida en este punto.

g) El Emisor se compromete a mantener una Razón de Endeudamiento, definida como la razón entre Pasivo Exigible Financiero Individual y Patrimonio Ajustado (ambos términos se definen a continuación), no superior a cero coma treinta y cinco veces, medida y calculada trimestralmente. Para estos efectos, se entenderá como “Pasivo Exigible Financiero Individual” a la suma de las obligaciones financieras contraídas por el Emisor (en adelante, las “Obligaciones Financieras”), excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con el Emisor. De este modo, se considerará que estas Obligaciones Financieras comprenden la suma de los endeudamientos del Emisor, individualmente considerado y que sirven de base para la confección de los Estados Financieros Consolidados del Emisor, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables, según aparecen en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales del Emisor: (i) “Préstamos en cuenta corriente”, (ii) “Pagarés y bonos”, (iii) “Dividendos por pagar” y (iv) “Otros” excluyendo el saldo del ajuste inicial de IFRS de BICECORP S.A. vigentes a la fecha de cálculo. Del mismo modo, el “Patrimonio Ajustado” será calculado como el patrimonio total de los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales del Emisor (“Total Patrimonio”), según aparece en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales del Emisor), menos el valor de la cuenta correspondiente al interés de los accionistas minoritarios de los mismos Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales (“Participaciones no controladoras”), según aparece en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales del Emisor) más el ajuste inicial IFRS de BICECORP

S.A. calculado al 1 de enero de 2010 a valores históricos y registrado en su contabilidad el 1 de enero de 2010 (“Ajuste inicial al 01/01/2010 por efectos NIIF1”, según aparece en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales del Emisor), fecha que aplica IFRS y las normas e instrucciones impartidas por la CMF para efectos contables. El Emisor calculará e informará el resultado trimestral del cálculo de la Razón de Endeudamiento y el cumplimiento de la presente restricción en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales, estos últimos estarán debidamente auditados por una empresa de auditoría externa inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa (RAAE) de la CMF al menos una vez al año.

Al 31 de diciembre de 2018, ésta razón de endeudamiento presenta un ratio de 0,14 veces, cumpliéndose la obligación dispuesta en este numeral.

a los tenedores de efectos de comercio de esta emisión, la opción de rescate anticipado señalada precedentemente. En el caso de una opción de rescate voluntario, se publicará un aviso por una sola vez en un diario de amplia circulación nacional informando respecto de dicha opción y del período establecido para efectuar el pago anticipado de los efectos de comercio. Este aviso deberá publicarse con a lo menos treinta días de antelación a la fecha de inicio del período fijado para efectuar el pago anticipado. El pago anticipado correspondiente a la opción de rescate voluntario ofrecida a los tenedores de efectos de comercio se efectuará durante un período de cinco días hábiles, cuyo inicio se comunicará en el aviso que se publicará en la forma y plazo señalados precedentemente. El pago anticipado de los efectos de comercio respecto de los cuales se hubiera ejercido la opción de rescate voluntario será realizado contra presentación del correspondiente certificado que para este efecto emitirá el DCV, en conformidad a lo establecido en la ley del DCV y el Reglamento del DCV o contra presentación y cancelación de los títulos respectivos en caso de que los efectos de comercio hayan sido materializados. Los efectos de comercio que se pagaren anticipadamente en dicho período de cinco días hábiles señalado precedentemente dejarán de devengar reajustes e intereses a partir de la fecha de inicio del mencionado período. Los tenedores de los efectos de comercio podrán ejercer la opción de rescate voluntario mediante presentación escrita entregada en el domicilio del Emisor mediante Notario Público que así lo certifique con una anticipación mínima de cinco días a aquél en que se deba dar inicio al periodo de pago anticipado de los efectos de comercio. Se entiende que renuncian a ejercer la opción de rescate voluntario, los tenedores que no envíen la referida comunicación o la envíen fuera de plazo y forma indicado anteriormente. En este caso, los efectos de comercio aludidos continuarán devengando los reajustes e intereses pactados, sin solución de continuidad.

A la fecha se ha dado fiel cumplimiento a cada una de las restricciones indicadas en los párrafos precedentes.

4.5.4 El Emisor a la fecha mantiene vigente una línea de emisión de bonos (inscrita en el registro de valores bajo el n° 782 con fecha 19 xx Xxxxx de 2014) que consta en la escritura pública de 16 xx Xxxxx de 2014, modificada por las escrituras públicas de fechas 6 xx Xxxxx de 2014, ambas otorgadas en la Segunda Notaría de Santiago. En dichas escrituras se consignó que mientras el Emisor no haya pagado a los tenedores de bonos, el total del capital e intereses, se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

b) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas e instrucciones impartidas por la CMF o aquellas otras que la autoridad competente determine; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y de la empresa de auditoría externa (“Empresa de Auditoría Externa”) del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en los de sus Filiales. El Emisor velará porque sus Filiales se ajusten a lo establecido en este número.- Además, deberá contratar y mantener a alguna Empresa de Auditoría Externa de reconocido prestigio que se encuentre inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la CMF para el examen y análisis de los Estados Financieros Consolidados del Emisor, respecto de los cuales la Empresa de Auditoría Externa deberá emitir una opinión respecto de los Estados Financieros Consolidados al treinta y uno de diciembre de cada año.- Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda expresamente que: a/ si por disposición de la CMF se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y ello afectare una o más obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas en el Contrato, en adelante los “Resguardos”, y/o b/ si se modificaren por la entidad facultada para definir las normas e instrucciones contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, y ello afectare uno o más de los Resguardos, el Emisor deberá, dentro de un plazo de veinte Días Hábiles contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos

cambios al Representante de los Tenedores de Xxxxx y solicitar a la Empresa de Auditoría Externa que, dentro de los cuarenta y cinco Días Hábiles siguientes a la fecha de esa solicitud, procedan a adaptar los respectivos Resguardos según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato a fin de ajustarlo a lo que determine la Empresa de Auditoría Externa, dentro del plazo de veinticinco Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la Empresa de Auditoría Externa evacue su informe, debiendo el Emisor ingresar a la CMF, en un plazo no superior a aquel en que se deben hacer entrega de los próximos estados financieros, la solicitud relativa a esta modificación al Contrato, junto con la documentación respectiva. Para lo anterior, no se necesitará el consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de veinte Días Hábiles contados desde la aprobación de la CMF a la modificación del Contrato respectiva.- En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato cuando a consecuencia exclusiva de dichas circunstancias el Emisor dejare de cumplir con uno o más Resguardos. Se deja constancia, que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objeto modificar el Contrato exclusivamente para ajustarlo a cambios en las normas contables aplicables y, en ningún caso, a consecuencia de variaciones en las condiciones xx xxxxxxx que afecten al Emisor.- Por otra parte, no será necesario modificar el Contrato en caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se hagan nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas, afectando la definición de las cuentas y partidas referidas en este Contrato y ello no afectare a uno o más de los Resguardos del Emisor. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de treinta Días Hábiles contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe de la Empresa de Auditoría Externa que explique la manera en que han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato. Asimismo, el Emisor incorporará en sus Estados Financieros una nota en la que se indique el valor cada una de las cuentas que componen los Resguardos financieros asociados al Contrato de Emisión y a otros acreedores del Emisor. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante toda la vigencia de la Línea, a dos clasificadoras de riesgo registradas en la CMF. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida durante toda la vigencia de la Línea.

c) Informar a la CMF la cantidad de Bonos de la o las series con cargo a la Línea de Bonos efectivamente colocados, dentro del plazo xx xxxx días siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea o del vencimiento del plazo de colocación de la respectiva serie.

d) Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la CMF, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta, siempre que no tenga calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Comisión, copia de sus Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copia de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles de recibidos de sus clasificadores de riesgo privados. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas por medio de este instrumento, particularmente en este numeral, y cualquier otra información relevante que requiera la Comisión acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas. El Emisor deberá entregar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Comisión, una carta señalando que, a la fecha, el Emisor ha dado cumplimiento a todas las obligaciones contraídas en el Contrato y señalando la Razón de Endeudamiento al término del pertinente trimestre fiscal y señalando el nivel de Gravámenes Restringidos y de deudas sin garantía mantenidas por el Emisor.

e) Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su reglamento.

f) Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la CMF, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por la Empresa de Auditoría Externa, debiendo ser remitido al Representante mediante correo certificado.

g) Mantener un Activo Ajustado (según se define a continuación) libre de toda prenda, hipoteca u otro gravamen, en adelante “Gravámenes Restringidos”, por un monto a lo menos igual a cero coma cinco veces sobre su Pasivo Exigible Financiero Individual y a uno coma dos veces su Pasivo Exigible Financiero Individual no garantizado, ambos indicadores calculados trimestralmente. Para estos efectos, se entenderá por “Activo Ajustado” a la suma del Pasivo Exigible Financiero Individual y el Patrimonio Ajustado. El Emisor calculará e informará el monto trimestral de Pasivo Exigible Financiero Individual y Pasivo Exigible Financiero Individual no garantizado, y el cumplimiento de las presentes restricciones en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales, los cuales estarán debidamente auditados por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año.

Al 31 de diciembre de 2018, el ratio de Gravámenes Restringidos sobre Pasivo Exigible Financiero Individual y sobre Pasivo Exigible Financiero Individual no garantizado es de 8,23 veces para ambos casos, cumpliéndose la obligación dispuesta en este numeral.

h) No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas distintas de sus Filiales, ni efectuar con estas personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. El Representante podrá solicitar, y el Emisor le deberá enviar, la información acerca de las operaciones con personas relacionadas necesarias para verificar el cumplimiento de lo señalado en el presente número.

i) Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros Consolidados del Emisor, si procediera, sobre la base de las normas e instrucciones contables establecidas por la CMF y por otras entidades reguladoras. Esta obligación no afectará ni regirá para las empresas Filiales o Coligadas del Emisor, no obstante que éstas, atendidas sus características y envergadura, o en virtud de otras disposiciones legales, reglamentarias o contractuales, tengan sus propios planes de provisiones de contingencia.

El Emisor se compromete a mantener una Razón de Endeudamiento, definida como la razón entre Pasivo Exigible Financiero Individual y Patrimonio Ajustado no superior a cero coma treinta y cinco veces, medida y calculada trimestralmente. El Emisor calculará e informará el resultado trimestral del cálculo de la Razón de Endeudamiento y el cumplimiento de la presente restricción en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales, estos últimos estarán debidamente auditados por una firma de auditores externos independientes inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría Externa (REAE) de la CMF al menos una vez al año.

Al 31 de diciembre de 2018, la Razón de Endeudamiento corresponde a 0,14 veces, cumpliéndose fielmente con la obligación definida en este numeral.

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN.

Esta sección es un complemento a la sección 5 del Prospecto xx xxxxxx de 2018 (en adelante el “Prospecto”) de la línea de bonos, que BICECORP S.A. (en adelante indistintamente también como el “Emisor” o la “Compañía”), tiene registrada ante la Comisión para el Mercado Financiero, bajo el número 913, del Registro de Valores de esa entidad.

En razón de lo anterior, esta sección sólo constituye una actualización de la información que aparece descrita en el Prospecto, razón por la cual debe ser leído conjuntamente con dicho documento, pudiendo por tanto resultar de interés para el inversionista.

A no ser que se diga otra cosa en esta sección, todos los términos definidos tendrán el mismo significado que se les asigna en el Prospecto.

5.1 ANTECEDENTES LEGALES

5.1.1 Acuerdo de Emisión:

Por acuerdo adoptado en sesión de directorio N° 316 de la Compañía, celebrada con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx xxxx se redujo a escritura pública con fecha 24 xx xxxx de 2018, en la Notaría de Santiago de don Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, se acordó la emisión de bonos por línea de títulos de deuda desmaterializados (los “Bonos”), en los términos del contrato de emisión de bonos por línea que más adelante se indica.

En esa misma sesión, el Directorio de BICECORP S.A. acordó facultar al Gerente General don Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, al Gerente de Finanzas xxx Xxxxxx de la Xxxx Xxxxxxxxx, y a los abogados señores Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, a fin de que actuando dos cualquiera de ellos cuatro, en representación de BICECORP S.A., procedieren a ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que en derecho fueran necesarios para perfeccionar o dar cumplimiento a la emisión y colocación de bonos.

5.1.2 Escritura de emisión:

El contrato de emisión de Xxxxx fue otorgado por escritura pública en la Notaría de Santiago de don Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx con fecha 25 xx xxxx de 2018, repertorio N° 51.342-2018, y modificado por medio de escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxxxx xxxxxx 72.612-2018 (en adelante, el contrato y su modificación el “Contrato de Emisión”, el “Contrato de Emisión de Xxxxx” o la “Línea”).

La escritura pública complementaria del Contrato de Emisión de Xxxxx conforme a la cual se acordó efectuar con cargo a la Línea de Bonos la emisión de los Bonos Serie D, E y F, consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxx xxxxxx 93.493-2018 y posteriormente modificada con fecha 3 de octubre de 2018, repertorio 97.344- 2018 (la “Escritura Complementaria”).

5.1.3 Número y fecha de inscripción de la Línea en el Registro de Valores

La Línea se inscribió en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero, con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxx 913, por un monto máximo de UF 5.500.000, de conformidad con la Ley N° 18.045, xx Xxxxxxx de Valores.

5.2 Principales características de la emisión.

5.2.1 Monto fijo o por línea de títulos de deuda:

Línea

5.2.2 Monto máximo Emisión:

El monto máximo de la Línea de Bonos será la suma equivalente en Pesos de UF 5.500.000. Sin perjuicio de lo anterior, en cada emisión con cargo a la Línea se especificará si ella estará expresada en Pesos o en Unidades de Fomento, y en caso de estar expresada en Pesos se utilizará la correspondiente equivalencia a la fecha de cada Escritura Complementaria que se suscriba, para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del monto autorizado de la Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. El monto nominal de capital de todas las emisiones que se emitan con

cargo a la Línea se determinará en las respectivas Escrituras Complementarias. Asimismo, en las respectivas Escrituras Complementarias se establecerá si ellas son en Pesos o en Unidades de Fomento y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en la respectiva moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias que den cuenta tanto de la nueva emisión como de los Bonos vigentes y colocados previamente en virtud de otras emisiones con cargo a la Línea.

5.2.3 Plazo de vencimiento de la línea:

30 años contados desde de la fecha de inscripción en el Registro de Valores, es decir, hasta el 12 de septiembre de 2048. No obstante lo anterior, la última emisión de bonos que corresponda a la Línea de Bonos podrá tener obligaciones que venzan con posterioridad al mencionado plazo de treinta años, para lo cual el Emisor dejará constancia en el respectivo instrumento o título que dé cuenta de dicha emisión, del hecho que se trata de la última que se efectúa con cargo a esta Línea.

5.2.4 Portador/ a la orden/ nominativo:

Los Bonos emitidos con cargo a la Línea serán al portador.

5.2.5 Materializados / Desmaterializados:

Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán desmaterializados.

5.2.6 Amortización Extraordinaria y Procedimiento de Rescate:

De acuerdo a lo dispuesto en la letra L de la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión, salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de cualquiera de las series o sub- series emitidas al amparo de la presente Línea, en las fechas y períodos que se indiquen en la Escritura Complementaria respectiva.

Para estos efectos, en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria, al mayor valor entre:

(i) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate;

(ii) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Dicho valor presente corresponderá al determinado por el sistema de valorización de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago.

Para los efectos de lo dispuesto en el literal (ii) precedente, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración xxx Xxxx valorizado a su tasa de colocación, considerando la primera colocación si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad, está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de

Comercio, para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos instrumentos que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado que realizará el Emisor, (a) el primer instrumento con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado, y (b) el segundo instrumento con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado.

Las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija que se utilicen para estos efectos, serán las específicas para su moneda correspondiente, según aquellos correspondientes a instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los instrumentos en punta de aquellas Categorías Benchmark, para instrumentos denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del sistema SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos instrumentos según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de cada instrumento a interpolar durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.

Si la duración xxx Xxxx valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija o si por alguna razón la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia (según se singularizan más adelante) una cotización de la tasa de interés para los bonos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración xxx Xxxx, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por error manifiesto aquellos errores que son claros y patentes y que pueden ser detectados de la sola lectura del instrumento. Caben dentro de este concepto los errores de transcripción o copia, de cálculo numérico y el establecimiento de situaciones o calidades que no existen y cuya imputación equivocada se demuestra fácilmente con la sola exhibición de la documentación de sustento. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Chile y Banco Itaú-Corpbanca.

La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de una serie o sub-serie determinada, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar cuáles de los Bonos de las series o sub-series respectivas se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario, y notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Xxxxxxx, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto que se rescatará anticipadamente, con indicación de la o las series o sub-series de los Bonos que se rescatarán, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Xxxxx, el DCV y los Tenedores de Bonos de la serie o sub-serie a ser rescatada, que lo deseen. No se invalidará el procedimiento

de rescate anticipado si al sorteo no asistieron algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y la serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas xxx Xxxxxxx ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo el Emisor publicará por una vez en el Diario los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación, a lo menos, del monto que se rescatará anticipadamente, del número y serie o sub-serie de los Bonos que se rescatarán, de la fecha en que se materializará el rescate anticipado y, en caso de ser procedente, de la Tasa de Prepago aplicable o del mecanismo para calcular la Tasa de Prepago si ella no pudiere ser incluida en el aviso. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaron rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos hubieren sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una o más series o sub-series, el Emisor publicará un aviso por una vez en el Diario, indicando este hecho, y se notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. En tal aviso se señalará, a lo menos, el monto que se rescatará anticipadamente, el número y serie o sub-serie de los Bonos que se rescatarán, la fecha en que se materializará el rescate anticipado y, en caso de ser procedente, de la Tasa de Prepago aplicable o el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago si ella no pudiere ser incluida en el aviso. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. Los intereses de los Xxxxx rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado y, a contar de esa fecha, los Bonos rescatados tampoco generarán reajuste alguno. En consecuencia, los intereses y reajustes, si correspondiere, de los Bonos sorteados cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

5.2.7 Moneda de Pago:

Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos. Los Bonos expresados en Unidades de Fomento se pagarán en Pesos al valor equivalente de la UF al día del respectivo pago, y los Bonos expresados en Pesos se pagarán en esa misma moneda.

5.2.8 Garantías específicas:

Los Bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos 2465 y 2469 del Código Civil.

5.2.9 Uso de los fondos:

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán (i) al financiamiento de inversiones de BICECORP y/o de sus sociedades filiales; (ii) al refinanciamiento de pasivos financieros de la Compañía y/o de sus sociedades filiales; (iii) a otros fines corporativos generales del Emisor y/o sus filiales. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada emisión con cargo a la Línea se indicará en cada Escritura Complementaria.

Específicamente, los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D, E y F, se destinarán en un cien por ciento al financiamiento del pago del precio del contrato de compraventa de acciones con SURA Asset Management Chile S.A. y Activos Estratégicos SURA AM Colombia S.A.S, por medio del cual BICECORP S.A., directamente o a través de su filial Compañía de Inversiones BICE Chileconsult S.A., en la proporción que ellas determinen, adquirirán la totalidad de las acciones de una nueva entidad que surgirá de la división de la sociedad Compañía de Seguros de Xxxx XXXX S.A., en la cual se le asignarán los activos y pasivos del negocio xx xxxxxx vitalicias de esta última.

5.2.10 Clasificaciones de riesgo

La presente línea de bonos ha sido clasificada de la siguiente forma:

Clasificador: Xxxxx Ratings Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: AA (cl)

Clasificador: ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: AA

Los estados financieros utilizados por ambas clasificadoras para elaborar sus respectivas clasificaciones de riesgo corresponden al 30 xx xxxxx de 2018.

Durante los 12 meses previos a la fecha de presentación de la solicitud, la Compañía o los valores cuya inscripción se solicita no ha sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras previas.

5.2.11 Régimen Tributario

Salvo que se indique lo contrario en la Escritura Complementaria correspondiente que se suscriba con cargo a la Línea, los Bonos de la respectiva serie o sub-serie se acogen al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones. Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo ciento cuatro. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la CMF dentro del mismo día de la colocación de que se trate. Se deja expresa constancia que, para efectos de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo setenta y cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos de las respectivas series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea se acogerán a la forma de retención señalada en el numeral ocho del citado artículo setenta y cuatro. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

En específico, los Bonos Serie D, E y F se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, después de la colocación de los Bonos Serie E, D y F, la tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo 104. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la CMF dentro del mismo día de la colocación. Se deja expresa constancia que, para efecto de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos Serie D, E y F se acogen a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo 74. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

5.3 Características específicas de la emisión.

5.3.1 Monto de la emisión a colocar:

La Serie D considera bonos por un valor nominal de hasta UF 5.500.000.

Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea disponible es de UF

la Serie D como aquellos que se coloquen con cargo a las Series E y F, emitidos también en virtud de la Escritura Complementaria.

La Serie E considera bonos por un valor nominal de hasta UF 5.500.000.

Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea disponible es de UF

5.500.000. No obstante lo anterior, se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Xxxxx por un valor nominal total máximo de hasta UF 5.500.000, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie E como aquellos que se coloquen con cargo a las Series D y F, emitidos también en virtud de la Escritura Complementaria.

Por su parte, la Serie F considera bonos por un valor nominal de hasta UF 5.500.000.

Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea disponible es de UF

5.500.000. No obstante lo anterior, se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Xxxxx por un valor nominal total máximo de hasta UF 5.500.000, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie F como aquellos que se coloquen con cargo a las Series D y E, emitidos también en virtud de la Escritura Complementaria.

5.3.2 Series:

Los bonos de la presente emisión se emiten en tres series, y que corresponde a la Serie D, a la Serie E y a la Serie F.

5.3.3 Código nemotécnico

Serie D: BBECP-D Serie E: BBECP-E Serie F: BBECP-F

5.3.4 Moneda:

Las Series D, E y F estarán denominadas en Unidades de Fomento.

5.3.5 Cantidad de Xxxxx

Las Series D, E y F comprenden cada una la cantidad de hasta 11.000 bonos desmaterializados por un monto individual de capital de UF 500, numerados correlativamente, comenzando con el número uno hasta el número once mil, ambos inclusive.

5.3.6 Cortes:

Las Series D, E y F tendrán cada una 11.000 cortes cuyo valor nominal será de UF 500.

5.3.7 Valor nominal de las series

Las Series D, E y F consideran cada una Bonos por un valor nominal total de hasta UF 500.

5.3.8 Reajustabilidad:

Los Bonos emitidos de las Series D, E y F y el monto a pagar en cada cuota respectivamente, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y, por consiguiente, serán reajustables según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento.

5.3.9 Tasa de Interés

Los Bonos de la Serie D devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, intereses a una tasa fija anual del 2,70%, compuesto anualmente, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días. Los intereses de la Serie D se devengarán desde el día 15 xx xxxxx de 2018.

Los Bonos Serie E devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, intereses a una tasa fija anual del 1,70%, compuesto anualmente, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días. Los intereses de la Serie E se devengarán desde el día 15 xx xxxxx de 2018.

Los Bonos de la Serie F devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, intereses a una tasa fija anual del 2,95%, compuesto anualmente, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días. Los intereses de la Serie F se devengarán desde el día 15 xx xxxxx de 2018.

5.3.10 Tablas de Desarrollo:

TABLA DE DESARROLLO BONO BICECORP S.A.

SERIE D

Valor Nominal UF 500

Intereses Anuales

Tasa Carátula Anual 2,7000%

Amortización desde 15 xx xxxxx de 2025 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses 15 xx xxxxx de 2018 Fecha Vencimiento 15 xx xxxxx de 2048

Período Cuota de		Cuota de Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto
	Intereses	Amortizaciones
0,0			00 xx xxxxx xx 0000				XX 500,0000
1,0	1		00 xx xxxxx xx 0000	XX 13,5000	UF 0,0000	UF 13,5000	UF 500,0000
2,0	2		00 xx xxxxx xx 0000	XX 13,5000	UF 0,0000	UF 13,5000	UF 500,0000
3,0	3		00 xx xxxxx xx 0000	XX 13,5000	UF 0,0000	UF 13,5000	UF 500,0000
4,0	4		00 xx xxxxx xx 0000	XX 13,5000	UF 0,0000	UF 13,5000	UF 500,0000
5,0	5		00 xx xxxxx xx 0000	XX 13,5000	UF 0,0000	UF 13,5000	UF 500,0000
6,0	6		00 xx xxxxx xx 0000	XX 13,5000	UF 0,0000	UF 13,5000	UF 500,0000
7,0	7	1	15 xx xxxxx de 2025	UF 13,5000	UF 20,8333	UF 34,3333	UF 479,1667
8,0	8	2	15 xx xxxxx de 2026	UF 12,9375	UF 20,8333	UF 33,7708	UF 458,3334
9,0	9	3	15 xx xxxxx de 2027	UF 12,3750	UF 20,8333	UF 33,2083	UF 437,5001
10,0	10	4	15 xx xxxxx de 2028	UF 11,8125	UF 20,8333	UF 32,6458	UF 416,6668
11,0	11	5	15 xx xxxxx de 2029	UF 11,2500	UF 20,8333	UF 32,0833	UF 395,8335
12,0	12	6	15 xx xxxxx de 2030	UF 10,6875	UF 20,8333	UF 31,5208	UF 375,0002
13,0	13	7	15 xx xxxxx de 2031	UF 10,1250	UF 20,8333	UF 30,9583	UF 354,1669
14,0	14	8	15 xx xxxxx de 2032	UF 9,5625	UF 20,8333	UF 30,3958	UF 333,3336
15,0	15	9	15 xx xxxxx de 2033	UF 9,0000	UF 20,8333	UF 29,8333	UF 312,5003
16,0	16	10	15 xx xxxxx de 2034	UF 8,4375	UF 20,8333	UF 29,2708	UF 291,6670
17,0	17	11	15 xx xxxxx de 2035	UF 7,8750	UF 20,8333	UF 28,7083	UF 270,8337
18,0	18	12	15 xx xxxxx de 2036	UF 7,3125	UF 20,8333	UF 28,1458	UF 250,0004
19,0	19	13	15 xx xxxxx de 2037	UF 6,7500	UF 20,8333	UF 27,5833	UF 229,1671
20,0	20	14	15 xx xxxxx de 2038	UF 6,1875	UF 20,8333	UF 27,0208	UF 208,3338
21,0	21	15	15 xx xxxxx de 2039	UF 5,6250	UF 20,8333	UF 26,4583	UF 187,5005
22,0	22	16	15 xx xxxxx de 2040	UF 5,0625	UF 20,8333	UF 25,8958	UF 166,6672
23,0	23	17	15 xx xxxxx de 2041	UF 4,5000	UF 20,8333	UF 25,3333	UF 145,8339
24,0	24	18	15 xx xxxxx de 2042	UF 3,9375	UF 20,8333	UF 24,7708	UF 125,0006
25,0	25	19	15 xx xxxxx de 2043	UF 3,3750	UF 20,8333	UF 24,2083	UF 104,1673
26,0	26	20	15 xx xxxxx de 2044	UF 2,8125	UF 20,8333	UF 23,6458	UF 83,3340
27,0	27	21	15 xx xxxxx de 2045	UF 2,2500	UF 20,8333	UF 23,0833	UF 62,5007
28,0	28	22	15 xx xxxxx de 2046	UF 1,6875	UF 20,8333	UF 22,5208	UF 41,6674
29,0	29	23	15 xx xxxxx de 2047	UF 1,1250	UF 20,8333	UF 21,9583	UF 20,8341
30,0	30	24	15 xx xxxxx de 2048	UF 0,5625	UF 20,8341	UF 21,3958	UF 0,0000

TABLA DE DESARROLLO BONO BICECORP S.A.

SERIE E

Valor Nominal UF 500

Intereses Anuales

Tasa Carátula Anual 1,7000%

Amortización desde 15 xx xxxxx de 2023 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses 15 xx xxxxx de 2018 Fecha Vencimiento 15 xx xxxxx de 2023

Período Cuota de

Intereses

Cuota de Amortizaciones

Fecha de Vencimiento Interés Amortización

Valor Cuota Saldo insoluto

0,0 00 xx xxxxx xx 0000 XX 500,0000

1,0 1 00 xx xxxxx xx 0000 XX 8,5000 UF 0,0000 UF 8,5000 UF 500,0000

2,0 2 00 xx xxxxx xx 0000 XX 8,5000 UF 0,0000 UF 8,5000 UF 500,0000

3,0 3 00 xx xxxxx xx 0000 XX 8,5000 UF 0,0000 UF 8,5000 UF 500,0000

4,0 4 00 xx xxxxx xx 0000 XX 8,5000 UF 0,0000 UF 8,5000 UF 500,0000

5,0 5 1 15 xx xxxxx de 2023 UF 8,5000 UF 500,0000 UF 508,5000 UF 0,0000

TABLA DE DESARROLLO BONO BICECORP S.A.

SERIE F

Valor Nominal UF 500

Intereses Anuales

Tasa Carátula Anual 2,9500%

Amortización desde 15 xx xxxxx de 2044 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses 15 xx xxxxx de 2018 Fecha Vencimiento 15 xx xxxxx de 2048

Período Cuota de		Cuota de Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto
	Intereses	Amortizaciones
0,0			00 xx xxxxx xx 0000				XX 500,0000
1,0	1		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
2,0	2		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
3,0	3		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
4,0	4		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
5,0	5		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
6,0	6		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
7,0	7		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
8,0	8		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
9,0	9		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
10,0	10		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
11,0	11		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
12,0	12		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
13,0	13		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
14,0	14		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
15,0	15		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
16,0	16		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
17,0	17		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
18,0	18		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
19,0	19		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
20,0	20		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
21,0	21		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
22,0	22		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
23,0	23		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
24,0	24		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
25,0	25		00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 0,0000	UF 14,7500	UF 500,0000
26,0	26	1	00 xx xxxxx xx 0000	XX 14,7500	UF 100,0000	UF 114,7500	UF 400,0000
27,0	27	2	00 xx xxxxx xx 0000	XX 11,8000	UF 100,0000	UF 111,8000	UF 300,0000
28,0	28	3	00 xx xxxxx xx 0000	XX 8,8500	UF 100,0000	UF 108,8500	UF 200,0000
29,0	29	4	00 xx xxxxx xx 0000	XX 5,9000	UF 100,0000	UF 105,9000	UF 100,0000
30,0	30	5	00 xx xxxxx xx 0000	XX 2,9500	UF 100,0000	UF 102,9500	UF 0,0000

5.3.11 Plazo de Vencimiento:

Los Bonos Serie D vencerán el día 15 xx xxxxx de 2048. Los Bonos Serie E vencerán el día 15 xx xxxxx de 2023. Los Bonos Serie F vencerán el día 15 xx xxxxx de 2048.

5.3.12 Fechas y Pagos de Intereses, Capital y Amortizaciones:

Los intereses y amortizaciones de capital de las Series D, E y F, se pagarán de acuerdo a las respectivas tablas de desarrollo del presente documento en el punto 5.3.10.

5.3.13 Plazo de Colocación:

El plazo de colocación de los Bonos Serie D será de hasta treinta y seis meses, a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la CMF autorice la emisión de los Bonos Serie D.

El plazo de colocación de los Bonos Serie E será de hasta treinta y seis meses, a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la CMF autorice la emisión de los Bonos Serie E.

El plazo de colocación de los Bonos Serie F será de hasta treinta y seis meses, a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la CMF autorice la emisión de los Bonos Serie F.

5.3.14 Amortización Extraordinaria y Procedimiento de Rescate:

De acuerdo a lo dispuesto en la Letra L de la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión, los Bonos de las Series D serán rescatables en forma total o parcial, a partir del 15 xx xxxxx de 2023. En el caso de los bonos de la Serie E, éstos serán rescatables en forma total o parcial en cualquier momento de su vigencia. Finalmente, en el caso de los bonos Serie F, éstos serán también rescatables en forma total o parcial, a partir del 15 xx xxxxx de 2023. El valor de rescate de los bonos Serie D, E y F, corresponderá al mayor valor resultante entre lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ de la señalada letra L de la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión. Para efectos del cálculo de la Tasa de Prepago, el Margen será de 0,60% para las series D y F y de 0,40% para la Serie E.

5.4 Otras características de la emisión.

5.4.1 Inconvertibilidad:

Los bonos emitidos de acuerdo al presente Contrato, no serán convertibles en acciones del Emisor.

5.4.2 Reemplazo o Canje de Títulos:

El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título será de exclusiva responsabilidad de su tenedor, quedando BICECORP S.A. liberado de toda responsabilidad. La Compañía solo estará obligada a otorgar un duplicado del respectivo título o cupón, en reemplazo del original materializado, si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada emanada de un tribunal ordinario que especifique la fecha y el número del título correspondiente, y previo cumplimiento de los procedimientos y formalidades que correspondan.

5.5 Reglas de protección de los tenedores de bonos.

5.5.1 El Emisor declara y garantiza expresamente que, a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: (A). Es una sociedad anónima abierta chilena inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el número 479, que se rige por las normas contenidas en la Ley 18.046 y su Reglamento, y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile. (B). La suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. (C). Las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos. (D). Ni él, ni sus bienes gozan de inmunidad de jurisdicción respecto de cualquier tribunal o procedimiento bajo las leyes chilenas. (E). Cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro sin las cuales podría afectarse adversa y sustancialmente su situación financiera o sus resultados operacionales. (F). Los Estados Financieros del Emisor al 31 de diciembre del año 2017 han sido preparados sobre la base de IFRS y de otras normativas contables establecidas por la CMF y por otras entidades reguladoras, son completos y fidedignos, y representan fielmente la posición financiera del Emisor a la fecha antes indicada. Asimismo, no tiene, a su mejor saber y entender, endeudamiento, pérdidas anticipadas y/o asumidos compromisos inusuales o de largo plazo, fueren o no de carácter contingente, que pudiere afectar adversa y substancialmente su posibilidad de cumplir con sus obligaciones de pago según lo previsto en el Contrato, salvo aquellos que se encuentren reflejados en sus Estados Financieros.

5.5.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

5.5.2.2 Cumplimiento de la Legislación Aplicable. Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas.

5.5.2.3 Sistemas de Contabilidad y Auditoría. Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas e instrucciones impartidas por la CMF o aquellas otras que la autoridad competente determine; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y de la empresa de auditoría externa (“Empresa de Auditoría Externa”) del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en los de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en este número. Además, deberá contratar y mantener a alguna Empresa de Auditoría Externa para el examen y análisis de los Estados Financieros Consolidados del Emisor, respecto de los cuales la Empresa de Auditoría Externa deberá emitir una opinión respecto de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de cada año. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda expresamente que: a/ si por disposición de la CMF se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y ello afectare una o más obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas en el Contrato, en adelante los “Resguardos”, y/o b/ si se modificaren por la entidad facultada para definir las normas e instrucciones contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, y ello afectare uno o más de los Resguardos, el Emisor deberá, dentro de un plazo de 20 Días Hábiles contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos y solicitar a la Empresa de Auditoría Externa que, dentro de los cuarenta y cinco Días Hábiles siguientes a la fecha de esa solicitud, procedan a adaptar los respectivos Resguardos según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato a fin de ajustarlo a lo que determine la Empresa de Auditoría Externa, dentro del plazo de 25 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la Empresa de Auditoría Externa evacue su informe, debiendo el Emisor ingresar a la CMF en un plazo no superior a aquel en que se deben hacer entrega de los próximos estados financieros, la solicitud relativa a esta modificación al Contrato, junto con la documentación respectiva. Para lo anterior, no se necesitará el consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores de Xxxxx respecto de las modificaciones al Contrato mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de 20 Días Hábiles contados desde la aprobación de la CMF a la modificación del Contrato respectivo. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato cuando a consecuencia exclusiva de dichas circunstancias el Emisor dejare de cumplir con uno o más Resguardos. Se deja constancia, que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objeto modificar el Contrato exclusivamente para ajustarlo a cambios en las normas contables aplicables y, en ningún caso, a consecuencia de variaciones en las condiciones xx xxxxxxx que afecten al Emisor. Por otra parte, no será necesario modificar el Contrato en caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se hagan nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas, afectando la definición de las cuentas y partidas referidas en este Contrato y ello no afectare a uno o más de los Resguardos del Emisor. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de 30 Días Hábiles contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe de la Empresa de Auditoría Externa que explique la manera en que han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el presente Contrato. Asimismo, el Emisor incorporará en sus Estados Financieros una nota en la que se indique el valor cada una de las cuentas que componen los Resguardos financieros asociados al Contrato de Emisión y a otros acreedores del Emisor. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante toda la vigencia de la Línea, a dos clasificadoras de riesgo registradas en la CMF. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida durante toda la vigencia de la Línea

5.5.2.4 Información sobre la Colocación xx Xxxx. Informar a la CMF la cantidad de Bonos de la o las series con cargo a la Línea de Bonos efectivamente colocados, dentro del plazo xx xxxx días siguientes a la fecha en que

se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea o del vencimiento del plazo de colocación de la respectiva serie.

5.5.2.5 Entrega de Estados Financieros Consolidados al Representante. Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la CMF, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta, siempre que no tenga calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la CMF, copia de sus Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copia de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar dentro de los 5 Días Hábiles de recibidos de sus clasificadores de riesgo privados. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por medio del Contrato de Emisión, particularmente de la cláusula 13° de ese Contrato, y cualquier otra información relevante que requiera la CMF acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas. El Emisor deberá entregar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la CMF, una carta señalando que, a la fecha, el Emisor ha dado cumplimiento a todas las obligaciones contraídas en el Contrato y señalando la Razón de Endeudamiento al término del pertinente trimestre fiscal conforme lo estipulado en la letra (J) de la cláusula 13° del Contrato de Emisión y señalando el nivel de Gravámenes Restringidos y de deudas sin garantía mantenidas por el Emisor señalado en la letra (G) de la cláusula 13° del Contrato de Emisión.

5.5.2.6 Citaciones a Juntas. Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su reglamento.

5.5.2.7 Comunicación de Hechos Esenciales. Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la CMF, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por la Empresa de Auditoría Externa, debiendo ser remitido al Representante mediante correo certificado.

5.5.2.8 Gravámenes. Mantener un Activo Ajustado (según se define a continuación) libre de toda prenda, hipoteca u otro gravamen, en adelante “Gravámenes Restringidos”, por un monto a lo menos igual a 1,2 veces su Pasivo Exigible Financiero Individual no garantizado, el indicador deberá ser calculado trimestralmente. Para estos efectos, se entenderá por “Activo Ajustado” a la suma del Pasivo Exigible Financiero Individual y el Patrimonio Ajustado. El Emisor calculará e informará el monto trimestral de Pasivo Exigible Financiero Individual y Pasivo Exigible Financiero Individual no garantizado, y el cumplimiento de las presentes restricciones en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales, los cuales estarán debidamente auditados por una firma de auditores externos independientes al menos una vez al año. Al 30 xx xxxxx de 2018, la razón de Activos Ajustados a Pasivo Exigible Financiero Individual no garantizado presenta un valor de 8,85 veces, superior al índice mínimo exigido de 1,2 veces, cumpliendo así con esta obligación.

5.5.2.9 Operaciones con Personas Relacionadas. No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas distintas de sus filiales, ni efectuar con estas personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. El Representante podrá solicitar, y el Emisor le deberá enviar, la información acerca de las operaciones con personas relacionadas necesarias para verificar el cumplimiento de lo señalado en el presente número.

5.5.2.10 Provisiones. Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros Consolidados del Emisor, si procediera, sobre la base de las normas e instrucciones contables establecidas por la CMF y por otras entidades reguladoras. Esta obligación no afectará ni regirá para las empresas filiales o Coligadas del Emisor, no obstante que éstas, atendidas sus características y envergadura, o en virtud de otras disposiciones legales, reglamentarias o contractuales, tengan sus propios planes de provisiones de contingencia.

5.5.2.11 Indicadores Financieros. Mantener una Razón de Endeudamiento, definida como la razón entre Pasivo Exigible Financiero Individual y Patrimonio Ajustado no superior a 0,45 veces, medida y calculada

trimestralmente. El Emisor calculará e informará el resultado trimestral del cálculo de la Razón de Endeudamiento y el cumplimiento de la presente restricción en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales, estos últimos estarán debidamente auditados por una firma de auditores externos independientes inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la CMF al menos una vez al año. A 30 xx xxxxx de 2018, la razón de endeudamiento presenta un ratio de 0,13 veces inferior al índice máximo exigido de 0,45 veces, cumpliendo así con esta obligación.

5.5.3 Eventual Fusión, División o Transformación de la Sociedad Emisora, Creación de Filiales, Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Modificación del Objeto Social del Emisor.

5.5.3.1 Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión o las Escrituras Complementarias imponen al Emisor.

5.5.3.2 División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión o en las Escrituras Complementarias todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos.

Transformación. Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y de las Escrituras Complementarias, serán asumidas por la sociedad transformada, sin excepción alguna.

Creación de filiales. La creación de filiales del Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias.

Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales. En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, y a las normas del Título XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. En el evento que el Emisor enajene todo o parte de los Activos Esenciales, salvo que dichos Activos Esenciales se enajenaren a una sociedad Filial del Emisor y que también se cumplan en forma copulativa las condiciones (i), (ii), y (iii) señaladas en el literal (I) de la cláusula Décimo Sexta del Contrato de Emisión, los Tenedores tendrán el derecho previsto para ese evento en la cláusula Décimo Sexta del Contrato de Emisión.

Modificación del Objeto Social del Emisor. En caso de modificarse el objeto social del Emisor y establecerse limitaciones que pudieren afectar las obligaciones contraídas por el Emisor en el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias, se establecerá en los mismos instrumentos por medio de los cuales se realizan las modificaciones, que tales limitaciones no afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.

5.5.4 Incumplimiento del Emisor.

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Xxxxx, adoptado con el quórum establecido en el artículo 124 de la Xxx xx Xxxxxxx Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta de Tenedores de Bonos constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Xxxxx adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

(A) Si el Emisor incurriere en xxxx o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de capital de los Bonos.

(B) Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Xxxxx, señaladas en los letras (D) y (F) de la cláusula Décimo Tercera del Contrato de Emisión, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta días hábiles desde la fecha en que fuere requerido por escrito para ello por el Representante de los Tenedores de Bonos.

(C) Persistencia en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión o de sus Escrituras Complementarias, por un período igual o superior a 60 días (excepto en el caso del Nivel de Endeudamiento definido en la letra (J) de la cláusula Décima Tercera del Contrato de Emisión) luego de que el Representante de los Tenedores de Xxxxx hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del Nivel de Endeudamiento definido en la cláusula Décimo Tercera letra (J) del Contrato de Emisión, este plazo será de 120 días luego que el Representante de los Tenedores de Xxxxx hubiere enviado al Emisor mediante carta certificada, el aviso antes referido. El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en la letra (B) anterior, dentro del día hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo establecido por la CMF mediante una norma de carácter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 109, literal (b), de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, si este último término fuere menor.

(D) Si el Emisor no subsanare dentro de un plazo de 45 días hábiles una situación xx xxxx o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero con cualquier otro acreedor por un monto total acumulado superior al equivalente al 5% del Activo Ajustado, según se registre en sus últimos Estados Financieros trimestrales, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. El Emisor calculará e informará el monto trimestral de Activo Ajustado y el cumplimiento de la presente restricción en las Notas a los Estados Financieros Consolidados, información que será incluida en los Estados Financieros Consolidados y Notas anuales, los cuales estarán debidamente auditados por una firma de auditoría externa registrados en la CMF al menos una vez al año. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que (i) se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad; o, (ii) correspondan al precio de construcciones o adquisición de activos cuyo pago el Emisor hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales. Para los efectos de este literal (D) se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de los Estados Financieros respectivos.

(E) Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare legítimamente a éste la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor, contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que la suma de los créditos cobrados en forma anticipada de acuerdo a lo dispuesto en este literal, no excedan en forma acumulada del equivalente al 5% del Activo Ajustado, según se informe en sus últimos Estados Financieros trimestrales. Para los efectos de esta letra, se entenderá que un acreedor cobra legítimamente al Emisor, cuando éste último no objete, ni dispute en su legitimidad con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de presentación del cobro.

(F) Si el Emisor incurriere en cesación de pagos, interpusiere una solicitud de liquidación voluntaria o incurriere en alguna causal de inicio de un procedimiento concursal de liquidación, según lo establecido en la Ley 20.720; o si se iniciare cualquier procedimiento concursal de liquidación por o en contra del Emisor; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con la Ley 20.720; o solicitare la designación de un liquidador, interventor, veedor u otro funcionario similar respecto del Emisor, o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que,

en el caso de un procedimiento concursal de liquidación en que el Emisor tenga la calidad de deudor, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante

los Tribunales de Justicia, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente al 20% del Activo Ajustado, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro del plazo que establezca la ley para ello. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor.

(G) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato o en sus Escrituras Complementarias, o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o dolosamente incompleta en algún aspecto esencial de la declaración.

(H) Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea; o si se disolviere anticipadamente el Emisor; o si se disminuyere por cualquier causa su capital efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con el índice referido en el literal

(J) de la cláusula Décimo Tercera del Contrato de Emisión.

(I) Si el Emisor gravare o enajenare Activos Esenciales o si dichos Activos Esenciales se enajenaren a una sociedad Filial del Emisor, salvo que en este último caso, también se cumplan las siguientes condiciones copulativas (i) que el Emisor mantenga permanentemente la calidad de sociedad Matriz de la sociedad que pase a ser propietaria de los Activos Esenciales; (ii) que dicha Filial, no enajene o grave los Activos Esenciales, salvo que los enajene a otra sociedad Filial del Emisor o a una Filial suya que a su vez sea Filial del Emisor; (iii) que la sociedad Filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales se constituya –coetánea o previamente a la enajenación de tales activos– en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente literal.

(J) Si el Emisor dejare de ser titular, directamente o indirectamente a través de una o más filiales, de a lo menos el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco BICE y BICE VIDA Compañía de Seguros S.A.

6. DESCRIPCION DE LA COLOCACION DE LOS VALORES.

6.1 Tipo de Colocación:

La emisión se hará a través de intermediarios y estará destinada al público en general.

6.2 Sistemas de Colocación:

La colocación se efectuará a el mejor esfuerzo.

6.3 Plazo de Colocación:

No Aplicable.

6.4 Relación con Colocadores:

El agente colocador será BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A., el cual es filial del Emisor.

6.5 Gastos de Colocación:

Aproximadamente un 0,1% de la colocación.

7. INFORMACION A LOS TENEDORES DE BONOS.

El Emisor divulgará e informará a los Tenedores de Xxxxx por medio de los antecedentes entregados a la CMF y al Representante de los Tenedores de Xxxxx, de toda información a que le obligue la Ley o a la Comisión para el Mercado Financiero en conformidad a las normas vigentes.

7.1 Lugar de pago:

Los pagos se efectuarán en las oficinas de Banco Security, ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx 0000, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, en horario normal de atención al público.

7.2 Lugar de obtención de estados financieros:

El último estado financiero anual auditado y el último informe trimestral individual y consolidado se encuentran disponibles en las oficinas de BICECORP, ubicadas en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxxxx, así como también en la Comisión para el Mercado Financiero y en su sitio web xxx.xxxxxxxx.x x .

8. OTRA INFORMACIÓN.

8.1. Representante de los tenedores de bonos

8.1.1. Designación.

El Representante de los Tenedores de Bonos es BANCO SECURITY. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.045 xx Xxxxxxx de Valores y en el Contrato de Emisión.

8.1.2. Dirección

El domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos corresponde a Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx 0000, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx.

8.1.3. Relaciones

No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Xxxxx y los principales accionistas o socios y administradores de la entidad Emisora, debiendo señalarse en todo caso que el Representante de los Tenedores de Xxxxx es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.

8.1.4. Información adicional

El Representante de los Tenedores de Xxxxx estará obligado a proporcionar información a sus representados, sobre los antecedentes del Emisor, que éste deba divulgar en conformidad a la ley o al Contrato de Emisión y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Xxxxx o al Emisor en sus relaciones con ellos. El Representante de los Tenedores de Xxxxx podrá especialmente entregar a sus representados la información proporcionada por el Emisor en virtud de lo estipulado en este Prospecto, salvo que expresamente el Emisor la entregue con carácter de reservada.

8.2. Fiscalización

No aplica.

8.3. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No corresponde.

8.4. ENCARGADO DE LA CUSTODIA

8.4.1 Nombre

El encargado de la custodia es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de depósito y custodia de valores.

8.4.2 Dirección

El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponde a Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx 0.000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx.

8.4.3 Relaciones

No existe relación de propiedad o parentesco entre el encargado de la custodia y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.

8.5. PERITO(S) CALIFICADO(S)

No hay.

8.6 ASESORES PARA LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO

8.6.1 Asesores legales externos

No aplica

8.6.2. Auditores Externos

No aplica

8.6.3. Asesores Financieros

BICE Chileconsult Asesorías Financieras S.A. (filial del Emisor)

Anexos

Definiciones

A) Activo Ajustado: a la suma del Pasivo Exigible Financiero Individual y el Patrimonio Ajustado.

B) Activos Esenciales: se entenderán las acciones o participaciones sociales que le permitan al Emisor controlar, ya sea directa o indirectamente, el cincuenta y uno por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco BICE y BICE VIDA Compañía de Seguros S.A.

C) Banco Pagador: el Banco Security o el que en el futuro pudiera reemplazarlo.

D) Bolsa de Comercio: significará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A.

E) CMF: se entenderá la Comisión para el Mercado Financiero.

F) Contrato de Emisión: el contrato de emisión y cualquiera escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo. El Contrato de Emisión, el cual a su vez fue reducido a escritura pública con fecha 25 xx xxxx de 2018, modificado con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx de don Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx y complementada por una escritura complementaria que consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx con fecha 24 de septiembre de 2018, la cual fue modificada con fecha 3 de octubre de 2018.

G) Día Hábil Bancario: aquél en que los bancos e instituciones financieras abran las puertas al público en Santiago de Chile, para el ejercicio de las operaciones propias de su giro.

H) Diario o Diario de amplia circulación nacional: se entenderá por tal el diario "El Mercurio" de Santiago, y si este no existiere se entenderá por tal el Diario Oficial.

I) Emisor o Deudor: BICECORP S.A.

J) Estados Financieros: corresponde a los estados de situación financiera consolidados, estado de resultados integrales por función consolidados, estado de cambios en el patrimonio neto consolidados, estado de flujo de efectivo directo consolidados y demás antecedentes del Emisor preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS") o las normas que las reemplazaren, y de conformidad con lo dispuesto por la Comisión para el Mercado Financiero.

K) Fechas de Pago de Intereses: aquéllas en las cuales el Banco Pagador, por cuenta del Emisor, pagará a los Tenedores de Bonos sólo los intereses devengados.

L) Fechas de Pago de Intereses y Amortizaciones: aquellas en las cuales el Banco Pagador, por cuenta del Emisor, pagará a los Tenedores de Bonos los intereses devengados y también la cuota del capital correspondiente.

M) Xxxxxx, Xxxxxx y Coligada: aquellas sociedades a que se hace mención en los artículos ochenta y seis y ochenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas.

N) Pasivo Exigible Financiero Individual: será el calculado como la suma de las obligaciones financieras contraídas por el Emisor (en adelante, las “Obligaciones Financieras”), excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con el Emisor. De este modo, se considerará que estas Obligaciones Financieras comprenden la suma de los endeudamientos del Emisor, individualmente considerado y que sirven de base para la confección de los Estados Financieros Consolidados del Emisor que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables, según aparecen en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales del Emisor: (i) “Obligaciones Financieras” (ii) “Pagarés y bonos” (iii) “Dividendos por pagar” y (iv) “Otros” excluyendo el saldo del ajuste inicial IFRS de BICECORP S.A. vigentes a la fecha de cálculo.

Ñ) Patrimonio Ajustado: será el calculado como el patrimonio total de los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales del Emisor (“Total patrimonio, según aparece en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales del Emisor), menos el valor de la cuenta correspondiente al interés de los accionistas minoritarios de los mismos Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales (“Participaciones no controladoras”, según aparece en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales del Emisor) más el ajuste inicial IFRS de BICECORP S.A. calculado al primero de enero de dos mil diez a valores históricos y registrado en su contabilidad el primero de enero de dos mil diez (“Ajuste inicial al primero de enero de dos mil diez por efectos NIIF1”, según aparece en la Nota de “Activos y Pasivos Contingentes” a los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales del Emisor), fecha que aplica IFRS y las normas e instrucciones impartidas por la CMF para efectos contables.

O) Pesos: se entenderá la moneda de curso legal chilena.

P) Representante de los Futuros Tenedores de Bonos o Representante de los Tenedores de Bonos: el Banco Security.

Q) Tabla de Desarrollo: significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos.

R) Tenedor de Bonos: Significa cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos dentro de la línea de emisión a que se refiere el presente instrumento, en la fecha de que se trate.

S) Unidad de Fomento o UF: la unidad de reajuste que es publicada periódicamente en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile en conformidad a la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile y que dicho Organismo publica en el Diario Oficial, de acuerdo a lo contemplado en el Capítulo II

B. tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile o las normas que la reemplacen en el futuro. En el evento que, por disposición de la autoridad competente se le encomendare a otros organismos la función de fijar el valor de la Unidad de Fomento, se entenderá que se aplicará el valor fijado por éste. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.

Sin perjuicio de las definiciones contenidas en otras partes de este documento, para efectos del Contrato de Emisión y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario: (A) los términos con mayúscula (salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio) tendrán el significado adscrito a los mismos en la cláusula de definiciones del Contrato de Emisión; (B) según se utiliza en el Contrato de Emisión: (a) cada término contable que no esté definido de otra manera en este instrumento tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a los International Financial Reporting Standards, y (b) cada término legal que no esté definido de otra manera en la cláusula de definiciones del Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil de Chile; y (C) los términos definidos en la cláusula de definiciones del Contrato de Emisión, pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del Contrato de Emisión.

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