Contract

XIV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN

XIV.1. Objeto de los Servicios de Administración

Los servicios de administración y cobranza a cargo del Administrador descritos en el Contrato de Administración se proporcionarán única y exclusivamente en relación con (i) los Créditos Hipotecarios, (ii) aquellos Créditos Hipotecarios que sean aceptados por el Fiduciario como substitutos conforme al procedimiento señalado en el Contrato de Fideicomiso y (iii) cualquier Inmueble Adjudicado.

En relación con los Créditos Hipotecarios el Administrador será responsable de ejercer todos los derechos bajo los contratos que documentan dichos créditos, los previstos en las Hipotecas que les correspondan, de aplicar las cantidades cobradas para mantener vigentes los Seguros, y la Cobertura SHF (en el caso de los Créditos Hipotecarios HSC) correspondientes y de llevar a cabo las reclamaciones o cobros a los que se tuviera derecho bajo los Seguros y la Cobertura SHF. Con respecto de los Créditos Hipotecarios GMAC, el Administrador deberá supervisar y, en su caso aplicar, los fondos que los Deudores Hipotecarios correspondientes mantienen invertidos en los Fondos de Inversión.

XIV.2. Comisión Mercantil

Con la finalidad de que el Administrador cumpla con sus obligaciones derivadas del Contrato de Administración, el Fiduciario otorgó al Administrador una comisión mercantil con responsabilidad, y el Administrador aceptó dicha comisión, por medio de la cual se autoriza al Administrador a actuar en representación del Fiduciario, con las facultades de un apoderado al que se le ha otorgado un poder general, pero limitado en cuanto a su objeto, para pleitos y cobranzas y actos de administración, de conformidad con lo dispuesto en los dos primeros párrafos del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y las disposiciones correlativas contenidas en los Códigos Civiles de los demás estados de la República Mexicana o de cualquier disposición legal que las substituya, y para girar y firmar cheques contra la Cuenta de Cobranza, así como para endosar títulos de crédito en términos del Artículo 9 de la LGTOC, incluyendo la facultad para delegar dichos poderes, exclusivamente para que el Administrador cumpla con sus obligaciones derivadas del Contrato de Administración en relación con los Créditos Hipotecarios (y los bienes y derechos relacionados con los mismos). Cuando lo requiera por escrito el Administrador para el debido cumplimiento de sus obligaciones derivadas de dicho Contrato, el Fiduciario se compromete a otorgar mediante escritura pública cualquier poder que el Administrador requiera (incluyendo poderes especiales para actos de dominio) de conformidad con los límites establecidos en el Contrato de Administración.

XIV.3. Actuación del Administrador

El Administrador, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, llevará a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, los Seguros, la Cobertura SHF, los Fondos de Inversión y los Inmuebles Adjudicados, en su caso, con el mismo nivel de cuidado con el que lleva a cabo la cobranza de su propia cartera hipotecaria y de conformidad con las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de créditos hipotecarios. El Administrador basará su actuación en las políticas y procedimientos que se encuentren documentados en los manuales que el Administrador tenga vigentes de tiempo en tiempo durante la vigencia del Contrato de Administración.

El Administrador, dentro del marco de sus políticas y procedimientos para la administración y cobranza de cartera hipotecaria, tendrá discrecionalidad en la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, los Seguros, la Cobertura SHF, los Fondos de Inversión, las Hipotecas y los Inmuebles Adjudicados. En todo caso, el Administrador deberá actuar de conformidad con las leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables, incluyendo aquellas aplicables a

sociedades financieras de objeto limitado por lo que se refiere a administración y cobranza de créditos en general, así como a las sanas prácticas, usos y costumbres mercantiles aplicables en materia de administración y cobranza de créditos.

El Administrador estará plenamente facultado para llevar a cabo todas las acciones previstas en sus políticas y procedimientos para la administración y cobranza de cartera hipotecaria, sin necesidad de consultar en cada instancia al Fiduciario, para lo cual, el Fiduciario, otorgará al Administrador los poderes mas amplios que requiera al efecto.

XIV.4. Obligaciones y facultades del Administrador

El Administrador, en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Administración, tendrá las siguientes obligaciones y facultades:

(a) Prestará servicios de cobranza administrativa, judicial y extrajudicial de cualquier cantidad pagadera (incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, intereses, principal, comisiones, gastos varios) en relación con los Créditos Hipotecarios, en cada caso de acuerdo con los términos de dichos Créditos Hipotecarios y la legislación aplicable. El Administrador ejercerá por cuenta del Fiduciario todos los derechos, acciones y recursos derivados de o relacionados con los Créditos Hipotecarios a efecto de maximizar la cobranza de los Créditos Hipotecarios para el beneficio del Patrimonio del Fideicomiso.

(b) Realizará cualquier acto que sea necesario a efecto de mantener en plena vigencia los Seguros (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a las Aseguradoras con los recursos que cobre a los Deudores Hipotecarios) y la reclamación de cualquier suma asegurada en el caso de que ocurra algún siniestro cubierto por los Seguros, para lo cual realizará cualquier acto que considere necesario o conveniente para mantener vigente y prevenir y evitar la omisión por parte de la Aseguradora en la cobertura de los riesgos y la revocación por parte de dicha Aseguradora de los Seguros respectivos.

(c) Realizará, cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de mantener en plena vigencia la Cobertura SHF (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a la Sociedad Hipotecaria Federal con los recursos que cobre a los Deudores Hipotecarios) y la reclamación para el pago oportuno de cualquier suma adeudada por la Sociedad Hipotecaria Federal de conformidad con los términos y condiciones de la Cobertura SHF.

(d) Con respecto a los Créditos Hipotecarios GMAC, llevará a cabo la supervisión de la inversión de los Fondos de Inversión y la aplicación oportuna de los mismos para el pago de dichos créditos.

(e) Al momento de recibir cantidades para el pago de montos adeudados bajo los Créditos Hipotecarios, aplicará dichos recursos de conformidad con los términos de los Créditos Hipotecarios y registrará el monto de cada cobro en el registro individual de cada Créditos Hipotecario con respecto del cual recibió pago y depositará las cantidades que correspondan de conformidad con lo previsto en el numeral XIV.8. siguiente.

(f) Llevará y conservará en sus instalaciones o en aquellas instalaciones que considere apropiado, a efecto de integrar los registros contables que requiera el Fiduciario, los archivos, registros y Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales por cada Crédito Hipotecario, en los que constarán cada uno de los pagos recibidos, el saldo insoluto de principal e intereses, la fecha y el monto de cada pago o su incumplimiento, y cualquier otra información relacionada con cada Crédito Hipotecario (todo ya sea en forma física o a través de registros electrónicos), en el entendido que dichos archivos, registros y expedientes deberán en todo momento señalar al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, como titular de los Créditos

Hipotecarios. El registro de cada Crédito Hipotecario deberá incluir además, los pagos por amortizaciones anticipadas de principal recibidos, el Producto de Liquidación de cada Crédito Hipotecario, el Producto Neto de Liquidación, el monto y descripción de los Gastos de Cobranza incurridos así como la relación de todos los demás gastos con respecto a dicho crédito a través del tiempo. Los registros correspondientes se mantendrán en UDIs. Con respecto de cada Crédito Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, llevará un expediente de cobranza en que se identificará al abogado responsable (interno o externo), la fecha en que el asunto se turnó a dicho abogado, la identificación del juzgado en el cual se radicó la demanda, el número de expediente judicial, la secretaría, el tipo de juicio planteado, la fecha en que se haya presentado la demanda así como copia de los reportes que se reciban del abogado responsable sobre la situación que guarda dicho asunto.

(g) Emitirá a cada Deudor Hipotecario un estado de cuenta mensual que cumpla con la legislación vigente, pero en todo caso, indique el nombre y la dirección del acreditado, el número xx xxxxxxxx, el período que comprende el estado de cuenta, la fecha límite de pago, el importe mínimo en Pesos a pagar por la mensualidad (incluyendo monto de la amortización de principal, comisiones, prima de Seguros e intereses devengados en el período, los cuales se calcularán utilizando ocho (8) o cuatro (4) decimales respectivamente), el saldo inicial del período denominado en UDIs, saldo final al corte denominado en UDIs y descripción de los movimientos del mes.

(h) Cuando se requiera de conformidad con sus procedimientos y con el Contrato de Administración, contratará abogados externos y prestadores de servicios para intervenir en todos aquellos procedimientos judiciales y extrajudiciales relacionados con la cobranza de los Créditos Hipotecarios y el ejercicio de los derechos bajo los Créditos Hipotecarios otorgándoles los poderes que estime necesarios al efecto.

(i) Promoverá la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado en favor del Patrimonio del Fideicomiso; en tal caso el Administrador llevará a cabo su enajenación de conformidad con el numeral XIV.14. siguiente y transferirá el Producto Neto de Liquidación al Fiduciario.

(j) Sujeto a las restricciones establecidas en el numeral XIV.7. siguiente y a los procedimientos vigentes de cobranza del Administrador de tiempo en tiempo, el Administrador está autorizado para celebrar o suscribir cualquier convenio u otro instrumento que evidencie la modificación, liquidación, cancelación, liberación, condonación o novación ya sea total o parcial de cualquier Crédito Hipotecario o Hipoteca, en el entendido de que deberá notificar al Fiduciario sobre la celebración o suscripción de cualquiera de dichos instrumentos, salvo en el caso de que dicha liberación se lleve a cabo como consecuencia del pago total (ya sea al vencimiento programado o anticipado) de un Crédito Hipotecario, en cuyo caso dicho aviso no será necesario. La notificación deberá efectuarse dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del instrumento respectivo.

(k) Realizará cualquier otro acto o servicio que considere necesario o conveniente para proteger los derechos del Patrimonio del Fideicomiso sobre los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros, la Cobertura SHF, los Fondos de Inversión y los derechos sobre los Inmuebles Adjudicados.

(l) Actuará como depositario de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Cesión. El Administrador conviene en custodiar toda la información y documentos, de cualquier naturaleza (incluyendo los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales) en relación con los Créditos Hipotecarios con todos los derechos y obligaciones de un depositario en términos de lo dispuesto por el Artículo 2522 del Código Civil Federal o cualquier disposición que lo reemplace, sujeto a los términos y condiciones establecidos el Contrato de Cesión.

XIV.5. Subcontratación

El Administrador podrá subcontratar con un Subcontratista; la prestación de diversos servicios, en el entendido, de que el Administrador será el único responsable de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros, la Cobertura SHF y el mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado y la aplicación, en su caso, de los Fondos de Inversión.

El Administrador se compromete a que todos los costos que sean incurridos como contraprestaciones pagaderas a cualquier Subcontratista, distintos de los Gastos de Cobranza, correrán por cuenta del Administrador. Asimismo, el Administrador acuerda que en caso de que utilice a cualquier Subcontratista, la contraprestación que se le pague será siempre en condiciones xx xxxxxxx. Para estos efectos, “condiciones xx xxxxxxx” significa las condiciones en las cuales el Administrador a celebrado, con proveedores no afiliados al Administrador, contratos para servicios comparables. En caso de que el Administrador celebre contratos con Subcontratistas en condiciones distintas a las xx xxxxxxx, deberá notificar por escrito al Fiduciario esta circunstancia dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se celebre dicho contrato.

Si el Administrador celebra un contrato con algún Subcontratista que incluya contraprestaciones superiores a las condiciones xx xxxxxxx, el Administrador será responsable de pagar al Patrimonio del Fideicomiso la diferencia dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se le requiera por escrito por el Fiduciario o el Representante Común.

El Administrador es responsable de garantizar que todos los contratos que celebre con Subcontratistas, sean congruentes con los términos y condiciones del Contrato de Administración. Dentro de las disposiciones que cada Contrato de Prestación de Servicios contenga, siempre deberán incluirse las siguientes:

(i) El Subcontratista deberá acordar que en caso de cualquier reclamación de cualquier naturaleza bajo su Contrato de Prestación de Servicios el Subcontratista sólo podrá ejercer acciones e iniciar procedimientos legales únicamente en contra del Administrador y en ningún caso en contra del Fiduciario, y sus empleados o funcionarios, directamente o en contra del Patrimonio del Fideicomiso, por lo que expresamente deberá renunciar a cualquier derecho que pudiere llegar a tener en contra del Fiduciario, sus funcionarios o empleados o el Patrimonio del Fideicomiso.

(ii) El Subcontratista deberá de conservar todos los documentos y archivos, y se deberá comprometer a ponerlos a disposición del Fiduciario, del Representante Común, de GMAC, del FMO y sus representantes autorizados, para que lleven al cabo inspecciones, de conformidad con lo dispuesto en el numeral XIV.11. siguiente.

(iii) El Subcontratista deberá manejar cualquier información o documento que le sea proporcionado en relación con el Contrato de Administración, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Cesión, el Patrimonio del Fideicomiso, cualquier Crédito Hipotecario u otro material relacionado que no sea del dominio público, con el carácter de información confidencial.

(iv) Una cláusula que establezca una limitación comparable al último párrafo del presente numeral XIV.5. con respecto al Subcontratista, sus trabajadores, funcionarios o empleados.

(v) En ningún caso un Subcontratista adquirirá el derecho de crear un gravamen sobre el Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, los Expedientes de Crédito, los Documentos Adicionales y cualquier Producto de Liquidación).

El Administrador deberá supervisar el cumplimiento de las obligaciones de cada Subcontratista conforme al Contrato de Prestación de Servicios respectivo.

El Administrador será el único responsable de cualquier obligación derivada de las relaciones laborales con sus trabajadores, funcionarios o empleados. En este acto el Administrador declara y reconoce que no existe ni existirá relación jurídica alguna entre dichas personas y el Fiduciario o el Representante Común o GMAC, debido a que dichas personas trabajan y trabajarán bajo la exclusiva dirección, dependencia y subordinación del Administrador, por lo que el Fiduciario, el Representante Común y GMAC no tendrán ninguna responsabilidad laboral respecto a dichas personas en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo.

XIV.6. Obligaciones adicionales con respecto a Créditos Hipotecarios GMAC

Con respecto a los Créditos Hipotecarios GMAC, el Administrador, en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Administración tiene, además de las obligaciones que se detallan en el numeral XIV.3. anterior, las siguientes obligaciones:

(a) El Administrador deberá generar el Archivo de Cobranza Mensual a más tardar a las 17:00 (hora de la Ciudad de México) del día 24 de cada mes calendario. En cada caso deberá incluir en dicho archivo, el monto total de cualquier amortización anticipada que le haya notificado un Deudor Hipotecario bajo un Crédito Hipotecario GMAC.

(b) El Administrador deberá entregar por correo electrónico el Archivo de Cobranza Mensual a las Operadoras de Inversión a más tardar a las 17:00 (hora de la Ciudad de México) del día 25 de cada mes calendario y obtener confirmación de su entrega. La entrega del Archivo de Cobranza Mensual constituirá la instrucción a la Operadora de Inversión de hacer transferencias de los Fondos de Inversión a la cuenta del Administrador. En el caso de que no sea posible obtener confirmación de recibo de las Operadoras de Inversión durante las 12 horas siguientes al envío, deberá entregar copia física del Archivo de Cobranza Mensual a más tardar a las 19:00 (hora de la Ciudad de México) del Día Hábil siguiente contra entrega del acuse de recibo correspondiente.

(c) Aclarar en forma oportuna cualquier observación que las Operadoras de Inversión puedan hacer con respecto a la información contenida en el Archivo de Cobranza Mensual.

(d) Verificar a partir del segundo Día Hábil de cada mes calendario el depósito en la Cuenta de Cobranza de las cantidades establecidas en el Archivo de Cobranza Mensual.

(e) Recibir y revisar el archivo magnético enviado por las Operadoras de Inversión en el que se describen los retiros efectuados a los Fondos de Inversión y el monto de la Transferencia a la Cuenta de Cobranza.

(f) Llevar a cabo la aplicación de los recursos recibidos a los saldos de cada Crédito Hipotecario GMAC de conformidad con el numeral XIV.8. siguiente.

(g) Revisar la información quincenal que le remitan las Operadoras de Inversión con respecto a los movimientos y los saldos de los Fondos de Inversión.

(h) Informar en forma anual a cada Deudor Hipotecario (i) el monto del pago que deban efectuar para la amortización de su Crédito Hipotecario y (ii) el monto mínimo del depósito mensual que debe efectuar en su Fondo de Inversión.

(i) Para efectos del Contrato de Administración y para la preparación del Reporte de Cobranza, el Administrador tomará como un incumplimiento de pago cuando un Deudor Hipotecario bajo un Crédito Hipotecario GMAC no lleve a cabo el depósito que le corresponda en Fondo de Inversión (sin importar si el Crédito Hipotecario respectivo se encuentra al corriente como resultado de una

transferencia de dicho fondo). La falta de cumplimiento de dicho depósito será incluido en el Reporte de Cobranza como una falta de pago y el Administrador procederá contra el deudor incumplido para exigir el cumplimiento total del contrato que documenta el Crédito Hipotecario GMAC respectivo.

XIV.7. Políticas de Cobranza

El Administrador realizará sus mejores esfuerzos para la cobranza oportuna de todas y cada una de las cantidades adeudadas bajo los Créditos Hipotecarios, así como la reclamación de cualquier suma asegurada bajo los Seguros o bajo la Cobertura SHF utilizando los mecanismos y procedimientos que utiliza en la administración y cobranza de sus propios créditos hipotecarios y los seguros respectivos.

El Administrador sólo estará obligado a realizar las gestiones de cobro que normalmente realiza en la administración y cobranza de sus propios créditos hipotecarios. El Administrador no será responsable de efectuar con sus recursos el pago de cualquier cantidad de principal, intereses o comisiones adeudadas.

Salvo por la obligación de efectuar Gastos de Cobranza descrita en el numeral XIV.9. siguiente y hasta el límite establecido en dicho numeral, el Administrador sólo realizará el pago de cualquier prima u otra cantidad adeudada con respecto de los Seguros o la Cobertura SHF con las cantidades efectivamente cobradas por el Administrador.

El Administrador será responsable de exigir de los Deudores Hipotecarios el cumplimiento completo de los términos y condiciones incluidos en los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios. No obstante, el Administrador podrá, sujeto a los términos del Contrato de Administración, modificar u otorgar dispensas a cualquier Deudor Hipotecario en relación a cualquier término o condición de su Crédito Hipotecario, siempre y cuando, dichas modificaciones o dispensas (i) se negocien de manera individual y no como parte de un programa de aplicación general o masivo, (ii) no impliquen una disminución en la tasa de intereses ordinarios o las comisiones establecidas en el Crédito Hipotecario respectivo, (iii) no resulten en una condonación total o parcial del monto de principal, intereses o comisiones bajo el Crédito Hipotecario respectivo (por lo tanto no afectan el saldo insoluto del mismo), salvo en el caso de intereses moratorios, (iv) no impliquen una prórroga del plazo de amortización del Crédito Hipotecario y (v) no involucren una capitalización de pagos de principal o intereses ordinarios vencidos. El Administrador podrá autorizar la substitución de deudor con respecto de un Crédito Hipotecario de conformidad con sus políticas de crédito y cobranza, en el entendido de que el cesionario deberá cumplir íntegramente con todos los requisitos para el otorgamiento de un crédito por el monto del saldo insoluto del Crédito Hipotecario que se le pretenda ceder.

En caso que el Administrador realice modificaciones u otorgue dispensas en contravención de lo dispuesto en el párrafo anterior, deberá notificarlo al Fiduciario (con copia al Representante Común) a más tardar dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a que dicha modificación o dispensa se haya efectuado. En dicho caso, el Administrador deberá adquirir el Crédito Hipotecario con respecto del cual se hayan hecho esas modificaciones o se hayan otorgado esas dispensas. Con tal fin, el Administrador pagará al Fiduciario una contraprestación igual a un monto en UDIs equivalente al saldo insoluto de dicho Crédito Hipotecario más los intereses y comisiones adeudadas y no pagadas (calculados de conformidad con los términos y condiciones que regían a dicho Crédito Hipotecario antes de dicha modificación o dispensa). En el caso de quitas el Administrador podrá optar por pagar únicamente el monto total en UDIs de dichas quitas.

Todo pago que haga un Deudor Xxxxxxxxxxx bajo su Crédito Hipotecario se aplicará en el orden establecido en cada Crédito Hipotecario.

En el caso de que cualquier Deudor Hipotecario deje de pagar seis (6) amortizaciones

mensuales en forma consecutiva (o depósitos en los Fondos de Inversión en caso de los Créditos Hipotecarios GMAC), el Administrador estará obligado a iniciar el procedimiento judicial para lograr el cumplimiento del Crédito Hipotecario Vencido (incluyendo sin limitación ejercer ante los tribunales competentes las acciones a las que tenga derecho bajo cualquier Hipoteca). El Administrador incluirá en el Reporte de Cobranza una indicación de número total de Créditos Hipotecarios Vencidos con respecto de los cuales se iniciaron procedimientos judiciales durante el Periodo de Cobranza respectivo, el número total de Créditos Hipotecarios Vencidos, el número total de Créditos Hipotecarios Vencidos con respecto de los cuales continúan procedimientos judiciales y el saldo insoluto de principal total de dichos créditos. Para cada procedimiento judicial el Administrador procederá a contratar a los abogados que estime competentes y capaces para intervenir en dichos procedimientos judiciales, otorgándoles en dicho momento los poderes que resulten necesarios para iniciar y proseguir los procedimientos judiciales correspondientes. Tan pronto como se formalice la contratación de los abogados prevista en el presente inciso, el Administrador entregará al abogado externo respectivo el Expediente de Crédito y los Documentos Adicionales correspondientes contra entrega de un recibo.

XIV.8. Entrega de Cantidades Cobradas

(a) Depósitos. El Administrador depositará en la Cuenta de Cobranza en la Fecha de Cierre las cantidades devengadas y efectivamente cobradas con respecto a los Créditos Hipotecarios, reclamaciones con respecto a los Seguros durante el período comprendido entre la Fecha xx Xxxxx y la Fecha de Cierre con excepción de las Cantidades Excluidas.

A partir de la Fecha de Cierre, el Administrador depositará en la Cuenta de Cobranza las cantidades efectivamente cobradas por el Administrador bajo los Créditos Hipotecarios (incluyendo amortizaciones anticipadas de principal), reclamaciones con respecto a los Seguros, pagos bajo la Cobertura SHF, así como el Producto Neto de Liquidación de cualquier Inmueble Adjudicado (con excepción de las Cantidades Excluidas) el mismo día de la recepción o a más tardar a las 12:00 PM (hora de la Ciudad de México) del Día Hábil inmediato posterior a la fecha en la que disponga totalmente de dichos recursos. Para los efectos del presente párrafo se entenderá que el Administrador recibe o cobra alguna cantidad en el momento en que pueda disponer de ella sin restricción alguna (incluyendo por ejemplo, que los pagos con cheque hayan sido acreditados en forma definitiva en las cuentas del Administrador). Cada depósito efectuado por el Administrador se hará por el monto en Pesos que fue cobrado por el Administrador.

(b) Registros. El Administrador llevará, para cada Período de Cobranza, un registro especial que deberá coincidir en todo momento con la información contenida en el Reporte de Cobranza y en la Cinta de Cobranza, en el que conste el monto en UDIs de las cantidades cobradas durante dicho Período de Cobranza.

(c) Transferencias. En cada Fecha de Transferencia, a más tardar a las 12:30 P.M. (hora de la Ciudad de México) el Administrador transferirá de la Cuenta de Cobranza a la Cuenta General el monto en Pesos equivalente al monto total de la Cobranza denominada en UDIs (con valor a dicha Fecha de Transferencia) que corresponda a la Cobranza recibida durante el Periodo de Cobranza que corresponda al mes calendario inmediato anterior. El monto en UDIs que se transfiera deberá en todo caso corresponder al monto total en UDIs de la Cobranza que se incluya en el Reporte de Cobranza que corresponda a dicho Período de Cobranza.

En el caso de que la transferencia no pueda llevarse a cabo debido a caso fortuito o fuerza mayor o por causas imputables al Fiduciario, el Administrador notificará inmediatamente por escrito dicha circunstancia al Fiduciario y al Representante Común (con copia a GMAC y al FMO). Los fondos no transferidos deberán ser invertidos por el Administrador en Inversiones Permitidas con vencimiento máximo de veinticuatro (24) horas. En cuanto el Administrador reciba instrucciones por escrito, ya sea del Fiduciario o del Representante Común, transferirá los fondos a la Cuenta General, o a aquella otra que le sea indicada a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba dichas instrucciones.

XIV.9. Gastos de Cobranza y Compensación por Gastos de Cobranza

El Administrador conviene en pagar con recursos propios por cuenta del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, (i) todos los gastos necesarios (incluyendo honorarios de abogados y cobradores) en relación al cobro de los Créditos Hipotecarios Vencidos, incluyendo los gastos para preparar el juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la transmisión de la propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo sin limitación gastos de escrituración y registro), así como cualquier impuesto o derecho, (iii) todos los gastos necesarios para el mantenimiento mínimo indispensable de los Inmuebles Adjudicados incluyendo el pago de los impuestos federales, estatales y municipales sobre propiedades, y (iv) todos los gastos necesarios para lograr la enajenación de los Inmuebles Adjudicados, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, de acuerdo con sus políticas generales. Cada uno de los gastos descritos anteriormente, se le denomina como un “Gasto de Cobranza”. El Administrador llevará un registro en UDIs en que se detallen los Gastos de Cobranza por cada Crédito Hipotecario Vencido. El Administrador deberá mantener los comprobantes que acrediten el pago de los Gastos de Cobranza disponibles para su revisión en caso de que así se lo requiera el Fiduciario, GMAC, FMO o el Representante Común.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, el Administrador podrá abstenerse de efectuar Gastos de Cobranza con respecto a un Crédito Hipotecario, si a su juicio dichos Gastos de Cobranza resultarían ser irrecuperables en función del procedimiento de cobranza y la situación que guarde en ese momento el Inmueble que garantiza dicho Crédito Hipotecario. En caso de que el Administrador llegue a dicha conclusión con respecto de un Crédito Hipotecario Vencido deberá avisar por escrito a GMAC (con copia al FMO) dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que lo decida.

El Administrador tendrá el derecho prioritario a cobrar el monto total de los Gastos de Cobranza que pague directamente con respecto a un Crédito Hipotecario Vencido (i) los montos que logre cobrar al Deudor Hipotecario respectivo, (ii) los pagos que efectúe la Aseguradora con respecto a la reclamaciones que pudieran corresponder al Deudor o Crédito Hipotecario Vencido respectivo y (iii) cualquier Producto de Liquidación en relación con el Crédito Hipotecario Vencido respectivo.

El Administrador sólo podrá aplicar al pago de los Gastos de Cobranza efectuados con respecto a un Crédito Hipotecario Vencido las cantidades cobradas (ya sea del Deudor Hipotecario respectivo, a la Aseguradora por cualquier reclamación bajo los Seguros correspondientes o el deudor respectivo, o de la enajenación del Inmueble Adjudicado correspondiente) con respecto a ese Crédito Hipotecario Vencido.

Los Productos de Liquidación que obtenga el Administrador, serán aplicados primero a satisfacer los Gastos de Cobranza del Crédito Hipotecario Vencido respectivo y después de conformidad con el orden establecido en cada Crédito Hipotecario.

En el caso de que la transferencia prevista en el inciso (c) del numeral XIV.8. anterior no pueda llevarse a cabo debido a caso fortuito o fuerza mayor o por causas imputables al Fiduciario, el Administrador notificará inmediatamente por escrito dicha circunstancia al Fiduciario y al Representante Común (con copia a GMAC y al FMO). Los fondos no transferidos deberán ser invertidos por el Administrador en Inversiones Permitidas con vencimiento máximo de veinticuatro (24) horas. En cuanto el Administrador reciba instrucciones por escrito, ya sea del Fiduciario o del Representante Común, transferirá los fondos a la Cuenta General, o a aquella otra que le sea indicada a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba dichas instrucciones.

XIV.10. Retiros de la Cuenta de Cobranza

Adicionalmente a las transferencias previstas en el numeral XIV.8. anterior, el Administrador

podrá efectuar retiros de la Cuenta de Cobranza exclusivamente con los siguientes propósitos:

(a) Para pagar al Administrador la Comisión por Administración,

(b) Pagar a las Aseguradoras las cantidades correspondientes a las primas de Seguros,

(c) Pagar a la Sociedad Hipotecaria Federal las cantidades que correspondan bajo la cobertura SHF,

(d) Reembolsarse el monto de los Gastos de Cobranza,

(e) Para remitir al juez responsable de un proceso de concurso civil o mercantil, o al conciliador, síndico o liquidador en su caso, el monto de cualquier pago cobrado al Deudor Hipotecario en concurso o liquidación que deba ser restituido a la masa del concurso de conformidad con la legislación aplicable según orden judicial inapelable, y

(f) Para remitir al Deudor Xxxxxxxxxxx con derecho a él, cualquier exceso que se haya obtenido de la liquidación de un Inmueble Adjudicado.

El Administrador incluirá en el Reporte de Cobranza el desglose de cada uno de los retiros que haya efectuado de la Cuenta de Cobranza.

En el caso de que el Administrador deposite en la Cuenta de Cobranza cantidades por error (incluyendo, sin limitación, pagos recibidos para cubrir las primas de Seguros o pagos a la Sociedad Hipotecaria Federal con respecto de la Cobertura SHF) o en el caso de que el Administrador reciba una solicitud descrita en el inciso (e) anterior, el Administrador lo notificará por escrito (junto con la documentación de soporte) al Fiduciario quién autorizará su devolución lo antes posible pero en ningún caso después de dos (2) Días Hábiles siguientes al de recibo de la solicitud respectiva.

XIV.11. Supervisión por parte de GMAC

Durante el tiempo que GMAC sea tenedor de una Constancia, tendrá los derechos de supervisión previstos en el presente numeral. En el caso de que GMAC transfiera sus derechos en relación a la Constancia de que es titular dicha cesión incluirá necesariamente los derechos de GMAC bajo el Contrato de Administración. GMAC se obliga a notificar por escrito al Administrador dicha cesión antes de que la misma surta sus efectos. A partir del Día Hábil en que surta sus efectos legales la cesión de los derechos de GMAC en relación a la Constancia de que es titular, GMAC dejará de ser parte del Contrato de Administración y el Administrador no tendrá responsabilidad alguna frente a GMAC y los derechos establecidos en el presente a favor de GMAC serán para beneficio del cesionario de la Constancia.

GMAC tendrá derecho a solicitar al Administrador la entrega de la lista de abogados y otros proveedores de servicios de cobranza autorizados para llevar a cabo la cobranza judicial y extrajudicial de los Créditos Hipotecarios. El Administrador entregará a GMAC la lista dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha que se le solicite. Durante la vigencia del Contrato de Administración, GMAC tendrá derecho de instruir al Administrador que remueva a alguno de los abogados o proveedores incluidos en la lista por causas que informará, en forma confidencial, al Administrador. Asimismo, GMAC tendrá derecho a proponer al Administrador abogados u otros proveedores para que éstos sean incluidos en la lista.

GMAC tendrá el derecho a revisar los expedientes de cobranza que mantenga el Administrador con respecto a la cobranza de los Créditos Hipotecarios Vencidos con aviso previo por escrito de por lo menos quince (15) Días Hábiles. GMAC también podrá requerir al Administrador que solicite información adicional del abogado o proveedor de servicios que sea responsable de la cobranza de un Crédito Hipotecario Vencido y a revisar la información adicional recibida.

GMAC tendrá derecho de auditar, a su costo, los procedimientos de administración y cobranza del Administrador hasta dos veces por cada año calendario con aviso previo por escrito de por lo menos diez (10) Días Hábiles, incluyendo, sin limitación, los montos y comprobantes de los Gastos de Cobranza. Asimismo, GMAC podrá formular sugerencias y recomendaciones por escrito al Administrador con respecto a la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios.

Cuando GMAC considere (a su sola discreción) que el proceso de cobranza de un Crédito Hipotecario Vencido no sea óptimo o se presente un Crédito Hipotecario que tenga un saldo insoluto de principal igual o mayor al cero punto veinticinco por ciento (0.25%) del saldo total de principal de todos los Créditos Hipotecarios y con respecto al cual el Deudor Hipotecario respectivo no haya cubierto íntegramente las cantidades vencidas bajo el mismo por más de un mes, GMAC tendrá derecho de optar entre (1) instruir al Administrador las medidas que estime convenientes para optimizar el cobro de dicho crédito, incluyendo, sin limitación, la substitución del abogado o prestador de servicios responsable de llevar dicho asunto; o (2) asumir, a su costo, en forma total la responsabilidad de la cobranza de dicho crédito.

Si GMAC ejerce este derecho la responsabilidad del Administrador con respecto a dichos créditos bajo el Contrato de Administración se limitará al cumplimiento oportuno de las instrucciones que reciba de GMAC y en ningún caso podrá reclamarse al Administrador responsabilidad alguna por llevar a cabo las acciones o los resultados (o falta de ellos) obtenidos

Si GMAC opta por instruir al Administrador las medidas que estime convenientes para optimizar el cobro de dicho crédito GMAC será responsable de proporcionar al Administrador los fondos necesarios para cubrir los Gastos de Cobranza que se incurran con respecto de la cobranza de dichos créditos a partir de la fecha en la que se instrumenten sus instrucciones.

Si GMAC opta por en forma total la responsabilidad de la cobranza de dicho crédito GMAC será responsable pagar los Gastos de Xxxxxxxx que se incurran con respecto de la cobranza de dichos créditos a partir de la fecha en la que se le transfiera la responsabilidad de la cobranza.

En cualquiera de dichos casos, GMAC tendrá la obligación de reportar al Administrador los Gastos de Cobranza incurridos bajo su responsabilidad y asegurar el depósito en la Cuenta de Cobranza de cualquier Producto de Liquidación que se obtenga. Los Gastos de Cobranza en que incurra GMAC de conformidad con este numeral XIV.11. serán reembolsados de la misma manera y al mismo tiempo que los Gastos de Cobranza incurridos por el Administrador, en el entendido, sin embargo que primero se reembolsarán los Gastos de Cobranza incurridos por el Administrador y después los incurridos por GMAC.

GMAC tendrá derecho a nombrar, sujeto a la aprobación del FMO, al Administrador Substituto de conformidad con lo establecido en los numerales XIV.18. y XIV.19. siguientes.

En el caso de que (i) el saldo total de principal de todos los Créditos Hipotecarios Vencidos sea igual o mayor al cinco por ciento (5.0%) del saldo total de principal de todos los Créditos Hipotecarios o (ii) el saldo total de principal de todos los Créditos Hipotecarios Vencidos, con respecto de los cuales más de seis (6) pagos mensuales no hayan sido íntegramente pagados, sea igual o mayor al tres por ciento (3.0%) del saldo total de principal de todos los Créditos Hipotecarios, GMAC tendrá el derecho de revisar las políticas y procedimientos de cobranza del Administrador y su aplicación y a formular recomendaciones. Asimismo, en ese caso, las Agencias Calificadoras tendrán el derecho a solicitar información al Administrador con respecto a sus políticas y procedimientos de cobranza y su aplicación con el fin de llevar a cabo una evaluación y calificación de los mismos.

Cualquier solicitud de información que el Administrador reciba al amparo del presente numeral deberá ser atendida dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha en que reciba la solicitud por escrito.

XIV.12. SEGUROS

XIV.12.1. Seguros sobre Inmuebles

El Administrador, por cuenta de cada Deudor Hipotecario, estará obligado a mantener vigente con respecto a cada Inmueble, un seguro contra daños que cubra los daños que pueda sufrir el Inmueble respectivo (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación) que señale al Fiduciario por cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, como primer beneficiario y que ampare por lo menos una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Inmueble (sujeto a los límites individuales que, en su caso, se pacten con la Aseguradora respectiva).

Cualquier indemnización recibida por el Administrador bajo los Seguros sobre Inmuebles descritos con anterioridad, deberá ser depositada en la Cuenta de Cobranza conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo del inciso (a) del numeral XIV.8. anterior salvo que la misma se destine a la reparación o reposición del Inmueble dañado, en cuyo caso, las cantidades no utilizadas para este propósito, de haberlas, se depositarán en la Cuenta de Cobranza.

XIV.12.2. Seguros de Vida

El Administrador, por cuenta de cada Deudor Hipotecario, estará obligado a mantener vigente con respecto a cada Inmueble, un seguro contra daños que cubra los daños que pueda sufrir el Inmueble respectivo (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación) que señale al Fiduciario por cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, como primer beneficiario y que ampare por lo menos una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Inmueble (sujeto a los límites individuales que, en su caso, se pacten con la Aseguradora respectiva).

Cualquier indemnización recibida por el Administrador bajo los Seguros de Vida e Incapacidad descritos con anterioridad, deberá ser depositada en la Cuenta de Cobranza conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo del inciso (a) del numeral XIV.8. anterior.

El Administrador utilizará las cantidades pagadas por los Deudores Hipotecarios con el fin de pagar íntegramente las primas de los Seguros. El Administrador no estará obligado a pagar o anticipar con sus propios recursos el monto de ninguna prima o comisión con respecto a un Deudor Hipotecario que no ha cubierto oportunamente el pago bajo su Crédito Hipotecario.

En el caso de que el Administrador reciba los montos necesarios de los Deudores Hipotecarios y no haga el pago oportuno de las mismas a la Aseguradora, será directamente responsable ante el Fiduciario por el monto total de los daños no cubiertos en el caso de un siniestro que ocurra durante el periodo en el que las pólizas de Seguros no estuvieron vigentes por dicha falta de pago.

El Administrador llevará, en relación con cada Crédito Xxxxxxxxxxx, registros de la cobertura de los Seguros sobre Xxxxxxxxx y los Seguros de Vida e Incapacidad contratados con relación a cada Crédito Hipotecario.

XIV.13. Cobertura SHF

Los créditos adquiridos por el Fideicomiso con fondeo original de FOVI o la SHF se encuentran denominados en UDIS, en virtud del convenio individual de cobertura que será también cedido junto con el Crédito, el Deudor Hipotecario solamente está obligado a realizar pagos mensuales en Pesos (considerando el valor de la UDI en la fecha de otorgamiento) actualizados con los incrementos en el SMGDF.

De conformidad con el convenio individual de cobertura la diferencia negativa entre el pago mensual en UDIS (considerando el valor de la UDI en la Fecha de Pago) y el pago en Pesos actualizado con el SMGDF es a cargo del Fiduciario, mientras que la diferencia positiva es a

favor del Fiduciario. El Deudor Xxxxxxxxxxx debe cubrir mensualmente una comisión por la cobertura antes mencionada.

Las obligaciones del Fiduciario a su vez son cubiertas por la SHF bajo el contrato de Cobertura SHF. De conformidad con dicho contrato de Xxxxxxxxx SHF, quien cuenta con la garantía del Gobierno Federal, está obligado a pagar al Fiduciario la diferencia negativa entre el pago mensual referenciado a SMGDF y el pago mensual en UDIS y, tiene el derecho de la diferencia negativa entre dichos conceptos y las comisiones.

Los Créditos que deban de substituirse conforme al Contrato de Fideicomiso también pueden ser substituidos bajo el contrato de Cobertura SHF.

El contrato de Xxxxxxxxx SHF solamente puede darse por terminado en el supuesto en que el Fiduciario no realice el pago total de la comisión de intercambio por un plazo mayor a 2 (dos) meses consecutivos o no se substituya al Administrador que perdió su registro ante SHF o FOVI en el plazo de tres meses posteriores a la fecha de dicho registro.

Derivado de lo anterior, el Administrador, acepta cumplir, por cuenta del Fiduciario, con las obligaciones de éste bajo la Cobertura SHF, incluyendo sin limitación, las siguientes:

(i) Cobrará a los Deudores Hipotecario bajo los Créditos Hipotecarios HSC las cantidades correspondientes a la cobertura de pagos en SMGDF con respecto a la variación en el INPC.

(ii) Informará, con la periodicidad y la forma que requiera la Cobertura SHF, a la Sociedad Hipotecaria Federal del monto total del saldo insoluto los Créditos Hipotecarios HSC, las cantidades cobradas a los Deudores Hipotecario bajo los Créditos Hipotecarios HSC, los montos que se adeuden a la Sociedad Hipotecaria Federal con respecto a dicha cobranza o el monto que la Sociedad Hipotecaria Federal adeude al Fiduciario.

(iii) Efectuará, por cuenta del Fiduciario, el pago oportuno a la Sociedad Hipotecaria Federal de los montos que se adeuden de tiempo en tiempo bajo la Cobertura SHF.

(iv) Supervisará y gestionará el pago oportuno por parte de la Sociedad Hipotecaria Federal al Fiduciario de los montos que ésta le adeude de tiempo en tiempo bajo la Cobertura SHF.

El Administrador se asegurará de que todos los pagos que efectúe la Sociedad Hipotecaria Federal con respecto a la Cobertura SHF sean depositados directamente por la Sociedad Hipotecaria Federal en la Cuenta General. En el caso de que por cualquier motivo el Administrador reciba de la Sociedad Hipotecaria Federal algún pago con respecto a la Cobertura SHF, el Administrador deberá depositar la cantidad recibida en la Cuenta General a más tardar al Día Hábil siguiente al de su recepción.

El Administrador utilizará las cantidades pagadas por los Deudores Hipotecarios con el fin de pagar íntegramente las comisiones u otras contraprestaciones a la Sociedad Hipotecaria Federal por concepto de la Cobertura SHF. El Administrador no estará obligado a pagar o anticipar con sus propios recursos cualquier cantidad adeudada a la Sociedad Hipotecaria Federal bajo la Cobertura SHF.

En el caso de que el Administrador reciba los montos necesarios de los Deudores Hipotecarios de Créditos Hipotecarios HSC por concepto de la Cobertura SHF y no haga el pago oportuno de las mismas a la Sociedad Hipotecaria Federal, será directamente responsable ante el Fiduciario por el monto total de los montos no cubiertos en el caso de que se actualice un incumplimiento de pago o un evento cubierto bajo la Cobertura SHF.

El Administrador llevará los registros de las cantidades cobradas a cada Deudor Hipotecario y las pagadas a la SHF por concepto xx xxxxxx por la Cobertura SHF correspondiente a cada uno de

dichos créditos.

XIV.14. Administración de Créditos Vencidos y de Inmuebles Adjudicados

En adición a las responsabilidades del Administrador previstas en el Contrato de Administración respecto de los Créditos Hipotecarios en general, el Administrador llevará a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes para el debido manejo, administración y cobro de los Créditos Hipotecarios Vencidos (incluyendo la enajenación de Inmuebles Adjudicados), en el Contrato de Fideicomiso y conforme a las políticas generales de administración y cobranza de cartera hipotecaria vencida que actualmente utiliza o que en el futuro llegue a utilizar en la administración de su propia cartera hipotecaria vencida, salvo que se establezca de otra manera en el Contrato de Administración. En caso de que el Administrador requiera la firma del Fiduciario para llevar a cabo cualquier acto conforme al presente numeral, el Administrador preparará cualquier documentación necesaria y la presentará al Fiduciario para su firma.

Sujeto en todo caso a lo previsto en el numeral XIV.7. anterior, el Administrador podrá convenir la liquidación del saldo insoluto de Créditos Hipotecarios Vencidos en forma distinta a la originalmente pactada en el Crédito Hipotecario correspondiente, incluyendo la celebración de convenios extrajudiciales, transacciones o la aceptación de daciones en pago, pero sólo si a su juicio el monto ofrecido para liquidar el adeudo es superior al monto que, en base a su experiencia, es posible recuperar a través de la ejecución judicial del Crédito Hipotecario Vencido.

El Administrador llevará a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes para el debido manejo, mantenimiento, administración y venta de cualquier Inmueble Adjudicado, en el entendido que todos los actos que el Administrador realice en relación a los Inmuebles Adjudicados serán con el único propósito de lograr su pronta enajenación en las mejores condiciones posibles. Cualquier Inmueble Adjudicado se registrará a nombre del Fiduciario para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso y no a nombre del Administrador. Queda expresamente prohibido al Administrador arrendar cualquier Inmueble Adjudicado a cualquier persona, incluyendo, sin limitación, al Deudor Hipotecario.

Cualquier enajenación extrajudicial de cualquier Inmueble Adjudicado deberá realizarse conforme a un procedimiento público o privado planteado por el Administrador.

El precio de la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado deberá pagarse en efectivo y será por el mayor monto que el Administrador, usando sus mejores esfuerzos, haya podido obtener. Los demás términos y condiciones de la enajenación serán determinados libremente por el Administrador, quien los fijará en atención a los mejores intereses del Patrimonio del Fideicomiso.

El Administrador no podrá ceder, enajenar o de cualquier forma transmitir cualquier Crédito Hipotecario Vencido, Inmueble Adjudicado o cualquier otro bien relacionado con un Crédito Hipotecario Vencido a cualquier Afiliado del Administrador, sus accionistas, funcionarios, empleados, etc.

El Producto Neto de Liquidación que el Administrador reciba en relación con la venta judicial o extrajudicial de cualquier Inmueble Adjudicado, será depositado en la Cuenta de Cobranza conforme a lo previsto en el segundo párrafo del inciso (a) del numeral XIV.8. anterior. Cualquier exceso que se haya obtenido de la liquidación será remitido por el Administrador al Deudor Xxxxxxxxxxx con derecho a él.

XIV.15. Reportes e información del Administrador

El Administrador deberá enviar al Fiduciario y al Representante Común la siguiente información:

(a) Reporte de Cobranza: Antes de las 7:00 PM (hora de la ciudad de México) de cada Fecha de

Transferencia, el Administrador deberá haber entregado al Fiduciario, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras, a GMAC y al FMO, un Reporte de Cobranza suscrito por un funcionario debidamente autorizado del Administrador.

(b) Cintas de Cobranza: Antes de las 7:00 PM (hora de la ciudad de México) de cada Fecha de Transferencia, el Administrador deberá haber entregado al Fiduciario, una Cinta de Cobranza que contenga la información individualizada de cada Crédito Hipotecario, en el entendido que dicha información será con respecto al cierre del antepenúltimo Periodo de Cobranza anterior a dicha Fecha de Transferencia.

(c) Aviso de Substitución de Administrador: Dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de que ocurrió una Causa de Substitución, el Administrador enviará al Fiduciario, al Representante Común, a GMAC y a las Agencias Calificadoras, un certificado que especifique la Causa de Substitución ocurrida y los actos que se estén realizando a efecto de subsanar dicha Causa de Substitución.

(d) Información Adicional. El Administrador pondrá a disposición de GMAC, el Fiduciario, del Representante Común y de las Agencias Calificadoras, toda aquella información y documentación que razonablemente soliciten por escrito, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la solicitud respectiva.

XIV.16. Comisión del Administrador

Como contraprestación por los servicios de administración y cobranza al amparo del Contrato de Administración, el Administrador tendrá derecho a recibir en cada Fecha de Pago un monto equivalente a la Comisión de Administración, calculada en base a la información de los Créditos Hipotecarios que corresponda al cierre del Período de Cobranza inmediato anterior a dicha Fecha de Pago, más el impuesto al valor agregado que corresponda.

XIV.17. Responsabilidad del Administrador

Nada en dentro del Contrato de Administración establece o podrá interpretarse en el sentido que el Administrador sea deudor, garante u obligado solidario de los Deudores Hipotecarios, de la Aseguradora, de la Sociedad Hipotecaria Federal o de cualquier comprador de un Inmueble Adjudicado con respecto de cualquier obligación derivada de los Créditos Hipotecarios, de los Seguros, la Cobertura SHF, respectivamente.

El Administrador será responsable de su actuación bajo el Contrato de Administración y de la actuación de cualquier persona a la que le subcontrate cualquiera de sus obligaciones, únicamente en relación al cumplimiento de las obligaciones explícitamente contraídas por el Administrador en el Contrato de Administración en el Contrato de Fideicomiso o en el Contrato de Cesión.

El Administrador no será responsable de ninguna pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido por el Fiduciario, los Fideicomitentes, el Representante Común, cualquier Tenedor, SHF o el FMO o cualquier tercero, en la medida en que haya cumplido con lo previsto en el Contrato de Administración o haya seguido las instrucciones por escrito que le hayan dado el Fiduciario o el Representante Común si así esta previsto en dicho contrato.

El Administrador se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, a los Cedentes, al Representante Común, a los Tenedores, así como a cualquier consejero, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos de y contra cualquier acción, demanda, pérdida, gasto (incluyendo gastos razonables de abogados), daño o perjuicio sufrido con motivo del incumplimiento de sus obligaciones (aún las subcontratadas), si el incumplimiento fue por un error culposo o negligencia grave atribuible al Administrador, siempre y cuando así lo determine en forma inapelable una autoridad judicial competente. El Administrador conviene en que la

obligación de indemnizar establecidas en el presente párrafo subsistirá aún en caso de la terminación del Contrato de Administración o de la renuncia o remoción del Administrador, pero sólo con respecto a sus acciones u omisiones durante el período de tiempo de su encargo. En ningún caso será responsable el Administrador por eventos que ocurran después de la fecha de efectividad de su renuncia o remoción.

El Administrador no será responsable de cualquier pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido por el Fiduciario, los Cedentes, el Representante Común o cualquier Tenedor, con motivo del incumplimiento de sus obligaciones si dicho incumplimiento es resultado directo de caso fortuito o fuerza mayor o si el incumplimiento por parte del Administrador fue directamente causado por el incumplimiento de las obligaciones por otro contratante.

XIV.18. Causas de substitución del Administrador y procedimiento de substitución

Cualquiera de los siguientes supuestos constituirá una “Causa de Substitución”:

(a) Si el Administrador dejare de efectuar en la fecha prevista en el Contrato de Administración, sin causa justificada, el pago de cualquier prima de Seguros o algún pago a la Sociedad Hipotecaria Federal bajo la Cobertura SHF o deja de efectuar la transferencia a la Cuenta General de la Cobranza en una Fecha de Transferencia conforme a los términos del Contrato de Administración.

(b) Si el Administrador dejare de efectuar en la fecha prevista en el Contrato de Administración, sin causa justificada, el depósito en la Cuenta de Cobranza de cualquier cantidad cobrada con respecto de los Créditos Hipotecarios, los Seguros o la venta de cualquier Inmueble Adjudicado; en la inteligencia de que dicho incumplimiento no constituirá una Causa de Substitución en caso de que (i) el Administrador subsane dicho incumplimiento dentro del Periodo de Cobranza correspondiente, y (ii) el Administrador cubra y pague con recursos propios y de forma oportuna todos los gastos, intereses, costos, penas o cualesquiera otras cantidades que deriven de o se relacionen con dicho incumplimiento.

(c) Si el Administrador incumpliese su obligación de entregar el Reporte de Cobranza conforme al Contrato de Administración por un periodo superior a tres (3) Días Hábiles contados a partir de la fecha de entrega establecida o el Administrador incumpliese su obligación de entregar la información que GMAC le solicite de conformidad con dicho contrato por un periodo superior a veinte (20) Días Hábiles contados a partir de la fecha de la solicitud por escrito respectiva.

(d) Cualquier incumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones bajo el Contratop de Administración, cuyo incumplimiento (i) afecte de manera adversa al Patrimonio del Fideicomiso y (ii) subsista por un período de cuarenta (40) Días Hábiles siguientes a la fecha en que le sea notificado por escrito dicho incumplimiento al Administrador por GMAC, el Fiduciario, por el Representante Común o por el FMO.

(e) Si cualquier declaración, información o certificación hecha por el Administrador bajo el Contrato de Administración o en cualquier certificado, reporte (distinto del Reporte de Cobranza) o informe preparado o enviado en relación con o bajo el Contrato de Administración, resulta ser falso o de mala fe en algún aspecto relevante en la fecha específica de dicha declaración, información o certificación y si ello tiene un efecto adverso en el Patrimonio del Fideicomiso, y si el efecto adverso correspondiente continúa por un período de veinte (20) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que le sea notificado por escrito dicho suceso al Administrador, por el Fiduciario o por el Representante Común requiriendo que se subsane dicho incumplimiento.

(f) Si el Administrador es sujeto de cualquier procedimiento de concurso mercantil bajo cualquier ley o reglamento aplicable o si el Administrador es intervenido por cualquier autoridad gubernamental bajo cualquier ley o reglamento aplicable y dicho procedimiento o intervención continúa por un período mayor a quince (15) días calendario contados a partir de la fecha en que

le sea notificado dicho procedimiento o intervención al Administrador.

(g) Si como resultado de un embargo sobre las instalaciones o bienes del Administrador, el Administrador se ve imposibilitado de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración y dicha situación continua por un periodo de quince (15) días calendario.

(h) En el caso de que la calificación otorgada por parte de las Agencias Calificadoras al Administrador, en lo que se refiere a sus servicios de cobranza, sea reducida a “Por Debajo del Promedio” (Below Average) o menos.

(i) Si el Administrador pierde alguna licencia u autorización gubernamental que sea necesaria para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración y dicha situación continua por un periodo de quince (15) días calendario.

En el evento de presentarse cualquiera de las Causas de Substitución antes mencionadas, entonces y en la medida en que la Causa de Substitución no haya sido subsanada dentro del plazo previsto en los incisos anteriores, GMAC, el Fiduciario o el Representante Común, mediante un Aviso de Terminación dado al Administrador (con copia al Representante Común, al FMO y a las Agencias Calificadoras) podrá iniciar el procedimiento de sustitución del Administrador bajo el Contrato de Administración señalando en dicho aviso la Fecha de Substitución.

Dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se le notifique a GMAC que es necesario nombrar a un Administrador Substituto, GMAC deberá identificar una institución para desempeñar dicha función y se la notificará por escrito al FMO. El FMO contará con un periodo de cinco (5) Días Hábiles para aceptar u objetar la propuesta hecha por GMAC, en el entendido de que sólo podrá objetar la propuesta por causa justificada. En el caso de que el FMO acepte o no objete la propuesta dentro del plazo antes señalado, la institución seleccionada será nombrada Administrador Substituto y GMAC lo notificará por escrito al Fiduciario para que se celebre el contrato respectivo. Si el FMO objeta la selección dentro del plazo previsto, GMAC y el FMO deberán acordar en forma conjunta la selección de otra institución dentro de un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles.

En el caso de que después de treinta y cinco (35) Días Hábiles después de que sea necesario el nombramiento de un Administrador Substituto la designación no se haya efectuado de acuerdo con el párrafo anterior, corresponderá a la asamblea de Tenedores hacer la designación del Administrador Substituto.

En todo caso el Administrador Substituto que se designe deberá cumplir con los requisitos establecidos en el numeral XIV.19 siguiente.

Al llegar la Fecha de Substitución y únicamente después de que el Administrador Substituto designado haya aceptado su designación, todos los derechos y obligaciones del Administrador bajo el Contrato de Administración serán transferidos y asumidos por el Administrador Substituto; en el entendido, sin embargo de que el Administrador continuará desempeñando sus funciones hasta la Fecha de Substitución. A partir de la Fecha de Sustitución, Administrador dejará de tener derechos y obligaciones bajo el presente (salvo por las obligaciones pendientes que correspondan al período anterior a la efectividad de su remoción, las obligaciones aquí descritas y las obligaciones de indemnizar de acuerdo con lo establecido en el inciso (d) de la Cláusula 7.3 del Contrato de Administración).

El Administrador cooperará con el Fiduciario y el Administrador Substituto en relación con la terminación de todos sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Administración, en la presentación de notificaciones a Deudores Hipotecarios y el cumplimiento de todos los actos y gestiones que se requieran conforme a la legislación aplicable y en la transmisión al Administrador Substituto de todas las facultades del Administrador y de todas las cantidades que

en ese momento mantenga para su depósito en la Cuenta de Cobranza o en la Cuenta General.

El Administrador, en la Fecha de Substitución (i) entregará, física y jurídicamente, al Administrador Substituto, (a) los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales que mantenga en su posesión, y (b) los reportes individuales de cada Crédito Hipotecario actualizados a la Fecha de Substitución que contengan todos los datos que el Fiduciario o el Administrador Substituto considere necesarios o convenientes para poder continuar con la administración de los Créditos Hipotecarios, (ii) separará los cheques y otros instrumentos que reciba derivados de gestiones de cobro de Créditos Hipotecarios, de una manera aceptable al Administrador Substituto y al Fiduciario e inmediatamente después de recibirlos, remitirá dichos cheques e instrumentos, debidamente endosados o acompañados de instrumentos de transferencia debidamente firmados, al Administrador Substituto o a quien éste designe, en el entendido de que el Administrador estará obligado a transferir dichos documentos e información preparados en la forma establecida en el Contrato de Administración, (iii) depositará cualquier cantidad en efectivo que haya recibido en gestiones de cobro de los Créditos Hipotecarios en la Cuenta de Cobranza, y (iv) realizará todos aquellos actos que sean necesarios a fin de lograr una transición efectiva en las tareas de administración previstas en el Contrato de Administración (incluyendo todo aquello relativo a la notificación a los Deudores Hipotecarios y en caso de ser necesaria, a la Aseguradora con respecto a la administración de los Seguros).

En el evento de substitución del Administrador, el Administrador entregará en la Fecha de Substitución al Administrador Substituto, toda la información o documentación señalada en el numeral XIV.15. actualizada hasta la Fecha de Substitución.

El Administrador Substituto, el Fiduciario y el Administrador, subscribirán, en la Fecha de Substitución un acta de entrega, declarando haber recibido la documentación e información que le sea entregada conforme a los párrafos anteriores. El incumplimiento por parte del Administrador Substituto o del Fiduciario de esta obligación liberará al Administrador de cualquier responsabilidad por la custodia de la documentación e información descrita en dicha acta. El Administrador Substituto asumirá el depósito de los Expedientes de Crédito e inmediatamente después de recibirlos procederá a su revisión, de conformidad con el procedimiento establecido en el Contrato de Cesión.

A partir de la Fecha de Substitución, todas las referencias hechas en el Contrato de Administración, en el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Cesión y cualquier otro documento relacionado a los mismos al Administrador, se entenderán hechas a la entidad que actúa como Administrador Substituto y ésta adquirirá todos los derechos y estará sujeto a todas las obligaciones, responsabilidades y deberes del Administrador de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Administración (en el entendido de que el Administrador Substituto no será responsable de los actos u omisiones del Administrador al que substituya).

Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos anteriores, el Fiduciario estará autorizado y facultado (ante la falta de cooperación del Administrador) para actuar en substitución del Administrador y firmar todos los documentos y realizar todos los actos que sean necesarios para realizar la substitución.

El Administrador tendrá derecho a recibir la Comisión por Administración devengada a su favor hasta la Fecha de Substitución.

XIV.19. Requisitos del Administrador Substituto

La entidad que GMAC nombre como Administrador Substituto deberá reunir las siguientes características: (i) estar autorizado para operar como sociedad financiera de objeto limitado o como institución de crédito conforme a la LIC, (ii) contar con todas las demás autorizaciones gubernamentales necesarias para la administración y cobranza de créditos, (iii) contar con amplia experiencia a juicio de GMAC en la administración y cobranza de cartera hipotecaria

comparable a los Créditos Hipotecarios, (iv) aceptar sin limitaciones todos los términos y condiciones del Contrato de Administración, (v) contar con un capital contable no menor a

$10,000,000.00 (diez millones de Dólares) o su equivalente en moneda nacional, (vi) deberá contar con los sistemas necesarios para operar la Cobertura SHF con la Sociedad Hipotecaria Federal, y (vii) que en la opinión de las Agencias Calificadoras, su intervención no afecte en forma negativa la Calificación de los Certificados Bursátiles Preferentes.

En el caso de que la substitución del Administrador sea el resultado de la Causa de Substitución consistente en que la calificación otorgada por parte de las Agencias Calificadoras al Administrador, en lo que se refiere a sus servicios de cobranza, sea reducida a “Por Debajo del Promedio” (Below Average) o menos, el Administrador Substituto deberá además contar con una calificación otorgada por parte de las Agencias Calificadoras, en lo que se refiere a sus servicios de cobranza, de por lo menos “Promedio” (Average).

XIV.20. Renuncia del Administrador

El Administrador solamente podrá renunciar a su cargo de administrador en los siguientes casos:

(i) en el supuesto que llegue a ser ilegal para el Administrador continuar cumpliendo con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración debido a (A) la revocación de cualquier autorización gubernamental necesaria, (B) la modificación xx xxxxx, reglamentos u otras disposiciones legales aplicables, o (C) la interpretación de dichas leyes, reglamentos o disposiciones, en cuyo caso un Administrador Substituto será nombrado conforme al numeral

XIV.18. anterior, [o (ii) se reúnan los siguientes requisitos (A) que el Administrador haya designado un Administrador Substituto que cumpla con los requisitos que se señalan en el numeral XIV.19. anterior y dicho Administrador Substituto sea aprobado por la asamblea de Tenedores y (B) que en la opinión de las Agencias Calificadoras, su intervención no afecte en forma negativa la Calificación de los Certificados Bursátiles Preferentes].

Al presentar su renuncia conforme a lo dispuesto en el inciso (a), subinciso (i) del párrafo anterior, el Administrador acompañará una opinión de un despacho de abogados de reconocido prestigio que certifique la existencia de cualquiera de los supuestos ahí contenidos.

La renuncia del Administrador conforme a este numeral deberá ser notificada al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras, señalando en dicha notificación la Fecha de Substitución que no podrá ser anterior a sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de dicha notificación. El proceso de substitución del Administrador en caso de renuncia, se regirá en lo aplicable, por lo dispuesto en el numeral XIV.18. anterior.

XIV.21. Notificación a Deudores Hipotecarios

En caso de remoción o renuncia del Administrador, el Administrador Substituto, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y de conformidad con la legislación aplicable notificará a cada uno de los Deudores Hipotecarios la afectación de los Créditos Hipotecarios llevada a cabo a través del Contrato de Cesión de conformidad con las formalidades que se requieran bajo la legislación aplicable.