CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE

CELEBRADO ENTRE

celebrado entre

[*•] EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN, IDENTIFICADO BAJO EL NÚMERO [*•]

EN SU CARÁCTER ACREDITADO

en su carácter Acreditado

Y

[*•]

EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE,en su carácter de Acreditante,

CON LA COMPARECENCIA DE

con la comparecencia de

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX XXXXXXX DE LA LLAVE, POR CONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO Y A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS Y PLANEACIÓN

DE FECHA [*•] DE [*•] DE [*•]

INDICE

ANTECEDENTES 3 DECLARACIONES 7 CLÁUSULAS 14 CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. 14 CLÁUSULA SEGUNDA. APERTURA E IMPORTE DEL CRÉDITO. 24 CLÁUSULA TERCERA. DESTINO DEL IMPORTE DEL CRÉDITO. 24 CLÁUSULA CUARTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS. 25 CLÁUSULA QUINTA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO. 27 CLÁUSULA SEXTA. PLAZO MÁXIMO DEL CRÉDITO Y FECHA DE VENCIMIENTO. 29 CLÁUSULA SÉPTIMA. AMORTIZACIÓN DEL CRÉDITO Y OBLIGACIÓN SOLIDARIA. 29 CLÁUSULA OCTAVA. APLICACIÓN DE PAGOS. 30 CLÁUSULA NOVENA. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA. 31 CLÁUSULA DÉCIMA. LUGAR Y FORMA DE PAGO. 32 CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. INTERESES DEL CRÉDITO. 33 CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. REVISIÓN Y AJUSTE DE LA TASA DE INTERÉS ORDINARIA. 36

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. COMISIONES. 38

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER DEL ACREDITADO FRENTE AL ACREDITANTE. 38 CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER DEL ESTADO DE VERACRUZ FRENTE AL ACREDITANTE. 39 CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. EVENTOS DE ACELERACIÓN PARCIAL/TOTAL. 41 CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. VENCIMIENTO ANTICIPADO. 42 CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. FONDO DE RESERVA. 43 CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. FUENTE DE PAGO/RECURSO LIMITADO. 44 CLÁUSULA VIGÉSIMA. MECANISMO DE PAGO. 45 CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. VIGENCIA DE LA FUENTE DE PAGO. 45 CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. COMPROBACIÓN DE RECURSOS. 46 CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. CESIÓN DEL CRÉDITO. 47 CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. DOMICILIOS. 47 CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. ESTADOS DE CUENTA. 48 CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. ANEXOS. 49 CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. AUTORIZACIÓN PARA DIVULGAR INFORMACIÓN. 50 CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. MODIFICACIONES AL CONTRATO. 50 CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. TÍTULO EJECUTIVO. 51 CLÁUSULA TRIGÉSIMA. DENOMINACIONES UTILIZADAS EN LOS ENCABEZADOS DE LAS CLÁUSULAS. 51 CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. RENUNCIA DE DERECHOS. 51 CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. IMPUESTOS. 51 CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. RESERVA LEGAL. 51 CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. INDEMNIZACIÓN. 52 CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. RESTRICCIÓN Y DENUNCIA. 52 CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN. 52

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (EN ADELANTE EL “CONTRATO”), QUE CON FECHA [*•] DEL MES DE [*] DE [*], CELEBRAN:

(i) POR UNA PARTE Y EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, [*], REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [*] (INDISTINTAMENTE EL “BANCO” O EL “ACREDITANTE”); Y POR UNA PARTE Y EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, [], REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [] (INDISTINTAMENTE EL “BANCO” O EL “ACREDITANTE”); Y

(ii) POR LA OTRA PARTE, CON EL CARÁCTER DE ACREDITADO, [*], EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DE

CONTRATACIÓN, IDENTIFICADO BAJO EL NÚMERO [*], REPRESENTADO POR [*] EN SU CARÁCTER DE DELEGADO FIDUCIARIO (INDISTINTAMENTE EL “ACREDITADO” O EL “FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN”).POR LA OTRA PARTE, CON EL CARá CTER DE ACREDITADO, [], EN SU CARá CTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO Pú BLICO DE CONTRATACIó N, IDENTIFICADO BAJO EL Nú MERO [], REPRESENTADO POR [] EN SU CARá CTER DE DELEGADO FIDUCIARIO (INDISTINTAMENTE EL “ACREDITADO” O EL “FIDEICOMISO Pú BLICO DE CONTRATACIó N”).

CON LA COMPARECENCIA DE:CON LA COMPARECENCIA DE:

(iii) EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX XXXXXXX DE LA LLAVE, POR CONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO Y A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS Y PLANEACIÓN, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU TITULAR, EL XX. XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX (INDISTINTAMENTE EL “ESTADO” O EL “ESTADO DE VERACRUZ”).EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX XXXXXXX DE LA LLAVE, POR CONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO Y A TRAVé S DE LA SECRETARí A DE FINANZAS Y PLANEACIó N, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU TITULAR, EL XX. XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX (INDISTINTAMENTE EL “ESTADO” O EL “ESTADO DE VERACRUZ”).

Quienes se sujetan al tenor de los antecedentes, declaraciones y cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

I. PRIMERO. Mediante la celebración del presente Contrato, el Acreditado lleva a

cabo el refinanciamiento de las obligaciones de pago a cargo del Estado de Veracruz, constitutivas de deuda pública, derivadas de los financiamientos que se señalan en el Anexo [A] (los “Financiamientos a Refinanciar”), hasta donde baste y alcance, mismos que: (i) cuentan con las fuentes de pago y/o garantía que se describen en el propio Anexo [A]; y (ii) en su origen se destinaron a inversión pública productiva.

II. SEGUNDO. El 27 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la

Federación la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, la cual tiene como objeto establecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que

regirán a las Entidades Federativas y los Municipios, así como a sus respectivos Entes Públicos, para un manejo sostenible de sus finanzas públicas.

III. TERCERO. El 25 de octubre de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la

Federación el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, el cual tiene por objeto regular la inscripción, modificación y cancelación, así como transparentar los financiamientos y obligaciones que contraten las entidades federativas y los municipios en el Registro Público Único, así como aquellas para la operación y funcionamiento de dicho registro en términos de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

IV. CUARTO. Mediante el Decreto No. 258, publicado en la Gaceta Oficial,

Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el 21 xx xxxxx de 2017 (el “Decreto de Autorización”), el Gobierno del Estado de Veracruz fue autorizado, por conducto del C. Gobernador del Estado de Veracruz y/o del titular de la Secretaría de Finanzas y Planeación (la “Secretaría de Finanzas”), entre otras cosas, para: (i) instrumentar el refinanciamiento de los Financiamientos a Refinanciar; (ii) constituir uno o más fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, para afectar a dicho(s) fideicomiso(s) un porcentaje de las participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal, o cualquier otro fondo y/o impuestos y/o derechos y/o ingresos provenientes de la Federación que lo sustituya y/o complemente por cualquier causa, excluyendo aquellas participaciones federales recibidas por el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a efecto de ser transferidas a los municipios del Estado conforme a las disposiciones de la Ley de Coordinación Fiscal, a fin de constituir un medio de administración, pago y/o garantía del Crédito contratado al amparo del presente Contrato; y (iii) en general, para negociar y celebrar las operaciones financieras y actos jurídicos necesarios para implementar el refinanciamiento de los Financiamientos a Refinanciar (y otras operaciones constitutivas de deuda pública según se establece en el propio Decreto de Autorización). Se adjunta al presente Contrato como Anexo [B], un ejemplar de dicha Gaceta Oficial en dónde aparece la publicación del Decreto de Autorización.

X. XXXXXX. El 30 xx xxxxx de 2017, se publicó en el Diario Oficial de la

Federación la reforma al artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, quedando dicho artículo redactado de la siguiente manera:

“Artículo 30. Para la inscripción en el Registro Público Único de Financiamientos u Obligaciones que tengan como Fuente de Pago participaciones federales, además de lo señalado en los artículos 25 o 26 del presente Reglamento, el Solicitante Autorizado de la Entidad Federativa y Municipio deberá establecer en el instrumento jurídico en el que conste el Financiamiento u Obligación, los fondos a afectar de conformidad con el artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal, específicamente del Fondo General de Participaciones, del Fondo de Fomento Municipal, o bien, de los recursos a que se refiere el artículo 4o.-A, fracción I de dicho ordenamiento legal, señalando el porcentaje de Afectación a dichos fondos o recursos y, en su caso, que se realiza a través de un fideicomiso maestro, que contemple una Afectación general para el pago de los Financiamientos u Obligaciones.

En el caso de que la Entidad Federativa o Municipio realice la Afectación a que se refiere el párrafo anterior, a través de un fideicomiso público sin estructura que funja como acreditado en el Financiamiento u Obligación correspondiente, el Solicitante Autorizado deberá presentar, debidamente suscrito por el fiduciario, el secretario de finanzas de la Entidad Federativa y, en su caso, por el tesorero municipal o sus equivalentes, el mandato de dicha Entidad Federativa, actuando en nombre propio o del Municipio, según el caso, para la entrega de las participaciones afectadas en Garantía o Fuente de Pago que correspondan, para efecto de que la Secretaría acepte el mismo. En los reportes que en términos de la Ley deban presentarse respecto de los Financiamientos y Obligaciones a que se refiere este párrafo, éstos serán consolidados con los Financiamientos y Obligaciones de la Entidad Federativa o del Municipio, según el caso.”

VI. SEXTO. Mediante el Decreto No. 317 publicado en la Gaceta Oficial,

Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Ampliación del Decreto de Autorización” y, conjuntamente con el Decreto de Autorización, la “Autorización del Congreso”), el H. Congreso del Estado amplió los términos del Decreto de Autorización. Se adjunta al presente Contrato como Anexo [C], un ejemplar de dicha Gaceta Oficial en dónde aparece la publicación de la Ampliación del Decreto de Autorización. En función de la Autorización del Congreso, al Gobierno del Estado de Veracruz se le autorizó, por conducto del C. Gobernador del Estado de Veracruz y/o del titular de la Secretaría de Finanzas, entre otros actos:

a. para llevar a cabo la constitución del Fideicomiso Público de Contratación, conforme a lo dispuesto por el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, por conducto del cual el Estado de Veracruz contrate uno o más financiamientos para llevar a cabo el refinanciamiento a que se refiere el Antecedente Primero anterior;

b. para llevar a cabo la contratación de operaciones de financiamiento por conducto del Fideicomiso Público de Contratación, hasta por un monto de $46,000’000,000.00 (cuarenta y seis mil millones de pesos 00/100 M.N.);

c. para que los recursos crediticios contratados por el Fideicomiso Público de Contratación a favor del Estado de Veracruz, sean destinados en términos del Decreto de Autorización, y conforme a lo dispuesto por la fracción VIII del artículo 117 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, a refinanciar operaciones de deuda pública;

d. para llevar a cabo la constitución de uno o varios fideicomisos de administración y fuente de pago y afectar al patrimonio de dichos fideicomisos de fuente de pago un porcentaje de las Participaciones (según dicho término se define más adelante), para que con dicho patrimonio se paguen las obligaciones crediticias a cargo del Fideicomiso Público de Contratación; y

e. para otorgar un mandato irrevocable a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dependiente del Poder Ejecutivo Federal, conforme a lo establecido en el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, que tenga por objeto que esa última haga entrega

de las Participaciones Asignadas (según dicho término se define más adelante) a la institución financiera que administre el fideicomiso de fuente de pago que sirva como mecanismo de pago de las obligaciones a cargo del Fideicomiso Público de Contratación.

VII. SÉPTIMO. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 73, fracción VIII,

apartado 3, 115, 116, 117, fracción VIII, 124 y 134 de la Constitución Federal; los artículos 1,

fracciones IX, X, XV, XXIII, XXXV y demás aplicables, 3, 22, 23, 24, 25, 26, 2929, 49, 50 y

demás aplicables de la Ley de Disciplina, los artículos 5, 6, 8, 12, 14, 15, 16, 17, 21, 25, 26, 27, 28,

29 y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología de Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a Contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus entes Públicos, emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público del Gobierno Federal; los artículos 33, fracciones I, XXXI y XLIV, 49, fracciones, I, II, XXII y XXIII, y 50 y demás aplicables de la Constitución Estatal; los artículos aplicables del Código Financiero; y el texto de la propia Autorización del Congreso, con fecha 31 xx xxxxxx de 2017 la Secretaría de Finanzas publicó la convocatoria a la Licitación Pública No. PC/LP/008001/001/17 (la “Licitación Pública”), por virtud de la cual el Estado de Veracruz manifestó su interés en recibir ofertas de instituciones financieras mexicanas, para la celebración de operaciones de financiamiento, cuyos recursos derivados de dichos financiamientos fuesen destinados al refinanciamiento de las obligaciones de pago a cargo del Estado de Veracruz, constitutivas de deuda pública, derivadas de los financiamientos que se señalan en el Decreto de Autorización, y dentro de los cuales se ubican los Financiamientos a Refinanciar (la “Convocatoria”).

VIII. OCTAVO. En los términos de la Convocatoria y de las Bases de la Licitación

Pública correspondientes, con fecha [24] de [octubre] de 2017, la Secretaría de Finanzas llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas previsto en la Convocatoria; y el [*•] de [*•] de 2017, se emitió el Acta de Fallo correspondiente a dicho concurso público, misma que se agrega al presente Contrato en copia certificada como Anexo [D] (el “Acta de Fallo”). El presente Contrato es celebrado en ejecución de la Oferta que, [entre otras], resultó ganadora conforme al Acta de Fallo, hasta por el monto del Crédito.

IX. NOVENO. Con fundamento en la Autorización del Congreso y en la demás

Legislación Aplicable, [en la misma fecha de celebración del presente Contrato/ el día [*•] de [*•] de 2017], el Gobierno del Estado de Veracruz, a través del Poder Ejecutivo del Estado y por conducto de la Secretaría de Finanzas, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y el Fiduciario, en tal carácter, celebrarán el contrato de fideicomiso público sin estructura, de administración y fuente de pago número [*•], por virtud del cual el Estado afectará al patrimonio de dicho fideicomiso las Participaciones Asignadas (según dicho término se define más adelante), [sujeto a las condiciones suspensivas que en dicho contrato se establecen,] con el objeto de que éstas sean destinadas al pago de las obligaciones asumidas por el Acreditado, en términos del presente Contrato (el “Contrato de Fideicomiso de Pago” o el “Fideicomiso de Pago”).

DECLARACIONES

I. 1. Declara el Acreditante, por conducto de sus representantes legales, bajo protesta de decir verdad, que:

(a) Eses una [Institución de Banca Múltiple/Institución de Banca de Desarrollo] legalmente constituida de conformidad con [la Ley de Instituciones de Crédito y demás Legislación Aplicable, según constarconsta en la escritura pública número [*•] de fecha [*•], otorgada ante la fe del licenciado [*•], Notario Público número [*•] de [*•], cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio, el [*•], bajo el folio mercantil número [*•]/su respectiva ley orgánica y demás Legislación Aplicable];

(b) las personas físicas que comparecen a la celebración del presente Contrato en su representación cuentan con facultades suficientes para celebrar el mismo, según consta en la [escritura pública número [*•] de fecha [*•], otorgada ante la fe del licenciado [*•], Notario Público número [*•] de [*•], cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio, el [*•], bajo el folio mercantil número [*•]/en el nombramiento que como [*•] le fue expedido por [*•], el día [*•] de [*•] de [*•]], mismas facultades que no les han sido modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato, y que se adjunta como Anexo [E] al presente Contrato;

(c) participó en el proceso competitivo mediante Licitación Pública realizado por el Estado de Veracruz, quien le adjudicó mediante el Acta de Fallo, el otorgamiento de un crédito simple, hasta por la cantidad de $[*•] ([*•] Pesos 00/100 M.N.), más accesorios financieros, gastos adicionales y gastos adicionales contingentes, para llevar a cabo el refinanciamiento de los Financiamientos a Refinanciar, de conformidad con lo dispuesto en la Autorización del Congreso;

(d) [el artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios establece que: (i) los entes públicos no podrán contraer, directa o indirectamente, financiamientos u obligaciones con gobiernos de otras naciones, con sociedades o particulares extranjeros, ni cuando deban pagarse en moneda extranjera o fuera del territorio nacional,; y (ii) sólo podrán contraer obligaciones o financiamientos cuando se destinen a financiar inversiones públicas productivas y a refinanciamiento de deuda pública, incluyendo los gastos y costos relacionados con la contratación de dichas obligaciones y financiamientos, así como las reservas que deban constituirse en relación con las mismas;]

(e) [la celebración del presente Contrato ha sido debidamente autorizada por sus respectivos órganos internos, de conformidad con la Ley Aplicable y sus documentos constitutivos, y cuyas autorizaciones se encuentran en pleno vigor y efecto/Mediante Acuerdo No. [*•]/[*•], de fecha [*•] de [*•] de [*•], adoptado válidamente por su Comité [*•], obtuvo la autorización para otorgar el Crédito al Acreditado, en los términos y bajo las condiciones que se pactan en el presente Contrato;]

(f) [Hizohizo del conocimiento del Acreditado y del Estado de Veracruz que existen disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas, como el Acreditante, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen al Acreditante a revelar cierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y

empleados, en tal virtud, el Acreditado ha reconocido y aceptado que existe la posibilidad de que se actualice alguno de los supuestos antes citados y que por lo tanto el Acreditante tendrá que actuar conforme a derecho;]1

(g) Concon base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto a otorgar el Crédito al Acreditado, en los términos y bajo las condiciones que se pactan en el presente Contrato; y

(h) ha recibido del AcreditadoEstado una copia de la Ley de Ingresos del Estado de Veracruz y del Presupuesto de Egresos del Gobierno del Estado de Veracruz para el ejercicio fiscal en curso y el ejercicio fiscal anterior, mismas que se agregan al presente Contrato como Anexo [F] y Anexo [G] respectivamente; y

(i) para la celebración del presente Contrato, fue motivo determinante de la voluntad del Acreditante contar con la condición referente a la celebración del Mandato Irrevocable por virtud del cual se establezca la obligación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para que entregue los recursos derivados de las Participaciones Asignadas al Fiduciario de Pago.

II. 2. Declara el Acreditado, por conducto de [sus delegados fiduciarios] legalmente facultados, bajo protesta de decir verdad, que:

[*•];

(a) es una institución de crédito debidamente autorizada para participar como fiduciario, constituida de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito y demás Legislación Aplicable en México, y actúa única y exclusivamente en este Contrato como fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación identificado con el número

(b) Elel Fideicomiso Público de Contratación se considera un Ente Público en términos de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y es del tipo al que se refiere el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios;

(c) Elel Fideicomiso Público de Contratación se encuentra debidamente constituido con sustento en la Autorización del Congreso [, así como en el Decreto No. [*•], publicado en la Gaceta Oficial del Estado de Veracruz el día [*•] de [*•] de 2017, emitido por el C. Gobernador del Estado de Veracruz, Lic. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx], y de conformidad con la demás Legislación Aplicable, según se hace constar en el contrato de Fideicomiso Público de Contratación identificado con el Número [*•], de fecha [*•] de [*•] de 2017, celebrado por y entre: (i) el Estado de Veracruz, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar; y (ii) [*•] como fiduciario (el “Contrato de Fideicomiso Público de Contratación” o el “Fideicomiso Público de Contratación”);

(d) Sussus [delegados fiduciarios] cuentan con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, de acuerdo con la escritura pública número [*•], de fecha [*•] de

1 Aplicable únicamente para Instituciones de Banca de Desarrollo.

[*•] de [*•], otorgada ante la fe del licenciado [*•], Notario Público número [*•] de [*•]; facultades que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna. Copia del documento antes señalado se adjunta al presente Contrato como Anexo [H];

(e)

(f)

(g)

(h)

(i)

(j)

(k)

(l)

(m)

Estáestá de acuerdo en celebrar el presente Contrato con el Acreditante, en los términos y bajo las condiciones establecidas en el mismo;

Lala celebración del presente Contrato por parte del Acreditado: (i) ha sido debidamente autorizada de conformidad con la legislación y normativa aplicable; y

(ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual pueda estar obligado;

Loslos recursos con los cuales cubrirá el pago de las obligaciones a su cargo que deriven del Crédito, son y serán de procedencia lícita y provendrán de las Participaciones Asignadas;

Elel presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, en el Código Financiero para el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave y la demás Legislación Aplicable;

Lala celebración y cumplimiento de este Contrato por el Acreditado y los demás Documentos del Financiamientode la Operación y las operaciones contempladas en cada uno de los mismos, incluyendo, sin limitar: a(i) el pago de principal, intereses y cualesquiera otras cantidades que deriven del crédito objeto del presente Contrato; b(ii) el registro de este Contrato ante el Registro Estatal; c(iii) el registro de este Contrato ante el Registro Público Único; y en cualquier otro registro que resulte aplicable, en términos del presente Contrato y conforme a la normatividad aplicable: (i1) han sido debidamente autorizados de conformidad con la Constitución del Estado, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, el Código Financiero para el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave y cualesquiera otra ley, reglamento o decreto aplicables, (ii2) no incumplen o contravienen cualquier ley, reglamento o decreto aplicables;

Ningunaninguna acción, demanda o cualesquier otro procedimiento legal, procedimiento arbitral o investigación ha sido instaurada, o previsiblemente será instaurada, en contra del Acreditado que no haya sido desestimada y que pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato;

Loslos recursos del Crédito objeto del presente Contrato serán destinados de conformidad con la SecciónCláusula 3.1 del presente Contrato;

Elel monto del créditoCrédito objeto del presente Contrato se encuentra dentro del monto previsto en la Autorización del Congreso y no se ha ejercido a la fecha;

Loslos términos y condiciones contractuales ofrecidos por el Acreditante en su

Ofertaoferta presentada en el contexto de la Licitación Pública fueron los necesarios

para aceptar la misma en los términos establecidos en el presente Contrato y en los demás Documentos del Financiamientode la Operación;

(n) [Eses de su conocimiento que existen disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas, como el Acreditante, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen al Acreditante a revelar cierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y empleados, en tal virtud, reconoce y acepta que existe la posibilidad de que se actualice alguno de los supuestos antes citados y que por lo tanto el Acreditante tendrá que actuar conforme a derecho] 2; y

(o) Dentrodentro de sus fines, se encuentra prevista la celebración del presente Contrato.

III. 3. Declara el Estado de Veracruz, por conducto del titular de la Secretaría de Finanzas, que:

(a) Enen términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42 fracción I, 43, 116 y demás relativos de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; artículos 1, 3, y demás relativos de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, es una de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica y patrimonio propio;

(b) Elel titular de la Secretaría de Finanzas del Estado, Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, cuenta con la capacidad y facultades suficientes para comparecer en términos del presente Contrato a nombre del Estado de Veracruz, de acuerdo con: (i) lo dispuesto en los artículos 20, fracción XIX de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave; artículos 321 y 323 del Código Financiero para el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave; artículo 14, fracción XVII, del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas y Planeación, y las demás disposiciones legales aplicables que así lo faculten; (ii) el nombramiento del titular de la Secretaría de Finanzas emitido el [*•] de [*•] de 2017, por el C. Gobernador Constitucional del Estado Veracruz, cuya copia se agrega al presente Contrato como Anexo [I]; y (iii) la Autorización del Congreso, facultades que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna;

(c) Enen términos de la Autorización del Congreso, el H. Congreso del Estado de Veracruz autorizó las operaciones comprendidas en el presente Contrato;

(d) [Concon sustento en la Autorización del Congreso y el Acta de Fallo del proceso competitivo de Licitación Pública, adjudicó al Acreditante el otorgamiento de un crédito hasta por la cantidad de $[*•] ([*•] Pesos 00/100 Moneda Nacional), mismo que incluye los Gastos Adicionales y Gastos Adicionales Contingentes (tal y como dichos términos se definen en los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus

2 Aplicable únicamente para Instituciones de Banca de Desarrollo.

(e)

(f)

(g)

(h)

(i)

Entes Públicos), relacionados con la contratación de dichas obligaciones y que resulten necesarios o convenientes para celebrar la operación de financiamiento[, incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa, primas, coberturas de tasas de interés, contraprestaciones de garantía financiera, de garantías de flujo, contratación de coberturas de tasas de interés o de intercambio de flujo, honorarios y gastos fiduciarios, de fedatarios públicos, de asesores y estructuradores financieros, de asesores contables, de abogados y de agencias calificadoras, así como gastos de los registros y certificaciones necesarias, y cualesquiera desembolsos y costos inherentes a la operación referida en la Autorización del Congreso, así como las reservas que deban constituirse en relación con el financiamiento que se formalice, el cual será destinado por el Acreditado para los fines previstos en la Autorización del Congreso);]

Susu comparecencia a la celebración del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizada de conformidad con la legislación y normativa aplicable; y (ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte

o mediante el cual el Estado pueda estar obligado;

[Cuentacuenta con autorización del H. Congreso del Estado para celebrar el presente Contrato y afectar como fuente de pago de las obligaciones que deriven del mismo, las Participaciones Asignadas (en términos de lo que dispone la Ley de Coordinación Fiscal y el Código Financiero del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave), según consta en la Autorización del Congreso; y, para lo cual, [celebró/celebrará3] un contrato de mandato en términos de lo dispuesto por el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, en su carácter de mandante, con la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como mandataria, y con la comparecencia [del Acreditado y el Fideicomiso de Pago], mismo cuyo objeto es que la mandataria entregue al fiduciario del Fideicomiso de Pago, los recursos correspondientes a las Participaciones Asignadas, que serán utilizados como mecanismo de pago del presente Crédito;]

Dentrodentro de la esfera de competencia de los funcionarios del Estado de Veracruz, fueron observadas y cumplidas en su totalidad las formalidades y requisitos del procedimiento correspondiente para la iniciativa y publicación de la Autorización del Congreso;

Loslos recursos del Crédito objeto del presente Contrato serán destinados de conformidad con la Sección 3.2Cláusula 3.1 del presente Contrato;

[Sujetosujeto únicamente a que se verifique la amortización anticipada de los Financiamientos a Refinanciar/ Con esta misma fecha]4 afectará, de forma irrevocable a favor del Fideicomiso de Pago, el derecho a recibir y los ingresos derivados del [*•]% de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al Estado de Veracruz del Fondo General de Participaciones, equivalentes al [*•]% de las participaciones que le corresponden al Estado de Veracruz (excluyendo las que les

3 Secuencia de firma indicativa.

4 Depende de mecánica de afectación a ser determinada por el Estado.

corresponden a los Municipios) (las “Participaciones Asignadas”) (en términos de lo que dispone la Ley de Coordinación Fiscal), para que funjan como fuente de pago de las obligaciones establecidas en este Contrato a cargo del Fideicomiso Público de Contratación];

(j) Aa la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado de Veracruz (directa o indirectamente), no ha agotado, contratado ni dispuesto el monto total de financiamiento autorizado en términos de la Autorización del Congreso;

(k) Estáestá de acuerdo en comparecer al presente Contrato de apertura de crédito simple con el Acreditante, en los términos, bajo las condiciones y para los efectos establecidos en el mismo;

(l) Nono tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante autoridad gubernamentalAutoridad Gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que pretenda iniciar, en su contra que no haya sido desestimada y que cuestione o impugne la legalidad, validez o exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamientode la Operación o que tenga o pudiera tener un Efecto Material Adversoefecto material adverso; y

(m) Elel presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y en el Código Financiero para el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave.

IV. 4. Declaran las Partes conjuntamente, cada quien por conducto de representantes legales o apoderados debidamente facultados, según aplique, bajo protesta de decir verdad, que:

(a) el Acreditante ha hecho del conocimiento del Acreditado [y del Estado] y éste[éstos] manifiesta(n) estar enterado(s), tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia que el Acreditante consultó previamente a la celebración del presente Contrato y que el cumplimiento o incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de la formalización y disposición del Crédito, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito emitidos por la mencionada sociedad de información crediticia, las cuales pueden afectar el historial crediticio del Acreditado;

(b) previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones requeridas para ello y cumplido con los requisitos normativos para su formalización y que sus representantes o apoderados cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tal efecto, las cuales no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de su celebración; y

(c) reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o

cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización; en consecuencia, están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Cláusula Uno. Definiciones y Reglas de Interpretación.

1.1 Definiciones. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Contrato, los términos que se relacionan en la presente cláusulaCláusula, que hayan sido utilizados en los apartados de Antecedentes y Declaraciones del presente Contrato y que se utilicen en lo sucesivo en sus Cláusulas y Anexos, se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan escritos: (i) con mayúscula inicial o con mayúsculas, (ii) en singular o plural, y/o (iii) con negrillas, y obligarán a las Partes conforme al significado que en cada caso se atribuya al término que se trate:

“Acreditado” o “Fideicomiso Público de Contratación”

Significa el Fideicomiso Público, Sin Estructura, Irrevocable, de Administración y Crédito, identificado con el número [*•], constituido al amparo del Contrato de Fideicomiso Público de Contratación.

Para evitar lugar a dudas, cuando en el presente Contrato se establezca que el Fideicomiso Público de Contratación es el acreedor o deudor respecto de cualquier acción, derecho u obligación, se entenderá que el sujeto de dicha acción, derecho u obligación es el fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación, actuando en su carácter de fiduciario bajo dicho fideicomiso, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Público de Contratación.

“Acreditante” o “Banco” Significa [*•].

“Agencia Calificadora” Significa cualquier sociedad debidamente autorizada por la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores para operar en México como agencia calificadora de valores.

“Ampliación al Decreto de Autorización”

Significa el Decreto No. 317 publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el 31 de julio de 2017, mismo que se relaciona en el Antecedente SextoVI del presente Contrato.

“Autoridad Gubernamental”

Significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal, con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al presente Contrato y a cualesquiera de los Financiamientos.

“Autorización del Congreso” Significa la autorización otorgada al Gobierno del Estado de

Veracruz mediante el Decreto de Autorización y la Ampliación al Decreto de Autorización, para llevar a cabo el refinanciamiento o reestructuración de la deuda pública de la entidad y, entre otros, celebrar el presente Contrato.

“Aviso Previo de Vencimiento Anticipado”

Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Décima Séptima17.2 del presente Contrato.

“Cantidad de Aceleración Parcial” Significa, para cada periodo mensual en el que, en su caso,

se encuentre vigente un Evento de Aceleración Parcial, el importe que resulte de multiplicar la Cantidad de Servicio de la Deuda por el Factor de Aceleración.

“Cantidad de Aceleración Total” Significa, para cada periodo mensual en el que, en su caso,

se encuentre vigente un Evento de Aceleración Total, el importe que resulte de aplicar los flujos de recursos que deriven de las Participaciones Asignadas.

“Cantidad de Servicio de la Deuda” Significa, para cada periodo mensual, durante la vigencia del

Crédito, la suma de todos los pagos que de manera ordinaria deba realizar el Acreditado al Acreditante, a través del Fideicomiso de Pago, por concepto de principal e intereses debidos y pagaderos en relación con el Crédito, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

“Cantidad de Vencimiento Anticipado”

[Significa, para cada periodo mensual en el que, en su caso, se encuentre vigente una Causa de Vencimiento Anticipado, el importe que resulte de los flujos de recursos que deriven de las Participaciones Asignadas y de los demás recursos líquidos para el pago del Financiamiento en el Fideicomiso de Pago. más el Fondo de Reserva]

“Cantidad Requerida” Significa el importe que, de acuerdo con lo que el

Acreditante indique al Fideicomiso de Pago en una Solicitud de Pago, una Notificación de Aceleración Parcial, una Notificación de Aceleración Total o una Notificación de Vencimiento Anticipado, según aplique, deberá cubrirle el Fideicomiso de Pago al Acreditante, en una Fecha de Pago, utilizando para ello la Cantidad de Servicio de la Deuda, la Cantidad de Aceleración Parcial, la Cantidad de Aceleración Total o la Cantidad de Vencimiento Anticipado, según resulte aplicable.

“Causas de Vencimiento Anticipado” Significa el incumplimiento de cualquiera de las

obligaciones establecidas en la [Cláusula Décima Séptima]17.1 del presente Contrato, en el entendido que cualquier Causa de Vencimiento Anticipado dará lugar a solicitar al Fideicomiso de Pago la aplicación de la Cantidad

de Vencimiento Anticipado, mediante una Notificación de Vencimiento Anticipado, sin detrimento de las demás acciones que deriven del incumplimiento.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Contrato” Significa el presente contrato de apertura de crédito simple que celebran las Partes, para formalizar el Crédito.

“Contrato de Fideicomiso Público de Contratación”

Significa el Contrato de Fideicomiso Público, Sin Estructura, Irrevocable, de Administración y Crédito F/[*•], de fecha [*•] de [*•] de 2017, celebrado por y entre: (i) el Estado de Veracruz, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar; y (ii) [*•] como fiduciario, por el que se constituyó el Fideicomiso Público de Contratación.

“Contrato de Fideicomiso de Pago” Significa el Contrato de Fideicomiso Público, Sin Estructura,

Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago No. [*•], a celebrarse en la misma fecha de celebración del presente Contrato, por y entre: (i) el Estado de Veracruz, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar; (ii) [*•] como fiduciario; y (iii) el Acreditante, como fideicomisario en primer lugar, por el que se constituye el Fideicomiso de Pago, por virtud del cual el Estado afectará al patrimonio del Fideicomiso de Pago las Participaciones Asignadas, sujeto a las condiciones suspensivas que en dicho Contrato de Fideicomiso de Pago se establecen, con el objeto de que los mismos sean destinados al pago de las obligaciones asumidas por el Acreditado, en términos del presente Contrato.

“Crédito” Significa el crédito simple que, por virtud del presente

Contrato, el Acreditante pone a disposición del Fideicomiso Público de Contratación hasta por la cantidad de $[*•] ([*•] Pesos 00/100 M.N.), en cuyo importe no se encuentran comprendidos los intereses, comisiones y gastos u otras cantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante en relación con el Crédito, que se causen en términos de lo establecido en este Contrato. El Crédito no tendrá el carácter de revolvente, por lo tanto, el Acreditado no podrá volver a disponer de los montos que hubiere pagado al Acreditante.

“Cuenta Concentradora”

Significa la cuenta abierta en una institución de crédito, en términos de lo dispuesto por el Fideicomiso Público de Contratación, para que, a nombre del Fiduciario de Contratación, entre otros, y, en su caso, reciba los recursos

de las disposiciones del Crédito y sean aplicados de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en el Contrato de Fideicomiso Público de Contratación.

“Cuenta de Refinanciamiento” Significa la cuenta abierta en una institución de

créditoCuenta Concentradora o la cuenta a nombre del acreedor de cualesquiera de los Financiamientos a Refinanciar que será señalada por el Acreditado en la Solicitud de Disposición, a la que el Acreditante deberá transferir, en su caso, los recursos derivados de cada disposición del Crédito, en cada Fecha de Disposición, en el entendido que la Cuenta de Refinanciamiento podrá ser a nombre del Acreditado, o de los acreedores de los Financiamientos a Refinanciar, según lo acuerden el Acreditado y el Acreditante. .

“Cuenta de Pago” Significa la cuenta que el Acreditante mantiene abierta y operando en el Banco [*•], con número [*•], Sucursal [*•], Plaza [*•], con Clave Bancaria Estandarizada (CLABE) [*•], a nombre de [*•], en la que el Acreditado a través del Fideicomiso de Pago (de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de Pago), realizará el pago de las obligaciones a cargo del Acreditado que deriven del Crédito, en términos de lo que se establece en el presente Contrato.

“Decreto de Autorización” Significa el Decreto No. 258, publicado en la Gaceta Oficial,

Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el 21 xx xxxxx de 2017, mismo que se relaciona en el Antecedente CuartoIV del presente Contrato.

“Día Hábil” Significa cualquier día excepto: (i) sábados y domingos; o

(ii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas u obligadas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la CNBV.

“Documentos del

Financiamientode la Operación”

Significa el presente Contrato y sus Anexos, el Contrato de Fideicomiso de Pago, el Contrato de Fideicomiso Público de Contratación, el Mandato Irrevocable, [en su caso, el o los pagarés que se suscriban para documentar las disposiciones del Crédito,]5 la Manifestación de Obligación Solidaria y cualesquiera otros actos, instrucciones y, en general, documentos accesorios y/o relacionados con o derivados del Crédito, incluyendo sus convenios modificatorios.

“Estado” o “Estado de Veracruz” Significa el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx

de la Llave.

5 Redacción de pagarés sujeta a eliminación en caso de que el Acreditante no documente las disposiciones mediante Pagarés.

“Eventos de Aceleración Parcial” Significa el incumplimiento de cualquiera de las

obligaciones establecidas en la Cláusula Décima Sexta16.1 del presente Contrato, en el entendido que cualquier Evento de Aceleración Parcial dará lugar a solicitar al Fideicomiso de Pago la aplicación de la Cantidad de Aceleración Parcial, mediante una Notificación de Aceleración Parcial.

“Eventos de Aceleración Total” Significa el incumplimiento de cualquiera de las

obligaciones establecidas en la Cláusula Décima Sexta16.2 del presente Contrato, en el entendido que cualquier Evento de Aceleración Total dará lugar a solicitar al Fideicomiso de Pago la aplicación de la Cantidad de Aceleración Total, mediante una Notificación de Aceleración Total.

“Factor de Aceleración” Significa [*] ([*])un factor de 1.3 (uno punto tres) veces la

Cantidad de Servicio de la Deuda.

“Fecha de Pago” Significa la fecha de cada mes en que el Acreditado deba pagar al Acreditante la Cantidad Requerida, que será el día [25 (veinticinco)] de cada mes o, en caso de que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil siguiente, lo anterior salvo por (i) el primer Periodo de Intereses el cual se podrá recorrer a la segunda Fecha de Pago, sin exceder de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la primera disposición del Crédito; y (ii) la última Fecha de Pago que, en caso de ser inhábil, se anticipa al Día Hábil anterior.

“Fecha de Disposición” Significa la fecha que indique el Acreditado en cada

Solicitud de Disposición para disponer del Crédito, lo cual podrá realizarse en una o más solicitudes, en el entendido que el Crédito se destinará conforme a lo establecido en la SecciónCláusula 3.1 y 3.2 del presente Contrato, por ello se requiere de un Período de Disposición de hasta [*] ([*]) meses, a partir de la primera disposición, sin que la misma pueda rebasar el [*] de [*] de 20[*], misma que determinará el inicio del Período de Disposición del Crédito.

“Fideicomiso de Pago” Significa el Fideicomiso Público, Sin Estructura,

Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago identificado con el número [*•], que se constituye en la misma fecha de celebración del presente Contrato, al amparo del Contrato de Fideicomiso de Pago.

Para evitar lugar a dudas, cuando en el presente Contrato se establezca que el Fideicomiso de Pago es el acreedor o deudor respecto de cualquier acción, derecho u obligación, se entenderá que el sujeto de dicha acción, derecho u

obligación es el Fiduciario de Pago, actuando en su carácter de fiduciario, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Pago.

“Fiduciario de Pago” Significa [*•], o la persona que, en su caso, lo sustituya

como fiduciario del Fideicomiso de Pago.

“Financiamientos a Refinanciar” Significan los financiamientos a cargo del Estado de

Veracruz, constitutivos de deuda pública, que se enlistan en el Anexo [A] del presente Contrato, y según los mismos serán objeto de refinanciamiento, hasta donde baste y alcance, con los recursos derivados del presente Crédito.

“Fondo de Reserva” Significa el fondo abierto por el Fiduciario de Pago en

beneficio del Acreditante, mismo que será constituido en el Fideicomiso de Pago (con o sin cargo al Crédito), y cuyo Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se mantendrá y actualizará con cargo a los recursos correspondientes a las Participaciones Asignadas y conforme a lo previsto en el Fideicomiso de Pago y en el presente Contrato.

“Fondo General de Participaciones” Significa el “Fondo General de Participaciones” establecido

en el artículo 2 de la Ley de Coordinación Fiscal o, en su caso, el que le suceda o sustituya por ministerio xx xxx o lo complemente de tiempo en tiempo.

“Impuestos” Significa cualesquier impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas u otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamentalAutoridad Gubernamental, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios, según lo previsto en la Cláusula Octava del presente Contrato.

“IVA” Tendrá el significado que se le atribuye en la

SecciónCláusula 11.1 del presente Contrato.

“Licitación Pública”

Tendrá el significado que se le atribuye en los Antecedentes del Presente Contrato.

“Mandato Irrevocable” Significa, el contrato de mandato especial e irrevocable,

otorgado por el Estado a favor del Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público por medio de la Tesorería de la Federación[Unidad de Coordinación con Entidades Federativas], [con la comparecencia del Acreditado y el Fideicomiso de Pago], para la transferencia de las Participaciones Asignadas al Fideicomiso de Pago que servirá de fuente de pago del presente Crédito y sus

accesorios, a que se refiere el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.

“Manifestación de Obligación Solidaria”

Significa el documento mediante el cual el Fiduciario de Pago manifestará su voluntad de constituirse en obligado solidario del Acreditado, en relación con las obligaciones de éste último al amparo del presente Contrato, cuya manifestación será sustancialmente en los mismos términos del documento que se agrega al presente Contrato como Anexo [J].

“Margen Aplicable” Significa los Puntos Porcentuales que se adicionarán a la

TIIE en función de la calificación de calidad crediticia de mayor nivel de riesgo entre las asignadas al Créditolo siguiente:

(a) Si el Crédito cuenta con 2 (dos) calificaciones crediticias asignadas, cada una de ellas emitida por Agencias Calificadoras distintas, y éstas corresponden a la calificación de ‘A-’ (o su equivalente) o mayor, entonces, el Margen Aplicable que será adicionado a la TIIE será aquel que corresponda a la calificación crediticia que represente el menor riesgo crediticio, conforme a los Puntos Porcentuales previstos en la tabla incluida en el Anexo [L] del presente Contrato;

(b)

(c) Si el Crédito cuenta con 2 (dos) calificaciones crediticias asignadas, cada una de ellas emitida por Agencias Calificadoras (según el momento en que sea determinada), o bien, el nivel de riesgo que corresponde a “no calificado” en el supuesto de que el Crédito no cuente con una calificación crediticia otorgada por al menos una Agencia Calificadoradistintas, y por lo menos una de ellas es igual o menor a ‘BBB+’ (o su equivalente), entonces, el Margen Aplicable que será adicionado a la TIIE será aquel que corresponda a la calificación crediticia que represente el mayor riesgo crediticio, conforme a los Puntos Porcentuales previstos en la tabla establecidaincluida en el Anexo [L] del presente Contrato; y

(d)

(e) En caso de que el Crédito (i) cuente únicamente con 1 (una) calificación crediticia otorgada por 1 (una) Agencia Calificadora; o (ii) no cuente con calificación crediticia alguna; entonces, el Crédito tendrá el nivel de riesgo que corresponde a “no calificado”, conforme a los Puntos Porcentuales previstos en la tabla incluida en el Anexo

[L] del presente Contrato.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Notificación de Aceleración

Parcial”

Significa la notificación que el Acreditante tendrá derecho a

presentar al Fiduciario de Pago, en el supuesto de que se materialice un Evento de Aceleración Parcial, con objeto de solicitarle la Cantidad de Aceleración Parcial.

“Notificación de Aceleración Total” Significa la notificación que el Acreditante tendrá derecho a

presentar al Fiduciario de Pago, en el supuesto de que se materialice un Evento de Aceleración Total, con objeto de solicitarle la Cantidad de Aceleración Total.

“Notificación de Vencimiento Anticipado”

Significa la notificación que el Acreditante tendrá derecho a presentar al Fiduciario de Pago, en el supuesto de que se materialice una Causa de Vencimiento Anticipado, con objeto de solicitarle la Cantidad de Vencimiento Anticipado.

“Notificación de Terminación de Aceleración Parcial”

Significa la notificación que el Acreditante dirigirá al Fiduciario de Pago para informarle que ha dejado de existir un Evento de Aceleración Parcial, respecto del cual le hubiere entregado una Notificación de Aceleración Parcial.

“Notificación de Terminación de Aceleración Total”

Significa la notificación que el Acreditante dirigirá al Fiduciario de Pago para informarle que ha dejado de existir un Evento de Aceleración Total, respecto del cual le hubiere entregado una Notificación de Aceleración Total.

“Obligado Solidario” Significa el Fideicomiso de Pago, quien se constituirá como

obligado solidario de las obligaciones a cargo del Fideicomiso Público de Contratación al amparo del presente Contrato y de los Documentos del Financiamientode la Operación, mediante la Manifestación de Obligación Solidaria y conforme a lo dispuesto en el presente Contrato.

Órgano Interno de Control o Tendrá el significado que se le atribuye en la Sección

Secretaría de la Contraloría 5.3 del presente Contrato.

General del Estado

[“Pagarés” Significa cada uno de los pagarés causales y no negociables

que documentarán cada una de las disposiciones del Crédito. Cada uno de los Pagarés deberá de ser suscrito por el Acreditado, en su carácter de suscriptor, y el Fiduciario de Pago, en su carácter de aval.]56

“Partes” Significa, conjuntamente el Acreditado, el Acreditante, el Estado y, a partir de la firma de la Manifestación de

56 En caso de solicitarlo el Acreditante

Obligación Solidaria, el Fideicomiso de Pago.

“Participaciones Asignadas” Significa el [*•]% ([*•] por ciento) del derecho a recibir y

los flujos de recursos que deriven de las Participaciones, y que es equivalente a [*•]% ([*•] por ciento) de las participaciones que le corresponden al Estado de Veracruz (excluyendo las que les corresponden a los Municipios del Estado), el cual será la fuente de pago exclusiva del Crédito y en el entendido que los recursos correspondientes, en términos el Mandato Irrevocable, deberán ser entregados directamente al Fiduciario de Pago por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en cada ocasión que deba cubrirse cualquier pago, anticipo, adelanto o ministración sobre las Participaciones.

“Participaciones” Significa el derecho a recibir y los flujos de recursos que deriven de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan al Estado de Veracruz del Fondo General de Participaciones, incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos y enteros que se cubran a cuenta de las mismas, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal.

“Periodo de Disposición” Significa el periodo dentro del cual el Acreditado podrá

disponer del Crédito, dentro de los límites que se establecen en el presente Contrato, que seráy que será desde la fecha en que se cumplan las condiciones suspensivas a que se refiere la Cláusula Cuatro y hasta el 31 (treinta y uno) de julio de 2018 (dos mil dieciocho).

“Periodo de Intereses” Significa el periodo en el cual se calcularán para su pago los

intereses ordinarios que devengue el saldo insoluto del Crédito, conforme a lo previsto en la Cláusula Décima PrimeraOnce del presente Contrato, relativa a Intereses del Crédito.

“Plazo de Amortización” Significa el periodo dentro del cual el Acreditado deberá

pagar al Acreditante el Crédito (incluido capital e intereses), que será de hasta [*•] ([*•]) días naturales contados a partir de la fecha en que el Acreditado haya ejercido la totalidad del Crédito, o que se encuentre concluido el Periodo de Disposición, lo que ocurra primeroprimera Fecha de Disposición del Crédito.

“Plazo Máximo del Crédito” Significa hasta [*•] ([*•]) días naturales, equivalentes a [*•]

meses, a partir de la fecha en que el Acreditado ejerza la primera disposición del Crédito, sin exceder para su

vencimiento del [*•] de [*•] de 20[*•].

“Portal” Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Vigésima Quinta25.1 del presente Contrato.

“Puntos Porcentuales” Significa los valores numéricos establecidos en la tabla

establecida en el Anexo [L] del presente Contrato, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria.

“Registro Estatal” Significa el Registro Público de Deuda Estatal a cargo de la Secretaría de Finanzas del Gobierno del Estado.

“Registro Público Único” Significa el Registro Público Único de Financiamientos y

Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”

Significa el importe que el Fiduciario de Pago debe mantener en el patrimonio del Fideicomiso de Pago para el pago de las Cantidades Requeridas durante la vigencia del Crédito, que deberá constituirse en la fecha en que el Acreditado ejerza cada disposición del Crédito y los recursos con los que se constituya deberán equivaler al importe de 23 (dostres) veces la Cantidad de Servicio de la Deuda, integrada por el monto que corresponda a 23 (dostres) meses para el pago de capital y 23 (dostres) meses para el pago de intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del Crédito, considerando el importe para el pago de los 23 (dostres) meses siguientes a la Fecha de Pago que corresponda y la Tasa de Interés Ordinaria aplicable en la fecha de que se trate, lo cual se deberá notificar en la Solicitud de Pago.

“Solicitud de Disposición” Significa el documento que deberá presentar el Acreditado al

Acreditante, para solicitar cada desembolso del Crédito, en términos sustancialmente similares a los del Anexo [K] del presente Contrato.

“Solicitud de Pago” Significa, para cada periodo mensual, la solicitud que de

manera ordinaria presentará el Acreditante al Fiduciario de Pago para requerirle el pago de la Cantidad Requerida.

Tasa CCP

Significa, respecto de cualquier día, el último costo de captación de los pasivos a plazo denominados en moneda nacional a cargo de las instituciones de banca múltiple (CCP) a plazo de 28 (veintiocho) días (o al plazo que más se aproxime al plazo de 28 (veintiocho) días), estimado y publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, en o antes del día de que se trate.

Tasa CETES

Significa, respecto de cualquier día, la última tasa de rendimiento anual de la colocación primaria de Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) a plazo de 28 (veintiocho) días (o al plazo que más se aproxime al plazo de 28 (veintiocho) días), determinada por el Banco de México en o antes del día de que se trate.

“Tasa de Interés Moratoria” Significa la tasa de interés que el Acreditado deberá pagar al

Acreditante por falta de cumplimiento oportuno en cualquiera de las amortizaciones del Crédito, conforme a lo establecido en la SecciónCláusula 11.2 del presente Contrato.

“Tasa de Interés Ordinaria” Significa la tasa de interés que de manera ordinaria el

Acreditado deberá pagar al Acreditante, en cada Fecha de Pago, la cual se calculará conforme a lo establecido en la SecciónCláusula 11.1 del presente Contrato.

“TIIE” Significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio que periódicamente publica el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. Para el cálculo de los intereses del Crédito se tomará como base la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a aquel en que el Acreditado ejerza la primera disposición del Crédito o al inicio del Periodo de Intereses de que se trate o, en su defecto, la inmediata anterior publicada a plazo de 26 (veintiséis), 27 (veintisiete) ó 29 (veintinueve) días.

1.2 Ciertas Reglas de Interpretación. En este Contrato y en los anexos y apéndices del mismo, salvo que el contexto requiera lo contrario:

CLÁUSULA SEGUNDA. APERTURA E IMPORTE DEL CRÉDITO

(a) los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no

afectarán la interpretación de este Contrato;

(b) las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este

Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, incluirá: (x) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al presente Contrato o a dichos Documentos de la Operación; (y) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato o de dichos Documentos de la Operación; y (z) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos, compulsas, re-expresiones o reemplazos a este Contrato o a dichos Documentos de la Operación, según sea el caso;

(c) limitar”;

las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin

(d) las referencias a cualquier persona incluirán a los causahabientes y cesionarios

permitidos de dicha Persona y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia relevante de dicha Autoridad Gubernamental;

(e) las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases

de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato;

(f) las referencias a “días” significarán días naturales y no Días Hábiles. Si un periodo

establecido en este Contrato expira en un día que no sea un Día Hábil, o si el plazo para que se verifique cualquier evento o condición relevante para el presente Contrato concluye en un día que no es un Día Hábil, dichos periodos se entenderán automáticamente extendidos al siguiente Día Hábil;

(g) el singular incluye el plural y el plural incluye el singular;

(h) las referencias a la legislación, reglamentos o normas aplicables, generalmente,

significarán la legislación, reglamentos o normas aplicables en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación, reglamentos o normas específicas aplicables significarán dicha legislación, reglamentos o normas aplicables, según sean modificadas, reformadas o adicionadas de tiempo en tiempo, y cualquier legislación, reglamentos o normas aplicables que sustituyan a la misma;

(i) las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la Cláusula o

Sección relevante de, o Anexo relevante de, este Contrato salvo que se indique lo contrario; y

(j) todas las cantidades establecidas en el presente Contrato se entenderán expresadas

en Pesos, Moneda Nacional de México.

1.3 Declaraciones. Las declaraciones efectuadas en el presente Contrato (incluyendo aquéllas del capítulo de antecedentes) forman parte del mismo.

1.4 Anexos. Los Anexos que se mencionan en la Cláusula Veintisiete del presente Contrato forman parte integrante del presente Contrato y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen.

Cláusula Dos. Apertura e Importe del Crédito.

2.1 Apertura de Crédito Simple.

(a) Por virtud del presente Contrato, el Acreditante pone a disposición del Acreditado

un crédito simple, hasta por la cantidad de $[*•] ([*•] Pesos 00/100 M.N.) (el “Crédito”), en cuyo importe no se encuentran comprendidos los intereses, gastos u otras cantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante en relación con el Crédito, que se causen en términos de lo pactado en el presente Contrato.

(b) El Crédito no tiene el carácter de revolvente, por lo tanto el Acreditado no podrá

volver a disponer de los montos que hubiere pagado al Acreditante.

2.2 Obligaciones del Acreditado. El Acreditado acepta el Crédito puesto a su disposición y se obliga a pagarlo en los términos de este Contrato.

2.3 Conceptos Incluidos en el Importe del Crédito. El Crédito incluye, específicamente, el importe para financiar los conceptos previstos en la Cláusula TerceraTres inmediata siguiente, hasta donde baste y alcance.

CLÁUSULA TERCERA. DESTINO DEL IMPORTE DEL CRÉDITO.

Cláusula Tres. Destino del Importe del Crédito.

3.1. Destino del Importe del Crédito. por el Acreditado. El Acreditado se obliga a derivar los

(a) Los recursos del Crédito se destinarán, en la porciónlos montos que se

señalaseñalan en la tabla inserta en este numeral, de conformidad con lo siguiente:

I. Pago parcial o total de los Financiamientos a Refinanciar a cargo del Estado de Veracruz, que se enlistan en el Anexo [A]:

$[*•]

III.

Integración del Fondo de Reserva en el Fideicomiso de Pago:

$[*•]

V. Accesorios (Gastos y Costos), que se enlistan en el Anexo [LN]:

$[*•]

Monto Total del Crédito: $[*•]

(b) El Acreditado se obliga a destinar los recursos del Crédito, precisa y

exclusivamente a refinanciar de manera parcial o total los Financiamientos Existentes que se enlistan en el Anexo [A], incluyendo los conceptos previstos en la tabla inmediata anterior, conforme a lo autorizado por el Congreso del Estado en la Autorización del Congreso.

3.2. Afectación de Participaciones Asignadas. En virtud de la derivación de los recursos que reciba el Estado del Acreditado, así como aquellos que destine el Acreditado para instrumentar la contratación del Crédito (incluyendo gastos y comisiones), el Estado adquiere la obligación de realizar la afectación de las Participaciones Asignadas a favor del Fideicomiso de Pago en términos de la Cláusula Décima NovenaDiecinueve del presente Contrato.

3.2. Destino del Importe del Crédito por el Estado. El Acreditado se obliga a destinar los recursos del Crédito, precisa y exclusivamente para refinanciar las operaciones constitutivas de deuda pública a cargo del Estado, que se enlistan en el Anexo [A], conforme a lo autorizado por el Congreso del Estado en la Autorización del Congreso.

CLÁUSULA CUARTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS.

Cláusula Cuatro. Condiciones Suspensivas.

4.1. Condiciones Suspensivas. Para que el Acreditado pueda disponer del Crédito, deberá cumplir o hacer que se cumplan, previamente y a satisfacción del Acreditante, las condiciones siguientes:

(a) i. Que el Acreditado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente

Contrato[, de los Pagarés]7 y copia de las constancias necesarias para acreditar que el Crédito se encuentra inscrito en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, en términos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables, en el entendido que el trámite de inscripción en el Registro Público Único se deberá llevar a cabo por un representante debidamente facultado del Estado como Solicitante Autorizado (según dicho término se define en el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios);

(b) ii. Que el Acreditado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las

obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato (en su caso), que sean a su cargo y a favor del Acreditante, y aquellas que deriven de la formalización del presente Contrato;

(c) iii. Que el Acreditado entregue al Acreditante un ejemplar original o copia

certificada ante fedatario público del Fideicomiso de Pago debidamente celebrado por todas las partes del mismo, en el que conste la afectación de las Participaciones Asignadas al patrimonio de dicho Fideicomiso de Pago (en los términos establecidosy bajo las condiciones establecidas en el mismo) y el carácter de fideicomisario en primer lugar del Acreditante;

(d) iv. Que el Estado haga entrega a la Unidad de Coordinación con Entidades

Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con copia a la Tesorería de la Federación, de la notificación e instrucción irrevocable mediante la cual se notifique e instruya a dicha autoridad: (i) [la desafectación de las participaciones federales que se afectaron originalmente como fuente de pago de los Financiamientos a Refinanciar]; (ii) que las Participaciones Asignadas fueron afectadas al Fideicomiso de Pago; (iii) que los montos que le correspondan al Estado por concepto de las Participaciones Asignadas deberán ser entregados de manera directa al Fideicomiso de Pago; y (iv) que dicha notificación e instrucción no podrá ser revocada ni modificada sin el previo consentimiento por escrito del Acreditante;

(e) v. Que el Acreditado entregue o haga que se entregue al Acreditante copia del

Mandato Irrevocable;

(f) vi. [Que el reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional

respecto al historial crediticio del Acreditado y/o del Estado se encuentre vigente en el momento en que el Acreditado pretenda ejercer la primera disposición del Crédito y que los resultados que contenga el reporte no hagan necesaria la creación de reservas preventivas adicionales]8;

7 Inclusión de pagarés sujeta a eliminación en caso de que el Acreditante no documente las disposiciones mediante Pagarés.

8 Sujeto a determinación de necesidad de inclusión.

(g) vii. EntregarQue el Acreditado entregue una certificación emitida por el titular de

la Secretaría de Finanzas del Estado, mediante la que manifieste que no existen ni se encuentran vigentes Eventos de Aceleración Parcial o Eventos de Aceleración Total o Causas de Vencimiento derivados del presente Contrato y que la Autorización del Congreso continúa en pleno vigor y efectos;viii. Entregar evidencia documental de que al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras hayan emitido su calificación crediticia en torno a la estructura del Crédito y el Acreditado haya entregado al Acreditante, un original o copia certificada de los documentos en los que consten dichas calificaciones crediticias; y

(h) ix. Que el Fiduciario de Pago suscriba y entregue al Acreditante un tanto original

de la Manifestación de Obligación Solidaria, por la que se constituya en obligado solidario del Acreditado, respecto de todas las obligaciones de este último al amparo del presente Contrato[, y se obligue a suscribir con el carácter de aval los Pagarés que documenten las disposiciones del Crédito]9.

4.2. 4.2 Cumplimiento de las Condiciones Suspensivas.

(a) El Acreditado deberá cumplir o hacer que se cumplan las condiciones suspensivas

antes señaladas, en un plazo que no exceda de [60] ([Sesenta]) días naturales a partir de la fecha en que las Partes hayan firmado el presente Contrato. En el supuesto de que el Acreditado no cumpla o haga que se cumplan las condiciones suspensivas antes establecidas, dentro del plazo otorgado para tal efecto, el Acreditante podrá prorrogarlo las veces que sea necesario y en cada ocasión hasta por un periodo igual al originalmente concedido, siempre y cuando, previamente al vencimiento, reciba solicitud por escrito del Acreditado, firmado por su representante legal y por un funcionario legalmente facultado del Estado, en la que se incluya la justificación correspondiente, en el entendido de que dichas prórrogas no podrán exceder del Periodo de Disposición.

(b) Adicionalmente al cumplimiento de las obligacionescondiciones previstas en los

numeralesincisos (ia) a (viiih) de la SecciónCláusula 4.1 anterior, como condición necesaria y precedente para que el Acreditante proceda a realizar el desembolso de los recursos del Crédito, el Acreditado deberá observar lo dispuesto en la Cláusula Quinta5 inmediata siguiente.

Cláusula Cinco. Disposición del Crédito.

CLÁUSULA QUINTA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO

5.1 Primera Disposición.

(a) Una vez que el Acreditado haya cumplido o hecho que se cumplan las condiciones

suspensivas que se precisan en la Cláusula Cuarta4 inmediata anterior y los requisitos previos que se establecen más adelante en esta cláusulaCláusula, deberá ejercer la primera disposición del Crédito en un plazo que no excederá de [30] ([treinta]) días naturales. En el supuesto de que el Acreditado no ejerza la primera disposición del Crédito dentro del periodo concedido para tal efecto, el Acreditante podrá prorrogarlo las veces que sea necesario y en cada ocasión hasta por un periodo igual al originalmente otorgado para ello, siempre y cuando, previamente al vencimiento, el Acreditado lo solicite al Acreditante mediante escrito firmado por su representante legal y por un

9 Redacción de pagarés sujeta a eliminación en caso de que el Acreditante no documente las disposiciones mediante Pagarés.

funcionario legalmente facultado del Estado, en el que se incluya la justificación correspondiente, en el entendido de que dichas prórrogas no podrán exceder del Periodo de Disposición.

(b) Efectuada la primera disposición del Crédito, el Acreditado deberá ejercer el monto

restante del mismo dentro del Periodo de Disposición, [a más tardar el 31 (treinta y uno) de julio de 2018 (dos mil dieciocho)], salvo que el Acreditante conceda alguna prórroga, en términos de lo que se precisa a continuación en la presente cláusula.

El Acreditante podrá autorizar prórroga(s) al Periodo de Disposición, ante situaciones plenamente justificadas para el pago del refinanciamiento, siempre y cuando: (i) el Acreditado lo solicite al Acreditante mediante escrito firmado por funcionario legalmente facultado, con al menos [20] ([veinte]) días naturales previos al vencimiento del Periodo de Disposición, y (ii) existan recursos financieros para ello, en el entendido que el Acreditante se reserva el derecho de cancelar la(s) prórroga(s) que en su caso hubiere autorizado, mediante aviso por escrito que envíe al Acreditado; en este supuesto, el Acreditante suspenderá el ejercicio del Crédito sólo en aquella parte en que aún no se hubiere dispuesto.

La(s) prórroga(s) que, en su caso, autorice el Acreditante al Periodo de Disposición no podrá(n) modificar en ningún caso y bajo ninguna circunstancia el Plazo Máximo del Crédito; en tal virtud, en el supuesto de que el Acreditante autorice alguna prórroga al Periodo de Disposición (una vez autorizada y notificada la prórroga), el Plazo de Amortización se disminuirá en el mismo número de meses en que se prolongue el Periodo de Disposición, ajustándose al Plazo Máximo del Crédito

5.2 Terminación del Periodo de Disposición.

(a) El compromiso del Acreditante de mantener el Crédito a disposición del Acreditado

durante el Periodo de Disposición concluirá en cualquiera de los supuestos siguientes:

(a) (i) Una vez que se cumplaconcluya el Periodo de Disposición (incluidas, en su caso, las prórrogases decir 00 xx xxxxx xx 0000); x

(x) (xx) Cuando el Acreditado agote los recursos del Crédito; o

(c) (iii) Cuando el Acreditado así lo solicite; o

(d) (iv) Si se actualiza alguna Causa de Vencimiento Anticipado.

(b) Concluido el Periodo de Disposición (incluidas, en su caso, las prórrogas), los

recursos remanentes o no ejercidos por el Acreditado serán cancelados por el Acreditante.

5.3 Forma de Hacer las Disposiciones.

(a) El Acreditado podrá ejercer el importe del Crédito en una o varias disposiciones,

dentro del Periodo de Disposición, siempre que hubiere presentado al Acreditante la Solicitud de Disposición correspondiente, antes de las 12:00 horas (horario de la Ciudad de México), acompañada de la documentación que se requiera para ello, debidamente requisitada y firmada por su representante legal y por un funcionario legalmente facultado del Estado, con un máximo de 5

(cinco) Días Hábiles previo a la fecha a que el Acreditante haya de realizar el desembolso correspondiente (sin incluir el día de entrega de la Solicitud de Disposición), en la inteligencia que el día en que el Acreditante haya de realizar el desembolso de que se trate, deberá ser un Día Hábil.

(b) La entrega al Acreditante de cada Solicitud de Disposición constituye una solicitud

con carácter de irrevocable por parte del Acreditado para que el Acreditante desembolse la cantidad que en la misma se establece, conforme a los términos descritos en la presente Cláusula; en tal virtud, en el supuesto que el Acreditado cancele cualquier Solicitud de Disposición o por cualquier otra razón no disponga de la cantidad señalada en la Solicitud de Disposición, quedará obligado a indemnizar al Acreditante por cualquier gasto que éste haya tenido que realizar.

(c) Como requisito previo para que el Acreditante proceda a efectuar cada desembolso

de recursos que el Acreditado solicite ejercer con cargo al Crédito, junto con la Solicitud de Disposición deberá presentar la solicitud de: (i) en caso de así prevenirlo el Financiamiento a Refinanciar, el aviso amortización anticipada/prepago de los Financiamientos (o documento equivalente) del Financiamiento a Refinanciar con los recursos derivados del presente Contrato de Crédito; y (ii) en caso de así requerirlo expresamente el Acreditante, un documento emitido por el acreedor del Financiamiento a Refinanciar correspondiente en la que se indique el saldo del Financiamiento a Refinanciar, así como el número de cuenta bancario a la que habrán de derivarse los recursos del Crédito para la amortización anticipada de dicho Financiamiento a Refinanciar.

(d) Una vez analizada la documentación proporcionada por el Acreditado al

Acreditante para solicitar el ejercicio de cada disposición de los recursos del Crédito, el Acreditante realizará los desembolsos correspondientes, conforme a los procedimientos establecidos, previa autorización de funcionario(s) legalmente facultado(s) para tal efecto.

5.4 Transferencia de Recursos del Crédito.

(a) Los recursos de cada una de las disposiciones que ejercerá el Acreditado con cargo

al Crédito, le serán entregados mediante depósito bancario o transferencia interbancaria que realice el Acreditante en la Cuenta de Refinanciamiento, a efecto de que con cargo a los recursos del Crédito se paguen los Financiamientos a Refinanciar por cuenta y orden del Estado de Veracruz, conforme a lo establecido en la Cláusula Tercera.3.1.

(b) [Para tales efectos el Acreditado deberá especificar en la Solicitud de Disposición la

Cuenta de Refinanciamiento a la que el Acreditante deberá transferir los recursos derivados de cada disposición del Crédito, en cada Fecha de Disposición, en el entendido que la Cuenta de Refinanciamiento podrá ser a nombre del Acreditado o de los acreedores de los Financiamientos a Refinanciar, según lo disponga el Acreditado en la Solicitud de Disposición.]

(c) El Acreditado acepta que la entrega de los recursos de cada una de las disposiciones

que ejercerá con cargo al Crédito, la realice el Acreditante a través de depósito bancario o transferencia interbancaria en la Cuenta de Refinanciamiento, en el entendido que para todos los efectos legales a que haya lugar, la entrega y depósito de los recursos se entenderán realizados a entera satisfacción del Acreditado y constituirán en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a su cargo y a favor del Acreditante; en tal virtud, el Acreditado acepta que lo estipulado en esta cláusulaCláusula no constituirá, en ningún caso o circunstancia, materia de impugnación presente o futura de lo pactado por las Partes en este Contrato.

CLÁUSULA SEXTA. PLAZO MÁXIMO DEL CRÉDITO Y FECHA DE VENCIMIENTO.

(d) Los pagos realizados por el Acreditante a los acreedores de los Financiamientos a

Refinanciar que correspondan en términos de la presente Cláusula, no tendrán por efecto subrogar al Acreditante en los derechos y obligaciones del o de los acreedores de los Financiamientos a Refinanciar a quienes entregue las cantidades correspondientes. En ese sentido, las Partes acuerdan que no operará, en ningún supuesto y bajo ninguna circunstancia, la subrogación a que se refieren los artículos 2058, 2059 y demás aplicables del Código Civil Federal, en entendido que la Acreditante tendrá exclusivamente los derechos y obligaciones que se consignan en el presente Contrato y demás Documentos de la Operación.

ElCláusula Seis. Plazo Máximo del Crédito y Fecha de Vencimiento.

6.1 Plazo Máximo. El Plazo Máximo del Crédito será igual al resultado de sumar el Periodo de Disposición y el Plazo de Amortización, es decir hasta [*•] ([*•]) días naturales, a partir de la fecha en que el Acreditado ejerza la primera disposición del Crédito, sin exceder para su vencimiento del [*•] de [*•] de 20[*•].

6.2 Sobrevivencia de Obligaciones. No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Acreditado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones a su cargo contraídas con su celebración de conformidad con lo establecido en la Cláusula Séptima7 del presente Contrato.

CLÁUSULA SÉPTIMA. AMORTIZACIÓN DEL CRÉDITO Y OBLIGACIÓN

SOLIDARIA. Cláusula Siete. Amortización del Crédito y Obligación Solidaria.

7.1 Amortización del Crédito.

(a) El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante el importe principal de cada

disposición del Crédito (sin perjuicio del pago de los intereses), dentro del Plazo de Amortización, de [*hasta [•] días (equivalentes a [•] meses), sin necesidad de previo requerimiento, en las Fechas de Pago, [mediante amortizaciones mensuales y consecutivas de capital según se establece en la tabla de amortización de capital que se adjunta al presente Contrato en calidad de Anexo [conforme a la Tabla de Amortización que se acompaña como Anexo M], más Intereses Ordinarios que serán calculados sobre el saldo insoluto de principal de cada disposición del Crédito y serán pagados por el Acreditado de acuerdo con lo pactado por las Partes en las Cláusulas Décima Primera y Décima SegundaOnce y Doce del presente Contrato, relativas a Intereses del Crédito y Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria, respectivamente. Las fechas de vencimientoPara efectos de evitar dudas, las Fechas de Pago para el pago de capital siempre deberán coincidir con las fechasFechas de vencimientoPago para el pago de los intereses.

(b) Todos los pagos que el Acreditado deba efectuar a favor del Acreditante los hará en

las Fechas de Pago, en términos de lo establecido en la Cláusula DécimaDiez del presente Contrato, relativa a Lugar y Forma de Pago, con la presentación al Fiduciario de Pago de las Solicitudes de Pago, conforme al procedimiento establecido en el Fideicomiso de Pago y lo previsto en el presente Contrato.

7.2 Obligación Solidaria. A partir de la firma de la Manifestación de Obligación Solidaria por parte del Fideicomiso de Pago, el Fideicomiso de Pago se considerará como obligado solidario de todas y cualesquier obligaciones asumidas por el Acreditado conforme al presente Contrato para todos los efectos a que haya lugar; incluyendo, sin limitar, para efectos de lo dispuesto en el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios. En este sentido, el Acreditante acuerda que los montos adeudados por el Acreditado serán cubiertos, hasta donde baste o alcance, con cargo al patrimonio del Fideicomiso de Pago, excluyendo los recursos que capte por concepto del Financiamiento.

CLÁUSULA OCTAVA. APLICACIÓN DE PAGOS. Cláusula Ocho. Aplicación de Pagos.

8.1 Aplicación de Pagos. El importe de los pagos que realice el Acreditado al Acreditante, a través del Fiduciario de Pago, serán aplicados por el Acreditante en el siguiente orden de prelación, según corresponda:

(a) 8.1. Aa los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la

recuperación del Crédito, más los Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.;

(b) 8.2. Aa los gastos generados pactados en el presente Contrato, más los

Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.;

(c) 8.3. Aa los intereses moratorios, más los Impuestos que, en su caso, se

generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes, en términos de lo dispuesto por la Cláusula

Décima Primera11.2 del presente Contrato.;

(d) 8.4. Aa los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los

Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes, en términos de lo dispuesto por la Cláusula Décima Primera11.1 del presente Contrato.;

(e) 8.5. Alal principal vencido y no pagado, partiendo de la amortización

más antigua a la más reciente.;

(f) 8.6. Aa los Intereses Ordinarios devengados en el Periodo de Intereses

de que se trate, más los Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes, en términos de lo dispuesto por la Cláusula Décima Primera11.1 del presente Contrato.

(g) 8.7. Aa la amortización de principal del Periodo de Intereses

correspondiente,; y

(h) 8.8. Sisi hubiere alguna cantidad excedente, su importe se aplicará en

orden decreciente, a partir de la última amortización, para reducir su plazo y el saldo insoluto del Crédito y mantener el monto de las amortizaciones mensuales restantes. Si la cantidad excedente no fuera suficiente para cubrir el pago de una mensualidad completa, se registrará en una cuenta acreedora para ser aplicada al vencimiento del mes inmediato siguiente.

8.2 Pagos Netos. Todos los pagos realizados por el Acreditado al Acreditante conforme al presente Contrato, deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamentalAutoridad Gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

Cláusula Nueve. Amortización Anticipada.

CLÁUSULA NOVENA. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA

9.1 Facultad de Efectuar Prepagos.

(a) En cualquiera de las Fechas de Pago, el Acreditado podrá pagar antes de su vencimiento, totalmente el importe de las sumas dispuestas de manera total, sin pena o pago de comisión alguna, los cuales deberánel cual deberá equivaler al monto exacto para el pago de una o más amortizaciones por concepto de capitalla totalidad del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios financieros devengados a la fecha del prepago. En el supuesto de que el Acreditado realice algúnel pago anticipado del Crédito en fecha distinta a las Fechas de Pago, el importe correspondiente se registrará en una cuenta acreedora, hasta el día en que corresponda al Acreditado realizar una nuevala próxima amortización del Crédito, fecha en la que será aplicado el importe de que se trate.

El importe de los pagos anticipados que, en su caso, realice el Acreditado al Acreditante se aplicará en una Fecha de Pago y se abonará al capital del Crédito.

Con cada pago anticipado que realice el Acreditado, podrá reducirse el Plazo de Amortización y el saldo insoluto del Crédito y mantenerse el monto de las amortizaciones restantes, con la aplicación del importe de cada pago anticipado en orden decreciente a partir de la última amortización.(b) La amortización anticipada podrá ser llevada a cabo de manera directa por el Estado y/o a través de cualquier mecanismo o vehículo determinado por el Estado.

9.2 Aviso de Prepago.

(a) La intención de realizar algúnel pago anticipado del Crédito deberá notificarla el Acreditado al Acreditante mediante escrito firmado por un representante legal del Acreditado y un funcionario legalmente facultado del Estado (con acuse de recibo), con al menos de 15 (quince) Díasdías previos a la Fecha de Pago.

(b) En la notificación que presente el Acreditado al Acreditante conforme al párrafo que antecede deberá informar el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente a una amortización o sus múltiplosla totalidad del saldo insoluto del Crédito y de sus accesorios financieros. El importe de los pagos anticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere la Cláusula OctavaOcho de este Contrato.

(c) El plazo y monto mínimo de pago anticipado no será aplicable en el caso de que el pago anticipado derive de la actualización de un Evento de Aceleración Parcial o un Evento de Aceleración Total.

CLÁUSULA DÉCIMA. LUGAR Y FORMA DE PAGO.

Cláusula Diez. Lugar y Forma de Pago; Cantidades Pagadas en Exceso.

10.1 Forma de Pago. El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante, a través del Fiduciario de Pago, el principal, intereses y demás cantidades que deba al Acreditante con motivo de la celebración del presente Contrato y la disposición del Crédito, sin deducciones, retenciones o compensaciones de ninguna clase, en cada Fecha de Pago y a más tardar en el Plazo Máximo del Crédito y fecha de vencimiento, según lo previsto en la Cláusula SextaSeis del presente Contrato, mediante transferencia electrónica de fondos o depósito en la Cuenta de Pago., [o bien a través del portal del Acreditante bajo los términos y condiciones previstos en el contrato de prestación de servicios de banca electrónica para el uso del portal del Acreditante que al efecto el Acreditado celebre o haya celebrado con el Acreditante, y de conformidad con lo siguiente]10:

(a) 10.1. El Acreditado se obliga a efectuar los pagos necesarios a través

del Fiduciario de Pago para cumplir con las obligaciones a su cargo que deriven de la formalización del presente Contrato y la disposición del Crédito, antes de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México), en la inteligencia que deberá utilizar para ello la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se incluirá en la Solicitud de Pago y, adicionalmente, se proporcionará al Acreditado impresa en el estado de cuenta que el Acreditante pondrá a su disposición, en términos de lo previsto en la Cláusula Vigésima QuintaVeinticinco del presente Contrato.

(b) 10.2. Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo

con las prácticas bancarias, según la forma de pago utilizada, en el entendido que los depósitos o transferencias que se realicen después de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México), se considerarán realizados al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga de que se trate se tomará en consideración para el cálculo de los intereses que correspondan.

(c) 10.3. El Acreditante se reserva el derecho de cambiar la Cuenta de Pago,

mediante aviso por escrito que envíe al Acreditado y al Fiduciario de Pago con al menos [10] ([diez]) días naturales previos a la fecha de entrega del próximo estado de cuenta.

(d) 10.4. El hecho de que el Acreditante reciba algún pago en otro lugar, no

implicará novación del lugar de pago pactado, en la inteligencia de que para efectos de lo dispuesto en el artículo 2,220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar.

(e) 10.5. El Acreditante y el Acreditado acuerdan que el Acreditado podrá

liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato mediante los abonos o transferencias realizados por conducto del Fiduciario de Pago, a la Cuenta de Pago, para lo cual el Acreditante deberá seguir el procedimiento establecido para tales efectos en el Fideicomiso de Pago.

(f) 10.6. El Acreditado, en este acto, autoriza al Acreditante para que, a

través de la presentación de las Solicitudes de Pago, instruya al Fiduciario de Pago a transferirle o

10 La inclusión de esta redacción dependerá de los requerimientos operativos de cada Acreditante.

abonarle, las cantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante conforme a lo dispuesto en este Contrato y el Fideicomiso de Pago.

10.7. 10.2 Cantidades Pagadas en Exceso. En el supuesto de que el Acreditante no entregue una Solicitud de Pago en términos de lo previsto en el Fideicomiso de Pago, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso de Pago sea erróneo, el Acreditante estará obligado a: (i) si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso de Pago la cantidad excedente, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que la hubiere recibido; o (ii) en caso de que las cantidades que se hubieran pagado sean menores al monto que efectivamente debió pagarse al Acreditante, deberá esperar al siguiente Periodo de Intereses para solicitar y recibir el pago del importe de los intereses o principal que no le hubieren sido pagados y que, de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato, le hubieren correspondido de haberse cumplido con el procedimiento establecido en el Fideicomiso de Pago para tal efecto. En este segundo supuesto, el BancoAcreditante no tendrá derecho a cobrar intereses moratoriosIntereses Moratorios o dar por vencido anticipadamente el Crédito.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. INTERESES DEL CRÉDITO.

Cláusula Once. Intereses del Crédito.

11.1 Causación de Intereses. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditado pagará al Acreditante intereses ordinarios y/o moratorios, según resulte aplicable, conforme a lo que se establece a continuación:en la presente Cláusula.

11.1 11.1. Intereses Ordinarios.

(a) El Acreditado se obliga a pagar mensualmente al Acreditante, durante la vigencia

del presente Contrato, en cada Fecha de Pago, desde la fecha en que ejerza la primera disposición del Crédito y hasta su total liquidación, Intereses Ordinarios que serán calculados sobre el principal insoluto de cada disposición del Crédito (sin perjuicio del pago del capital), a una tasa compuesta por TIIE, más un Margen Aplicable que es determinado en función de la(s) calificación(es)las calificaciones de calidad crediticia asignadas al Crédito por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras al Crédito (según el momento en que sea determinado) y con base en lo que se establece en lo sucesivo en esta cláusulaCláusula y en la Cláusula Décima SegundaDoce inmediata siguiente, relativa a la Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria (la “Tasa de Interés Ordinaria”).

(b) El Margen Aplicable será determinado tomando como base el nivel de riesgo

que representenmediante la adición a la TIIE de los puntos porcentuales previstos en la tabla incluida en el Anexo [L] del presente Contrato, en función de las calificaciones de calidad crediticiacrediticias asignadas al Crédito por 2 (dos)las Agencias Calificadoras, y en caso de discrepancia entre ellas, la que represente el mayor nivel de riesgo. [En el supuesto de que exista una única calificación, ésta será tomada para determinar el Margen Aplicable.].

(c) Para efectos del presente Contrato, se entenderá que una Agencia Calificadora ha

calificado la calidad crediticia del presente Crédito cuando el Acreditado entregue comunicado emitido por representante facultado de la Agencia Calificadora de que se trate por medio del que establezca que ha emitido una calificación del Financiamientoal Crédito de manera definitiva, debiendo hacer llegar tal evidencia el Acreditado por medio de Delegado Fiduciario al Acreditante

mediante comunicado auténtico con firma autógrafa que entregue en el domicilio previsto en la Cláusula Vigésima CuartaVeinticuatro del presente Contrato.

(a) Los supuestos que se pactan en la presente cláusulaCláusula, en relación con las

calificaciones asignadas al Crédito, se complementan con las disposiciones previstas en la Cláusula Décima SegundaDoce del presente Contrato, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria.

(b) En caso que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de los

Intereses Ordinarios que correspondan a cada Periodo de Intereses se hará con base en el o los indicadores que lo sustituyan o, en su defecto, por el indicador que para ello determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y/o el Banco de México., en el entendido que, en caso de que dichas autoridades no lo determinen, las Partes convienen en acordar la referencia o indicador en sustitución de la TIIE a más tardar dentro de los 90 (noventa) días siguientes a que se modifique o deje de existir la TIIE, resultando aplicable para dicho periodo de 90 (noventa) días la última TIIE conocida.

Las Partes convienen que para el caso de que se suspenda o suprima la publicación de la TIIE, la tasa sustitutiva a la que habrá de sumarse el Margen Aplicable para el cálculo de los intereses ordinarios, se determinará conforme a lo que se indique a continuación, en el siguiente orden:

(i) la tasa que el Banco de México publique como la sustitutiva de la TIIE;

(ii) en caso de no contar con la sustitución de la TIIE, la Tasa CETES que esté vigente en la Fecha de Pago, más los puntos porcentuales adicionales que convengan las Partes;

(iii) en el caso de que se dejará de dar a conocer de manera definitiva la Tasa CETES, se utilizará la Tasa CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su circular 3/3012, más los puntos porcentuales adicionales que convengan las Partes; y

(iv) de no llegar a un acuerdo, por lo que hace a los numerales (ii) y (iii) anteriores, las Partes deberán convenir en un plazo de 90 (noventa) Días Hábiles la tasa que sustituirá a la TIIE. En este caso, se calcularán los intereses respecto al saldo insoluto del Crédito con el valor de la última TIIE conocida.

(c) El primer Periodo de Intereses comprenderá el número de días efectivamente

transcurridos, entre su inicio, que será el día en que el Acreditado ejerza la primera disposición del Crédito y su conclusión que será la Fecha de Pago inmediata siguiente, en el entendido que dicho primer Periodo de Intereses se podrá recorrer a la segunda Fecha de Pago, sin exceder de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la primera disposición del Crédito.

(d) Los subsecuentes Periodos de Intereses comprenderán el número de días

efectivamente transcurridos entre su inicio que será el día ensiguiente al que termine el Periodo de Intereses inmediato anterior y su conclusión que será el mismo día del mes inmediatodía de la Fecha de Pago inmediata siguiente.

(e) La o las subsecuentes disposiciones del Crédito formarán parte de su saldo insoluto

y el Periodo de Intereses de las posteriores disposiciones se ajustará a la fecha de vencimiento de la primera disposición del Crédito.

(f) El último Periodo de Intereses terminaráno podrá exceder en el Plazo Máximo del

Crédito, según lo previsto en la Cláusula SextaSeis del presente Contrato; y para el caso de que la fecha que corresponda resulte ser un día inhábil, se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, lo cual se tomará en consideración para el cálculo de los intereses.

(g) El pago de los Intereses Ordinarios que correspondan a cada Periodo de Intereses,

se efectuará en una Fecha de Pago, precisamente el día en que concluya el Periodo de Intereses de que se trate.

(h) Cada Periodo de Intereses que termine en un día que no sea Día Hábil deberá

prorrogarse al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga de que se trate se tomará en consideración a efecto de calcular los Intereses Ordinarios que en cada caso correspondan. Para efectos de claridad, en el supuesto anterior, el siguiente Periodo de Intereses comenzará el día inmediato siguiente al Día Hábil al que fue prorrogada la terminación del Periodo de Intereses.

(i) La Tasa de Interés Ordinaria se expresará en forma anual y los Intereses Ordinarios

se calcularán dividiendo la Tasa de Interés Ordinaria aplicable entre 360 (Trescientostrescientos sesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses en el cual se devenguen los intereses a la Tasa de Interés Ordinaria que corresponda y el producto que se obtenga, se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito.

(j) Los intereses que se generen durante la vigencia del Crédito serán cubiertos por el

Acreditado, a través del Fideicomiso de Pago, exclusivamente con recursos derivados del patrimonio del Fideicomiso de Pago, excluyendo los provenientes del Financiamiento.

(k) Si por cualquier circunstancia, en algún Periodo de Intereses el Acreditante no

llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinaria como se establece en la presente cláusulaCláusula, las Partes convienen expresamente que el Acreditante estará facultado para realizar las modificaciones y/o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los que no hubiere realizado el cálculo y/o el ajuste correspondiente, según resulte aplicable, en el entendido que en este supuesto el Acreditante no podrá cobrar Intereses Moratorios, a no ser que se deba a causas imputables al Acreditado o al Fiduciario de Pago.

(l) En el supuesto que el Acreditado deba pagar el impuesto al valor agregado (el

“IVA”) sobre los intereses que se generen de acuerdo con lo que se pacta en la presente cláusulaCláusula, el Acreditado se obliga a pagar al Acreditante, además de los intereses que correspondan, el IVA aplicable, de acuerdo con lo dispuesto en la ley de la materia.

(m) Lo anteriormente expuesto aplicará sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula

Décima SegundaDoce inmediata siguiente, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria.

11.2. 11.2 Intereses Moratorios.

(a) Por falta de cumplimiento puntual y oportuno cualquier cantidad de principal de

cada disposición del Crédito, de acuerdo con lo que se pacta en el presente Contrato, el Acreditado deberá cubrir al Acreditante los Intereses Moratorios correspondientes a razón de una tasa de interés igual al resultado de multiplicar por [1.52] ([Uno punto cincodos]) la Tasa de Interés Ordinaria, vigente en la fecha en que el Acreditado debió haber cubierto su obligación (la “Tasa de Interés Moratoria”).

(b) Para calcular los Intereses Moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se

dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del principal vencido y no pagado del Crédito, resultando así los Intereses Moratorios de cada día de retraso en el pago.

(c) Los Intereses Moratorios que, en su caso, se generen: (i) se calcularán sobre la

cantidad de principal vencido y no pagado de la disposición del Crédito que corresponda, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación, y (ii) serán cubiertos por el Acreditado al Acreditante con recursos ajenos al Crédito, en términos de lo previsto en la presente cláusulaCláusula y en las diversas NovenaNueve y DécimaDiez, relativas a Amortización del Crédito y Lugar y Forma de Pago, respectivamente.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. REVISIÓN Y AJUSTE DE LA TASA DE INTERÉS ORDINARIA.

Cláusula Doce. Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria.

12.1 Ajuste a la Tasa de Interés Ordinaria en función de las calificaciones crediticias del Crédito. Durante la vigencia del presente Contrato y del Crédito, se revisará y, en su caso, ajustará al alza o a la baja la Tasa de Interés Ordinaria, tomando como base para ello cualquier variación que se registre (según el tiempo en que se realice la revisión) en la(s) calificación(es)las calificaciones de calidad crediticia asignada(s)asignadas al Crédito por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras al Crédito, según resulte aplicable, en el entendido que el ajuste que corresponda se efectuará en el Margen Aplicable.

La revisión y, en su caso, ajuste de la 12.2 Tasa de Interés Ordinaria se hará tomando como base para ello cualquier variación que se registre, en primer término, es decir, en tanto no se encuentre calificado el Crédito, enInicial.

(a) Mientras el Crédito no cuente con 2 (dos) calificaciones crediticias emitidas por parte de cualesquiera 2 (dos) Agencias Calificadoras, la calificación crediticia asignada al Crédito corresponderá al nivel de riesgo No Calificado“No Calificado” previsto en la tabla que se agrega al Anexo [L] del presente Contrato y el Margen Aplicable será determinado de conformidad con la misma.

(b) Una vez calificado el Crédito por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, la Tasa de Interés Ordinaria se revisará de manera inmediata y, en su caso, se ajustará a la alza o a la baja,

tomando como base para ello la variaciónlas variaciones que se registre en la calificaciónregistren en las calificaciones de calidad crediticia del Crédito o la de mayor nivel de riesgo. Para el caso de que una vez calificado el Crédito pierda las calificaciones crediticias se establecerá el Margen Aplicable considerando el nivel de No Calificado previsto en la tabla que se agrega al Anexo [L] del presente Contrato. El Margen Aplicable que corresponderá será aquel previsto en la propia definición de “Margen Aplicable” contenida en la Cláusula 1.1 del presente Contrato. La Tasa de Interés Ordinaria que resulte del ajuste que llegue a realizarse, será aplicable al saldo insoluto del Crédito a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente y estará vigente hasta que se realice la próxima revisión o, en su caso, se verifique alguna variación en la situación de las calificaciones asignadas al Crédito, según aplique, y con ello deba realizarse algún ajuste.

(c) Los supuestos que se pactan en la presente cláusulaCláusula, en relación con las calificaciones de calidad crediticia del Crédito, se complementan con las disposiciones previstas en la Cláusula Décima PrimeraOnce de este Contrato, relativa a Intereses del Crédito.

12.2 Ajustes Subsecuentes.

(a) El Acreditado acepta que, una vez que el Acreditante haya realizado la primera

revisión y, en su caso, ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria, el Acreditante continúe con las acciones de revisar y, en su caso, ajustar la misma durante la vigencia del Crédito, en términos de lo establecido en la presente cláusulaCláusula.

(b) Para que el Acreditante pueda revisar y, en su caso, ajustar la Tasa de Interés

Ordinaria, el Acreditado acepta y autoriza al Acreditante para que utilice la información que publicanen su caso publiquen las Agencias Calificadoras de que se trate respecto la calificación de calidad crediticia del Crédito que cada una de ellas otorgue, en forma definitiva y pública, a través de sus respectivas páginassu respectiva página de Internet.

(c) La revisión y ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria se realizará conforme al nivela

los niveles de mayor riesgo que represente eldel Crédito, según resulte aplicable, en razón de las calificaciones asignadas a éste por las2 (dos) Agencias Calificadoras y de acuerdo con los datos previstos en el Anexo [L]lo previsto en la definición de “Margen Aplicable” contenida en la Cláusula 1.1 del presente Contrato.

(d) En el supuesto que en el futuro cualquier Agencia Calificadora distintas a las

señaladas en la Tabla del Anexo [L], asigne al Crédito alguna calificación de calidad crediticia, el Acreditado estará obligado a notificarlo al Acreditante quien con base en la información que reciba proporcionará al Acreditado una nueva tabla de equivalencias conforme a la cual se determinará el nivel de riesgo en que se ubique el Crédito, según aplique, y con base en ella revisará y, en su caso, ajustará al alza o a la baja la Tasa de Interés Ordinaria, en el entendido que la nueva tabla sustituirá a la contenida en el Anexo [L] del presente Contrato para todos los efectos a que haya lugar, sin necesidad de que las Partes celebren convenio modificatorio alguno.

(e) Si en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito (i) no

cuente con calificación de calidad crediticia,crediticia alguna emitida por parte de cualquier Agencia Calificadora; o (ii) cuente únicamente con 1 (una) calificación crediticia otorgada por una Agencia Calificadora; el Acreditante realizará la revisión y, en su caso, ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria conforme al nivel de riesgo que corresponde a “No Calificado”, sin detrimento de que el

Acreditante pueda ejercer cualquier derecho o facultad de conformidad con lo pactado en este Contrato.

(f) El Acreditante dispondrá de un plazo de al menos 30 (treinta) días naturales, a partir

de la fecha en que (en su caso) se registre alguna variación en la situación de la(s)cualquier calificación(es) de calidad crediticia asignada(s) por Agencias Calificadoras al Crédito por una Agencia Calificadora (según el tiempo en el que se realice la revisión) al Crédito, para revisar y, en su caso, ajustar al alza o a la baja la Tasa de Interés Ordinaria, en el entendido que el ajuste que corresponda se reflejará en el Margen Aplicable.

(g) La Tasa de Interés Ordinaria que resulte del ajuste que llegue a realizarse, será

aplicable al saldo insoluto del Crédito a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente y estará vigente hasta que se realice la próxima revisión o, en su caso, se verifique alguna variación en la situación de la(s) calificación(es) asignada(s)las calificaciones asignadas al Crédito, según aplique, y con ello deba realizarse algún ajuste.

(h) Para el cálculo de los intereses que resulten de acuerdo con lo establecido en la

presente cláusulaCláusula y la periodicidad en el pago de los mismos, las Partes deberán atender a lo pactado en la Cláusula Décima PrimeraOnce del presente Contrato, relativa a Intereses del Crédito.

(i) El Acreditante revisará y, en su caso, ajustará la Tasa de Interés Ordinaria aun

cuando se actualicen uno o más Eventos de Aceleración Parcial o Eventos de Aceleración Total.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. COMISIONESCláusula Trece. Comisiones. [Supuesto en el que no existan comisiones por otorgamiento del Crédito: Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Acreditado no pagará al Acreditante comisión alguna con motivo del otorgamiento del Crédito/Supuesto en el que sí existan comisiones por otorgamiento del Crédito: Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Acreditado pagará al Acreditante [la/las] siguiente[s] [comisión/comisiones] por los montos y conceptos que se indican a continuación, en virtud del otorgamiento del Crédito11:].

*•]

*•]

[

[

Monto

Comisión por concepto de:

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER DEL ACREDITADO FRENTE AL ACREDITANTE.

Cláusula Catorce. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer del Acreditado Frente al Acreditante.

14.1 De las Obligaciones en lo General. Además de las otras obligaciones de dar, hacer y no hacer del Acreditado consignadas en este Contrato, durante el tiempo en que el Crédito y sus accesorios o cualquier otra obligación establecida en el presente Contrato se encuentren pendientes de cumplimiento y hasta el pago total de todos los montos que el Acreditado deba pagar al Acreditante conforme a lo pactado en el presente Contrato, el Acreditado deberá cumplir con las

11 El Estado se encuentra dispuesto a considerar las redacciones propuestas por cada Licitante en cuanto a sus comisiones; en el entendido de que se deberá respetar lo prevenido por los Documentos de la Licitación al respecto.

siguientes obligaciones previstas en la presente Cláusula, salvo que exista consentimiento previo y por escrito por parte del Acreditante que lo releven o eximan de su cumplimiento:.

14.1. 14.2 Información a Autoridades Fiscalizadoras. El Acreditado deberá otorgar la información que le sea solicitada por autoridades gubernamentalesAutoridades Gubernamentales en funciones de fiscalización de conformidad con la Ley Aplicable, dentro del plazo previsto por dicha Ley Aplicable o el fijado por la propia Autoridad Gubernamental en uso de sus atribuciones.

14.2. 14.3 Información y/o Documentación Asociada al Crédito. El Acreditado deberá proporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante y/o el Fiduciario de Pago y en un término no mayor a 30 (treinta) días naturales posteriores a la fecha de solicitud, la información y/o documentación que le sea solicitada, asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con la situación financiera del Acreditado y aquella requerida con el fin de cumplir con la legislación aplicable respecto de disposiciones de conocimiento de clientes, integración de expedientes o cualquier otra bajo este Contrato, siempre y cuando que se encuentre al alcance del Acreditado.

14.3. 14.4 Estados Financieros del Acreditado. El Acreditado deberá entregar al Acreditante de forma trimestral, a más tardar dentro de un plazo de [*15] ([*quince]) días al cierre de cada trimestre, sus estados financieros no auditados.

14.4. 14.5 Veracidad de la Información. El Acreditado deberá conducirse con la verdad en relación con la información que le soliciten y entregue al Acreditante y/o al Fiduciario de Pago, es decir, que cualquier información presentada por el Acreditado al Banco, no sea declarada falsa o dolosamente incorrecta o incompleta.6

14.5. 14.6 Destino de los Recursos. El Acreditado deberá destinar los recursos del Crédito precisamente a los fines autorizados en el presente Contrato de conformidad con lo establecido en la SecciónCláusula 3.1 del presente Contrato.

14.6. 14.7 Fondo de Reserva. El Acreditado deberá constituir y reconstituir el Fondo de Reserva de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima OctavaDieciocho del presente Contrato.7

14.7. 14.8 Pago del Crédito. El Acreditado deberá pagar puntualmente por conducto del Fideicomiso de Pago las cantidades que correspondan de principal del Crédito, los intereses ordinarios y/o moratoriosIntereses Ordinarios y/o Moratorios que deriven del ejercicio del mismo y en caso de incumplimiento deberá subsanar el mismo en un plazo de [3] ([tres]) Días Hábiles.

14.8. 14.9 Comprobación de Recursos. El Acreditado deberá comprobar en tiempo y forma, la aplicación de los recursos del Crédito, en términos de lo establecido en la Cláusula TerceraTres y en la Cláusula Vigésima SegundaVeintidós del presente Contrato.

14.9 14.10 Afectación de las Participaciones.

6 Pendiente definir si el incumplimiento de esta obligación se considerará un Evento de Aceleración Parcial o un Evento de Aceleración Total.

7 Pendiente definir si el incumplimiento de esta obligación se considerará un Evento de Aceleración Parcial o un Evento de Aceleración Total.

(a) En todo caso y en tanto existan obligaciones de pago al amparo del presente

Crédito, el Acreditado deberá abstenerse de realizar cualquier hecho y/o acto jurídico que tenga como efecto dejar de mantener la afectación de las Participaciones Asignadas que corresponden al presente Crédito conforme al Fideicomiso de Pago y el Mandato Irrevocable.

(b) El Acreditado no deberá llevar a cabo ningún acto tendiente a revocar, modificar o

extinguir el Fideicomiso de Pago, el Mandato Irrevocable, el Fideicomiso Público de Contratación, ni cualquier otro documento que pudiera modificar de cualquier manera la fuente de pago otorgada al presente Crédito. Lo anterior, salvo que cuente con autorización por escrito del Acreditante o que se trate del refinanciamiento del Crédito otorgado en virtud del presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER DEL ESTADO DE VERACRUZ FRENTE AL ACREDITANTE. Cláusula

Quince. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer del Estado de Veracruz Frente al Acreditante.

15.1 De las Obligaciones en lo General. Durante el tiempo en que el Crédito y sus accesorios o cualquier otra obligación establecida en el presente Contrato se encuentren pendientes de cumplimiento y hasta el pago total de todos los montos que el Acreditado deba pagar al Acreditante conforme a lo pactado en el presente Contrato, el Estado de Veracruz deberá cumplir con las siguientes obligaciones previstas en la presente Cláusula, salvo que exista consentimiento previo y por escrito por parte del Acreditante que lo relevenreleve o eximanexima de su cumplimiento:,

15.1. Facilidades para Inspección. El Estado deberá otorgar al Acreditante las facilidades necesarias para que realice las inspecciones necesarias a efecto de verificar que el Estado de Veracruz (directa o indirectamente a través del Acreditado) ha cumplido en su totalidad con la(s) acción(es) contemplada(s) en la Sección 3.2 del presente Contrato, relativa al Destino del Importe del Crédito por el Estado.

15.2. 15.2 Información Financiera. El Estado de [*]Veracruz, cuando así lo solicite el Acreditante, deberá proporcionar, todo tipo de información asociada al Crédito, incluida la relacionada con su situación financiera, demográfica o económica que, en términos de la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública para el Estado de [*]Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, tenga o pueda obtener. La información que le sea solicitada al Estado de [*]Veracruz, deberá proporcionarla al Acreditante en un término no mayor de [30] ([treinta]) días naturales; lo anterior, en el entendido que el Estado de [*]Veracruz no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la legislación federal o estatal aplicable.8

15.3. 15.3 Consolidación y reporteReporte de deudaDeuda. El Estado deberá consolidar y reportar dentro de su deuda pública estatal aquella contratada por el Acreditado en virtud del presente Contrato, así como en los informes trimestrales que el Estado debe presentar en términos de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y de los Municipios [y la Ley General de Contabilidad Gubernamental].

15.4. 15.4 Veracidad de la Información. El Estado deberá conducirse con la verdad en relación con la información que le soliciten y entregue al Acreditante y/o al Fiduciario de Pago, es

decir, que cualquier información presentada por el Estado al BancoAcreditante, no sea declarada falsa o dolosamente incorrecta o incompleta.9

15.5. 15.5 Comprobación de Recursos. El Estado deberá proveer toda la información necesaria y suficiente a efecto de que el Acreditado pueda comprobar en tiempo y forma, la aplicación de los recursos del Crédito, en términos de lo establecido en la Cláusula Vigésima SegundaVeintidós del presente Contrato.

15.6. 15.6 Afectación de las Participaciones.

(a) El Estado deberá realizar todos los hechos y/o actos jurídicos que se requieran de

tiempo en tiempo a efecto de mantener la afectación de las Participaciones Asignadas que corresponden al presente Crédito conforme al Fideicomiso de Pago y el Mandato Irrevocable.

(b) El Estado no deberá llevar a cabo ningún acto tendiente a revocar, modificar o

extinguir el Fideicomiso de Pago, el Mandato Irrevocable, el Fideicomiso Público de Contratación, ni cualquier otro documento que pudiera modificar de cualquier manera la fuente de pago otorgada al presente Crédito. Lo anterior, salvo que cuente con autorización por escrito del Acreditante o que se trate del refinanciamiento del Crédito otorgado en virtud del presente Contrato.

(c) En el caso de que las Participaciones sean sustituidas, complementadas y/o

modificadas por otros fondos, impuestos, derechos y/o ingresos provenientes de la Federación por cualquier causa, el Estado, en caso de ser necesario, deberá pactar y afectar al Fideicomiso de Pago el porcentaje de dichos fondos, impuestos, derechos y/o ingresos, que sea equivalente a las Participaciones Asignadas que corresponden al presente Crédito conforme al Fideicomiso de Pago y el Mandato Irrevocable, dentro de los [*•] ([*•]) Días Hábiles siguientes a que la mencionada sustitución, complementación y/o modificación surta efectos.

(d) En todo caso y en tanto existan obligaciones de pago al amparo del presente

Crédito, el Estado estará obligado a mantener la afectación de las Participaciones Asignadas que corresponden al presente Crédito conforme al Fideicomiso de Pago y al Mandato Irrevocable.

15.7. 15.7 Sistema de Coordinación Fiscal. El Estado deberá abstenerse de realizar cualesquiera actos cuyo efecto sea que el Estado deje de formar parte y/o deje de mantenerse adherido al Sistema de Coordinación Fiscal.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. EVENTOS DE ACELERACIÓN PARCIAL/TOTAL.

A. Cláusula Dieciséis. Eventos de Aceleración Parcial y Eventos de Aceleración Total.

16.1 Eventos de Aceleración Parcial.

(a) Se considerará que existe un Evento de Aceleración Parcial en el supuesto de que

ocurra cualquier incumplimiento a las obligaciones incluidas en las Secciones [14.1, 14.2, 14.3, 14.5, 14.8, 15.1, 15.2, 15.3 y 15.5]Cláusulas 14.2, 14.3, 14.4, 14.7 (salvo en la medida en la que

9 Pendiente definir si el incumplimiento de esta obligación se considerará un Evento de Aceleración Parcial o un Evento de Aceleración Total.

el mismo se refiera obligaciones previstas en la Cláusula 14.6), 14.9, 15.2, 15.3 y 15.5 del presente Contrato (cada uno, un “Evento de Aceleración Parcial”), en cuyo caso el Acreditante tendrá derecho a enviar una Notificación de Aceleración Parcial al Fiduciario de Pago.

(b) El plazo de cura de las obligaciones señaladas en el párrafo anterior, será para cada

caso el que se establece a continuación, contado a partir de que dicha obligación debió haberse cumplido, en el entendido que, una vez transcurrido dicho plazo de cura, el Acreditante podrá emitir una Notificación de Aceleración Parcial:

Obligación	Días naturales de cura
14.2	30
14.3	30
14.4	30
14.5	30
14.9	30
15.2	30
15.3	30
15.5	30
15.6	30

(c) Una vez que el Fiduciario de Pago reciba una Notificación de Aceleración Parcial,

éste deberá transferir al Acreditante la Cantidad de Aceleración Parcial en términos de las prelaciones establecidas en el Fideicomiso de Pago. Lo anterior en el entendido que cualquier Cantidad de Aceleración Parcial se aplicará de la última amortización a la amortización del Periodo de Intereses que corresponda.

(d) Una vez subsanadas las causas que motivaron un Evento de Aceleración Parcial, el

Fiduciario de Pago, una vez recibida una Notificación de Terminación de Aceleración Parcial por parte del Acreditante, dejará de aplicar la Cantidad de Aceleración Parcial, a partir de la Fecha de Pago inmediata siguiente.

(e) Asimismo, en caso de que un Evento de Aceleración Parcial no sea subsanado

dentro de un plazo de 120 (ciento veinte) días, contado a partir de que el Fiduciario de Pago haya recibido una Notificación de Aceleración Parcial, dicho evento será considerado como un Evento de Aceleración Total en tanto no se resarza la obligación incumplida.

B. 16.2 Eventos de Aceleración Total.

(a) Se considerará que existe un Evento de Aceleración Total en el supuesto de que

ocurra cualquier incumplimiento a las obligaciones incluidas en las Secciones 14.4Cláusulas 14.5 y 15.4 del presente Contrato (cada uno, un “Evento de Aceleración Total”), en cuyo caso el Acreditante tendrá derecho a enviar una Notificación de Aceleración Total al Fiduciario de Pago.

(b) Asimismo, en caso de que un Evento de Aceleración Parcial no sea curado o

subsanado dentro de un plazo de 120 (ciento veinte) días, contado a partir de que [el mismo sean notificado/[*]], el Fiduciario de Pago haya recibido una Notificación de Aceleración Parcial, dicho evento será considerado como un Evento de Aceleración Total en tanto no se resarza la obligación incumplida.

(c) Una vez que el Fiduciario de Pago reciba una Notificación de Aceleración Total,

éste deberá transferir al Acreditante la Cantidad de Aceleración Total en términos de las prelaciones establecidas en el Fideicomiso de Pago. Lo anterior en el entendido que cualquier Cantidad de Aceleración Total se aplicará de la última amortización a la amortización del Periodo de Intereses que corresponda.

(d) Una vez subsanadas las causas que motivaron un Evento de Aceleración Total, y el

Fiduciario de Pago recibida una Notificación de Terminación de Aceleración Total por parte del Acreditante, dejará de aplicar la Cantidad de Aceleración Total, a partir de la Fecha de Pago inmediata siguiente.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. VENCIMIENTO ANTICIPADO.

16.3 Concurrencia de Aceleraciones. En caso de que se encuentre vigente uno o más Eventos de Aceleración Parcial (i) se aplicará la Cantidad de Aceleración Parcial sin acumular el Factor de Aceleración por cada incumplimiento; y (ii) se actualice un Evento de Aceleración Total se aplicará la Cantidad de Aceleración Total en sustitución de la Cantidad de Aceleración Parcial.

A. Causas deCláusula Diecisiete. Vencimiento Anticipado.

17.1 Causas de Vencimiento Anticipado. Se considerará que existe una Causa de Vencimiento Anticipado en el supuesto de que ocurra cualquier incumplimiento a las obligaciones incluidas en las Secciones 14.7, 14.9,Cláusulas 14.6, 14.8, 14.10, 15.6 y 15.7 del presente Contrato (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”).

17.2 Avisos y Notificaciones en caso de Vencimiento Anticipado”).

(a) En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, en términos de

lo establecido en la presente Cláusula y si hubiere transcurrido, en su caso, el plazo para que el Acreditado subsane dicha circunstancia sin que la misma se hubiere subsanado, el Acreditante podrá entregar al Acreditado un aviso previo de vencimiento anticipado del Crédito (el “Aviso Previo de Vencimiento Anticipado”). En caso de recibir un Aviso Previo de Vencimiento Anticipado, el Acreditado tendrá un plazo de [*15] ([*quince]) Días Hábiles para acreditar el cumplimiento de la obligación.

(b) Si el Acreditado no acreditara el cumplimiento de la obligación correspondiente

conforme a lo establecido en el párrafoinciso (a) anterior, el Acreditante entregará al Acreditado una Notificación de Vencimiento Anticipado del Crédito, en virtud de la cual podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe insoluto del Crédito y sus accesorios y, por lo tanto, exigir el pago de la Cantidad de Vencimiento Anticipado con cargo a los recursos que le correspondan al Crédito en términos del Fideicomiso de Pago.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. FONDO DE RESERVA.

Cláusula Dieciocho. Fondo de Reserva.

18.1. 18.1 Constitución Inicial del Fondo de Reserva. En la fecha en que el Acreditado ejerza la primera Disposición del Crédito, deberá constituir, por conducto del Fiduciario de Pago, en términos de lo establecido en el Fideicomiso de Pago, un Fondo de Reserva, que tendrá carácter de

revolvente y se constituirá, mantendrá, operará y, en su caso, reconstituirá en los términos siguientes:

18.2. (i) El Fondo de Reserva se constituirá en el Fideicomiso de Pago con recursos que, en su caso, el Acreditante transferirá al Fiduciario de Pago a solicitud del Acreditado, con los recursos del Crédito; de no ser financiado dicho fondo por el Acreditante con los recursos del Crédito, el Fondo de Reserva deberá constituirse con los recursos del patrimonio del Fideicomiso de Pago. en los términos que se establecen en dicho contrato;

18.3. (ii) Los recursos con los que se constituya el Fondo de Reserva deberán equivaler a cuando menos el importe de 23 (dostres) veces la Cantidad de Servicio de la Deuda, integrada por el monto que corresponda a 23 (dostres) meses para el pago de capital y 23 (dostres) meses para el pago de intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del Crédito, considerando el importe para el pago de los 2 (dos) meses siguientes a la Fecha de Pago que corresponda y la Tasa de Interés Ordinaria aplicable en la fecha de que se trate (el “Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”).;

18.4. (iii) Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario de Pago, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva; para tales efectos, los intereses se calcularán aplicando la Tasa de Interés Ordinaria vigente al momento de enviar la Solicitud de Pago del periodo de que se trate. En el supuesto de que el Acreditante no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado mes, el Fiduciario de Pago tomará como base el más reciente Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Acreditante. La reconstitución de dicho fondo se llevará a cabo con los recursos del patrimonio del Fideicomiso de Pago, excepto con los provenientes del financiamiento.Financiamiento; y

18.5. (iv) El Fondo de Reserva se utilizará en el supuesto de que por alguna causa los recursos que deriven de las Participaciones Asignadas resulten insuficientes para que el Fiduciario de Pago realice el pago: (i1) de la Cantidad de Servicio de la Deuda, (ii2) la Cantidad de Vencimiento Anticipado hasta donde baste o alcance, o bien; (iii) de la última amortización del Crédito, hasta donde baste o alcance. El Fondo de Reserva se podrá utilizar también en aquellos otros supuestos previstos en el presente Contrato y en el Fideicomiso de Pago.

18.6. 18.2 Reconstitución del Fondo. En el supuesto de que se utilicen los recursos del Fondo de Reserva, éste deberá reconstituirse dentro del plazo de [30] ([treinta]) días naturales a partir de la fecha en que se hubiera utilizado, o previamente a la Fecha de Pago inmediata siguiente con recursos provenientes de los recursos que deriven de las Participaciones Asignadas, [previamente a que se liberen los importes remanentes]. En todo caso, para las reglas de reconstitución se estará a lo dispuesto en el propio Fideicomiso de Pago, mismas que prevalecerán sobre lo dispuesto en la presente Cláusula en caso de discrepancia.

Cláusula Diecinueve. Fuente de Pago y Recurso Limitado.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. FUENTE DE PAGO/RECURSO LIMITADO

19.1 Fuente de Pago del Crédito.

(a) En virtud de la derivación de los recursos del Crédito que reciba el Estado por conducto del Acreditado, el Estado adquiere la obligación de realizar y mantener la afectación de las Participaciones Asignadas a favor del Acreditado, a través del mecanismo constituido en el Fideicomiso de Pago en los siguientes términos.:

(i) Como fuente exclusiva de pago para cumplir con las obligaciones que el Acreditado contrae en virtud de la suscripción del presente Contrato y la disposición del Crédito, el Estado afectará irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso de Pago (en el que el Acreditante obtendrá y mantendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar) las Participaciones Asignadas; es decir, el importe mensual que derive del [*[•]% ([*] por ciento) de las Participaciones•] por ciento) del derecho a recibir y los flujos de recursos que deriven de las Participaciones (y que es equivalente a [•]% ([•] por ciento) de las participaciones que le corresponden al Estado de Veracruz (excluyendo las que les corresponden a los Municipios del Estado)), de conformidad con lo que establece la Ley de Coordinación Fiscal y el Código Financiero del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, mientras exista saldo a cargo del Acreditado (o en su caso del Estado, conforme a lo establecido en el último párrafo de la presente Cláusula) que derive del Crédito, sin perjuicio de afectaciones anteriores, compromiso y obligación que deberá inscribirse en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, en términos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables.; y

(ii) El Estado acepta para todos los efectos legales a que haya lugar, que como fuente de pago del Crédito, se encuentren afectadas de manera irrevocable las Participaciones Asignadas a favor del Fiduciario de PagoAcreditante, para el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas por el Acreditado con motivo de la contratación y disposición del presente Crédito, en tanto existan obligaciones pendientes de pago derivadas del Crédito, así como sus posibles modificaciones.

(b) El Fideicomiso de Pago será el único medio de pago del Crédito, por lo que los recursos que constituyan su patrimonio derivado de las Participaciones Asignadas, serán la única y exclusiva fuente de pago del Crédito. El Acreditante no podrá solicitar al Estado pago alguno del Crédito.

19.2 Recurso conforme a la Ampliación al Decreto de Autorización. Con base en lo anteriorestablecido en las Cláusula 19.1 que antecede, las Partes acuerdan que el riesgo de que el patrimonio del Fideicomiso de Pago no sea suficiente para el pago del Crédito, correrá exclusivamente a cargo del Acreditante, en el entendido que el Acreditado y el Estado estarán obligados a: (i) no realizar actos que deroguen, eliminen o disminuyan la recaudación y/o transferencia de las Participaciones Asignadas; y (ii)deberán mantener y, en su caso, sustituir en términos del tercer párrafoinciso (c) de la sección 15.5Cláusula 15.6 del presente Contrato, las afectaciones que ha llevado a cabo al patrimonio del Fideicomiso de Pago a través del Mandato Irrevocable, en los términos de los mismos, sin que se admita recurso legal contra el Estado

adicional a la afectación que se realice al mecanismo de fuente de pago para el cumplimiento de las obligaciones crediticias a cargo del Acreditado y del Fideicomiso de Pago; en el entendido de que de conformidad con la fracción I, del artículo Primero, de la Ampliación al Decreto de Autorización, el Estado de responderá frente al Acreditante por el pago de todas las cantidades adeudadas al amparo del Crédito, en el caso de que el Estado, directa o indirectamente, incumpla su obligación de efectuar y mantener la afectación antes mencionada, es decir, realice o deje de realizar cualquier acto que tenga o pueda tener como consecuencia eliminar, alterar, disminuir y/o modificar de cualquier manera la fuente de pago exclusiva del Crédito, esto es, las Participaciones Asignadas en el Fideicomiso de Pago, en virtud del Mandato Irrevocable.

CLÁUSULA VIGÉSIMA. MECANISMO DE PAGO. Cláusula Veinte. Mecanismo de Pago.

20.1 El Fideicomiso de Pago.

(a) El pago del Crédito, sus intereses y demás prestaciones que deriven del presente Contrato, de lo previsto en la legislación aplicable, de resoluciones judiciales y los gastos y costas en caso de juicio, se solventarán con el patrimonio del Fideicomiso de Pago.

(b) En tal virtud, el patrimonio del Fideicomiso de Pago se instrumentará como fuente de pago de las obligaciones a cargo del Acreditado que deriven del Crédito, por lo que el Acreditado y el Estado harán lo necesario para que el Crédito permanezca inscrito en el Registro del Fideicomiso de Pago y el Acreditante mantenga el carácter de Fideicomisario en Primer Lugarfideicomisario en primer lugar dentro del Fideicomiso de Pago, durante la vigencia del presente Contrato y/o hasta en tanto se liquiden todas y cada una de las obligaciones de pago al amparo del mismo.

20.2 Derechos del Acreditante.

(a) El Acreditante podrá realizar todos los actos y ejercer los derechos o prerrogativas que se establezcan para los fideicomisarios en primer lugar en el Fideicomiso de Pago, incluyendo sin limitar, la presentación de Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración Parcial, Notificaciones de Aceleración Total, Notificaciones de Vencimiento Anticipado, Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración Parcial, Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración Total, Notificaciones de Terminación de Vencimiento Anticipado y cualquier otra notificación o aviso a los que tengan derecho los fideicomisarios en primer lugar en el Fideicomiso de Pago.

(b) La existencia del Fideicomiso de Pago no libera al Acreditado de la obligación a su cargo de pagar al Acreditante las cantidades que le adeude con motivo de la celebración presente Contrato y la disposición del Crédito, en tal virtud, el Acreditado estará obligado a efectuar el pago de sus obligaciones precisamente en las Fechas de Pago, hasta que el Acreditante haya recibido íntegras las cantidades que se le adeuden.

(c) La afectación de las Participaciones Asignadas, el Mandato Irrevocable y el Fideicomiso de Pago permanecerá vigente y subsistentepermanecerán vigentes y subsistentes por todo el tiempo que exista algún saldo insoluto a favor del Acreditante.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. VIGENCIA DE LA FUENTE DE PAGO.

Cláusula Veintiuno. Vigencia de la Fuente de Pago.

21.1 Afectación de Participaciones Asignadas. Las Partes acuerdan que si una vez transcurrido el Plazo Máximo del Crédito, aún existieren cantidades pendientes por liquidar al amparo del presente Crédito por parte del Acreditado al Acreditante (por cualquier concepto), el Estado acepta y se obliga a mantener la afectación de las Participaciones Asignadas al Fideicomiso de Pago hasta la liquidación total de todas y cada una de las cantidades pendientes al amparo del presente Contrato. Esto es, la afectación de las Participaciones Asignadas y el Fideicomiso de Pago, se mantendrán vigentes, inclusive terminado el Plazo de Máximo del Crédito, hasta en tanto se cubran todas las obligaciones al amparo del mismo.

21.2. Pago de Cantidades Debidas. Por lo anterior, en caso que una vez transcurrido el Plazo Máximo del Crédito, aun existieren cantidades pendientes de pago en favor del Acreditante, el Acreditante tendrá derecho a recuperar todas y cada una de las cantidades adeudadas al amparo del Crédito con cargo a la totalidad de los bienes y derechos afectados al patrimonio del Fideicomiso de Pago, de conformidad con los términos del mismo, y aplicará la totalidad de las cantidades disponibles en el Fideicomiso de Pago (incluyendo remanentes), al pago de las obligaciones pendientes, incluyendo sin limitar, costos, saldo insoluto del Crédito y pago de Intereses Moratorios, conforme a lo establecido en la Cláusula Octava8 del presente Contrato, según resulte aplicable. Lo anterior, hasta la total liquidación de las obligaciones pendientes en favor del Acreditante.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. COMPROBACIÓN DE RECURSOS. Cláusula

Veintidós. Comprobación de Recursos.

22.1 De la comprobación. El Acreditado se obliga a comprobar la aplicación de los recursos recibidos por el Acreditante derivados del Crédito, con la entrega de los documentos que se señalan a continuación:

22.1. Comprobación(i) Proporcionar evidencia documental de la transferencia por parte del Acreditado a los acreedores del Estado de que se trate, de las cantidades que se utilizaránutilizaron para el refinanciamiento parcial o total de los créditosFinanciamientos a Refinanciar que se señalan en el Anexo [A] del presente Contrato, a más tardar el quinto Día Hábil siguiente a su xxxxxxxxxxxxx.xx Fecha de Disposición correspondiente, en el entendido sin embargo que, en caso de que el Acreditante realice el pago de manera directa a los acreedores de los Financiamientos a Refinanciar, el Acreditado no deberá proporcionar la evidencia documental a que se refiere el presente párrafo, en cuyo caso el Acreditante deberá proporcionar al Acreditado y al Estado la evidencia documental de la transferencia realizada por el Acreditante;

22.2. En su caso, comprobación de la aplicación de los recursos para accesorios (Gastos y Costos), en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que el Acreditante haya realizado el último desembolso. El Acreditante podrá prorrogar por única vez el plazo de [90] ([Noventa]) días naturales señalado, hasta por un período igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el [Acreditado], a través de representante legalmente facultado, presente solicitud por escrito al Acreditante con al menos [15] ([quince]) días naturales de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo originalmente pactado, en la que se incluya la justificación correspondiente.

(ii) Proporcionar al Acreditante la constancia de finiquito y no adeudo, o una constancia respecto la amortización parcial del Financiamiento a Refinanciar de que se trate, según sea el caso, otorgado al Estado por parte del acreedor del Estado que corresponda, derivado del refinanciamiento parcial o total de los Financiamientos a Refinanciar;

22.3. (iii) En caso de ser aplicable, en un plazo de hasta 10 (diez) días naturales posteriores a la fecha en que el Acreditante haya efectuado la transferencia de recursos a solicitud del Acreditado y con cargo al Crédito para la constitución del Fondo de Reserva, el Acreditado deberá solicitar o hacer que se entregue al Acreditante, documento expedido por el Fiduciario de Pago, a través de delegado fiduciario debidamente facultado, en el que se haga constar que el Fondo de Reserva fue constituido con el importe transferido por el Acreditante para tal efecto. El plazo de 10 (diez) días naturales a que se refiere el presente párrafo precedente, no será prorrogable.; y

Finalmente, el Estado se obliga a proveer al Acreditado con los siguientes documentos e información para comprobar la aplicación de los recursos recibidos por el Acreditado, derivados del Crédito.

22.4. Comprobación de la aplicación de los recursos del monto para el refinanciamiento contemplado en la Autorización del Congreso. (iv) En un plazo de hasta [90] (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que el Acreditante haya realizado el último desembolso del Crédito al Acreditado, este último deberá obtener o hacer que se entregue al Acreditante la constancia de finiquito otorgado al Estado por parte de la institución acreedora que corresponda, derivado del refinanciamiento de los Financiamientos a Refinanciar.un oficio suscrito por el titular del órgano interno de control de la Secretaría de Finanzas o funcionario autorizado del Estado, en el que se certifique que los recursos derivados del Crédito fueron aplicados conforme a lo previsto en la Cláusula 3.1 del presente Contrato, debiendo incluir un desglose de los recursos y conceptos percibidos y aplicados.

22.2 De la Prórroga. El Acreditante podrá prorrogar por única vez el plazo de [90] ([Noventa]) días naturales señalado, hasta por un período igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Acreditado y el Estado a través de representante legalmente facultado, presente solicitud por escrito al Acreditante con al menos [15] ([quince]) días naturales de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo originalmente pactado, en la que se incluya la justificación correspondiente y que la prórroga que haya de autorizar el Acreditante concluya cuando menos 1 (Unun) mes antes de la terminación de la administración estatal que se encuentre cumpliendo su gestión.

El Acreditado deberá obtener del Estado y entregar al Acreditante, en un plazo no mayor a [*] ([*]) Días Hábiles, un oficio suscrito por el titular del órgano interno de control o funcionario facultado por parte del Acreditado, en el que conste que los recursos derivados del Crédito fueron aplicados conforme a lo previsto en el presente Contrato, proporcionando un desglose de los recursos y conceptos percibidos y aplicados.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. CESIÓN DEL CRÉDITO. Cláusula Veintitrés.

Cesión del Crédito.

23.1 Prohibición de Cesión del Acreditado. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por las Partes, tras lo cual obligará y beneficiará al Acreditado y a sus respectivos causahabientes, sucesores y cesionarios según sea el caso. El Acreditado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme al presente Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

El23.2 Cesión por el Acreditante. El Acreditante por su parte podrá ceder el Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder el Crédito a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá cederlo de conformidad con las leyes aplicables, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso de Pago, (iii) todos los gastos y costos relacionados con la cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante, y (iv) las cesiones no serán oponibles al Acreditado y al Fiduciario de Pago sino después de que les hayan sido notificadas en términos del artículo 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Veinticuatro. Notificaciones.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. DOMICILIOS24.1 Domicilios. Las

Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que deriven de la formalización dela su cargo bajo el presente Contrato, o que deriven del mismo los domicilios siguientes:

El Acreditante: Calle [*[Dirección].

[Nombre, Cargo y Dirección de Correo Electrónico de las personas autorizadas por parte del Acreditante para recibir o entregar, por medios electrónicos, información relacionada con el Crédito].

[*•], Responsable del Acreditante en el Estado de Veracruz y Apoderado Legal de la Institución.

DireccionesDirección de correo electrónico: [•]

Teléfono: [•]

El Acreditado: Calle [*[Dirección] Atención:

[•]

[*]

[*•]

Dirección de Correo Electrónico: [•]

Teléfono: [•]

[*]

El Estado: Calle [*[Dirección] Atención:

[*•]

[*•]

Dirección de Correo Electrónico: [•]

Teléfono: [•]

[*]

24.2 Cambio de Domicilios. Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra Parte 10 (diez) días naturales previos a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente cláusulaCláusula.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. ESTADOS DE CUENTA.

Cláusula Veinticinco. Estados de Cuenta.

25.1 Entrega de Estados de Cuenta. Durante la vigencia del presente Contrato y del Crédito, el Acreditante: (i) pondrá a disposición del Acreditado los estados de cuenta del Crédito en un portal de comprobantes fiscales digitales (el “Portal”), y (ii) le informará a través de la dirección de correo electrónico prevista en la Cláusula Vigésima CuartaVeinticuatro inmediata anterior, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales posteriores al inicio de cada Período de Intereses, el procedimiento a seguir para acceder al Portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Período de Intereses que corresponda, en el entendido que cualquier cambio de dirección de correo electrónico deberá ser notificado al Acreditante mediante escrito firmado por funcionario legalmente facultado del Acreditado, con al menos 10 (diez) días naturales previos al inicio del Período de Intereses de que se trate, en caso contrario la información para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección de correo electrónico que hubiera proporcionado el Acreditado al Acreditante.

25.2 Objeciones a los Estados de Cuenta. El Acreditado dispondrá de un plazo de hasta 10 (diez) días naturales a partir de la fecha en que reciba la información para: (i) consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Período de Intereses que corresponda, y (ii) formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario, se entenderá consentido en sus términos; en el entendido que los estados de cuenta tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales, en términos de lo que dispone la legislación aplicable.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. SOCIEDADES DE INFORMACIÓN CREDITICIA.

Cláusula Veintiséis. Sociedades de Información Crediticia.

26.1 Autorización de Consulta a las Sociedades de Información Crediticia.

(a) El Acreditado ratifica la autorización al Acreditante para que solicite a la o las

sociedades de información crediticia nacionales o extranjeras que considere necesarias, toda la información relativa a su historial crediticio; asimismo, autoriza al Acreditante para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a las sociedades de información crediticia que considere necesarias, en términos de lo que dispone la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

(b) La autorización otorgada por el Acreditado al AcreditantesAcreditante en la

presente cláusulaCláusula, estará actualizada al menos durante la vigencia del Contrato, a partir de su firma y en tanto exista una relación jurídica entre las Partes.

(c) El Acreditado, manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y

consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio.

26.2 Aclaraciones a la Información del Reporte de Crédito. Las Partes acuerdan que toda reclamación o controversia relacionada con la información contenida en el reporte de crédito rendido, previamente a la celebración del presente Contrato, por una sociedad de información crediticia, según lo señalado en el inciso a), numeral 4,IV, de las declaraciones de este Contrato, la cual obra en la base de datos de la sociedad de información crediticia consultada, podrá ser ventilada, si así lo desea el Acreditado, a través de un proceso arbitral de amigable composición ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), sin perjuicio del derecho que le asiste al Acreditado de acudir ante los órganos jurisdiccionales competentes, para promover las acciones que considere procedentes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. ANEXOSCláusula Veintisiete. Anexos. Formarán parte integrante del presente Contrato los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, los cuales se encuentran debidamente rubricados por las Partes y se describen a continuación:

Anexo A Financiamientos a Refinanciar.

Anexo B Ejemplar del Decreto de Autorización.

Anexo C Ejemplar de la Ampliación del Decreto de Autorización.

Anexo D Copia certificada del Acta de Fallo.

Anexo E Copia del documento con que acredita sus facultades legales el Representante Legal del Acreditante.

Anexo F Ley de Ingresos del Estado de Veracruz para el Ejercicio Fiscal 2016 y 2017.

Anexo G Presupuesto de Egresos del Gobierno del Estado de Veracruz para el Ejercicio Fiscal 2016 y 2017.

Anexo H Copia del documento con que acredita sus facultades legales el delegado fiduciario del Acreditado.

.

Anexo I Copia del nombramiento del Titular de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado de Veracruz.

Anexo J Formato de la Manifestación de Obligación Solidaria.

Anexo K Formato de Solicitud de Disposición.

Anexo L Tabla con los niveles de riesgo asociados a las distintas calificaciones que utilizan las Agencias Calificadoras y los Márgenes Aplicables asociados a dichas calidades crediticias.

Anexo M Tabla de Amortización de Capital.

Anexo N Accesorios (Gastos y Costos).

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. AUTORIZACIÓN PARA DIVULGAR

INFORMACIÓNCláusula Veintiocho. Autorización para Divulgar Información. En este acto el Acreditado faculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar en todo o parte la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Acreditado de la información que haya tenido que revelar.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. MODIFICACIONES AL CONTRATOCláusula

Veintinueve. Modificaciones al Contrato. Las Partes están de acuerdo en que lo pactado en el presente Contrato no podrá modificarse en forma unilateral por alguna de las Partes; en tal virtud, cualquier consentimiento que llegare a otorgar el Acreditante al Acreditado para modificar los términos pactados en el presente Contrato, surtirá efectos cuando conste por escrito y se suscriba entre las Partes, a través de apoderado o representante legalmentelegal con facultades suficientes para tal efecto y, aún bajo este supuesto, el consentimiento de que se trate tendrá efecto solamente en el caso y para el fin específico para el cual fue otorgado.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. TÍTULO EJECUTIVO.

Cláusula Treinta. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por contador facultado del Acreditante (en la medida en la que sea una institución de crédito), constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para establecer el saldo del Crédito a cargo del Acreditado.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA. DENOMINACIONES UTILIZADAS EN LOS ENCABEZADOS DE LAS CLÁUSULAS.

Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en los encabezados de las cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia; en tal virtud, no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben, en todos los casos, atender lo pactado en las cláusulas del presente Contrato y no limitarse a lo que señalan sus encabezados.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. RENUNCIA DE DERECHOS. Cláusula

Treinta y Uno. Renuncia de Derechos. La omisión por parte del Acreditante en el ejercicio de cualquiera de los derechos previstos en el presente Contrato, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia a los mismos; ni el ejercicio singular o parcial por parte del Acreditante de cualquier derecho derivado de lo pactado en el presente Contrato excluye algún otro derecho, facultad o privilegio a su favor.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA. IMPUESTOSCláusula Treinta y Dos. Impuestos. El pago de los impuestos que, en su caso, se generen con motivo de la celebración y ejecución del Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada a su pago, de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA. RESERVA LEGALCláusula Treinta y Tres.

Reserva Legal. Las Partes acuerdan que, en su caso, la invalidez, nulidad o ilicitud de una o más de las cláusulas, disposiciones o estipulaciones contenidas o pactadas por en el presente Contrato, o en cualquier contrato, convenio o instrumento legal celebrado o que se celebre con base en éstos, no afectará la validez, exigibilidad u obligatoriedad del mismo en general, ni de las demás cláusulasCláusulas, disposiciones o estipulaciones contenidas o pactadas en cualquier contrato, convenio o instrumento legal celebrado o que se celebre con base en éstos, sino que todos o cualquiera de ellos deberá interpretarse como si la cláusula, disposición o estipulación declarada inválida, nula o ilícita por autoridad jurisdiccional competente, nunca hubiere sido escrita.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. INDEMNIZACIÓNCláusula Treinta y Cuatro. Indemnización. Independientemente de la consumación de las operaciones contempladas en el presente Contrato, el Acreditado deberá, en la medida permitida por ley y siempre y cuando medie sentencia o resolución que así lo ordene, exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso de Pago, indemnizar al Acreditante y/o a sus funcionarios, consejeros, empleados y/o apoderados (cada una, una “Persona Indemnizada”) de y en contra de cualesquiera pérdidas, daños, penas y/o gastos y costas que puedan en cualquier momento ser impuestos sobre, incurridos por, o dictados en contra de cualquiera de sus funcionarios, consejeros, empleados y/o apoderados, en relación con este Contrato y/o el Fideicomiso de Pago, independientemente de que cualquier Persona Indemnizada sea parte o no de los mismos, en el entendido que el Acreditado no estará obligado conforme al presente Contrato frente a cualquier Persona Indemnizada respecto de las responsabilidades que surjan de su negligencia, dolo o mala fe.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. RESTRICCIÓN Y DENUNCIA.

Cláusula Treinta y Cinco. Restricción y Denuncia.

35.1.

35.1 Restricción. El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

35.2. 35.2 Denuncia. E Acreditante renuncia expresamente a su derecho de denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, salvo que exista una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con la Cláusula Décima SéptimaDiecisiete del presente Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA. LEGISLACIÓN APLICABLE Y

JURISDICCIÓNCláusula Treinta y Seis. Legislación Aplicable y Jurisdicción. Las Partes acuerdan que para la interpretación, cumplimiento, controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo o naturaleza y para todo lo relativo a lo declarado y pactado en el presente Contrato, están conformes en someterse a lo que dispone la legislación aplicable de México y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes radicados en la Ciudad de México; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

[RESTO DE LA PÁGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO] SIGUE HOJA DE FIRMAS

Las Partes han leído y comprendido el contenido del presente Contrato y enterados de su valor, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en 4 (cuatro) ejemplares originales, en la Ciudad de [*•], el día [*•] de [*•] de [*•].

El Acreditante [*•]

[*•]

LA PRESENTE HOJA DE FIRMA CORRESPONDE AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE DE FECHA [*•] DE [*•] DE [*•], CELEBRADO ENTRE [*•], EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y [*•], EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN [*•], EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, CON LA COMPARECENCIA DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE VERACRUZ, POR CONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO Y A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS Y PLANEACIÓN.

El Acreditado

[*•], en su carácter de fiduciario del Fidecomiso Público de Contratación

[*•] Delegado Fiduciario

Comparece

Xx Xxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx

Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Secretario de Finanzas y Planeación

Anexo [A]

Financiamientos a Refinanciar

ACREEDOR	FECHA DE CONTRATACIó N (DD/MM/AAAA)	MONTO DEL CRé DITO	PLAZO (MESES)	Nú MERO DE REGISTRO
				ESTATAL	SHCP
[•]	[•]	$[•] ([•] pesos [•]/100 M.N.)	[•]	[•]	[•]

Anexo [B]

Ejemplar del Decreto de Autorización

Anexo [C]

Ejemplar de la Ampliación del Decreto de Autorización

Anexo [D]

Copia certificada del Acta de Fallo

Anexo [E]

Copia del documento con que acredita sus facultades legales el Representante Legal del Acreditante

Anexo [F]

Ley de Ingresos del Ejercicio Fiscal 2016 y 2017

Anexo [G]

Presupuesto de Egresos del Ejercicio Fiscal 2016 y 2017

PROYECTO INICIALMODIFICADO DE LAS BASES DE LICITACIó N

Anexo [H]

Copia del documento con que acredita sus facultades legales el delegado fiduciario del Acreditado

Copia del nombramiento del Titular de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave

Formato de la Manifestación de Obligación Solidaria

Ciudad [*•], a los [*•] días del mes de [*•] de 201[*•].

[Nombre del Acreditante] [Domicilio del Acreditante] Presente.

Atención: [*•].

Ref.: Manifestación de Obligación Solidaria

Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [*•] de [*•] de 201[*•] (el “Contrato de Crédito”), celebrado entre [*•], en su carácter de Acreditante (el “Acreditante”) y [*•], en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación número [*•], en su calidad de Acreditado (el “Acreditado”), con la comparecencia del Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación, hasta por la cantidad de $[*•] ([*•] Pesos 00/100 M.N.)., respecto del cual manifestamos en este mismo acto que el Fiduciario de Pago acepta y reconoce sus términos y condiciones.

Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento, tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato, salvo que se definan de forma distinta en la presente Manifestación de Obligación Solidaria.

Al respecto, de conformidad con lo previsto en la Cláusula CuartaCuatro, inciso VIII(h). del Contrato de Crédito, y a fin de dar cumplimiento a la condición suspensiva estipulada en la Cláusula de referencia, en mi carácter de delegado fiduciario de [nombre del Fiduciario de Pago], personalidad que acredito mediante el documento que se agrega a la presente como Anexo A, por la presente Manifestación de Obligación Solidaria, acepto y asumo en nombre y por cuenta de mi representada el carácter de obligado solidario respecto de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Acreditado bajo el Contrato de Crédito [y los Pagarés]12, por lo que en este acto [nombre del Fiduciario de Pago] se constituye en obligado solidario del Acreditado, frente al Acreditante, en términos de los artículos 1987, 1988, 1989 y demás aplicables del Código Civil Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de la República Mexicana y de la Ciudad de México, por lo que se obliga a responder absoluta e incondicionalmente del pago total y puntual de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Acreditado conforme al presente Contrato y los Documentos del Financiamientode la Operación, hasta donde baste y alcance con cargo al patrimonio del Fideicomiso de Pago, en el entendido que el Fiduciario de Pago, por medio del presente, renuncia a su derecho a exigir del Acreditado la parte que el Fiduciario de Pago hubiere pagado al Acreditante, en términos de lo establecido en el artículo 1999 del Código Civil Federal.

Asimismo, señalamos para ver, oír y recibir notificaciones y documentos y todo lo relacionado con el Contrato de Crédito y los Documentos de la Operación el ubicado en:

Domicilio:

12 Redacción de pagarés sujeta a eliminación en caso de que el Acreditante no documente las disposiciones mediante Pagarés.

PROYECTO INICIALMODIFICADO DE LAS BASES DE LICITACIó N

Teléfono:

Correo Electrónico:

Atención:

El Fiduciario de Pago [*] Obligado Solidario	Firma de Aceptación y Conformidad El AcreditanteAcreditado [*]
[*]Por: [•] Cargo: Delegado Fiduciario	Por: [*•] Representante Legal Cargo: Delegado Fiduciario

d

Firma de Aceptación y Conformidad

El Acreditante

Por: [•]

Cargo: Representante Legal

69

Anexo [K]

Formato de Solicitud de Disposición

Ciudad [*•], a los [*•] días del mes de [*•] de 201[*•].

[Nombre del Acreditante] [Domicilio del Acreditante] Presente.

Atención: [*•].

Ref.: Solicitud de Disposición

Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [*•] de [*•] de 201[*•] (el “Contrato de Crédito”), celebrado entre [*•], en su carácter de Acreditante (el “Acreditante”) y [*•], en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación número [*•], en su calidad de Acreditado (el “Acreditado”), con la comparecencia del Gobierno del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación, hasta por la cantidad de $[*•] ([*•] Pesos 00/100 M.N.).

Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento, tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato, salvo que se definan de forma distinta en la presente Solicitud de Disposición.

De conformidad con lo previsto en la Cláusula QuintaCinco del Contrato, por este medio y en forma irrevocable le solicitó que con cargo al Crédito, el Acreditante realice un desembolso de recursos al Acreditado, el día [*•] de [*•] de [*•] (la “Fecha de Disposición”), por la cantidad de

$[*•] ([*•] Pesos 00/100 M.N.).

La cantidad de $[*•] ([*•] Pesos 00/100 M.N.) que el Acreditado ejercerá con cargo al Crédito se destinará, precisa y exclusivamente para:

(a) El refinanciamiento de los Financiamientos a Refinanciar, conforme a lo dispuesto por la Autorización del Congreso, mismos que se señalan en el documento que corre agregado al Contrato como Anexo A13.

En este contexto, por este medio instruyó irrevocablemente al Acreditante para que el importe que solicitamos con cargo al Crédito, por medio de la presente Solicitud de Disposición, lo deposite el Acreditante en la Fecha de Disposición en fondos inmediatamente disponibles, en la siguiente Cuenta de Refinanciamiento:

Cuenta:

Banco:

Plaza:

Sucursal:

CLABE:

13 El Anexo A deberá incluir, entre otros, los números de registro de los Financiamientos a Refinanciar y los montos correspondientes.

PROYECTO INICIALMODIFICADO DE LAS BASES DE LICITACIó N

Esta instrucción será irrevocable en términos de lo dispuesto por el artículo 2596 del Código Civil Federal y sus correlativos de los diversos Códigos Civiles de las diferentes entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, en virtud de constituir el medio para cumplir con las obligaciones adquiridas por el Acreditado.

El Acreditado

[*•], en su carácter de fiduciario del Fidecomiso Público de Contratación

[*•] Delegado Fiduciario

C.C.P.: Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Secretario de Finanzas y Planeación del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave

C.C.P.: Mtro. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Contralor General del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave

71

Tabla con los niveles de riesgo asociados a las distintas calificaciones crediticias que utilizan las Agencias Calificadoras y los

Márgenes Aplicables asociados a dichas calidades crediticias

Tabla de Amortización de Capital

Anexo [N]

Accesorios (Gastos y Costos)

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Document 1 ID	file://C:\Users\Xxxxxx Xxxxxxxxx\Desktop\Anexo C. Contrato de Crédito Simple - [Versión de Bases de Licitación].docx
Description	Anexo C. Contrato de Crédito Simple - [Versión de Bases de Licitación]
Document 2 ID	file://D:\Documents\OWA\Veracruz\Contrato de Crédito Simple - (v11 Nueva Versión Bases de Licitación) (005).docx
Description	Contrato de Crédito Simple - (v11 Nueva Versión Bases de Licitación) (005)
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