CONTRATO DE AFILIACIÓN Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS AUXILIARES TRANSACCIONALES Y DE PAGO
CONTRATO DE AFILIACIÓN Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS AUXILIARES TRANSACCIONALES Y DE PAGO
CLÁUSULA PRIMERA: INTERVINIENTES. -
En la ciudad de Guayaquil, el día xx xxx lunes, 24 de octubre de 2022, intervienen a la celebración del presente contrato, por una parte REPRESENTACIONES XXXXXXX Y XXXXXXX, S.A. REPORNE, identificada con el RUC Nro. 0992663235001, debidamente representada por XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXX, titular de la cédula de ciudadanía Nro. 091232793-9, en su calidad de Apoderado Especial; quien en adelante y para efectos de este documento se denominará “REPORNE”; y, por otra parte COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO LA XXXXXXXXXX DE SAN XXXXXXX LTDA. Identificada con el RUC
Nro. 1391775466001, debidamente representada por XXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX titular de la cédula de ciudadanía Nro. 130863778-2, quien en adelante y para efectos de este documento se denominará “LA COOPERATIVA”; ambas partes de manera libre y voluntaria suscriben el presente contrato de Prestación de Servicios, el cual se regirá por las siguientes estipulaciones:
CLÁUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES. -
2.1. LA COOPERATIVA, es una institución financiera aprobada y autorizada por la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria del Ecuador mediante Resolución Nro. SEPS-ROEPS-2013-002034 de fecha miércoles, 5 xx xxxxx de 2013 constituida bajo las leyes ecuatorianas para su prestación de todas las operaciones previstas en el artículo 194 y demás artículos previstos en el Código Orgánico Monetario y Financiero y las demás normas o resoluciones vigentes.
2.2. REPORNE, por su parte es una compañía constituida bajo las leyes ecuatorianas según escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, en fecha 11 de febrero de 2010; y debidamente inscrita ante el Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 29 xx xxxxx de 2010.
2.3. REPORNE, en virtud de su objeto social se encuentra autorizada para prestar los Servicios Auxiliares Transaccionales y de Pago al Sistema Financiero Nacional, mediante Resolución Nro. SB-IRG-DRTL-2018-178 de fecha 03 xx xxxx de 2018, emitido por la Superintendencia de Bancos conforme la Resolución No. 382-2017-F expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera de fecha 22 xx xxxx de 2017, la Norma de Control para la calificación y supervisión de las compañías de servicios auxiliares que presten a la entidades de los sectores financieros públicos y privados expedida mediante Resolución No. SB-2017-710 de la Superintendencia de Bancos de fecha 28 de Septiembre de 2017; y los demás artículos del Código Orgánico Monetario y Financiero.
2.4. REPORNE, se encuentra autorizada para prestar los Servicios Auxiliares Transaccionales y de Pago al Sector Financiero Popular y Solidario mediante Resolución Nro. SEPS-ISF-DNAISF- 2018-0076 de fecha 15 xx xxxx de 2018, emitido por la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria conforme la Resolución No. 382-2017-F expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera de fecha 22 xx xxxx de 2017, la Norma General que regula la definición, calificación y acciones que comprenden las operaciones a cargo delas entidades de servicios auxiliares del sector financiero popular y solidario expedida mediante Resolución No. SEPS-IGT-ISF-IR-ITIC-IGJ-2017-107 de la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria de fecha 04 de Diciembre de 2017; y los demás artículos del Código Orgánico Monetario y Financiero.
2.5. Además REPORNE, se encuentra calificado y autorizado como auxiliar de pagos por el Banco Central del Ecuador mediante las Resoluciones Administrativas Nro. BCE-DNRO-2018- 018, BCE-DNRO-2018-019 y BCE-DNRO-2018-020, emitidas el 17 de septiembre de 2018, conforme al Art. 105 del Código Orgánico Monetario y Financiero, en concordancia con la Resolución Administrativa Nro. BCE-058-2018, ofreciendo los servicios de recaudación y pago a otras entidades públicas y privadas del sector no financiero, tales como la recaudación y pago de los servicios de energía eléctrica, agua potable, internet, recargas de telefonía celular y fija,
televisión pagada, impuestos, matriculación vehicular, multas y obligaciones de los Gobiernos Autónomos Descentralizados, entre otros.
Contando con experiencia en las áreas de recaudación de obligaciones vinculadas a entidades pública y privadas, asesoría, desarrollo, implementación y soporte de sistemas en plataformas transaccionales; aplicativos financieros/comerciales y esquemas de telecomunicaciones y cajeros automáticos de las instituciones financieras. Asimismo, a través de su propio integrador tecnológico, está en capacidad de ofrecer productos que permitan vincular a las Instituciones Financieras con Proveedores de Servicios mediante la interconexión en un sólo punto, constituyendo una Red de Recaudación y Pago de Servicios.
A efectos de la prestación del servicio, REPORNE es identificada con el nombre o lema comercial
RED DE SERVICIOS FACILITO.
CLÁUSULA TERCERA: INTERPRETACIÓN:
Los términos del contrato deben interpretarse en su sentido literal, en el contexto de este, cuyo objeto revela claramente la intención de los contratantes. En todo caso, su interpretación sigue las siguientes normas:
a) Cuando los términos se hallen definidos en las leyes ecuatorianas, se estará a tal definición;
b) Si no están definidos en las leyes ecuatorianas, se estará a lo dispuesto en el contrato en su sentido literal, de conformidad con el objeto contractual y la intención de los contratantes; y,
c) A falta de normas expresas, de forma supletoria se aplicarán las normas contenidas en el Título XIII del Libro IV del Código Civil, de la Interpretación de los Contratos.
CLÁUSULA CUARTA: OBJETO. -
Con los antecedentes expuestos, LA COOPERATIVA contrata los servicios auxiliares transaccionales y pago que ofrece REPORNE correspondiente a la provisión y administración de los medios para que los clientes y usuarios financieros realicen pagos, cobros y procesamiento de las operaciones establecidas en el artículo 194 del Código Orgánico Monetario y Financiero y la normativa vigente; y los demás servicios públicos y privados que REPORNE mantenga contrato con los proveedores de servicios y otros servicios que un futuro REPORNE implemente.
Estos servicios no incluyen actividades de intermediación financiera.
Adicionalmente, LA COOPERATIVA expresa voluntariamente su ratificación de formar parte de la Red de Recaudación y Pago de Servicios.
Por su parte REPORNE expresa su conformidad con la solicitud expresada por LA COOPERATIVA y a partir de la firma del presente documento la continuara considerando como un miembro de la Red Transaccional y de Pago.
CLÁUSULA QUNTA: IMPLEMENTACIÓN. -
El acceso total a los servicios detallados en la Cláusula precedente, y que deben ser proveídos por REPORNE para el cumplimiento del objeto de este contrato, estará disponible dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente documento.
CLÁUSULA SEXTA: PROCEDIMIENTO PARA MODELO DE OPERACIÓN. -
Las características operativas de los servicios transaccionales objeto de este contrato, se encuentran detallados en el “Anexo #3: Condiciones del Servicios y Proceso Operativo” y los servicios de recaudos y/o pagos constan detallados en el “Anexo #2: Precios, Términos y Condiciones de Pago y listados de Convenios de REPORNE con Proveedor de Cobros & Pagos”, mismos que forma parte integrante del presente contrato.
El acceso total a los servicios detallados en este contrato continuará disponible por todo el plazo de duración del presente contrato. La vigencia de cada tipo de recaudación y/o pago dependerá de la vigencia del contrato suscritos por REPORNE con cada una de las terceras empresas proveedoras de los servicios respectivo, cuya suscripción y mantenimiento será de exclusiva responsabilidad de REPORNE.
LA COOPERATIVA y REPORNE se comprometen a cumplir el procedimiento detallado en el Anexo #3: Condiciones del Servicios y Proceso Operativo, que regularán el proceso de recaudación y/o pago de servicios.
La recaudación o débito con cargo a la cuenta bancaria de los clientes, por los valores de los comprobantes de los servicios y/o pagos, serán efectuados por LA COOPERATIVA una vez que se encuentre interconectada con el Servidor Central de REPORNE.
Al cierre de cada día de proceso, REPORNE emitirá y proporcionará a LA COOPERATIVA la información necesaria para realizar el proceso de compensación, conciliación y transferencia de fondos de los valores recaudados incluido la comisión de acuerdo con el Anexo #3: Condiciones del Servicios y Proceso Operativo.
LA COOPERATIVA deberá transferir los valores recaudados más los valores de la comisión en la fecha y a las cuentas indicadas por REPORNE.
En el caso de transacciones de pago, LA COOPERATIVA deberá confirmar que haya recibido de parte de REPORNE el/los créditos(s) en la cuenta destinada a tal efecto y por el monto autorizado por ésta.
CLÁUSULA SÉPTIMA: TARIFAS DEL SERVICIO Y COMISIONES DEL MODELO DE OPERACIÓN TRANSACCIONAL. -
LA COOPERATIVA por concepto de afiliación a la RED DE SERVICIOS FACILITO cancelará a REPORNE, la cantidad de Seiscientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD$ 650.00) más los correspondientes impuestos establecidos en la Ley. Conviene indicar que, este valor se cobrará una (1) sola vez, al momento de la firma del contrato de Afiliación entre LA COOPERATIVA y REPORNE; dicha cantidad, tendrá el carácter de no reembolsable.
REPORNE, dentro del plazo de vigencia del presente contrato, se reserva el derecho de analizar y definir nuevas tarifas por servicios prestados que cobrara al usuario y/o cliente financiero o las empresas facturadoras de los servicios, los cuales deben estar en función a lo emitido por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, las cuales serán notificadas antes de su puesta en vigencia.
REPORNE transferirá o depositará los valores por concepto de comisión, en la cuenta CORRIENTE, número 0028352581 en BANCO GUAYAQUIL que mantiene LA COOPERATIVA, en la mencionada Entidad Financiera.
La facturación mensual del servicio objeto de este Contrato, dependerá del número de transacciones de realizadas durante el mes correspondiente.
CLÁUSULA OCTAVA: RESPONSABILIDADES. - RESPONSABILIDADES DE LA COOPERATIVA:
1) LA COOPERATIVA deberá cumplir con los procedimientos establecidos para los procesos de cuadre y conciliación diaria de los servicios de recaudaciones, pagos y comercialización.
2) LA COOPERATIVA no podrá comprometer los recursos que perciba por las recaudaciones objeto de este contrato en operaciones propias de su giro comercial y tampoco podrá realizar retenciones de estas con cargo al costo de la comisión de recaudación o por concepto de valores de pago que las entidades públicas no hayan devuelto a REPORNE, so pena de incurrir en el delito de Abuso de Confianza tipificado en el artículo 187 del Código Orgánico Integral Penal.
3) LA COOPERATIVA pondrá a disposición de REPORNE el espacio físico necesario y permitirá el acceso a sus instalaciones de la persona que ésta designe durante el desarrollo de las actividades previstas y en el horario previamente acordado por las partes intervinientes.
4) LA COOPERATIVA se responsabiliza de la integridad y del uso correcto de todos los recursos (hardware, software y enlaces de comunicación) que REPORNE instale en sus oficinas para poder brindar los servicios objeto de este contrato.
5) LA COOPERATIVA se responsabiliza del mal uso que sus funcionarios pudieran darles a los usuarios y/o claves que REPORNE le otorgue para poder brindar los servicios objeto de este contrato.
6) LA COOPERATIVA por ningún caso podrá cobrar más del valor establecido por REPORNE por concepto de comisión del servicio de recaudación, pagos y comercialización.
7) LA COOPERATIVA deberá generar por cada una de las transacciones que realice el comprobante que ha sido establecido por REPORNE y que en ningún caso están sujetos a cambios, modificaciones, ni alteración por parte de LA COOPERATIVA, obligándose a tomar los mecanismos de seguridad y resguardos pertinentes, que acrediten la veracidad de los comprobantes con el objeto de contar con los soportes necesarios ante una eventual inspección o auditoría que realice REPORNE o cualquier Ente Regulador.
8) LA COOPERATIVA en los servicios y/o productos que se permita realizar abonos o pagos parciales no podrá fraccionar el pago que solicite el usuario o cliente final.
9) LA COOPERATIVA deberá cumplir con las condiciones que se encuentran descritas en el proceso operativo detallado en el documento identificado como Anexo #3: Condiciones del Servicios y Proceso Operativo, debidamente suscrito por las partes, el cual forma parte integrante del presente contrato. En caso de incumplimiento de los procesos establecidos en el referido Anexo, LA COOPERATIVA asumirá las sanciones propias del servicio afectado eximiendo a REPORNE de la responsabilidad derivada de tal incumplimiento.
10) LA COOPERATIVA deberá notificar con al menos treinta (30) días de anticipación a REPORNE
sobre la inclusión y/o cierre de una alguna agencia.
11) LA COOPERATIVA deberá comunicar por escrito con cuarenta y ocho (48) horas de anticipación a REPORNE sobre el cambio de su domicilio, directiva y/o representante legal, el ingreso o exclusión de sus socios x xxxxxx que participen del capital. Cumplimiento con las medidas de prevención y seguridad determinadas en las políticas y procedimientos de control expedidas por la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria y la Unidad de Análisis Financiero.
En caso de incumplimiento de lo establecido en el referido numeral, servirá como causal para dar por terminado el contrato.
12) LA COOPERATIVA se obliga a prestar todas las facilidades para la revisión y seguimiento del servicio prestado, ya sea, por parte del área de operaciones u otra área que la compañía designe para el efecto, así como, por parte de los auditores externos. Esta estipulación incluye la obligación de LA COOPERATIVA de entregar la información que le sea requerida por REPORNE sobre los servicios prestados, completa y oportunamente, para que REPORNE pueda realizar evaluaciones y supervisión del servicio que aseguren alta calidad y eficiencia en la prestación de este.
RESPONSABILIDADES DE REPORNE:
1) REPORNE garantiza a LA COOPERATIVA la continuidad no interrumpida en la prestación de los modelos de operación transaccional y de pagos contratados, excepto para suspensiones obligadas por motivos de fuerza mayor o caso fortuito demostradas de conformidad a lo establecido en el Código Civil.
2) La responsabilidad de REPORNE frente a reclamos que pudieran efectuar los usuarios de los proveedores de servicios, se limitará a las circunstancias en que ésta sea imputable a su negligencia, error o dolo. Obligándose REPORNE a atender directamente y en forma inmediata las reclamaciones y solucionar los errores que pudieren generarse por tales motivos, a simple requerimiento de LA COOPERATIVA.
3) REPORNE deberá notificar con al menos cuarenta y ocho (48) horas hábiles de anticipación a LA COOPERATIVA inclusión de nuevos servicios relacionados con este contrato antes de ponerlo en producción
4) REPORNE, asignará los recursos técnicos necesarios que permitan hacer la integración tecnológica de los servicios de REPORNE, siempre y cuando estas no comprometan la seguridad de la información o contravengan sus procesos o políticas.
5) Una vez que los valores hubieren sido acreditados por LA COOPERATIVA a la cuenta de REPORNE, será exclusiva responsabilidad de REPORNE la transferencia o acreditación de dichos fondos recaudados a las cuentas de propiedad de las respectivas institución públicas o privadas proveedoras de los servicios, dentro de los plazos establecidos en los correspondientes contratos suscritos entre REPORNE y la respectiva institución pública o privada.
CLÁUSULA NOVENA: NATURALEZA DEL CONTRATO. -
El presente contrato es de naturaleza civil y se rige por las disposiciones legales que regulan la materia.
CLÁUSULA DÉCIMA: CONFIDENCIALIDAD. -
Es Información Confidencial o Privilegiada cualquier comunicación, documento, datos o información entregada o suministrada de cualquier forma, incluyendo las comunicaciones orales, escritas, digitales, electromagnéticas o contenidas en cualquier otro medio, que sean intercambiadas entre las partes, incluyendo toda información que conozca o llegare a conocer LA COOPERATIVA de las compañías relacionadas con REPORNE, con ocasión de las negociaciones o prestación de servicio.
Dicha información confidencial, así como el secreto profesional, incluye sin limitar, estrategias, objetivos, políticas, proyectos, prioridades, cronogramas de trabajo, sistemas tecnológicos, manuales, propuestas, reglamentos, listados, direcciones e información de los clientes que estén sujetos a sigilo y reserva de acuerdo con las leyes de la República del Ecuador y demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia.
En consecuencia, las partes se obligan recíprocamente a no divulgarlos, total o parcialmente, en ningún momento a terceros dentro o fuera de la República del Ecuador.
La información recibida será utilizada únicamente para fines relacionados con la prestación del servicio al que se refiere el presente contrato, sin que LA COOPERATIVA pueda utilizarla para beneficio propio, de terceros, ni para ningún propósito perjudicial para REPORNE.
El conocimiento y uso de la información confidencial no implica licencia alguna sobre cualquier marca registrada, patente, derecho de autor, secreto o cualquier otro derecho de propiedad intelectual, ni es implícito mediante la divulgación de la información.
La obligación de mantener la confidencialidad de la información recibida continuará durante tres
(3) años siguientes al vencimiento del lapso de duración del contrato. No obstante, la obligación de confidencialidad continuará indefinidamente en lo referente a todo la que constituya un secreto comercial.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: PROHIBICIÓN DE CESIÓN. –
El presente contrato es celebrado intuito personae; por lo tanto, queda expresamente prohibido a las partes ceder los derechos, claves y/o usuarios que se hayan generado para la implementación del servicio prestado, a cualquier título y a favor de cualquier persona natural o jurídica, siendo necesario para ello acuerdo expreso y por escrito en el caso de así establecerlo.
Se deja constancia que la inobservancia de lo estipulado será causal para dar por terminado el contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: INTRANSMISIBILIDAD DE DERECHOS Y USO DEL
NOMBRE. Las partes acuerdan que todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre los programas de computación, descubrimientos, invenciones, ideas, conceptos, diseños, mejoras de cualquier tipo, patentes, modelos industriales o de utilidad, presentaciones comerciales, etiquetas, planes de marketing, estrategias, datos técnicos, know-how, bocetos, procesos, políticas y, en general, sobre las actividades que se encuentren contenidas o relacionadas o sean consecuencia o resultado de los servicios objeto del presente contrato, que sean propiedad de REPORNE y de LA COOPERATIVA, respectivamente, no podrán ser utilizados por su contraparte contractual sin la previa autorización por escrito.
Las partes contratantes se obligan a no utilizar el nombre de la otra, sus marcas, lemas comerciales, logos y similares y/o de sus empresas relacionadas y/o clientes y/o el vínculo comercial entre ellas, en cualquier publicidad o promoción de marketing o relaciones con terceros, salvo que hubiere acuerdo y consentimiento expreso por escrito para ello. Cualquier autorización o acuerdo será siempre a plazo fijo y podrá ser revisado en todo momento por la parte que estuviere interesada en hacerlo. En caso de terminación del contrato cualquier autorización dada se entenderá expresamente que queda sin efecto.
No obstante, lo indicado, REPORNE y LA COOPERATIVA se reservan el derecho de autorizar o limitar el uso de marcas, lemas comerciales, logos y similares de propiedad de REPORNE o de LA COOPERATIVA y/o de las empresas que forman parte del Grupo al que respectivamente pertenecen.
En caso de que una de las partes incumpla en lo antes indicado, la parte que resultare afectada por dicho incumplimiento iniciará las acciones que considere pertinentes, sin perjuicio de lo cual la parte infractora asumirá cualquier tipo de gastos, incluidos:
1) Cualquier costo, reclamo, gasto, pago, multa, daños, acciones y obligaciones en que la parte afectada hubiere incurrido a consecuencia de dicho incumplimiento;
2) Cualquier tipo de honorarios profesionales generados, costos, así como también gastos
legales de cualquier otro tipo en el que se haya incurrido.
3) El valor que corresponda de indemnización a favor de la parte contractual afectada o a terceros por daño causado.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: DIFUSION DEL SISTEMA. –
LA COOPERATIVA podrá hacer publicidad, a través de los medios de comunicación que se estime conveniente, sobre este nuevo servicio que ofrece LA COOPERATIVA a sus clientes, lo cual no impide que REPORNE así mismo también pueda efectuar difusión de este servicio en las condiciones que ambas partes establezcan para dicho efecto. Para efectos de publicidad, REPORNE deberá gestionar con las empresas e instituciones operadoras de servicio, las autorizaciones correspondientes para el uso de logo y marca en las comunicaciones que gestione LA COOPERATIVA.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: ADMINISTRACIÓN. -
Por parte de REPORNE la administración del presente contrato estará a cargo del señor XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXX en su calidad de Apoderado Especial o de quien éste delegue expresamente.
Por parte de LA COOPERATIVA, la administración de este contrato estará a cargo del representante legal XXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX en su calidad de Gerente General.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: REVISIÓN Y SEGUIMIENTO DEL SERVICIO PRESTADO. -
REPORNE como proveedor del servicio establecido en el presente contrato, se compromete y obliga a dar las facilidades para la revisión y seguimiento del servicio prestado, ya sea por la unidad de Auditoría Interna de LA COOPERATIVA, u otra área que éste designe, así como por parte de los auditores externos o de la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria, en
cualquier momento, a simple requerimiento de LA COOPERATIVA o de dichos auditores o autoridades de control.
LA COOPERATIVA se obliga a prestar todas las facilidades para la revisión y seguimiento de la de recaudación y pago de los servicios proporcionados por las entidades públicas y privadas que se realice en su matriz, agencias y/o sucursales, ya sea, por parte del área de operaciones u otra área que REPORNE designe para el efecto, así como, por parte de los auditores externos. Esta estipulación incluye la obligación de LA COOPERATIVA de entregar la información que le sea requerida por REPORNE sobre la de recaudación y pago de los servicios proporcionados por las entidades públicas y privadas, completa y oportunamente, para que REPORNE pueda realizar evaluaciones y supervisión del cumplimiento de las obligaciones estipulas en el presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: RIESGOS DEL NEGOCIO Y RELACIÓN CONTRACTUAL. –
LA COOPERATIVA y REPORNE dejan expresa constancia que no tienen ni asumen responsabilidad alguna por las relaciones u obligaciones comerciales o de otra índole que su contraparte contractual realice en la ejecución de este Contrato y de sus propios negocios, ni por los daños o perjuicios de cualquier naturaleza que en la ejecución de este contrato y de sus propios negocios, pueda ocasionar a terceros, riesgos que, desde luego, asume cada contratante en lo que corresponda.
Asimismo, LA COOPERATIVA y REPORNE declaran expresamente que tampoco tienen ni asumen responsabilidad alguna derivada de las relaciones u obligaciones de carácter laboral, tributario o de cualquier otra especie o naturaleza que exista entre su contraparte contractual y sus respectivos trabajadores, dependientes, técnicos, profesionales independientes, contratistas, etcétera, o cualquier tercero incluidas las autoridades. Del mismo modo, todos los tributos, impuestos, prestaciones, derechos, patentes, tasas, etcétera sean fiscales o municipales, que afecten a cada parte contratante y a sus actividades serán de cargo exclusivo de ésta. En el evento que, por cualquier causa, LA COOPERATIVA o REPORNE debieren hacer frente a reclamos de índole laboral, tributaria, o de cualquier otra naturaleza, generados por su contraparte contractual o sus respectivos colaboradores, tanto LA COOPERATIVA como REPORNE se obligan desde ya a defender, y mantener libre e indemne a su contraparte contractual y a sus representantes frente a estos reclamos, así como a reembolsar de forma inmediata los valores que dicha contraparte contractual se hubiere legalmente obligado a desembolsar por estos conceptos.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: AUSENCIA DE RELACIÓN LABORAL. -
REPORNE y LA COOPERATIVA declaran ser personas jurídicas autónomas e independientes. En ese sentido, XXXXXXX reconoce y acepta que sus trabajadores no tienen el carácter de empleados de LA COOPERATIVA y viceversa, siendo que las obligaciones asumidas por medio de este contrato serán ejercidas de forma autónoma e independiente, por cuanto disponen de una organización, elementos, personal y demás recursos necesarios que les permiten no estar sujetas a relación de subordinación laboral.
CLÁUSULA: DÉCIMA OCTAVA: NO EXCLUSIVIDAD. -
Las partes declaran que el presente contrato no implica exclusividad para ninguna de ellas.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: PUBLICIDAD. -
Las partes contratantes se obligan a no utilizar el nombre de la otra, sus marcas, lemas comerciales, logos y similares y/o de sus empresas relacionadas y/o clientes y/o el vínculo comercial entre ellas, en cualquier publicidad o promoción de marketing o relaciones con terceros, salvo que hubiere acuerdo y consentimiento expreso por escrito para ello. Cualquier autorización o acuerdo será siempre a plazo fijo y podrá ser revisado en todo momento por la parte que estuviere interesada en hacerlo. En caso de terminación del contrato cualquier autorización dada se entenderá expresamente que queda sin efecto.
No obstante, lo indicado, REPORNE y LA COOPERATIVA se reservan el derecho de autorizar o limitar el uso de marcas, lemas comerciales, logos y similares de propiedad de REPORNE o de LA COOPERATIVA y/o de las empresas que forman parte del Grupo al que respectivamente pertenecen.
CLÁUSULA VIGÉSIMA: PLAZO Y TERMINACIÓN. –
El presente contrato tendrá un plazo de duración de un (1) año, contado a partir de la fecha en la que se realice la primera transacción a través de RED DE SERVICIOS FACILITO, y se prorrogará automáticamente por períodos iguales, salvo que, cualquiera de las partes comunique por escrito a la otra su voluntad de terminarlo, con treinta (30) días de anticipación a la fecha efectiva de su terminación.
Para la terminación del contrato en cualquiera de los casos, se suscribirá un acta en la que se liquidarán los valores recaudados y/o Pagados por el servicio a terceros y por las transacciones realizadas.
Son causales de terminación del contrato las siguientes:
a) Incumplimiento de las obligaciones contractuales establecidas en el presente documento.
b) Acuerdo entre las partes.
c) En caso de Fusión, Escisión, Transformación y la Extinción de LA COOPERATIVA o de REPORNE.
d) En caso de quiebra o liquidación de las partes.
e) Decisión unilateral de cualquiera de las partes, con la obligación de comunicar a la otra dicha decisión, por escrito, con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la fecha en la que requiera dar por concluido el contrato.
f) Por la cesión de los derechos adquiridos en la celebración del presente contrato a cualquier título y a favor de cualquier persona natural o jurídica.
En caso de incumplimiento deliberado o negligente de una de las partes de las obligaciones que adquiere en el presente contrato, debidamente comprobado, la parte afectada por dicho incumplimiento podrá darlo por terminado anticipadamente y en forma automática, mediante comunicación escrita enviada con 30 días de anticipación, sin necesidad de declaración judicial, y sin que deba reconocer valor alguno por concepto de indemnización, de daños y perjuicios y/o lucro cesante y/o daño emergente y/o cualquier otro concepto por dicha decisión, en cuyo caso, se procederá con la notificación correspondiente y la cancelación de los haberes adeudados hasta entonces por cualquiera de las partes. Sin perjuicio de lo anteriormente indicado, la parte afectada por dicho incumplimiento tendrá derecho a iniciar las acciones legales que considere pertinentes por los daños y perjuicios, daño emergente y lucro cesante, que se le hubiere ocasionado como consecuencia de su incumplimiento.
Al finalizar el contrato por cualquier causa, las partes se obligan a realizar todas las acciones necesarias para eliminar física y lógicamente la información que, por efecto de este servicio, la otra parte le hubiere proporcionado, excepto el registro histórico de todas las transacciones, que deberá mantenerse como mínimo durante doce (12) meses. Después de este periodo REPORNE entregará a LA COOPERATIVA el registro histórico para que ejerza la custodia de dicha información por el tiempo que considere necesario.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: SUSPENSIÓN DEL CONTRATO. -
a) Cuando se presenten circunstancias de fuerza mayor o caso fortuito, debidamente demostradas de conformidad a lo establecido en el Código Civil, que impidan la continuación del contrato, las partes suspenderán su ejecución mediante la suscripción de un acta que exprese las causas que motivaron la decisión; igualmente se adoptarán las medidas de conservación que sean pertinentes o la terminación del contrato, sin más obligaciones que las que se hayan generado a la fecha
b) En el caso de adoptarse la suspensión de la ejecución del contrato, vencido el término de suspensión las partes suscribirán un acta de reanudación del contrato.
c) LA COOPERATIVA declara que sí incumpliere sus obligaciones y las demás estipulaciones establecidas en el presente contrato y sus anexos, REPORNE tendrá el derecho de suspender el acceso a su sistema informático y verificar las razones del incumpliendo por parte de LA COOPERATIVA.
LA COOPERATIVA deberá asumir cualquier perjuicio que se ocasione a REPORNE o a terceros por acciones negligentes o dolosas imputables a sus funcionarios, en los casos de incumplimiento de responsabilidades y obligaciones establecidas en este contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: REFORMAS. -
Las partes acuerdan que cualquier cambio, modificación o reforma a realizarse en el presente contrato y sus anexos, la establecerán de mutuo consentimiento y por escrito mediante un adéndum, que formará parte integrante del presente contrato. Las demás cláusulas que no hayan sido modificadas se entenderán vigentes en los términos y efectos en las que hayan sido escritas.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: CORRESPONDENCIA y NOTIFICACIONES.
Las comunicaciones, solicitudes, avisos, notificaciones o citaciones, que deban ser enviadas por una parte a la otra, relativas al presente contrato, se realizarán en forma escrita, en idioma castellano y contendrán la firma y rúbrica de una persona previamente autorizada; estos documentos deberán ser remitidos través de correspondencia tradicional, fax o por correo electrónico; bastando en cada caso, que el remitente obtenga la correspondiente constancia de que su comunicación ha sido recibida. A tal efecto, las partes señalan como su domicilio los siguientes:
Compañía: | Representaciones Xxxxxxx y Xxxxxxx, S.A. REPORNE: | Institución Financiera | COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDITO LA XXXXXXXXXX DE SAN XXXXXXX LTDA. |
Nombre y Cargo: | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Especial | Nombre y Cargo: | Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx- Gerente General |
Dirección: | Av. 9 de Octubre 1911 y Esmeraldas Edificio Finansur Xxxx 00, Xxxxxxxxx – Xxxxxx. | Dirección: | Calle: XXXXXXXX XXXXX Número: S/N Intersección: 1 DE DICIEMBRE |
Teléfono | 00-0000000 | Teléfono | 0000000000/ 000000000 |
Email: | ec | Email: | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx @xxxxxxx.xxx |
CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: DOCUMENTOS HABILITANTES. -
Constituyen documentos habilitantes del presente contrato los que a continuación se indican:
1- Copia de la cédula de ciudadanía de los representantes legales de las partes. 2- Copia del certificado de votación de los representantes legales de las partes. 3- Copia del Registro Único de Contribuyentes de las partes.
4- Copia de los Nombramientos de los respectivos representantes legales.
5- Documentos constitutivos de las partes.
6- Certificación bancaria actualizada de LA COOPERATIVA en la que se indique el número de cuenta a la cual se transferirán los valores correspondientes a las comisiones cobradas por transacciones.
7- Comprobante de Existencia Legal de LA COOPERATIVA emitido por la SEPS.
8- Listado de la Directiva registrado en la SEPS.
9- Copia de la Calificación como Auxiliar de Pagos por el Banco Central del Ecuador mediante Oficio Nro. BCE-DNRO-109-2015 del 26 xx xxxxx de 2015.
10- Copia de la Resolución Nro. SEPS-ISF-DNAISF-2018-0076 de fecha 15 xx xxxx de
11- 2018 emitida por la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria.
12- Anexo #1 Acuerdo de Confidencialidad de las Partes.
13- Anexo #2 Precios, Términos y Condiciones de Pago y listados de Convenios.
14- Anexo #3 Condiciones del Servicios y Proceso Operativo.
15- Anexo #4: Acuerdo de Niveles de Servicios.
16- Anexo #5: Transacciones Financieras.
17- Formulario de creación y actualización de Datos del Clientes
18- Formulario de descripción del número de agencias, ubicación, número de socios y datos de persona responsable.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. -
Si se suscitaren divergencias o controversias en la interpretación o ejecución del presente contrato de Operación para Recaudación, cuando las partes no llegaren a un acuerdo amigable directo, podrán recurrir a la mediación, en el Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado.
Las partes acuerdan someter las controversias relativas a este instrumento, su ejecución, terminación e interpretación a mediación, con la asistencia de un mediador calificado del Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado.
Si respecto de la divergencia o divergencias suscitadas no se llegare a un acuerdo en mediación, las partes se someten en caso de cualquier controversia que se derive del presente contrato, las partes de forma expresa renuncian fuero y domicilio y se someten a la justicia ordinaria de la ciudad de Guayaquil de acuerdo con el procedimiento que establece en el Código Orgánico General de Procesos.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: PREVALECENCIA. -
En todo caso de contradicción real o aparente entre el contenido del presente instrumento y, cualquier comunicación o documento que se constituya en antecedentes o consecuente del mismo, prevalecerá siempre el texto de este contrato.
En constancia de aceptación de todas y cada una de las cláusulas establecidas en el presente instrumento, las partes lo suscriben en unidad de acto y por duplicado en el lugar y fecha antes señalados.
Por LA COOPERATIVA | Por REPORNE |
Firmado electrónicamente por: XXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX | XXXXXXXX Xxxxxxx digitalmente por XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXX Fecha: 2022.10.25 17:25:59 -05'00' |
Xxx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx GERENTE GENERAL | Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx APODERADO ESPECIAL |