Condiciones Generales (servicios de adquisición) - 17.02.2021
Condiciones Generales (servicios de adquisición) - 17.02.2021
1. GENERALIDADES
1.1 Las presentes Condiciones Generales (en lo sucesivo «CG») y el documento de la orden de compra («OC») representan el acuerdo entero (juntos «el acuerdo») entre ESL Gaming GmbH (en lo sucesivo «ESL»,
«nosotros») y el proveedor indicado en la OC (en lo sucesivo «el proveedor»), siendo cada uno de ellos una «parte» o bien colectivamente «las partes».
1.2 Las Condiciones Generales divergentes, contrarias o adicionales del proveedor se convertirán solo en parte integrante del contrato si los aceptamos expresamente en forma escrita. Este requisito de un consentimiento explícito por nuestra parte rige asimismo si aceptamos prestar servicios sin reserva alguna desconociendo la existencia de las condiciones generales del proveedor.
1.3 Cualquier correspondencia relativa a las CG o a la OC debe ser dirigida a ESL eProcurement team (e-mail a xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx) indicando el número OC de la orden de compra.
1.4 Al concertar el acuerdo, el proveedor confirma que realiza la contratación ejerciendo su propio comercio, actividad industrial o profesión.
1.5 El acuerdo entre ESL y el proveedor es celebrado bien
● si el proveedor recibió una OC autorizada con un número de OC en forma escrita (por correo o e-mail) o bien
● si los servicios fueron prestados a través del sistema de adquisiciones de ESL (portal de proveedores Coupa o las funciones integradas xx xxxxxx).
1.6 El proveedor está obligado a comprobar técnicamente la solicitud de compra de ESL, debiendo señalar cualquier divergencia respecto a la oferta o a los documentos relativos a la solicitud sin demoras indebidas.
2. ALCANCE DE LOS SERVICIOS / OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR
2.1 El alcance del servicio y/o del suministro resulta de los ítems especificados en la OC. Los documentos, los informes, las ideas, las muestras y cualquier otro resultado de la prestación de los servicios representa una parte de los servicios contractuales.
2.2 El proveedor garantiza que presta sus servicios con máximo esmero y considerando y respetando el estado más reciente de la ciencia y la tecnología al igual que todas las normas de seguridad vigentes de autoridades públicas y asociaciones profesionales y también propias o bien las experiencias y los resultados obtenidos durante la prestación de los servicios. Garantiza el cumplimiento de todas las disposiciones legales, las especificaciones técnicas acordadas y cualquier otro requisito aplicable.
2.3 Durante la vigencia de este acuerdo, el proveedor prestará los servicios acordados. Las partes acuerdan que el proveedor podrá subcontratar los servicios completamente o en parte a sus afiliados (afiliado significa en relación a ESL, un proveedor una persona o compañía que directamente o indirectamente controla, es controlada por o está bajo control directo o indirecto del proveedor) o subcontratistas tan solo después del consentimiento escrito previo (un e-mail será suficiente) de ESL. En caso de que el proveedor subcontrata los servicios, seguirá respondiendo plenamente del cumplimiento de cualquier obligación de sus afiliados o subcontratistas y de cualquier acto u omisión por parte que afecta la prestación de los servicios o que constituye una violación del acuerdo o de disposiciones legales vigentes, procurando que el afiliado o subcontratista respectivo cumpla las condiciones y los términos del presente acuerdo.
2.4 Si no se especifica expresamente, no se admiten servicios parciales y ESL estaría autorizada en tal caso a cancelar las partes aún por suministrar.
2.5 El proveedor facilitará dibujos (en caso dado) y documentos relativos a los servicios y/o los bienes conforme a lo exigido por ESL (a más tardar el día de la entrega o ejecución de los servicios, a menos que se acuerde de otra forma) . El proveedor es responsable de obtener toda la información necesaria antes de la prestación del servicio.
2.6 El proveedor está obligado a comentar en forma escrita y sin retrasos injustificados la composición de los bienes suministrados si lo pide ESL.
2.7 ESL está autorizada a cambiar el alcance de los servicios una vez que la orden haya sido enviada. Las consecuencias de tal pedido de cambio (p. ej. gastos adicionales o reducidos, plazos diferentes de entrega, etc.) deben ser consensuadas por ambas partes. ESL se reserva el derecho a cambiar el lugar de suministro especificado por cualquier motivo y el proveedor será responsable de suministrar los materiales y/o los servicios al nuevo sitio de entrega. Los gastos de transporte al nuevo sitio serán determinados de común acuerdo por ambas partes.
2.8 El proveedor está obligado de suscitar posibles dudas relativas a las especificaciones de ESL en cuanto al suministro de bienes y/o servicios sin retraso injustificado. En tal caso, el proveedor está obligado a proponer cambios razonables para cumplir con el resultado acordado o cualquier requisito legal existente.
2.9 Apartado.
2.10 Cualquier material puesto a disposición por el proveedor para fines de uso por parte de ESL (p. ej. marcas, logotipos, trailers o cualquier contenido mediático)
● no debe ser pornográfico o capaz de corromper a jóvenes;
● no debe poner en peligro la constitución democrática o glorificar la violencia;
● no debe violar disposiciones legales ni tampoco los derechos de terceros;
● no debe afectar adversamente nuestra reputación;
● no debe contener anuncios publicitarios o enlaces a otros sitios.
2.11 El proveedor verificará y revisará todos los materiales, productos, trabajos, documentos e información facilitados por ESL en relación a o como parte de sus servicios contractuales conforme al acuerdo de servicios (incluyendo, sin limitaciones, contenidos mediáticos, argumentos de teatro y diseños, órdenes de trabajo, calendarios, planos de torneo, listas de contenido, etc., los «materiales de servicio») en la entrega o después de concluir los mismos o bien a petición razonable de ESL, facilitando a ESL un informe escrito en caso de que fueran necesarias mejoras de tales materiales de servicio a fin de garantizar los servicios contractuales de ESL sin demora injustificada, pero a más tardar dentro de tres (3) días laborables. El proveedor está obligado a revisar de forma inmediata los materiales recibidos y proveer a ESL de información por escrito en el caso de que detecte algún defecto o cuando sea necesario algún cambio para el correcto uso de la orden de compra. La ausencia de dicha información en los tres (3) días hábiles a partir de la fecha de recepción de los materiales será equivalente a la aceptación de dichos materiales y el reconocimiento de que son totalmente aptos para el correcto uso de la orden de compra.
2.12 Debido a aspectos de seguridad en cualquier evento de ESL (todos los eventos en relación con productos de ESL incluyendo, a título de ejemplo, ligas, torneos y competiciones operadas por ESL o bien propiedad de ESL), el proveedor está obligado a indicar el personal entero del proveedor requerido para facilitar los servicios o bienes adquiridos. A petición de ESL debe presentarse, a expensas del proveedor, un certificado de buena conducta de tal
personal. Cualquier personal del proveedor podrá ser registrado por personal de seguridad autorizado en la entrada y la salida del sitio de producción. El personal del proveedor debe llevar su distintivo de acreditación visible en todo momento y solo podrá acceder a las áreas indicadas en dicha acreditación. Está prohibido guiar a otras personas. Durante la construcción, los ensayos y el desmontaje, el personal del proveedor no debe tomar fotografías o grabar vídeos del sitio de producción. Cualquier violación al respecto, a criterio de ESL, podrá resultar en una confiscación inmediata de la cámara/del smartphone y el miembro del personal será expulsado del lugar de producción. Cualquier consecuencia de dicha expulsión debe ser asumida por el proveedor.
2.13 El personal del proveedor que debe prestar servicios o suministrar bienes durante un evento de ESL no tiene derecho alguno a las comidas catering y debe llevar ropa de trabajo neutra y discreta.
2.14 Todas las obligaciones del proveedor con arreglo al acuerdo rigen asimismo directamente para cualquier afiliado o subcontratista encargado por el proveedor para cumplir con sus obligaciones contractuales.
2.15 Si los bienes o servicios suministrados son defectuosos o no cumplen los requisitos del acuerdo u orden de compra, ESL notificará al proveedor de lo anterior y puede, sin perjuicio de otros derechos o recursos disponibles para ella en virtud del acuerdo con la ley aplicable, a su discreción: (a) exigir al proveedor que cumpla con su obligación contractual; (b) solicitar la entrega de reemplazo de los bienes suministrados, libres de defectos;
(c) exigir al proveedor que repare el perjuicio causado; (d) retirarse del acuerdo o de su parte dentro de un periodo de siete (7) días siguientes a la comunicación del defecto u otro caso de incumplimiento de un bien o servicio determinado; o reducir el precio en proporción al valor de los bienes o servicios ya entregado o realizado, incluso si se requiere un reembolso completo del
precio pagado al proveedor. El proveedor asumirá todos los costes de reparación, reemplazo y transporte de bienes o servicios no conformes y devolverá todos los costes y gastos (incluidos los costes de inspección, manipulación y almacenamiento, entre otros) incurridos por ESL en relación a lo anterior.
3. CONDICIONES DE PAGO
3.1 Los precios indicados en la OC son fijos. El precio ya incluye los gastos de envío específicos a la puerta, seguros, tarifas, embalaje y comprobaciones de material o cualquier recargo como horas extras. Los importes reclamados en cuanto a gastos mayores por uno de los motivos indicados o por otros motivos requieren ser acordadas en una OC separada antes del suministro. Importes adicionales por encima de los precios especificados en la OC no serán aceptados por ESL. Cualquier otro gasto se entenderá incluido en el precio.
3.2 La dirección del suministro se indica en la OC. El proveedor debe asegurar a expensas propias eventuales daños ocurridos durante el transporte, por robo o carga y/o descarga indebidas. Todos los bienes deben ser embalados para evitar daños durante el transporte y la carga/descarga. El proveedor es responsable del cumplimiento de todas las normas relativas al suministro y a los materiales de suministro.
3.3 Las presentaciones, las negociaciones, los preparativos de sitios o las ofertas muy detalladas no serán reembolsadas a no ser que ello haya sido especificado en la orden o se haya enviado una orden de compra específica para tales servicios.
3.4 Solo se procesarán facturas que satisfacen la normativa fiscal vigente y que cuentan como referencia de una número de orden de compra válido. Cualquier daño o consecuencia de un incumplimiento de esta obligación es de exclusiva responsabilidad del proveedor. En tal caso, el proveedor no está facultado a plantear reclamación alguna a ESL.
3.5 Cada vencerá treinta (30) días después de la fecha de registro de la factura y de su aceptación en el sistema de facturas de ESL. Solo rigen otras condiciones de pago si éstas fueron acordadas con respecto a la orden de compra enviada.
Todos los pagos serán transferidos a la cuenta bancaria especificada por el proveedor. Si se acordaron suministros parciales, el pago será realizado después de que hayan sido recibidos todos los servicios y bienes.
3.6 Todos y cada uno de los pagos se realizarán en la moneda indicada en la OC respectiva. Todos los importes adeudados serán pagados netos, sin deducción alguna, ya sea por impuestos o cualquier otro motivo, lo que será responsabilidad exclusiva del proveedor. En caso dado debe agregarse el impuesto sobre el valor añadido (IVA) a la tarifa del proveedor. En caso de la retención de impuestos, las partes están obligadas a asistirse recíprocamente en sus esfuerzos para recuperar los importes retenidos de las autoridades fiscales alemanas o extranjeras, por ejemplo mediante la entrega de certificados fiscales correspondientes. A petición de XXX, el proveedor presentará a ESL inmediatamente (i) comprobantes de cualquier liquidación tributaria en relación con el pago de impuestos, (ii) confirmaciones oficiales adecuadas del importe de impuestos pagados en cuanto a los pagos y ESL y/o (iii) recibos del pago de los impuestos respectivos.
3.7 Para evitar cualquier duda, el proveedor indemnizará y exonerará a ELS de cualquier gastos en relación con tasas, costos de traducción y/o administrativos que surgen con motivo de cualquier asistencia facilitada y con la entrega de certificados y otros documentos arriba mencionados a ESL.
3.8 Compensaciones y el derecho de retención son aplicables para ESL dentro del marco de límites legales. Compensaciones y el derecho de retención para el proveedor solo son aplicables si se trata de reclamaciones
indisputables o jurídicamente vinculantes. ESL está autorizada a reducir el importe facturado conforme al valor de los bienes devueltos o bien a compensar desembolsos o reclamaciones por daños.
4. FECHA DE ENTREGA
4.1 La fecha de entrega especificada en la orden de compra debe ser revisada cuidadosamente por el proveedor, siendo vinculante. La fecha de entrega se define como el día en el que los bienes se reciben en la dirección de suministro facilitada. ESL se reserva el derecho a rechazar el suministro de bienes si estos se suministran antes o después de la fecha de entrega especificada, devolviéndolos al proveedor, soportando él los gastos). Alternativamente, ESL se reserva el derecho a almacenar suministros tempranos. Si tal almacenamiento ocasiona gastos de terceros, ESL podrá restar tales gastos del importe de la factura final.
4.2 El proveedor está obligado a informar a ESL sin retraso injustificado de forma escrita si se entera de que no podrá cumplirse la fecha de entrega especificada. Si el proveedor no avisa a ESL no podrá invocar semejantes circunstancias.
4.3 En caso de una demora culpable, XXX está facultada a percibir una multa del 0,2% del valor total del suministro por cada día de retraso. ESL podrá deducir esta multa de la factura hasta un máximo del 10% del importe total.
En cualquier caso ESL está autorizada a reivindicar reclamaciones legales. La aceptación de una entrega tardía no supone renuncia alguna a solicitudes de indemnización.
4.4 Además del apartado 4.3, ESL está autorizada a pedir los servicios a un proveedor alternativo y cancelar la orden original. En tal caso, ESL podrá reclamar directamente al proveedor los gastos adicionales ocasionados por el suministro tardío.
5. TRANSFERENCIA DE RIESGO
5.1 La transferencia del riesgo sigue la entrega exitosa a un empleado de ESL o un tercero autorizado por ESL en la dirección de suministro especificada. La entrega incluye la descarga en el lugar de entrega especificado.
5.2 El proveedor está obligado a facilitar el número OC en cualquier documento (albarán, facturas, etc.) vinculado con la orden de compra. Si el proveedor no cumple esta obligación, ESL no será responsable por ninguna demora en el procesamiento de los documentos.
5.3 Los documentos, los informes, las ideas, los borradores, los modelos, las muestras, etc. («materiales de ESL») entregados al proveedor seguirán perteneciendo a ESL. Al concluir el pedido, el proveedor devolverá a ESL todos los materiales de ESL sin demora injustificada y sin petición ulterior de ESL. Todos los materiales de ESL entregados solo deben ser empleados para fines de ejecución y cumplimiento de la orden de compra.
6. GARANTÍAS FACILITADAS POR EL PROVEEDOR
6.1. El proveedor garantiza, asegura y se compromete frente a ESL de que
6.1.1. no celebró ni tampoco celebrará contrato alguno con una tercera parte contrario a las disposiciones del presente acuerdo;
6.1.2. es una empresa constituida válidamente y que existe continuamente desde su fundación;
6.1.3. que posee el pleno derecho, el título y la autoridad a concluir el presente acuerdo y aceptar y cumplir las obligaciones, los compromisos, los convenios, las garantías, las afirmaciones y los acuerdos que deben ser asumidos y cumplidos por el proveedor conforme al presente acuerdo;
6.1.4. este acuerdo ha sido autorizado debidamente por la junta directiva del proveedor y que no se requiere ninguna medida de la empresa
en la actualidad o el futuro para autorizar la firma y la
celebración del presente
acuerdo o la realización de cualquier medida prevista en el presente acuerdo;
6.1.5. en la fecha de conclusión de este acuerdo no existe ninguna ley vigente que previene o impone una restricción al proveedor en cuanto al cumplimiento de sus obligaciones a raíz del acuerdo y asimismo, según el xxxx saber y entender del proveedor, que no surgirá restricción alguna durante la vigencia del contrato conforme a las consultas pertinentes del proveedor; y
6.1.6. satisface todas las disposiciones legales pertinentes y, en medida en que recurre a terceras partes para la prestación de servicios profesionales, asegura que éstas cumplan las normas y las disposiciones mencionadas.
6.1.7. toda la información y los materiales aportados por el proveedor sean exactos, correctos y no confusas en forma alguna.
6.2. El proveedor afirma y garantiza (i) que no disputará derechos conferidos ni tampoco
(ii) inducirá o apoyará argumentos o impugnaciones por terceras partes. Además, el proveedor afirma y se compromete a no contar con derechos de autor, marcas comerciales (incluyendo todos los tipos de marcas, nombres de dominios, iconos y símbolos) y/u otros tipos de derechos de propiedad intelectual registrados o protegidos ni por él ni tampoco por terceros que podrían afectar
(i) los derechos concedidos o bien cualquier otro derecho concedido al proveedor dentro del marco de este acuerdo. El proveedor se compromete a informar a ESL sin demora injustificada sobre violaciones de tales derechos y/o preparativos o consideraciones de terceras partes de cometer tales actos constitutivos de una infracción.
6.3. El proveedor indemnizará y exonerará a ESL así como a los directivos, empleados y agentes de ESL en cuanto a cualquier reclamación, demanda, daños, gastos, otras pérdidas y/o gastos sufridos a causa de una violación culpable del acuerdo incluyendo (sin limitarse a ello) una violación de las garantías del
proveedor especificadas en el apartado 6 por parte del proveedor a primer requerimiento. El proveedor asistirá por lo demás extensamente a ESL en cualquier defensa legal y asumirá los gastos ocasionados.
7. TRANSMISIBILIDAD DE DERECHOS Y OBLIGACIONES
7.1. ESL estará facultada a asignar, sublicenciar, subcontratar, embargar o transmitir en otra manera el acuerdo y/o las obligaciones resultantes en parte o enteramente sin el consentimiento del proveedor a cualquier empresa afiliada de ESL (afiliado significa en relación a ESL, un proveedor una persona o compañía que directamente o indirectamente controla, es controlada por o está bajo control directo o indirecto del proveedor). Cualquier asignación, otorgamiento de sublicencias, embargo u otra transferencia por parte de ESL está sujeta al consentimiento escrito previo del proveedor que no deberá ser retenido sin motivo.
7.2. Cualquier asignación, otorgamiento de sublicencias, subcontratación, embargo u otra transferencia por parte del proveedor de derechos concedidos y/o de sus otros derechos y/u obligaciones dentro del marco del acuerdo en forma completa o parcial a terceras partes estarán sujetos al consentimiento escrito previo de ESL.
8. PLAZO Y CANCELACIÓN
8.1 El presente acuerdo entra en vigor tal como se señala en el apartado 1.5 y, a no ser que se haya acordado otra cosa, seguirá vigente (i) hasta el cumplimiento de cualquier servicio por parte del proveedor en la última fecha de entrega especificada en la OC respectiva (ii) en caso de servicios recurrentes hasta la fecha de entrega del último servicio acordado y (iii) hasta que una de las partes termine este acuerdo con arreglo a las disposiciones de este apartado 8 (el
«plazo»).
8.2 A no ser que se haya acordado otra cosa en forma escrita, quede excluido el derecho de ambas partes de una terminación ordinaria del acuerdo. Esto no afectará el derecho de las partes a terminar el acuerdo por una razón importante (artículo 314 del Código Civil alemán).
Una razón importante para ambas partes incluye
que la otra parte (i) entra en liquidación, tanto voluntaria como obligatoriamente, o que se nombra a un interventor o administrador en relación a la totalidad o una parte sustancial de su patrimonio, o que en algún momento antes de expirar este acuerdo deja de hacer negocios por motivo alguno y (ii) que viola una condición importante de este acuerdo;
que la otra parte viola cualquier condición importante de este acuerdo y, en caso de que fuera posible remediar la violación, no remedia tal violación en el plazo de catorce (14) días naturales después de recibir un aviso de la otra parte que solicita remediar la violación; o bien
entra en vigor una medida legal que declara que el acuerdo sea completamente o en partes esenciales, nulo, inválido o ilegal.
8.3 Cualquier aviso de cancelación debe efectuarse en forma escrita (un e-mail no será suficiente).
8.4 ESL estará facultada a cancelar el acuerdo con efecto inmediato en caso de que el proveedor, un empleado o un afiliado o subcontratista del proveedor (i) viole cualquier ley antisoborno o anticorrupción o (ii) llegara a prometer, ofrecer o conceder cualquier beneficio (incluyendo,
sin limitarse a ello, beneficios monetarios o en especie) a empleados de ESL o partes autorizadas por ESL involucrados en la preparación, ejecución, conclusión o en otra forma relacionados con la ejecución del pedido.
8.5 La cancelación o expiración de este acuerdo no afectará los derechos u obligaciones de cualquier parte acumulados o surgidos antes de dicha cancelación o expiración.
8.6 Para evitar cualquier duda, la cancelación del acuerdo no tendrá efecto alguno en la obligación del proveedor de cumplir los servicios ya acordaos y pagados por ESL. Para tales servicios, las estipulaciones de este seguirán siendo válidas hasta que todos los servicios hayan sido concluidos exitosa y completamente.
9. RESPONSABILIDAD CIVIL Y SEGURO
9.1 Cada parte responderá por el alcance completo del daño en caso de un comportamiento intencionado o negligencia grave por la propia parte o sus agentes indirectos. Además, cada parte será plenamente responsable en caso de la inobservancia de garantías, en caso de una lesión culposa a la vida, al cuerpo y a la salud y conforme a las disposiciones legales relativas a la responsabilidad civil por productos.
9.2 El proveedor indemnizará y exonerará a ESL, sus afiliados y sus ejecutivos, directivos, miembros y empleados respectivos (las «partes exoneradas») frente a cualquier pérdida, reclamación, demanda, responsabilidad, costos y gastos de cualquier índole y naturaleza presentados frente a ESL y cualquier afiliado de ESL en relación con el presente acuerdo.
Se excluye la responsabilidad de cualquier parte por daños imprevisibles, atípicos e indirectos así como por la pérdida de beneficios.
9.3 Las partes se comprometen en caso de un daño ocurrido actual o pasado a informar a la otra parte en forma escrita y tomar todas las medidas necesarias o bien todos los esfuerzos sin demora
injustificada para limitar el daño y sus efectos a un mínimo.
9.4 El proveedor concluirá y mantendrá a expensas propias y en todo momento durante la vigencia del acuerdo todos los seguros necesarios y adecuados con una compañía prestigiosa de seguros, cubriendo todos los riesgos habituales públicos y privados asociados al negocio del proveedor y en relación a la prestación de los servicios, incluyendo los daños provocados por el proveedor y/o el personal del proveedor a ESL, los afiliados de ESL, tercer partes y su propiedad respectiva.
10. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
10.1 Por lo general, ESL confiere derechos y/o intereses con respecto a sus
marcas comerciales, marcas de servicios, diseños, logotipos, derechos de autor,
bases de datos, conocimientos, secretos comerciales e información confidencial («IPR») solo y exclusivamente en la medida acordada explícitamente en forma escrita entre las partes en un acuerdo separado. Por lo tanto y a no ser que haya sido acordado explícitamente en forma escrita, ESL retendrá y será propietaria de todos los IPR que pertenecen originalmente a ESL o que surjan a raíz de los servicios contractuales de ESL dentro del marco del acuerdo de servicio. El proveedor se abstendrá de toda medida y conducta que podría entrar en conflicto con la titularidad incondicional de ESL en cuanto a sus IPR.
10.2 Cualquier derecho de propiedad (medios, medios sociales, plataformas web, etc.) permanecerá a ESL. Tras la petición escrita previa del proveedor, ESL concederá tales derechos al proveedor exclusivamente para el uso interno. Se prohíbe cualquier uso comercial de derechos de propiedad que pertenecen a ESL. Puede concluirse un acuerdo de licencia específico si el proveedor desea emplear los derechos para fines comerciales.
11. CONFIDENCIALIDAD Y ANUNCIOS
11.1 A no ser que lo exige la ley, el proveedor no emitirá una comunicación pública en cuanto al acuerdo sin el consentimiento escrito previo de ESL. El proveedor notificará a ESL en forma escrita por lo menos siete (7) días naturales antes de la publicación de tal aviso, facilitando a ESL el texto del anuncio previsto y tomando en consideración cualquier pedido o recomendación de ESL al redactar el anuncio.
11.2 La parte que recibe la información confidencial («parte receptora») o la parte que revela información confidencial frente a la otra parte («parte reveladora») tratarán en forma estrictamente confidencial cualquier información de la parte reveladora y se abstendrá de revelarla frente a terceros a no ser
11.2.1 que tal información confidencial haya sido obtenido en forma legal de una tercera parte que no sea impedido por la ley o una norma legal de revelar tal información confidencial, según el mejor saber y entender de la parte receptora, por obligaciones contractuales;
11.2 que tal información confidencial haya sido desarrollada independientemente por la parte receptora sin uso o beneficio de cualquier información confidencial de la parte reveladora;
11.3 que tal información confidencial pertenezca al dominio público o llega a ser parte del mismo más tarde sin una violación de una de las partes de las obligaciones especificadas en el apartado 11;
11.2.4 que ello haya sido acordado en forma escrita entre las partes; o bien
11.2.5 la revelación es requerida por la ley.
11.3 Una parte receptora puede revelar información confidencial frente a sus afiliados y/o los directivos y empleados de sus afiliados, corredores, prestamistas, aseguradores, agentes indirectos y/o asesores profesionales vinculados en forma escrita por las obligaciones de confidencialidad del acuerdo en tanto que ello sea legalmente válido según el
derecho aplicable, si asimismo hubiera un interés legítimo relativo a tal revelación.
11.4 Las obligaciones de las partes conforme al apartado 11.2 no serán afectadas por el plazo contractual, siguiendo en pleno vigor durante dos (2) años después de la expiración del plazo contractual.
12. LEY APLICABLE Y FUERO
12.1 El acuerdo entero (incluyendo estas CG) estará sujeto exclusivamente por y será interpretado con arreglo a las leyes del país de la entidad de ESL que realiza el pedido, como se indica en la respectiva orden de compra, excluyendo la Convención de las Naciones Unidades sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías y todas las disposiciones relativas al conflicto de normas.
12.2. En caso de una disputa a raíz de o en relación con el acuerdo o su validez, rigue lo que sigue:
12.2.1. ESL como denunciante está facultada a elegir si
• las disputas serán resueltas por el Juzgado Local de Colonia (Amtsgericht Köln), Alemania;
• ESL puede entablar una demanda en la sede central del proveedor; o bien
• las disputas serán resueltas definitivamente por un tribunal de arbitraje sin recurrir a los tribunales ordinarios de la siguiente manera: Todas las disputas serán resueltas definitivamente con arreglo a las normas de la institución arbitral competente, ubicada en el país de la entidad de ESL ordenante en el momento de la recepción de la reclamación de arbitraje por tal institución sin recurrir. (DIS) en el momento de recibir la demanda de arbitraje por DIS sin recurrir a los tribunales ordinarios de justicia. A petición, puede declararse la ejecutoriedad de un xxxxx arbitral recibido por parte de un tribunal nacional. El lugar del arbitraje será la sede de la respectiva institución de arbitraje. No es posible recurrir el laudo arbitral. El laudo arbitral decidirá también sobre las costas del
procedimiento incluyendo las costas de los árbitros. El tribunal de arbitraje está integrado por tres árbitros. La ley sustantiva de la entidad de ESL ordenante como se indica en la OC respectiva es aplicable a la disputa. Las partes acuerdan que el tribunal regional de la entidad de ESL ordenante seguirá siendo responsable de la adopción de medidas cautelares.
12.2.2. El idioma del procedimiento arbitral será el Inglés.
12.2.3. El proveedor como denunciante solo tendrá derecho a presentar reclamaciones en el tribunal del domicilio social de la entidad de ESL que realiza el pedido, a no ser que las partes hayan acordado en forma escrita que las disputas serán resueltas definitivamente por un tribunal de arbitraje sin recurrir a tribunales ordinarios.
13. DECLARACIÓN ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN
13.1 ESL y el proveedor condenan la corrupción en todas sus formas. Conforme a ello, las partes se comportaron en todo momento durante la vigencia del contrato conforme a los derechos y los estándares éticos y xxxxxxx más altos.
13.2 Cada parte acuerda y se compromete en la xxxxxxxx de sus responsabilidades conforme al acuerdo o en relación con cualquier transacción comercial con la otra parte que ella o sus ejecutivos, directivos, empleados, agentes o terceros que actúan en su nombre respetarán y no violarán todos los derechos antisoborno ni tampoco las normas anticorrupción internacionales. Cada parte se compromete a no pagar, ofrecer o prometer a pagar o autorizar el pago de cualquier importe o cualquier otra ventaja de valor ni tampoco a recibir ello de un individuo cualquier a fin de obtener, retener o dirigir negocios o asegurar cualquier ventaja ilícita en la realización de negocios o transacciones con la otra parte.
13.3 Cada parte notificará inmediatamente a la otra parte en cuanto sea consciente de una violación o una posible violación de cualquiera de los requisitos susodichos. El proveedor se compromete frente a ESL que procurará que sus afiliados o cualquier de los subcontratistas del proveedor respetarán durante la vigencia del acuerdo cualquier derecho antisoborno/anticorrupción.
14. PROTECCIÓN DE DATOS
Si una parte del acuerdo recibe datos personales de la otra parte asegurará que se cumplan plenamente las disposiciones de todos los derechos vigentes de privacidad, procesando los datos exclusivamente para cumplir con sus obligaciones dentro del marco del acuerdo. Cada parte indemnizará a la otra parte por cualquier violación de los derechos de protección de datos que fundamenta la responsabilidad de esta última por gastos, reclamaciones o costas. Si lo exige la ley, las partes celebrarán un acuerdo separado de procesamiento de datos.
15. FUERZA MAYOR
Si una de las partes se ve impedida o demorada en el cumplimiento de sus obligaciones del acuerdo a causa de un evento como guerra, inundaciones graves, incendios, tifones, tormenta y terremotos, epidemias, pandemias y catástrofes serias (valoración de amenaza «muy alta» por la OMS), el cumplimiento xx xxxxx u órdenes gubernamentales, normas, reglamentos o instrucciones o acciones de Dios, otros eventos más allá del control razonable de las partes o en otros casos reconocidos por ambas partes con arreglo a la práctica internacional como evento de fuerza mayor (siendo cada uno un «evento de fuerza mayor»), ninguna de las partes responderá frente a la otra por su incapacidad de cumplir las obligaciones a causa de las circunstancias más allá de su control razonable. En caso de tal evento de fuerza mayor, las partes discutirán de buena fe sobre los ajustes del calendario u otras medidas alternativas para resolver el evento de fuerza
mayor. En caso de que ello no sea posible, las partes acordarán razonablemente la exención recíproca de sus obligaciones contractuales en cuanto a los sucesos afectados por un evento de fuerza mayor.
La parte que lo invoca demostrará que empleará esfuerzos comercialmente razonables para mitigar los efectos de tal evento de fuerza en relación al cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Esta parte informará sin demora a la otra parte en cuanto a las medidas adoptadas para mitigar tales efectos e indicará asimismo la duración estimada de tal incumplimiento o demora.
Si el efecto del impedimento o del evento invocados fuera transitorio, las consecuencias mencionadas rigen solo en tanto que el alcance la duración del impedimento o del evento mencionado invocado impida el cumplimiento de la parte que se remite a esta cláusula de sus obligaciones contractuales. Al terminar el evento de fuerza mayor, el cumplimiento de cualquier obligación o tarea suspendida volverá a comenzar sin retraso.
16. MISCELÁNEA
16.1. Las partes se comprometen recíprocamente al respeto mutuo, a una conducta buena y a la lealtad. Cada parte tendrá en cuenta los intereses legítimos de la otra parte.
16.2. Las referencias a horas en el acuerdo son referencias al huso horario en la dirección de suministro respectiva.
16.3. Si el acuerdo (incluyendo las presentes GC) requiere la forma escrita, un fax o e-mail con pdf adjunto serán suficientes, mientras que un simple e-mail (en forma de texto) no será suficiente a no ser que puede partirse de una intención divergente de las partes.
16.4. Cada parte asumirá sus propios gastos y costos ocasionados con respecto a la ejecución del presente acuerdo y al cumplimiento de sus obligaciones contractuales, a no ser que se indique explícitamente otra cosa.
16.5. Las partes no afirmarán derechos de retención o compensación algunos a no ser que las reclamaciones sean
indiscutibles o tengan fuerza de cosa juzgada.
16.6. Si alguna disposición del acuerdo es o llega a ser inválida/nula o no ejecutoria completa o parcialmente, esto no afectará la validez de las demás disposiciones del acuerdo a no ser que la implementación del acuerdo, también en consideración de las siguientes disposiciones, supondría una dificultad desmedida para una de las partes o ambas partes. Esto rige también si después de la celebración del acuerdo se detecta una laguna que requiere ser colmada. Las partes sustituirán cualquier disposición inválida/nula/no ejecutoria o cualquier laguna que requiere ser colmada por una disposición válida que corresponde al contenido legal y económico de la disposición inválida/nula/no ejecutoria o a la laguna.
16.7. El acuerdo constituye el entendimiento entero entre las partes con respecto a este objeto y sustituye y reemplaza cualquier memorando de entendimiento, hoja de términos y discusiones, etc. entre las partes acordados con respecto a este objeto. Todas las afirmaciones, condiciones y garantías, tanto verbales como escritas, expresas o implícitas, a no ser estén incluidas en este acuerdo o en una notificación de enmienda extendida, quedan expresamente excluidas.
16.8. Disposiciones contrarias o términos de declaraciones del proveedor que divergen de las disposiciones del presente acuerdo no serán aplicados. Esto vale asimismo si tales términos o declaraciones por parte del proveedor fueran señalados expresamente a ESL.
16.9. Xxxxxxx renuncia de ESL relativa a cualquier derecho o reclamación dentro del marco del acuerdo será interpretada como renuncia a otros derechos o reclamaciones.
16.10. A no ser que se haya acordado otra cosa, no se confiere ninguna opción al proveedor dentro del marco del acuerdo, tales como un derecho de cotejo, un derecho de primera negociación o un derecho preferencial.
16.11. El acuerdo no sirve para constituir una empresa conjunta entre ambas partes.