COMPAÑÍA GENERAL DE COMBUSTIBLES S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

COMPAÑÍA GENERAL DE COMBUSTIBLES S.A.

Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 36, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, ofrecidas por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (ampliable a US$70.000.000) en el marco del Régimen de Emisor Frecuente de Compañía General de Combustibles S.A. descripto en el Prospecto de Emisor Frecuente de fecha 7 xx xxxxx de 2024.

Compañía General de Combustibles S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 8 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), con sede social en Bonpland 1745, (C1414CMU), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N° 00-00000000-0, número de teléfono general: (5411) 0000-0000, número de fax: (5411) 0000-0000, correo electrónico: xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx, sitio web: xxxxx://xxx.xxxxxx/xxx/.

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 36, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Clase 36” o la “Clase 36”, indistintamente), y deberá ser leído junto con el prospecto de emisor frecuente de fecha 7 xx xxxxx de 2024 (el “Prospecto”). Para mayor información véanse las secciones “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 36” del presente Suplemento de Prospecto.

El Registro de emisor Frecuente Nº 8 ha sido originalmente autorizado por la suma de US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas, a ser emitidas en tramos sin posibilidad de reemisión) mediante la Disposición Nº DI-2019-61-APN-GE#CNV de fecha 24 de julio de 2019 de la Gerencia de Emisoras de la CNV, y sucesivamente ratificado por las Disposiciones N° DI-2020-25-APN-GE#CNV del 11 xx xxxx de 2020, DI-2021-19-APN-GE#CNV del 26 xx xxxx de 2021, DI-2022-25-APN-GE#CNV del 30 xx

xxxx de 2022 (mediante la cual asimismo se autorizó ampliar el monto del registro por hasta US$1.000.000.000 o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) y por DI-2023-27- APN-GE#CNV del 1° xx xxxxx de 2023 (mediante la cual asimismo se autorizó ampliar del monto disponible a dicha fecha para la emisión bajo el registro por hasta US$573.605.391, elevando el monto máximo total del registro a US$1.500.000 o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). La ampliación del monto máximo a emitir por hasta US$ 1.248.329.642 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o medida) en el marco del Registro de Emisor Frecuente y la ratificación de dicho registro han sido aprobados por la Disposición Nº DI-2024-42-APN-GE#CNV de fecha 6 xx xxxxx de 2024.

Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los Artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (con sus modificatorias y complementarias la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”). El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el monto actualmente disponible de emisión para la Compañía es de US$1.073.343.319.

El monto total de las Obligaciones Negociables Clase 36 a ser emitidas no podrá superar el Monto Máximo

(conforme ese término se define más adelante) y será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto informando el resultado de la colocación (el “Aviso de Resultados”) que se publicará en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxxxxx (la “Página Web de la Compañía”), y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”), y por dos (2) Días Hábiles (conforme ese término se define a continuación) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), (conjuntamente todos ellos, los “Sistemas Informativos”), luego del cierre del Período de Licitación Pública (conforme ese término se define más adelante).

En su dictamen de fecha 2 de octubre de 2024, Moody’s Local AR ACR S.A. (“Moody’s”) asignó a las Obligaciones Negociables Clase 36 la calificación AA-.ar, con perspectiva “Estable”. Ver la sección “Calificación de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto.

La Compañía solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables Clase 36 en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

Las Obligaciones Negociables Clase 36 constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común y no subordinadas y serán emitidas y colocadas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº 26.831, según fuera modificada y/o complementada, incluyendo sin carácter limitativo la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 y el Decreto N° 471/2018 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus enmiendas y complementarias (T.O. 1984) (la “Ley General de Sociedades”) y las normas de la CNV (T.O. según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo, la Resolución General N° 746 de la CNV) (las “Normas de la CNV”) y demás normas modificatorias y/o complementarias que resulten aplicables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Clase 36 constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía y tendrán igual rango en cuanto a su derecho de pago que todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Compañía. Las Obligaciones Negociables Clase 36 estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía (en cada caso en la medida del valor de los activos que garantizan dichas obligaciones) y a todas las deudas y demás obligaciones de las subsidiarias de la Compañía.

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 36, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE CLASE 36 ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el directorio de la Compañía en su reunión de fecha 8 xx xxxxxx de 2018. La ampliación del monto máximo a emitir por hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) bajo el Régimen de Xxxxxx Xxxxxxxxx fue aprobada por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 17 de febrero de 2020. La ampliación del monto máximo a emitir por hasta US$ 1.248.329.642 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor o medida) en el marco del Registro de Emisor Frecuente y la ratificación de dicho registro fue aprobada por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 15 xx xxxxx de 2024. El presente Suplemento de Prospecto, junto con la emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 36, fueron aprobados por la reunión de directorio de fecha 2 de octubre de 2024. La versión definitiva de este Suplemento de Prospecto fue aprobada por la resolución de subdelegado de fecha 3 de octubre de 2024.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 36 se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Régimen de Emisor Frecuente de la Compañía, en el marco de lo establecido por el Artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el Artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Clase 36, la Compañía presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Invertir en Obligaciones Negociables Clase 36 conlleva riesgos. Antes de tomar cualquier decisión de inversión en las Obligaciones Negociables Clase 36, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, lo

expuesto en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto).

El directorio de la Compañía manifiesta con carácter de declaración jurada que la Compañía, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Dado que las Obligaciones Negociables Clase 36 se encuentran denominadas en Dólares Estadounidenses, las mismas no se encuentran alcanzadas por la exención en el impuesto sobre los bienes personales previstas por la Ley N° 27.638 y el Decreto N° 621/2021.

Todos los documentos relacionados con la presente oferta se encuentran a disposición del público inversor en los Sistemas Informativos.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

	<.. image(Un dibujo de una cara feliz Descripción generada automáticamente con confianza baja) removed ..>		<.. image(Dibujo con letras Descripción generada automáticamente con confianza media) removed ..>
Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 72 de la CNV	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 22 de la CNV	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 74 de la CNV	Xxxxxxx S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 24 de la CNV

AGENTES COLOCADORES

<.. image(Imagen que contiene Logotipo Descripción generada automáticamente) removed ..> <.. image(Logotipo Descripción generada automáticamente) removed ..>

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral.

Matrícula N° 25 de la CNV

<.. image(Icono Descripción generada automáticamente) removed ..>

Banco Mariva S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 49 de la CNV

Banco Patagonia S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula N° 66 de la CNV

<.. image(Imagen que contiene Logotipo Descripción generada automáticamente) removed ..>

Banco Hipotecario S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula N° 40 de la CNV

Banco de la Provincia de Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación

Matrícula N° 43 de la CNV

<.. image(Logotipo Descripción generada automáticamente) removed ..>

Cocos Capital. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula N° 688 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 3 de octubre de 2024

ÍNDICE:

NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES 5

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES 7

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 36 11

DESTINO DE LOS FONDOS 21

CALIFICACIÓN DE RIESGO 22

ACONTECIMIENTOS RECIENTES 23

FACTORES DE RIESGO 27

INFORMACIÓN FINANCIERA 34

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 71

GASTOS DE LA EMISIÓN 79

CONTRATO DE COLOCACIÓN 80

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA 81

NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES

Las Obligaciones Negociables Clase 36 serán ofrecidas por oferta pública a potenciales inversores en Argentina mediante la entrega y/o la puesta a disposición de este Suplemento de Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase 36 los inversores deberán basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 36 y de los beneficios y riesgos involucrados.

El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 36. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía, de los Organizadores ni de los Agentes Colocadores (conforme ese término se define más adelante). El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase 36.

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información adicional—Control de cambios” e “Información adicional— Prevención xx xxxxxx de dinero” del Prospecto.

El Prospecto, este Suplemento de Prospecto no deberán ser considerados una recomendación por parte de la Compañía y de los Organizadores y Colocadores, y de los Agentes Colocadores. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar órdenes de compra de valores negociables que no sean las Obligaciones Negociables Clase 36.

El Prospecto y este Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 36 en la Argentina, pero no constituye una oferta de venta ni una invitación a efectuar órdenes de compra en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita y/o no fuera permitida por las normas vigentes. Los inversores deberán cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase 36 y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase 36 requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Organizadores y Colocadores, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier colocador que pueda designar la Compañía) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dicha información o declaración no podrá ser considerada autorizada por la Compañía.

Los potenciales inversores deben asumir que la información que aparece en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto es correcta únicamente a sus respectivas fechas. Ni la entrega del Prospecto y/o del presente Suplemento de Prospecto ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Compañía con posterioridad a la fecha de tales documentos y/o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con posterioridad a su fecha.

En caso de distribuirse versiones preliminares del Suplemento de Prospecto (con la leyenda correspondiente), conforme lo previsto en el Artículo 8, Sección II, del Capítulo IX, del Título II de las Normas de la CNV, el mismo será confeccionado por la Compañía únicamente para ser utilizado en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 36 descriptas en ese documento. La recepción de dicho documento preliminar es personal para cada destinatario de la oferta y no constituye una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriban o de otro modo adquieran las Obligaciones Negociables Clase 36. La distribución de dicho documento preliminar a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la Compañía, está prohibida. Cada destinatario de la oferta preliminar, al aceptar recibir dichos documentos preliminares, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento allí mencionado.

La Compañía y/o los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen

suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 36, información relacionada con el cumplimiento del régimen de prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N° 25.246, la Ley N° 26.733, la Ley 27.739, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), de la CNV o del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”). La Compañía y/o los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Colocadores podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Clase 36 no proporcione, a satisfacción de la Compañía, de los Organizadores y Colocadores y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada, no generándose responsabilidad alguna ni derecho a reclamo alguno por tales circunstancias. Para mayor información, véase “Información Adicional – Prevención xx xxxxxx de dinero” del Prospecto.

NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.

Estabilización xx Xxxxxxx

LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA COMPAÑÍA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 36, UNA VEZ QUE ÉSTAS INGRESARON EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN III DEL CAPÍTULO IV, DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) EL PROSPECTO Y/O EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR LOS AGENTES COLOCADORES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE la COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO; (IV) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; Y

(VI) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES

Estados Financieros de la Compañía

La información financiera incluida en el Prospecto al 31 de diciembre de 2023, 2022 (presentada en unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2023) y 2021 (presentada en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2021), surge de los estados financieros anuales auditados incorporados por referencia al Prospecto (los “Estados Financieros Anuales Auditados”). Los Estados Financieros Anuales Auditados han sido preparados de conformidad con las NIIF.

Los Estados Financieros Anuales Auditados fueron auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. (“PwC”), miembro de PricewaterhouseCoopers Internacional Limited Network, de conformidad con lo que surge de sus informes del 11 xx xxxxx de 2024, para los estados financieros anuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y 2022, y 13 xx xxxxx de 2023, para los estados financieros anuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

La información financiera incluida en este Suplemento de Prospecto correspondiente a los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2024 y 2023 ha sido obtenida de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 30 xx xxxxx de 2024 (presentados en forma comparativa con 2023) disponibles en la Página Web de la CNV bajo el ID N° 3237734 (los “Estados Financieros Intermedios”). Los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, adoptada por el International Accounting Standards Board (IASB) y, en opinión de la gerencia de primera línea de la Compañía, incluye todos los ajustes (consistentes sólo en ajustes normales y recurrentes) que son necesarios para presentar razonable la información financiera para dichos períodos.

Los principios contables utilizados para la preparación de los Estados Financieros Intermedios son consistentes con los utilizados para la preparación de los Estados Financieros Anuales Auditados. Los resultados correspondientes al período de seis (6) meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2024 no son necesariamente indicativos de los resultados esperados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024. Con respecto a los Estados Financieros Intermedios, PwC llevó a cabo procedimientos de revisión limitada para la revisión de los Estados Financieros Intermedios, de acuerdo con lo previsto en la NIER 2410 “Revisión de Información Financiera de Períodos Intermedios Realizada por el Auditor Independiente de la Entidad” y emitió un informe de revisión con fecha 9 xx xxxxxx de 2024. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, dicha revisión no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, PwC no expresó ninguna opinión de auditoría sobre los, Estados Financieros Intermedios.

Cualquier información incluida en este Suplemento de Prospecto referida a períodos no comprendidos por los Estados Financieros Anuales Auditados o los Estados Financieros Intermedios no se encuentra ajustada por inflación.

Estados Financieros – Aplicación de la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”

La NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria, ya sea confeccionados sobre base histórica o corriente, se expresen en término de unidad de moneda constante a la fecha de finalización del ejercicio. Este requisito alcanza, también, a la información comparativa de los estados financieros. En términos generales, la confección de los estados financieros de este modo se lleva a cabo aplicado a los ítems no monetarios las variaciones del índice general de precio a la fecha de adquisición o a la fecha de revaluación, según corresponda, hasta la fecha de finalización del período. Ver “Factores de Riesgo–Riesgos Relacionados con la Argentina–La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” en el Prospecto. A partir del 1° de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria y, por ende, la Compañía debe reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa. Ver “Factores de Riesgo–Riesgos relacionados con la Argentina–A partir del 1° de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Emisora está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que afecta la comparabilidad de la información financiera incluida en este Prospecto” en el Prospecto.

A los fines de determinar si una economía puede ser categorizada como hiperinflacionaria bajo la NIC 29, el estándar establece que deben tomarse en cuenta diversos factores, incluyendo la existencia de inflación acumulada durante tres (3) años consecutivos por un porcentaje igual o superior al 100%. Al final del año finalizado el 31 de diciembre de 2023, la inflación acumulada de Argentina durante los últimos tres (3) años superó el 100% y, por ende, Argentina debe ser considerada una economía hiperinflacionaria bajo la NIC 29.

Los Estados Financieros Anuales Auditados fueron expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 31 de diciembre de 2023, aplicando la NIC 29.

Los Estados Financieros Intermedios, se encuentran expresados en términos de la unidad de medida corriente al 30 xx xxxxx de 2024 de acuerdo con la NIC 29.

Ciertas figuras y montos incluidos en este Suplemento de Prospecto no han sido medidos en términos de moneda constante al 30 xx xxxxx de 2024, al aplicar los términos de la NIC 29, y es por ello que no son directamente comparables.

La Compañía no ha reemitido sus Estados Financieros Anuales Auditados a fin de expresarlos en términos de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2024. Por lo tanto, los Estados Financieros Anuales Auditados y los Estados Financieros Intermedios no son directamente comparables.

De acuerdo con las NIIF las transacciones en monedas distintas al peso fueron convertidas a pesos en los Estados Financieros Anuales al tipo de cambio a la fecha de la transacción o de la valuación, según corresponda. Las diferencias de tipo de cambio resultantes del cierre de dichas transacciones o mediciones son registradas en nuestro estado de resultados como ganancia o pérdida, según corresponda. La devaluación del peso argentino respecto xxx xxxxx estadounidense alcanzó aproximadamente el 354% en 2023, 71,90% en 2022 y 17,54% en 2021, en base a la información del tipo de cambio de referencia provista por el Banco Central de la República Argentina. Ver la nota 2.2.4 de los Estados Financieros Anuales Auditados. Ver también “Factores de Riesgo–Riesgos Relacionados con la Argentina–La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora”.

Información Financiera No Conforme a las NIIF

El EBITDA Ajustado está definido como el resultado operativo de los segmentos consolidados (i) menos los ingresos financieros, ganancias e inversiones en efectivo sobre inversiones valuadas bajo el método de la participación, (ii) más los costos financieros, resultados financieros, depreciación y amortización, impuesto a las ganancias, impuesto a las transacciones financieras, gastos de exploración, deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo, otras ganancias (pérdidas operativas), pérdidas netas de inversiones valuadas bajo el método de la participación, cobro de dividendos de inversiones valuadas bajo el método de la participación; y (iii) ajustado para reflejar el ajuste por inflación de acuerdo con la NIC 29. El cálculo del EBITDA Ajustado podría no ser comparable con el cálculo aplicado por otras compañías que desarrollan actividades similares.

La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza mediciones no requeridas por la NIIF, como el EBITDA Ajustado, entre otras mediciones, para planeamiento interno y análisis de rendimiento. La Compañía considera que este tipo de mediciones provee información útil acerca del rendimiento operativo y financiero de sus operaciones y permite comparaciones período a período sobre una base consistente. La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza internamente el EBITDA Ajustado para evaluar el rendimiento operativo por cada período reportado y para asistir en el planeamiento y pronóstico de los resultados operativos futuros. Adicionalmente, los cálculos del EBITDA Ajustado efectuados por la Compañía podrían deferir de los cálculos aplicados por otras compañías, incluyendo competidores del sector de energía, por lo que las mediciones podrían no ser comparables con las de otras compañías del mismo sector.

La Compañía calcula el EBITDA Ajustado como su resultado operativo neto aumentado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes rubros:

• disminuido por los ingresos financieros y aumentado por los costos financieros;

• incrementado por otros resultados financieros;

• incrementado por depreciación y amortización;

• incrementado por el impuesto a las ganancias e impuestos a las transacción financieras;

• incrementado por gastos de exploración;

• incrementado por deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo;

• incrementado por otros ingresos (gastos) operativos netos;

• disminuido por ganancias e incrementado por pérdidas derivadas de inversiones valuadas bajo el método de la participación;

• incrementado por cobro de dividendos de inversiones valuadas bajo el método de la participación (y disminuido por inversiones en efectivo en inversiones valuadas bajo el método de la participación); y

• ajustado de acuerdo a la NIC 29.

Moneda

Salvo indicación en contrario, todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a “pesos” o “$” se refieren a pesos argentinos y todas las referencias a “dólares” o “US$” se refieren a dólares estadounidenses.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Prospecto (incluyendo porcentajes) y en los estados financieros mencionados en este Suplemento de Prospecto, han sido sujetas a ajustes por redondeo para facilitar su presentación. Concordantemente, las cifras incluidas para las mismas categorías e incluidas en diferentes tablas o partes de este Suplemento de Prospecto y en los estados financieros mencionados, pueden presentar variaciones menores y las cifras totales incluidas en ciertas tablas o cuadros podrían no ser el total aritmético de todas las cifras que la preceden.

Información de producción

A menos que se indique lo contrario, toda la información sobre producción de petróleo crudo, GLP y gas se refiere a la producción en el punto de entrega, sin incluir la deducción de las regalías que deben abonarse al Estado Nacional o a las provincias, según corresponda, que se reflejan en los estados financieros de la Compañía como un costo. Salvo indicación en contrario, la información sobre producción de petróleo incluye petróleo crudo, condensado, GLP y gasolina. La información sobre superficie y producción neta incluida en este Suplemento de Prospecto, representa solo la participación de la Compañía respecto de la producción y superficie bruta, respectivamente. Asimismo, no se incluye en este Suplemento de Prospecto información sobre producción en el área en Venezuela respecto de la cual la Compañía posee participación.

Información económica, de la industria y xxx xxxxxxx

La información económica, de la industria y xxx xxxxxxx y cualquier otra información estadística utilizada a lo largo de este Suplemento de Prospecto está basada en información publicada por organismos gubernamentales, tales como el Ministerio de Desarrollo Productivo (el “Ministerio de Desarrollo Productivo”), la Secretaría de Energía (la “Secretaría de Energía”), el INDEC, el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”), el Banco Central y otras fuentes independientes, tales como el Instituto Argentino del Petróleo y del Gas (“IAPG”). Cierta información se encuentra basada en estimaciones de la Compañía que derivan de la revisión de estudios internos así como xx xxxxxxx independientes. Aunque la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, no ha verificado independientemente dicha información y no puede garantizar su precisión y completitud.

Definiciones, Abreviaturas y unidades de medida

Salvo que se indique lo contrario en este Suplemento de Prospecto, las siguientes unidades de medida tendrán los significados que a continuación se indican:

“acre”	4.047 m2, aproximadamente.
“bbl”	Un barril equivalente a 0,15898761 m3.
“boe”	Barriles de petróleo equivalentes, que equivalen a 158,98731 m3 de gas natural, determinados utilizando el ratio de 5.614,6 pies cúbicos de gas natural por barril de crudo.
“BTU”	Unidad de medida británica para medir la energía necesaria para elevar a un grado Fahrenheit la temperatura de una libra de agua, equivalente a 0,00095755 pies cúbicos con un poder calórico de 9.300 Kcal/m3.
“/d”	Por día.

“Dam3”	Decámetro cúbico
“hp”	Caballos de potencia (Horsepower).
“km”	Un kilómetro.
“km2”	Un kilómetro cuadrado.
“m3”	Un metro cúbico.
“mbgl”	Un metro bajo el nivel del suelo.
“Mbbl”	Miles de bbl.
“Mboe”	Miles de boe.
“MBTU”	Miles de BTU.
“Mm3”	Miles de m3.
“MMbbl”	Millones de bbl.
“MMboe”	Millones de boe.
“MMBTU”	Millones de BTU.
“MMm3”	Millones de m3.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 36

La siguiente sección constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 36 ofrecidas por el presente Suplemento de Prospecto.

Emisora:	Compañía General de Combustibles S.A. (CUIT Nº 30-50673393-2) es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina. Tiene su domicilio social en la xxxxx Xxxxxxxx Xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Fue inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 15 de octubre de 1920 bajo el número 136 del Libro 41, Folio 26 de Sociedades Anónimas. La duración de la Emisora será hasta el 1º de septiembre de 2100. La Emisora es una compañía líder de energía que opera en Argentina cuya actividad principal es el desarrollo, exploración y producción de gas y petróleo y, en menor medida, de gas licuado de petróleo. La Emisora cuenta con un importante portafolio de áreas de exploración o producción en diversas cuencas de Argentina, cuya operación principal se ubica en la provincia de Santa Xxxx, en la parte sur del país. Además del negocio de upstream, la Emisora cuenta con inversiones en las que tiene el control conjunto o influencia significativa en una red de gasoductos en el norte y centro de Argentina (negocio de midstream). Para más información, véase la sección “Descripción de las actividades y negocios” del Prospecto.
Organizadores y Colocadores	Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Xxxxxxx S.A.
Agentes Colocadores:	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Patagonia S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Cocos Capital. S.A.
Descripción – Clase:	Obligaciones Negociables Clase 36, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina a una tasa de interés fija, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.
Valor Nominal Ofrecido:	Las Obligaciones Negociables Clase 36 podrán ser emitidas por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) ampliable por hasta US$70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones) (el “Monto Máximo”). LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 36, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL CAPÍTULO “PLAN DE DISTRIBUCIÓN” DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁN OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 36. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. LA COMPAÑÍA, CON EL ASESORAMIENTO DE LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 36, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 36 PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA

	OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 36 SI LA TASA APLICABLE YA FUE DETERMINADA E INGRESADA Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 36. El valor nominal a emitirse será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx, y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA, luego del cierre del Período de Licitación Pública.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será el segundo Día Hábil contado desde la finalización del Período de Licitación Pública y será informada en el Aviso de Suscripción (según este término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Moneda de Denominación, Integración y Pago:	Dólares Estadounidenses. Si en cualquier fecha de pago con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 36, la Compañía no tuviera acceso al mercado de cambios para la compra de Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición cambiaria impuesta en la Argentina, la Compañía obtendrá (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 36, o (ii) cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el Banco Central o la CNV. Conforme a lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables cualquier pago de las Obligaciones Negociables será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia 70/2023 (el “Decreto 70/23”). En caso de que el Decreto 70/23 sea derogado y recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/23, la Compañía renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses.

	Para más información, ver “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables—El pago de las sumas adeudadas por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase 36 podrían verse afectadas por disposiciones cambiarias del Banco Central” en este Suplemento de Prospecto.
Forma de Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase 36 deberán ser integradas en Dólares Estadounidenses en Argentina. Todas las Órdenes de Compra recibirán trato igualitario. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 36 efectivamente adjudicadas, en Dólares Estadounidenses de la siguiente manera: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Compra a través de un Colocador, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante: (a) MAE Clear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas bancarias de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el Banco Central. Para más información, véase “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto. Efectuada la integración, en la Fecha de Emisión y Liquidación, las Obligaciones Negociables Clase 36 serán acreditadas por los Agentes Colocadores, y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo y, en las cuentas que los Inversores Interesados hayan previamente indicado en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 36 a los Inversores Interesados con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:	US$1 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción:	US$50 (Dólares Estadounidenses cincuenta) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Fecha de Vencimiento:	Será a los treinta y seis (36) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informe oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase 36 será cancelado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento.
Tasa de Interés:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 36 devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos (2) decimales, que se determinará en base al procedimiento de colocación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y

	que será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable”, o la “Tasa xx Xxxxx”, indistintamente).
Precio de Emisión:	100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 36.
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán semestralmente por semestre vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente semestre, las cuales serán informadas en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Base de Cálculo para el pago de los Intereses:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 36 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 36 inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 36, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 36, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase 36, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses de la Clase 36 y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Rescate por Razones Impositivas:	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase 36 en su totalidad mediante notificación efectuada a los tenedores de las mismas, debiendo siempre respetarse el trato igualitario entre los inversores, por medio de la publicación de un aviso durante tres (3) Días Hábiles en un diario digital y en los Sistemas Informativos, con una antelación no menor a treinta (30) Días Hábiles ni mayor a sesenta (60) Días Hábiles a la fecha en que la Compañía vaya a efectuar el rescate en cuestión, en caso que (i) en ocasión de la siguiente Fecha de Pago de Intereses, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados a efectuarse bajo las Obligaciones Negociables Clase 36, la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables Clase 36 que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 36 así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier Monto Adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas.
Recompra:	La Compañía, y sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el

	mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantengan la Compañía y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Emisiones Adicionales:	Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 36, la Compañía emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 36 en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables Clase 36 adicionales se consolidarán con y formarán una sola Clase 36 con las Obligaciones Negociables Clase 36.
Calificación de Riesgo:	En su dictamen de fecha 2 de octubre de 2024, Moody’s asignó a las Obligaciones Negociables Clase 36 la calificación AA-.ar, con perspectiva “Estable”. Ver la sección “Calificación de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto.
Pagos:	Todos los pagos serán efectuados por la Compañía mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 36 se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Compañía ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase 36 no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 36 efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 36 y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 36 respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Compañía pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.
Montos Adicionales:	Todos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables, ya sea en concepto de capital, primas, si las hubiera, o intereses, se realizarán sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualquier impuesto o contribución pertinente, a menos que ello sea requerido por ley, en cuyo caso la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, los montos adicionales que sean necesarios para que el monto recibido por los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 36 en concepto de capital, intereses u otros pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 36 no sea, luego de dicha retención o deducción, inferior al monto que éstos hubieran recibido de no haberse practicado la retención o deducción. Para más información, ver el apartado “―Montos Adicionales” en este Suplemento de Prospecto.
Día Hábil:	Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx u otro día en que los bancos comerciales y/o mercados estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la

	Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Forma:	Las Obligaciones Negociables Clase 36 estarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente que será depositado por la Compañía en CVSA, de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, encontrándose la misma habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores, según sea el caso.
Destino de los Fondos:	La Compañía planea utilizar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 36, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos – Obligaciones Negociables Clase 36” de este Suplemento de Prospecto.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables Clase 36 se regirán por y serán interpretadas de conformidad con, la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes aplicables de Argentina.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase 36 deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el Tribunal cese en sus funciones. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
Rango:	Las Obligaciones Negociables Clase 36 calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, según lo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos, y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase 36 constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Compañía (con excepción de las obligaciones con privilegio en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Las Obligaciones Negociables Clase 36 (i) tendrán preferencia en su derecho de pago sobre cualquier endeudamiento subordinado presente y futuro de la Compañía, si lo hubiera; y (ii) se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Compañía, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Clase 36 constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las

	Obligaciones Negociables Clase 36. En virtud del régimen establecido de acuerdo con la Ley de Nominatividad de Títulos Valores, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx.
Listado y Negociación:	La Compañía solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en el BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
Método de Colocación:	Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, mediante el sistema denominado de subasta y/o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad de y operado por el MAE. Al respecto, ver “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto.
Suscripción y Liquidación:	Será a través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE-Clear” y/o a través de los Agentes Colocadores. Véase “Suscripción y Liquidación” en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.
Agente de Liquidación:	Xxxxxxx S.A.
Agente de Cálculo:	La Compañía (el “Agente de Cálculo”).

Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 36

Compromisos

Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase 36 se encuentre en circulación, la Compañía cumplirá con los siguientes compromisos:

a) Mantenimiento de la Existencia Societaria: La Compañía preservará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, todos los registros necesarios a tal efecto y su objeto social.

b) Cumplimiento de la Ley: La Compañía deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada autoridad gubernamental con competencia sobre sus actividades, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera susceptible de generar un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones y/o situación financiera.

c) Mantenimiento de Libros y Registros: La Compañía preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad que le resultaren aplicables, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer al público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Compañía mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables que le sean aplicables según la normativa vigente.

Supuestos de Incumplimiento

En el caso que ocurra o subsiste cualquiera de los siguientes acontecimientos:

(a) Falta de Pago: que la Compañía (i) no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones

Negociables Clase 36 dentro de los siete (7) días de la Fecha de Vencimiento de la Clase 36 para el pago del mismo, o (ii) no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 36 dentro de los treinta (30) días de la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 36, del pago de los mismos; o

(b) Incumplimiento de otras obligaciones: que la Compañía deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de lo prescripto en el presente Suplemento de Prospecto y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los sesenta (60) días de recibir notificación escrita del hecho, remitida por tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 36 que representen por lo menos el 25% del capital impago de las mismas;

entonces, los tenedores que totalicen al menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables Clase 36 en circulación emitidas bajo una clase, mediante notificación escrita dirigida a la Compañía, podrán declarar las Obligaciones Negociables Clase 36 respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables Clase 36 se realizarán libres de, y sin retención o deducción alguna por o en concepto de, impuestos, tasas, contribuciones o cargas gubernamentales de cualquier tipo, tanto presentes como futuros (“Impuestos”) gravados, aplicados, cobrados, retenidos o impuestos por o dentro de Argentina, cualquier jurisdicción en la que la Compañía (incluyendo cualquier entidad sucesora) haya sido constituida, opere comercialmente o tenga su domicilio fiscal en ese momento, o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 36 o por o dentro de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad situada en Argentina o perteneciente a ella con facultad de gravar impuestos (cada una, una “Jurisdicción Relevante”), a menos que dicha retención o deducción sea exigida por ley. En caso de aplicarse una retención o deducción en concepto de Impuestos por parte de una Jurisdicción Relevante, la Compañía deberá pagar a los tenedores los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de no haberse practicado la retención o deducción, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales (excepto en el caso que la Compañía cuente con información que permita sostener que el beneficiario del exterior que perciba los pagos reside en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o sus fondos provengan de una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, en cuyo caso no abonará Montos Adicionales):

(a) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de un vínculo actual o pasado (incluyendo, sin limitación, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Relevante) entre el tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Clase 36 (o si el tenedor o titular beneficiario fuera un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad de personas, sociedad anónima u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fiduciante, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de facultades sobre, el tenedor o titular beneficiario) y la Jurisdicción Relevante, fuera de la mera tenencia o titularidad de las Obligaciones Negociables Clase 36 o participación beneficiaria en ellas o la recepción de pagos o el ejercicio de derechos en virtud de las mismas;

(b) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos si la obligación negociable se hubiera presentado para su pago dentro de los treinta (30) días de la fecha en que tenga lugar el primer vencimiento de dicho pago en la medida en que tal presentación sea requerida (salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a Montos Adicionales si la obligación negociable hubiera sido presentada para su pago el último día de dicho período de treinta (30) días);

(c) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser porque el tenedor o titular beneficiario de la obligación negociable omitió (i) realizar una declaración de no residencia o cualquier otro reclamo o presentación para obtener una exención a la que tenga derecho, o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información en relación con su nacionalidad, domicilio, identidad o vínculo con la Jurisdicción Relevante; siempre que dicha declaración o cumplimiento fueran requeridos como un requisito previo para acogerse a la exención de la totalidad o parte de dichos Impuestos y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos treinta (30) días de anticipación acerca de su obligación de cumplir con dichos requisitos;

(d) respecto de impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, al valor agregado, a las ventas, al uso, a los bienes de consumo, a las transferencias, a los bienes personales u otros impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas gubernamentales similares;

(e) respecto de Impuestos que sean pagaderos de otra forma que mediante una deducción o retención sobre los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 36;

(f) respecto de Impuestos que no habrían sido aplicados si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera dicha presentación y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos treinta (30) días de antelación acerca de su obligación de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;

(g) respecto de cualquier pago al tenedor de una Obligación Negociable que revista el carácter de fiduciario o sociedad de personas (incluyendo una entidad considerada una sociedad de personas a los fines impositivos) o cualquier persona distinta del titular beneficiario exclusivo de dicho pago u obligación negociable, en la medida que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario, miembro de dicha sociedad de personas o titular beneficiario de dicho pago u obligación negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha obligación negociable;

(h) respecto de cualquier Impuesto previsto en las secciones 1471-1474 del Código de Impuestos Internos de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code), las regulaciones xxx Xxxxxx de Estados Unidos en virtud del mismo y cualquier otra norma dictada en virtud del mismo (“FATCA”), cualquier acuerdo intergubernamental firmado con respecto a FATCA, o cualquier ley, reglamento u otra guía oficial promulgada en cualquier jurisdicción de aplicación, o relacionado con, FATCA, una legislación similar bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción o de cualquier acuerdo intergubernamental; o

(i) respecto de cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.

Todas las referencias a capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables Clase 36 se entenderán también como referencias a los Montos Adicionales pagaderos de acuerdo con lo establecido en el presente.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, las limitaciones a la obligación de pagar Montos Adicionales establecidas en el inciso (c) no se aplicarán si el cumplimiento de cualquier requisito de declaración, certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información el tipo indicado en dicho inciso (c) fuera significativamente más oneroso, en forma, procedimiento o contenido de la información revelada, para un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que los requisitos de presentación de información u otros informes comparables impuestos por las leyes impositivas, reglamentaciones y prácticas administrativas de los Estados Unidos (tales como los Formularios W-8 o W-9 del IRS).

La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todos los impuestos de sellos, a las emisiones, al registro, de justicia o documentarios similares o cualquier otro impuesto, carga o gravamen al consumo o sobre los bienes similar, incluyendo los intereses y punitorios, que puedan surgir en cualquier jurisdicción como resultado de la formalización, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o de cualquier otro documento o instrumento mencionado en el presente o en ellas, excluyendo aquellos impuestos, cargas o gravámenes similares aplicados por cualquier jurisdicción distinta de una Jurisdicción Relevante, salvo por los resultantes de o que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables Clase 36 ante el acaecimiento de y mientras subsista un incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables Clase 36. La Compañía también pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otros impuestos y derechos, incluyendo intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto que los tenedores estén autorizados realizar a fin de exigir el cumplimiento de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Clase 36.

Si la Compañía pagara cualquier impuesto a los bienes personales argentino respecto de las Obligaciones Negociables Clase 36 pendientes, la Compañía renuncia en forma irrevocable a todo derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de reclamar el reembolso de los montos pagados a los tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Clase 36.

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores

De conformidad con lo establecido por el Artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término se define más adelante) requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% del valor nominal total en circulación de las

Obligaciones Negociables Clase 36 (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables Clase 36 en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 36 (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables Clase 36 en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el Artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables.

A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables Clase 36, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 36, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase 36, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase 36 en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables Clase 36, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 36, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; y (v) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 36.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados por la Compañía, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en particular, para cualquiera de los siguientes destinos: (i) la inversión en activos físicos situados en el país, (ii) refinanciación de pasivos; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) adquisición de fondos de comercio situados en el país; y/o (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

Excepto que, en razón del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, sea aplicable el punto 2.7 de las Normas sobre Exterior y Cambios del BCRA, a los fines de su aplicación, la Compañía se compromete a liquidar oportunamente los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables en virtud de lo establecido en los puntos 2.5 y 3.6.1.3 del texto ordenado de Exterior y Cambios del Banco Central de la República Argentina.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, la Compañía podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, todo ello de conformidad con los compromisos en materia de inversiones asumidos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase 17 y el Préstamo Sindicado en Dólares 2023.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Moody’s, en su dictamen de fecha 2 de octubre de 2024, ha otorgado la siguiente calificación a las Obligaciones Negociables Clase 36:

Obligaciones Negociables Clase 36: AA-(arg), con perspectiva “Estable”. Esta calificación implica una calidad crediticia muy fuerte en comparación con otros emisores locales. La Compañía no solicitará una nueva calificación para las Obligaciones Negociables Clase 36.

La calificación incorpora la sólida posición competitiva como uno de los principales productores de petróleo y gas del país, las buenas métricas de rentabilidad y de cobertura de intereses, la amplia flexibilidad financiera y la adecuada diversificación operativa que posee la compañía. Las calificaciones se encuentran limitadas por las elevadas necesidades de CAPEX para incrementar la producción en el marco del Plan GasAr en los próximos años, la exposición de la Compañía a las políticas del sector energético en Argentina y la volatilidad del precio de los commodities energéticos.

ACONTECIMIENTOS RECIENTES

Hechos Posteriores

Con posterioridad al 30 xx xxxxx de 2024, no se han producido otros hechos, situaciones o circunstancias que no sean de público conocimiento, que incidan o puedan incidir significativamente sobre la situación patrimonial, económica o financiera de la Compañía, en adición a los tratados en las Notas a los Estados Financieros Intermedios, excepto por los siguientes:

Emisión de la Obligaciones Negociables Clase 35 Adicionales

El 12 de julio de 2024, la Compañía emitió Obligaciones Negociables Clase 35 Adicionales por un valor nominal de US$ 25.410.932, las que fueron suscritas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles conforme la Relación de Canje. Las Obligaciones Negociables Clase 35 Adicionales son fungibles e integran una única clase con las Obligaciones Negociables Clase 35 Originales y tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 35 Originales con excepción de la fecha de emisión y liquidación y el precio de emisión. Considerando la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 35 Adicionales, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 35 a la fecha de este Suplemento de Prospecto asciende a US$ 174.986.323.

Rescate de las Obligaciones Negociables Clase 30

Concurrentemente con la oferta de las Obligaciones Negociables Clase 35 Adicionales, la Compañía anunció que rescataría la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 30 que no fueran entregadas en canje por Obligaciones Negociables Clase 35 Adicionales. En dicho sentido, con fecha 16 de julio de 2024 la Compañía rescató la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 30.

Ampliación del Préstamos Sindicado en Dólares 2023

Con fecha 28 xx xxxxxx de 2024 la Compañía remitió a los prestamistas bajo el Préstamo Sindicado en Dólares 2023 una oferta de adenda, la cual fue aceptada el 30 xx xxxxxx de 2024, mediante la cual se incorporó a Banco Hipotecario S.A. como prestamista y se amplió el monto total xxx xxxxxxxx por US$5.000.000.

Cesión de Activos a Venoil S.A.

El 12 de septiembre de 2024, la Compañía concluyó un acuerdo con Venoil S.A. para ceder el 100% de los derechos y obligaciones de titularidad de la Compañía emergentes de: (i) las concesiones de explotación de Laguna de los Capones, Santa Xxxx I – Fracción C, Santa Xxxx I – Fracción D, Santa Xxxx II – Fracción A y Santa Xxxx II – Fracción B, cuya superficie fue delimitada mediante la readecuación de las dichas concesiones acordadas conjuntamente entre la Compañía y Venoil S.A., (ii) la Concesión de Transporte Cóndor – Posesión y la Servidumbre Minera Cóndor – Posesión; y (iii) el Oleoducto Cóndor-Loyola (en conjunto, la “Cesión a Venoil”).

La Cesión a Venoil S.A. se encuentra condicionada al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes que, entre otras, incluye la obtención por parte de Venoil S.A. de la aprobación por la autoridad regulatoria de la readecuación de las superficies cedidas y su cesión de la Compañía a Venoil S.A. Al día de la fecha de este Suplemento de Prospecto, las condiciones precedentes de la Cesión a Venoil aún se encuentran pendientes de cumplimiento.

El precio de la Cesión a Venoil es de US$ 1.600.000, pagadero en seis cuotas mensuales iguales y consecutivas, comenzando la primera a los tres meses de la fecha de entrada en vigencia del acuerdo, e incluye la cesión del personal afectado directamente a los activos cedidos

Otros acontecimientos recientes

Pago de intereses de deuda comercial y financiera a vinculadas

Con posterioridad al 30 xx xxxxx de 2024, no se han producido otros hechos, situaciones o circunstancias que no sean de público conocimiento, que incidan o puedan incidir significativamente sobre la situación patrimonial, económica o financiera de la Compañía, en adición a los tratados en las Notas a los Estados Financieros Intermedios, excepto por los siguientes:

El 4 xx xxxxx de 2024, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 8059, que eliminó el requisito de conformidad previa del Banco Central para el acceso al mercado de cambios (“MLC”) a fin de realizar pagos de intereses de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios a vinculadas del exterior, en tanto

el vencimiento de los intereses se produzca a partir de 5 de julio de 2024.

Asimismo, no se requiere la conformidad previa del Banco Central para realizar pagos a vinculadas del exterior de intereses de deudas comerciales con vencimiento previo al 5 de julio de 2024 e intereses de endeudamientos financieros, en la medida en que:

(i) se cumplan los requisitos generales de acceso al MLC; y

(ii) el pago se efectúe de manera simultánea con la liquidación por un importe igual o mayor al monto de intereses por el cual se accedería al MLC de:

(1) nuevos endeudamientos financieros con el exterior con una vida promedio no inferior a dos años y que contemplen como mínimo un año xx xxxxxx para el pago de capital, en ambos casos contados desde la fecha en que se concreta el acceso al MLC; y

(2) nuevos aportes de inversión directa de no residentes.

Los nuevos endeudamientos financieros con el exterior y los nuevos aportes de inversión extranjera directa pueden ser ingresados y liquidados por el deudor del endeudamiento con el exterior, cuyos intereses se cancelan por otra empresa residente relacionada con el deudor y su grupo económico y no podrán ser computados a los efectos de otros mecanismos considerados en la normativa cambiaria

Régimen aplicable al pago de importaciones de bienes posteriores al 1 xx xxxxxx de 2024

El 23 de julio de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8074, mediante la cual se flexibilizaron restricciones cambiarias aplicables a los plazos para el pago de importaciones de bienes.

En concreto, se redujeron los plazos mínimos para el pago diferido de importaciones de bienes que no se encuentren sujetos a un plazo específico o cuyo pago pueden realizarse a partir de su registro aduanero. En esta línea, las importaciones de bienes oficializadas a partir del 1° xx xxxxxx de 2024 podrán cancelarse a través xxx xxxxxxx de cambios en dos cuotas, del 50% del valor FOB cada una, pagaderas a partir de los treinta (30) y sesenta (60) días corridos desde el registro de ingreso aduanero, respectivamente.

Adicionalmente, se redujo el plazo para el pago de importaciones de automotores y otros bienes relacionados con la industria automotriz de ciento veinte (120) días a noventa (90) días corridos desde el registro de ingreso aduanero.

Exportaciones de servicios prestados por personas humanas

Mediante la Comunicación “A” 8074 de fecha 23 de julio de 2024, el BCRA incrementó el monto exceptuado de liquidación de exportaciones de servicios prestados por personas humanas de US$12.000 a US$24.000 por año calendario.

Reglamentación del Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones

Con fecha 29 xx xxxxxx de 2024 el BCRA emitió la Comunicación “A” 8099 que reglamentó ciertos aspectos y beneficios cambiarios del Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (“RIGI”) aplicables para los Vehículos de Proyecto Único (“VPU”) adheridos al RIGI. Entre las regulaciones más importantes previstas por la Comunicación “A” 8099, se encuentran las siguientes: (i) excepción, con plazos y porcentajes escalonados, a la obligación de ingreso y liquidación de divisas a través del MLC; (ii) acceso al MLC para realizar ciertos egresos, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones; (iii) acceso al MLC para el pago de deudas comerciales y financieras con anterioridad a la fecha de vencimiento (capital e intereses), sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones; (iv) acceso al MLC para pago de dividendos a accionistas no residentes, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones; y (v) aplicación de cobros de exportaciones de bienes; entre otras.

Plazos de bloqueo

El 19 de septiembre de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8108, que unificó en 90 días corridos el período de bloqueo aplicable a la realización de operaciones de dolarización de cartera o en el caso de entrega de pesos o activos locales a sociedades pertenecientes al mismo grupo económico. Asimismo, exceptúa del bloqueo a las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior con el objeto de participar en una operación de recompra de títulos por parte del emisor residente.

Nueva reducción de plazos para el pago de importaciones de la industria automotriz

La Comunicación “A” 8108 aprobó una nueva reducción de plazos para el pago de importaciones de automotores y otros bienes relacionados con la industria automotriz de 90 a 60 días corridos desde el registro de ingreso aduanero, siempre que las importaciones hayan sido oficializadas a partir del 20 de septiembre de

2024.

Repatriación de inversiones directas de no residentes

La Comunicación “A” 8108 previó la posibilidad de otorgar acceso al MLC para la repatriación de inversiones directas de no residentes en la medida en que el acceso lo realice un residente que haya adquirido una participación en el capital de una empresa de inversión directa y se verifiquen los siguientes requisitos:

(i) el acceso se concrete en forma simultánea con el ingreso y liquidación de los fondos obtenidos bajo endeudamientos financieros con el exterior con una vida promedio no inferior a 4 años y que contemplen, como mínimo, 3 años xx xxxxxx para el pago de capital;

(ii) la empresa de inversión directa respectiva sea de alguno de los sectores de forestoindustria, turismo, infraestructura, minería, tecnología, siderurgia, energía, o petróleo y gas; y

(iii) la operación implique la transferencia de, como mínimo, el 10% del capital de la empresa de inversión directa.

Operaciones con títulos valores

El 23 de julio de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8073, la cual elimina la prohibición que impedía realizar operaciones con títulos valores (“Dólar MEP” y contado con liquidación) a quienes hayan gozado de ciertos beneficios o subsidios estatales.

A su vez, el 19 de septiembre de 2024, la CNV, mediante la Resolución N° 1018, flexibilizó la prohibición para la venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera cuando el ordenante mantiene una posición tomadora de cauciones o pases o financiamiento de otro tipo a través xxx xxxxxxx de capitales, cualquiera sea la moneda, manteniendo la prohibición sólo para el caso de que tales posiciones o financiamiento haya sido tomado en pesos.

Adicionalmente, la Resolución eliminó la obligación de preavisar a la CNV la realización de compraventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera (ya sea por parte de residentes o no residentes) cuando exceden un valor de $200.000.000 diarios, manteniendo las restricciones de transferibilidad vigentes y el límite de operación diario para operaciones realizadas por no residentes y por residentes que actúen como intermediarios ($200.000.000).

Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes N° 27.743

El 8 xx xxxxxx de 2024, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes N° 27.743 (la “Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes”). La Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes prevé, entre otras cuestiones: (i) la creación de un régimen de regularización de obligaciones tributarias, aduaneras y de la seguridad social; (ii) la creación de un Régimen de Regularización de Activos (según este término se define más abajo); (iii) la creación de un régimen especial de ingreso del impuesto sobre los bienes personales que permite pagar los períodos fiscales 2023 a 2027 en un solo pago en 2024, que otorga a su vez la estabilidad de la alícuota del 0,25% hasta 2038; (iv) la modificación del impuesto a los bienes personales, actualizando las escalas y unificando las alícuotas para bienes situados en la Argentina y en el exterior y otorgando un beneficio de 0,5 puntos porcentuales de reducción a los contribuyentes que no hayan regularizado activos y hayan cumplido con sus obligaciones fiscales; (v) la eliminación del Impuesto a la Transferencia de Inmuebles de Personas Físicas y Sucesiones Indivisas; (vi) la modificación del impuesto a las ganancias, al reincorporar las ganancias provenientes de jubilaciones y pensiones y empleo en relación de dependencia a las ganancias gravadas de cuarta categoría; y (vii) la modificación del Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes, actualiza las escalas y fija la forma de actualización por inflación automática; y

(viii) la incorporación de una excepción a la regalía máxima a aplicar bajo la ley de inversiones mineras.

Régimen de Regularización de Activos (Blanqueo de Capitales)

Mediante la Resolución General Nº 5528/2024, la AFIP reglamentó el procedimiento para adherir al régimen de regularización de activos contemplado en la Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes (el “Régimen de Regularización de Activos”). Por su parte, tanto la CNV como el BCRA emitieron la normativa complementaria correspondiente a los fines de reglamentar el Régimen de Regularización de Activos en sus respectivas áreas de competencia.

El Régimen de Regularización de Activos establece que las personas físicas, sucesiones indivisas y sujetos incluidos en el Artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”), que sean residentes fiscales, así como aquellas personas humanas que hubieran sido residentes fiscales argentinos antes del 31 de diciembre de 2023 y que, a esa fecha, hubieran perdido tal condición, podrán adherirse a este régimen hasta el 30 xx xxxxx de

2025 (con la posibilidad de que el Poder Ejecutivo Nacional lo extienda hasta el 31 de julio de 2025). Los bienes cubiertos por este régimen pueden ser bienes ubicados tanto en la Argentina como en el extranjero y que sean de su propiedad o se encontraran en su posesión o custodia al 31 de diciembre de 2023. Los sujetos que se adhieran al Régimen de Regularización de Activos deberán pagar un impuesto especial en Dólares Estadounidenses, cuya tasa aplicable sobre los bienes exteriorizados será del 0% cuando su valor a exteriorizar sea inferior a US$100.000. Una vez superado el monto señalado, se aplicará una tasa impositiva progresiva del 5%, 10% y 15%, dependiendo del momento en que se haga efectiva la adhesión al plan. Los sujetos que adhieran al Régimen de Regularización de Activos estarán exentos de pagar este impuesto especial si los fondos sujetos a este régimen permanecen depositados en la cuenta correspondiente hasta el 31 de diciembre de 2025. Durante el período en que los fondos estén depositados en la cuenta especial de regularización de activos, podrán invertirse exclusivamente en los instrumentos financieros permitidos por las normativas aplicables. Los ingresos provenientes de la venta de valores regularizados se tratarán de manera similar si se transfieren a una cuenta especial. Asimismo, quienes se adhieran al Régimen de Regularización de Activos quedarán exentos de cualquier acción civil y de las infracciones fiscales, cambiarias, aduaneras y administrativas que pudieran corresponder por el incumplimiento de las obligaciones relacionadas o derivadas de los bienes, créditos y tenencias declarados bajo este régimen.

FACTORES DE RIESGO

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables Clase 36, los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en este Suplemento de Prospecto así como en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los factores de riesgo descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto.

Riegos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Compañía o que son considerados inmateriales podrían afectar significativamente y adversamente los negocios, los resultados de las operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Compañía.

Riesgos relacionados con la Argentina

Los acontecimientos políticos y las medidas políticas adoptadas en Argentina podrían afectar a la economía del país.

Las elecciones presidenciales y legislativas de Argentina tuvieron lugar el 22 de octubre de 2023 y el ballotage entre los dos (2) principales candidatos a presidente tuvo lugar el 19 de noviembre de 2023, como resultado del cual Xxxxxx Xxxxx fue elegido presidente de Argentina. El nuevo gobierno asumió el 10 de diciembre de 2023. Sin perjuicio de ello, en función de los resultados de las elecciones legislativas generales, el partido oficialista, “La Libertad Avanza”, únicamente tendrá representantes propios por el 9,72% en la Cámara de Senadores y por el 14,78% en la Cámara de Diputados. El espacio político del gobierno saliente, “Unión por la Patria”, mantendrá un 45,83% de su representación en la Cámara de Senadores y un 42,02% de la Cámara de Diputados, mientras que “Juntos por el Cambio” tendrá un 29,16% de representación en la Cámara de Senadores y un 36,57% en la Cámara de Diputados, perteneciendo el resto de los escaños a otros espacios políticos.

Desde su asunción, el nuevo gobierno ha anunciado diversas e importantes reformas económicas y políticas. En este sentido, el 21 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Urgencia Nº 70/2023 (el “Decreto 70/2023”), por el que se declara el estado de emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, de seguridad social, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025. El Decreto 70/2023 pretende sentar las bases de una profunda reforma del Estado, que incluya la privatización de numerosas empresas públicas. Para ello, el Decreto 70/2023 deroga varias leyes relacionadas con la intervención del Estado en la economía, como la Ley de “Góndolas” Nº 27.545 (y sus modificaciones), la Ley de Abastecimiento Nº 20.680 (y sus modificaciones), la Ley del Observatorio de Precios Nº 26.992 (y sus modificaciones) y la Ley de Empresas Estatales Nº 20.075 (y sus modificaciones), con el objetivo de liberalizar el comercio, los servicios y la industria, y eliminar las restricciones a la oferta de bienes y servicios que distorsionan los precios xx xxxxxxx.

Asimismo, el Decreto 70/2023 modifica diversos cuerpos normativos, que incluyen el Código Civil y Comercial de la Nación, reforzando la libertad de contratación, el principio de la autonomía de la voluntad y la legalidad y ejecutabilidad de los contratos en moneda extranjera; el Código Aduanero, liberalizando el comercio exterior; la Ley de Contrato de Trabajo, flexibilizando las relaciones laborales individuales y colectivas; el sistema de salud, flexibilizando las contrataciones de obras sociales y prepagas; y el régimen de Tarjetas de Crédito, eliminando topes de comisiones e intereses. También modifica normas especiales vinculadas a múltiples industrias (tales como energía, minería, telecomunicaciones, agroindustrial y turística, entre otras).

El Decreto 70/2023 entró en vigencia el 29 de diciembre de 2023. Sin embargo, de acuerdo con lo previsto por la Ley Nº 26.122 (sus modificatorias y complementarias), la Comisión Bicameral Permanente del Congreso de la Nación debe expedirse acerca de la validez o invalidez del Decreto 70/23, pronunciándose sobre su adecuación a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, elevando un dictamen al plenario de cada cámara legislativa para su expreso tratamiento, en el plazo xx xxxx (10) días. Vencido este plazo, si la Comisión Bicameral no ha emitido dictamen, la Cámara de Diputados y la Cámara de Senadores podrán tratar directamente el Decreto 70/2023. Cumplido el plazo, el 14 xx xxxxx de 2024, el Decreto fue rechazado por el Senado. Sin embargo, de acuerdo con la Ley N° 26.122, el Decreto 70/2023 sólo quedará sin efecto si es expresamente rechazado por ambas Cámaras legislativas. A la fecha de este Prospecto, la Cámara de Diputados no ha fijado fecha para deliberar sobre la aprobación o rechazo del Decreto 70/2023. Adicionalmente, desde su dictado por el Poder Ejecutivo Nacional, el Decreto 70/2023 ha sido objeto de numerosos cuestionamientos respecto a su constitucionalidad, lo que dio lugar a la presentación de varias acciones xx xxxxxx ante la justicia nacional en lo laboral y el fuero contencioso administrativo federal, entre otros.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, parte de dichas acciones xx xxxxxx han sido aceptadas por los

tribunales intervinientes y se han concedido diversas medidas cautelares con efectos y alcances diversos, tales como las presentadas por: (i) la Confederación General del Trabajo (CGT) solicitando la suspensión de la aplicabilidad de lo dispuesto en el Título IV “Trabajo” del Decreto 70/2023, la cual fue concedida en sus efectos por la Xxxx xx Xxxxx de la Cámara Nacional 41 de Apelaciones del Trabajo y que actualmente tramita ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, (ii) la Central de Trabajadores y Trabajadoras de la Argentina (CTA) solicitando la suspensión de los efectos del Decreto 70/2023 en lo que hace a la operatividad de las previsiones contenidas en su Título IV “Trabajo” hasta tanto se dicte resolución sobre el fondo, la cual fue concedida en sus efectos por la Xxxx xx Xxxxx de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo y actualmente tramita ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación; (iii) la acción presentada por Xxxxxxx Santiago Xxxxxx, en la que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal admitió que la acción tramite como amparo colectivo y ordenó su inscripción en el Registro Público de Procesos Colectivos, aclarando que la composición del colectivo comprende a todos los afectados por la derogación dispuesta por los arts. 267 y 269 (que modificaron la regulación de las empresas de medicina prepaga, regidas por la Ley N° 26.682). Al dar respuesta a la solicitud de inscripción, el Registro Público de Procesos Colectivos detectó una similitud del objeto de la causa judicial con aquella debatida en el Expte. Nº 94/2024, “Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx c/ Sociedad Italiana de Beneficencia en Buenos Aires s/ Amparo Colectivo”, en trámite ante la Justicia Federal de General San Xxxxxx. Ello suscitó un conflicto de competencia pues los autos “Xxxxxx” se remitieron a dicho Tribunal, pero el Juez a cargo del Juzgado Federal de Gral. Xxx Xxxxxx no aceptó la competencia para entender en dicho expediente. La cuestión está actualmente a resolución por parte de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, existiendo un dictamen de la Procuración General de la Nación en donde se opina que quien debe resolver es la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal; (iv) la asociación Bancaria Sociedad de Empleados de Banco, en la que el Juzgado Nacional del Trabajo xx Xxxxx dictó una medida cautelar y suspendió preventivamente la vigencia de lo dispuesto en el Título IV “Trabajo” del Decreto 70/2023 en tanto y en cuanto afecta al colectivo de trabajadores representados por la Asociación demandante. Asimismo, en febrero de 2024, la Provincia de La Rioja solicitó ante la CSJN una acción declarativa de certeza acompañada con un pedido de dictado de una medida cautelar que disponga la suspensión total de los efectos del Decreto 70/2023 y que ordene al Poder Ejecutivo de la Nación a no aplicar ninguna de sus disposiciones hasta la resolución definitiva de la causa. En abril de 2024, la CSJN rechazó la demanda, con fundamento en que la demanda declarativa solo da lugar a una causa contenciosa cuando existe una controversia de intereses actual y concreta, no meramente posible o hipotética, y aquí no se definió ningún interés propio de la provincia que se encuentre afectado de manera actual y concreta.

Luego de que el Decreto 70/2023 estableciera que se deben “liberar las restricciones de precios al sistema de medicina prepaga” para “aumentar la competitividad del sistema”, se verificaron incrementos relevantes de las cuotas de los planes de salud dispuestos por las empresas de medicina prepaga, a raíz de los cuales se formuló una denuncia por presunta cartelización ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, en virtud de la cual, el 17 xx xxxxx de 2024, la Secretaría de Industria y Comercio emitió un Comunicado ordenando a un grupo de empresas de medicina prepaga a reajustar los valores de las cuotas de sus planes de salud a diciembre de 2023, teniendo en cuenta el Índice de Precios al Consumidor (IPC). Ese mismo día, la Superintendencia de Servicios de Salud (SSS) inició un amparo contra un grupo de empresas de medicina prepaga -que a la fecha se eleva a veintitrés

(23) - solicitando el dictado de una medida cautelar que dispusiera retrotraer el valor de las cuotas al vigente en diciembre de 2023, la fijación de los incrementos con un índice que estableciera la justicia y la devolución del dinero cobrado en exceso. El 3 xx xxxx de 2024, se admitió la medida solicitada y se ordenó a las empresas demandadas a retrotraer el monto de los valores a las cuotas vigentes en diciembre de 2023.

Simultáneamente, a través del Decreto 76/2023, el Poder Ejecutivo convocó a sesiones legislativas extraordinarias para tratar, entre otros temas, un proyecto xx xxx ómnibus “Bases y Puntos xx Xxxxxxx para la Libertad de los Argentinos” que proponía profundizar las reformas introducidas por el Decreto 70/2023. En este contexto, reafirmaba la declaración del estado de emergencia pública hasta el 31 de diciembre de 2025, prorrogable por el Poder Ejecutivo por dos (2) años más. Asimismo, durante la emergencia, el proyecto proponía la delegación de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo, de conformidad con el Artículo 76 de la Constitución Nacional. De manera similar al Decreto 70/2023, el proyecto proponía una reforma integral del Estado y una fuerte desregulación de la economía. El 7 de febrero de 2024, el proyecto fue retirado del Congreso por decisión del Presidente.

En mayo de 2024 se volvió a presentar ante el Congreso dicho proyecto xx xxx contemplando ciertas modificaciones solicitadas por parte de la oposición, que fue aprobada inicialmente por la Cámara de Diputados. Por su parte, la Cámara de Senadores aprobó el proyecto xx xxx pero con modificaciones (con mayoría simple en gran parte de los Artículos, pero con mayoría de dos tercios (2/3) en algunos en particular), por lo que el trámite parlamentario exige nuevamente su tratamiento por la cámara de origen, es decir, por la Cámara de Diputados. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el proyecto xx xxx está pendiente de tratamiento por la Cámara de Diputados, que podrá: (i) insistir con su redacción original, para lo que necesitaría una mayoría igual o superior a las modificaciones que aprobó la Cámara de Senadores, o (ii) aprobar el proyecto con la redacción propuesta por

la Cámara de Senadores.

Luego de las modificaciones realizadas durante las negociaciones en la Cámara de Diputados el nuevo texto del proyecto xx xxx prevé la declaración de emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, previsional, de seguridad, de salud, tarifaria, energética y administrativa por un (1) año, prorrogable por un (1) año más, y propone una reforma integral del Estado y una fuerte desregulación de la economía proponiendo modificaciones y derogaciones de normas en los siguientes campos: (i) organización de la administración público; (ii) procedimiento administrativo y calidad regulatoria; (iii) resolución de disputas con el Estado; (iv) régimen de seguros; (v) régimen aplicable a las sociedades comerciales; (vi) régimen de administración financiera del Estado;

(vii) reforma impositiva integral y establecimiento de un régimen de regularización excepcional de obligaciones tributarias, aduaneras y de seguridad social; (viii) sectores de agricultura, energético, turismo, entre otras actividades e industrias; (ix) régimen de obligaciones y contratos tendientes a reforzar la autonomía de la voluntad entre las partes; (x) defensa de la competencia; (xi) propiedad intelectual; y (xii) fomentos e incentivos para grandes inversiones.

Por otra parte, partidos políticos de la oposición están llevando adelante una agenda legislativa que, de ser exitosa, implicaría un aumento en el nivel de erogaciones del gobierno nacional, contraria a la política de austeridad fiscal llevada adelante por la actual administración nacional. Tal es así, que el 5 xx xxxxx de 2024, la Cámara de Diputados dio media sanción a una fórmula de movilidad jubilatoria distinta a la promulgada por el presidente Xxxxxx Xxxxx mediante decreto de necesidad y urgencia N° 274/2024 el 22 xx xxxxx de 2024.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, la “Ley Bases” ha sido aprobada por la Cámara de Diputados y promulgada en su totalidad y reglamentada por el Poder Ejecutivo en diversos aspectos, por lo que se encuentra vigente. En materia hidrocarburífera la Ley Bases (Ley 27.742), entre otras cuestiones, apunta a desregular fuertemente el sector hidrocarburífero, prescribiendo la libertad de los productores para exportar y comercializar la producción libremente a precios xx xxxxxxx, y flexibilizando el alcance del principio sentado en el artículo 6 de la Ley de Hidrocarburos (según el cual la producción de hidrocarburos debe destinarse prioritariamente al suministro xxx xxxxxxx interno), el cual, bajo el nuevo esquema propuesto, podría ser satisfecho de cualquier manera, es decir, producción local o importaciones, puesto que no habría diferencias sustanciales de precios para las ventas domésticas y el producto importado. Sin embargo, la normativa de rango inferior referidas a estas cuestiones no han sido reglamentadas todavía. La ley también incluye modificaciones sobre cuestiones relevantes en materia de regalías y concesiones de explotación y transporte (estas últimas, ahora denominadas “autorizaciones”). Entre ellas cabe destacar el establecimiento de una fecha límite (31 de diciembre de 2028) para solicitar el otorgamiento de concesiones de explotación no convencional en un área que se subdivida dentro del área de una concesión de explotación convencional (artículo 27 bis de la Ley de Hidrocarburos) y la imposibilidad de prorrogar los plazos de las nuevas concesiones que se otorguen (excepto los plazos de autorizaciones de transporte otorgadas en los términos del Artículo 28 de la Ley de Hidrocarburos (autorizaciones de transporte vinculadas a concesiones de explotación) que posteriormente sean cedidas. Es importante mencionar que las concesiones existentes a lfecha de entrada en vigencia de la Ley Bases continuarán rigiéndose por continuarán rigiéndose hasta su vencimiento por los plazos establecidos por el marco legal existente a la fecha de sanción de la ley. En materia de licencias de transporte y distribución de gas natural, la Ley Bases modificó la Ley 24.076, disponiendo que estas podrán ser renovadas a su vencimiento por 20 años, duplicando así el plazo de renovaciones xx xxxx años previst anteriormente. Existe incertidumbre sobre el impacto que estas medidas y cualesquiera otras que adopte el nuevo gobierno tendrán en la economía argentina en general y en el negocio de la Compañía.Varias medidas propuestas por el nuevo gobierno han generado conflictos políticos y sociales, lo que puede dificultar que la nueva administración aplique estas medidas tal como se han propuesto. Dado que el partido gobernante no tiene quórum propio en ninguna de las dos (2) cámaras del Congreso, el nuevo gobierno necesitará buscar alianzas y apoyo político de otros partidos, para obtener la aprobación de sus propuestas. Esto aumenta la incertidumbre sobre la capacidad del nuevo gobierno para aprobar cualquier medida que pretenda implementar.

La incertidumbre política en Argentina respecto a las medidas que adoptará el nuevo gobierno en relación con la economía argentina podría provocar volatilidad en los precios xx xxxxxxx de los valores de las empresas argentinas.

No podemos asegurar que las políticas a aplicar por el nuevo gobierno o los acontecimientos políticos en Argentina no afecten negativamente a nuestra situación financiera y a nuestros resultados de explotación.

La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora.

A lo largo de los años, la inflación ha perjudicado significativamente la economía argentina y la capacidad del gobierno de establecer las condiciones que permitan un crecimiento estable. En los últimos años, Argentina ha enfrentado presiones inflacionarias, evidenciadas por un aumento significativo en los precios del combustible, la energía y los alimentos, entre otros productos. Según la información pública más reciente disponible, el índice de inflación fue del 50,9% para el 2021, del 94,8% para el 2022, y 211,4% en 2023. El índice de inflación acumula un 94,8% durante el período de ocho meses finalizado el 31 xx xxxxxx de 2024, mientras que el índice interanual ha alcanzado un 236,7%. Si bien la nueva administración ha implementado diversas políticas monetarias tendientes a reducir la inflación, la misma aún califica como hiperinflacionaria desde una perspectiva contable internacional. Ver “A partir del 1° de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Emisora está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que afecta la comparabilidad de la información financiera incluida en este Prospecto” en el Prospecto.

A lo largo de la historia, el gobierno argentino implementó programas para atenuar la inflación y controlar los precios de bienes y servicios esencial, incluido el congelamiento de precios de ciertos productos de consumo masivo y acuerdos de precios entre el gobierno argentino y las empresas del sector privado de diversas industrias y mercados, así como ajustes a las tarifas de electricidad y gas y al precio de los combustibles.

En este sentido, la administración saliente adoptó diversas medidas tendientes a desacelerar la inflación y controlar la devaluación del peso contra el dólar estadounidense. Estas medidas incluyeron, entre otras: (i) el dictado de restricciones cambiarias, (ii) el establecimiento de impuestos a ciertas operaciones de compra de divisa extranjera (impuesto PAIS), (iii) el inicio de negociaciones con acreedores para reestructurar la deuda externa argentina, y

(iv) el congelamiento de precios de cientos de productos. No obstante, la economía argentina continuó con altos niveles de inflación.

Por su parte, la nueva administración ha eliminado los controles de precios implementados por la administración saliente, a fin de que los precios de la economía se ajusten por el libre juego de la oferta y la demanda. Sin embargo, ciertos precios, como las tarifas de transporte y de servicios públicos, serán objeto de una desregulación progresiva, con el fin de prevenir el descontento social y el cuestionamiento que dichas medidas podrían tener por un amplio sector de la sociedad. En la presentación del proyecto xx xxx de presupuesto para el ejercicio fiscal 2025, realizada en septiembre de 2024, la nueva administración estima que la inflación interanual del año 2024 finalizará en un 104,4%, y que la inflación del año 2025 será del 18,3%.

A la fecha de este Prospecto, la Emisora no puede predecir si las medidas anunciadas por la nueva administración lograrán cumplir con sus proyecciones de reducir definitivamente los altos índices de inflación. Un escenario de alta inflación podría afectar la competitividad de Argentina a nivel internacional, devaluando el peso y ocasionando un impacto negativo sobre el nivel de actividad económica. Asimismo, podría aumentar el nivel de desempleo y debilitar la confianza en el sistema bancario argentino, lo que podría limitar aún más la disponibilidad de crédito a nivel nacional e internacional para las empresas. A su vez, una parte de la deuda argentina se ajusta a través del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un índice monetario cuyo cálculo se encuentra sustancialmente ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo en la inflación produciría un aumento en la deuda externa pública y, en consecuencia, en las obligaciones financieras del país, lo que podría agravar la presión sobre la economía argentina. Un elevado grado de incertidumbre e inestabilidad en términos de inflación podrían llevar a acortar los plazos contractuales y afectaría la toma de decisiones.

Los índices de inflación podrían continuar aumentando en un futuro y generar incertidumbre respecto de los efectos que podrían tener las medidas adoptadas por el actual Estado Nacional, o por las que sean adoptadas en el futuro para controlar la inflación, afectando significativamente los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 36

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables Clase 36.

Las Obligaciones Negociables Clase 36 constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Compañía solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 36 en BYMA, a través de la BCBA, y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables Clase 36 podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación

financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables Clase 36 y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables Clase 36 no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 36 podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables Clase 36 dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables Clase 36, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables Clase 36, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables Clase 36 que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables Clase 36 podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables Clase 36 no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables Clase 36.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables Clase 36 representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 36. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables Clase 36. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables Clase 36.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables Clase 36 permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 36 en ciertas jurisdicciones.

Conforme la normativa impositiva vigente en Argentina el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Existe incertidumbre con respecto a si este criterio se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 36 residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Compañía no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Prospecto) a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información Adicional – Carga Tributaria” en el Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables Clase 36 podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables Clase 36.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afecta la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior el equivalente en Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través xxx xxxxxxx de cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o, si por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

De acuerdo a lo establecido por el Artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), los acreedores a los titulares de créditos comunes o quirografarios no se les reconoce privilegio alguno.

En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.

En caso de que el Decreto 70/23 sea derogado, las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

Si bien el Decreto 70/23 modificó el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, el cual es de aplicación al pago de las Obligaciones Negociables Clase 36, la emisora no puede asegurar que el Decreto 70/23 no será derogado y recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/23. En su caso, si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase 36, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago o el tipo de cambio que establezca la jurisprudencia. La Emisora no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los Inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables Clase 36 con más los intereses devengados.

El pago de las sumas adeudadas por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase 36 podrían verse afectadas por disposiciones cambiarias del Banco Central.

Las Obligaciones Negociables Clase 36 están denominadas y son pagaderas en Dólares, según lo previsto en este Suplemento de Prospecto, conforme lo indicado en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 36–Moneda de Denominación, Integración y Pago” de este Suplemento de Prospecto.

Las normas del Banco Central han impedido y podrían impedir en el futuro el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera destinada al pago de obligaciones pagaderas en moneda extranjera, ya sea en la Argentina, como es el caso de las Obligaciones Negociables Clase 36, o en el exterior, o han restringido tal acceso ya sea en monto o en oportunidad de pago.

Si en cualquier fecha de pago con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 36, la Compañía no tuviera acceso al mercado de cambios para la compra de Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición cambiaria impuesta en la Argentina, la Compañía obtendrá (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 36, o (ii) cualquier otro mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier entidad o mercado de divisas o de valores autorizado por el Banco Central o la CNV. Cualquiera de los mecanismos indicados podría generar mayores costos por la Compañía y, dependiendo de lo que prevea la normativa del Banco Central vigente al momento del pago y el mecanismo de pago que se elija, podría implicar consecuencias adversas

para la Compañía respecto a la posibilidad de acceder al mercado de cambios para realizar otros pagos al exterior lo que, a su vez, podría tener consecuencias adversas en la situación financiera de la Compañía. Para más información, ver la sección “Información Adicional – Control de Cambios” y “Hechos Posteriores” del presente Suplemento de Prospecto.

INFORMACIÓN FINANCIERA

La información financiera incluida en esta sección respecto a los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2024 y 2023, ha sido extraída de los Estados Financieros Intermedios a dichas fechas que se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Compañía. Esta información debe leerse juntamente con los referidos Estados Financieros Intermedios de la Compañía, sus anexos y notas, y con las secciones “Factores de Riesgo” del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, esta sección incluye cierta información operativa de la Compañía, así como información no requerida por las NIIF, que debe ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios de la Compañía y la información contenida en el Prospecto y este Suplemento de Prospecto.

a) Estados Financieros

La información financiera incluida en el presente Suplemente de Prospecto correspondiente a los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2024 y 2023 ha sido obtenida de los Estados Financieros Intermedios, presentados en forma comparativa y se encuentra expresada en términos de la unidad de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2024 de acuerdo con la NIC 29.

Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. llevó a cabo procedimientos de revisión limitada para la revisión de los Estados Financieros Intermedios (expresado en unidad de medida corriente a dicha fecha), presentado en forma comparativa respecto del período de seis (6) meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2024. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, dicha revisión no permite obtener seguridad de que se tomará conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. no expresó ninguna opinión de auditoría sobre los Estados Financieros Intermedios.

Adquisición y fusión de CGC Energía S.A.U. – Información contable y financiera

Véase “Antecedentes Financieros—Adquisición y fusión de CGC Energía S.A.U. – Información contable y financiera” en el Prospecto.

Síntesis de resultados y otros resultados integrales consolidados

A continuación, se incluye la síntesis de resultados y otros resultados integrales consolidados por los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2024 y 2023.

Período de seis (6) meses finalizado el 30 xx xxxxx de
	2024	2023
(en miles de pesos expresados en unidad de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2024)
Ingresos (0)	000.000.000	449.570.332
Costo de ingresos	(408.899.784)	(380.640.940)
Resultado bruto	65.479.487	68.929.392
Gastos de comercialización	(22.075.614)	(21.451.928)
Gastos de administración	(35.577.384)	(31.355.658)
Cargo por deterioro de activos financieros	(10.933.278)	(90.913)
Gastos de exploración	(31.723.078)	-
Otros ingresos y (egresos) operativos, netos	3.794.140	3.278.950
Resultado operativo	(31.035.727)	19.309.843
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos	6.115.143	24.908.922
Ingresos financieros	7.164.860	14.817.559
Costos financieros	(22.003.185)	(27.316.699)
Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (R.E.C.P.A.M)	19.276.795	(5.569.160)
Otros resultados financieros	625.797.438	(42.128)

34

Período de seis (6) meses finalizado el 30 xx xxxxx de
	2024	2023
(en miles de pesos expresados en unidad de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2024)
Resultado antes de impuestos	605.315.324	26.108.337
Impuesto a las ganancias	(212.104.066)	20.259.898
Resultado del período	393.211.258	46.368.235
Total de otros resultados integrales del período, neto de impuestos	(60.795.906)	(6.753.446)
Resultado total integral del período	332.415.352	39.614.789

(1) Para el período de seis (6) meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2024 y 2023, incluye $3.933 y $3.060 millones, respectivamente, en subsidios del Estado Nacional. Para mayor información, ver el apartado “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía

- Factores clave que afectan el negocio y los resultados operativos de la Compañía - Ganancias y costos” y las Secciones “Factores de Riesgo – Riesgo relacionado con la industria del petróleo y del gas – Cambios en la determinación de los precios de los hidrocarburos en Argentina podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas – La Emisora podría no ser capaz de cobrar, o de cobrar en forma oportuna o en su totalidad, las compensaciones bajo los programas de estímulo y subsidios de los que es directa o indirectamente beneficiaria, lo podría generar un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones” del Prospecto. Ver también la Nota 19 de los Estados Financieros Intermedios.

Estado de situación financiera y del patrimonio

A continuación, se incluye la síntesis de la situación patrimonial consolidada al 30 xx xxxxx de 2024 y al 31 de diciembre de 2023.

	Al 30 xx xxxxx de 2024 (no auditados)	Al 31 de diciembre de 2023
(en miles de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2024)
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedad, planta y equipos	1.372.141.973	1.313.425.543
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos	232.925.251	244.197.081
Derecho de uso de activos	28.241.514	34.072.185
Otros créditos (1)(0)	000	0.000
Activo por impuesto diferido	-	203.253.681
Total del activo no corriente	1.633.309.087	1.794.950.432
Activo corriente
Inventarios	151.480.451	139.595.013
Otros créditos (0)	00.000.000	87.154.051
Cuentas comerciales por cobrar	125.935.662	113.822.864
Inversiones a costo amortizado	-	57.859.641
Inversiones a valor razonable	79.245.432	125.346.437
Efectivo y equivalente de efectivo	204.568.696	210.336.359
Total del activo corriente	635.260.575	734.114.365
TOTAL DEL ACTIVO	2.268.569.662	2.529.064.797
TOTAL DEL PATRIMONIO (0)	000.000.000	125.231.058
PASIVO
Pasivo no corriente
Provisiones por juicios y otros reclamos	4.261.036	7.563.017
Otras provisiones	240.151.008	275.750.580
Pasivo por impuesto diferido	57.566.586	48.716.203
Deudas por arrendamientos	10.302.085	22.368.799
Deudas financieras	840.569.080	1.379.692.493
Total del pasivo no corriente	1.152.849.795	1.734.091.092
Pasivo corriente
Otras provisiones	1.049	16.423.447
Otras deudas	18.128.528	26.458.931
Deudas fiscales	8.265.814	8.725.345
Remuneraciones y cargas sociales	17.450.320	26.892.856
Deudas por arrendamientos	10.240.502	16.638.967

	Al 30 xx xxxxx de 2024 (no auditados)	Al 31 de diciembre de 2023
(en miles de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2024)
Deudas financieras	416.323.637	358.476.277
Deudas comerciales	187.663.607	216.126.824
Total del pasivo corriente	658.073.457	669.742.647
TOTAL DEL PASIVO	1.810.923.252	2.403.833.739
Total del pasivo y del patrimonio neto	2.268.569.662	2.529.064.797

Estado de flujo de efectivo

Período de seis (6) meses (no auditado)(1)        finalizado el 30 xx xxxxx de
	2024	2023
(en miles de pesos expresados en términos de la unidad de moneda homogénea al 30 xx xxxxx de               2024)
Flujo de fondos
Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del ejercicio	210.336.359	169.721.121
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas	77.547.535	(3.844.181)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(155.323.047)	(311.753.964)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación	126.080.377	329.234.039
Resultados financieros generados por el efectivo y equivalentes del efectivo	(63.072.470)	(18.547.955)
Efectivo y equivalentes del efectivo al cierre del período	195.568.754	164.809.060

Indicadores financieros

En el siguiente cuadro se indican los principales índices de la Compañía para los períodos allí indicados.

Período de seis (6) meses finalizado el 30 xx xxxxx de
	2024	2023
COEFICIENTES FINANCIEROS SELECCIONADOS
Liquidez (1)	0,97	1,10
Solvencia (2)	0,25	0,05
Inmovilización del capital (3)	0,72	0,71

(1) Calculado como activo corriente dividido por pasivo corriente.

(2) Calculado como patrimonio neto dividido pasivo total.

(3) Calculado como activo no corriente dividido activo total.

El índice de rentabilidad se incluye solamente para los Estados Financieros Anuales Auditados.

Reconciliación del EBITDA Ajustado

En el siguiente cuadro se indica una conciliación del EBITDA Ajustado con dividendos cobrados y EBITDA Ajustado con los resultados de la Compañía conforme a las NIIF para los períodos indicados:

Período de seis (6) meses finalizado el 30 xx xxxxx           de (no auditados)
	2024	2023
(en miles de pesos expresados en unidad de   moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2024)
Resultados netos Ganancia / (Pérdida)	(147.395.498)	189.475.953
Ingresos financieros	7.164.860	14.817.559
Costos financieros	(22.003.185)	(27.316.699)
R.E.C.P.A.M.	19.276.795	(5.569.160)
Otros resultados financieros	625.797.438	(42.128)
Depreciaciones y amortizaciones	(114.379.920)	(97.301.890)
Impuesto a las ganancias	(212.104.066)	20.259.898
Gastos de exploración	(31.723.078)	-

Período de seis (6) meses finalizado el 30 xx xxxxx           de (no auditados)
	2024	2023
(en miles de pesos expresados en unidad de   moneda homogénea al 30 xx xxxxx de 2024)
Cargo por deterioro de activos financieros	(10.933.278)	(90.913)
Resultado inversiones permanente	6.115.143	24.908.922
EBXXXX Xxxxxxxx (no auditados)	119.815.211	119.141.542
Dividendos cobrados en el período	4.727.139	6.939.454
EBITDA Ajustado con dividendos cobrados (no auditados)	124.542.350	126.080.996

El EBITDA ajustado está definido como el resultado operativo de los segmentos consolidados (i) menos los ingresos financieros, ganancias e inversiones en efectivo sobre inversiones valuadas bajo el método de la participación, (ii) más los costos financieros, resultados financieros, depreciación y amortización, impuesto a las ganancias, impuesto a las transacciones financieras, gastos de exploración, deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo, otras ganancias (pérdidas operativas), pérdidas netas de inversiones valuadas bajo el método de la participación; y (iii) ajustado para reflejar el ajuste por inflación de acuerdo con la NIC 29. El cálculo del EBITDA Ajustado podría no ser comparable con el cálculo aplicado por otras compañías que desarrollan actividades similares.

La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza mediciones no requeridas por la NIIF, como el EBITDA Ajustado, entre otras mediciones, para planeamiento interno y análisis de rendimiento. La Compañía considera que este tipo de mediciones provee información útil acerca del rendimiento operativo y financiero de sus operaciones y permite comparaciones período a período sobre una base consistente. La gerencia de primera línea de la Compañía utiliza internamente el EBITDA Ajustado para evaluar el rendimiento operativo por cada período reportado y para asistir en el planeamiento y pronóstico de los resultados operativos futuros. Adicionalmente, los cálculos del EBITDA Ajustado efectuados por la Compañía podrían diferir de los cálculos aplicados por otras compañías, incluyendo competidores del sector de energía, por lo que las mediciones podrían no ser comparables con las de otras compañías del mismo sector.

La Compañía calcula el EBITDA Ajustado como su resultado operativo neto aumentado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes rubros:

• disminuido por los ingresos financieros y aumentado por los costos financieros;

• incrementado por otros resultados financieros;

• incrementado por depreciación y amortización;

• incrementado por el impuesto a las ganancias e impuestos a las transacciones financieras;

• incrementado por gastos de exploración;

• incrementado por deterioro del valor de los activos de propiedad, planta y equipo;

• incrementado por otros ingresos (gastos) operativos netos;

• disminuido por ganancias e incrementado por pérdidas derivadas de inversiones valuadas bajo el método de la participación;

• ajustado de acuerdo con la NIC 29.

La Compañía calcula el EBITDA Ajustado con dividendos cobrados como EBITDA Ajustado incrementado por cobro de dividendos de inversiones valuadas bajo el método de la participación (y disminuido por inversiones en efectivo en inversiones valuadas bajo el método de la participación).

b) Reseña y perspectiva operativa y financiera

El siguiente análisis de la situación financiera y los resultados de las operaciones debe leerse junto con los Estados Financieros Intermedios y los Estados Financieros Anuales Auditados incluidos en el Prospecto. Este análisis incluye manifestaciones sobre hechos futuros que reflejan las actuales expectativas de la Compañía y que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales y el momento en que se produzcan los hechos podrían diferir significativamente de lo indicado en estas manifestaciones sobre hechos futuros debido a diversos factores, incluyendo los considerados en la sección “Factores de

Riesgo” del Prospecto, la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto y en otras secciones de este Suplemento de Prospecto.

Presentación de los Estados Financieros

El siguiente análisis se basa en los estados financieros intermedios incluidos en este Suplemento de Prospecto que fueron preparados de acuerdo a las Normas de Contabilidad NIIF.

Las fluctuaciones de la moneda y la inflación en la Argentina han tenido y continuarán teniendo un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

De acuerdo con las NIIF, las transacciones realizadas en monedas diferentes al peso argentino han sido convertidas, en los Estados Financieros Intermedios, a pesos argentinos al tipo de cambio aplicable a la fecha de la transacción o de la valuación en caso de ítems medibles. Las diferencias de tipo de cambio resultantes de conversiones a pesos argentinos de estas transacciones o mediciones al cierre de los activos o pasivos valuados en moneda extranjera, son registradas en el estado de resultados de la Compañía como ganancia o pérdida, según corresponda. Para más información, véase la sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina — La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora” del Prospecto.

De acuerdo con las NIIF y la NIC 29, los Estados Financieros Intermedios de la Compañía han sido ajustados para reflejar los efectos de la inflación. Ver también “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – A partir del 1° de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Emisora está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que afecta la comparabilidad de la información financiera incluida en este Prospecto” del Prospecto.

Ingresos

La Compañía obtiene la mayoría de sus ingresos principalmente de las ventas de gas, petróleo crudo y en menor medida GLP. Un ingreso proveniente de la venta de bienes y/o servicios se reconoce como tal al momento en que los riesgos y los beneficios de la propiedad han sido transferidos, como por ejemplo al momento que la titularidad sobre los hidrocarburos se transmite a los proveedores u otros consumidores. La Compañía también reconoce ingresos de los subsidios o incentivos del Estado Nacional bajo programas de estímulo, como el programa Plan GasAr que se encuentra vigente, y el Programa de Estímulo a la Producción No Convencional, que no se encuentra vigente. Durante el período desde enero de 2018 hasta 2021, los subsidios devengados bajo el Programa de Estímulo a la Producción No Convencional, que consistieron en un monto fijo denominado en dólares estadounidenses por unidad de producción, fueron registrados como ingresos.

Para mayor información sobre los programas de incentivo, ver “– Tendencias relacionadas con el negocio del petróleo y del gas – Precios del gas y subsidios” en este Suplemento de Prospecto.

Costo de Ingresos

El costo de ingresos del negocio del petróleo y gas de la Compañía se relaciona principalmente con: (i) los costos operativos (incluyendo servicios contratados, repuestos y reparaciones, salarios, jornales, cargas sociales y otros gastos de personal, impuestos, tasas y contribuciones; costos de energía; y gastos de oficina); (ii) la depreciación de bienes de uso; y (iii) el pago de regalías, cánones a los superficiarios, y otros derechos de participación pagados en conexión con los permisos de exploración y las concesiones en Argentina. Un costo de ingreso se registra al momento en que la titularidad de los hidrocarburos se transmite a los proveedores u otros consumidores. Para mayor información, ver Nota 20 de los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios.

En Argentina, los titulares de las concesiones de explotación y permisos de exploración deben abonar a las autoridades provinciales, regalías que pueden ir desde un mínimo del 12% hasta un máximo del 18% sobre la producción en boca de pozo valuada a los precios del punto de entrega, menos costos de transporte y tratamiento y otras deducciones. Además, titulares de concesiones de explotación y permisos de exploración deben abonar a las autoridades nacionales o provinciales canon variable de superficie.

Gastos de Comercialización y Administración

La Compañía también reconoce gastos de comercialización y administración como los gastos incurridos hasta el último día del período pertinente. Los gastos de comercialización y administración incluyen el impuesto a los ingresos brutos, impuestos sobre las exportaciones, y honorarios y retribuciones por servicios, así como sueldos, jornales y cargas sociales, en cada caso, del personal administrativo y de comercialización.

Gastos de Exploración

Los gastos de exploración derivados de sus negocios de petróleo y gas son imputados por separado e incluyen solamente los pozos y estudios no exitosos. Ver la Nota 24 de los Estados Financieros Intermedios. Los demás costos de exploración y evaluación relacionados a proyectos en curso se capitalizan temporalmente como activos de exploración y evaluación bajo el rubro propiedad, planta y equipo –no sujetos a depreciación– hasta que los resultados de los esfuerzos exploratorios son evaluados a fin de determinar si hay suficientes reservas de hidrocarburos para explotar comercialmente los pozos. Si los esfuerzos exploratorios se consideran exitosos, los gastos de exploración se registran como pozos e instalaciones de producción que están sujetos a depreciación. Durante el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024 se registraron $31.723 millones de gastos de exploración.

Resultado de Inversiones en Sociedades Asociadas y Negocios Conjuntos

La Compañía reconoce una ganancia neta por las inversiones valuadas conforme al método de participación en función del aumento o reducción en el valor de su participación accionaria al último día del período pertinente. La Compañía obtiene ganancias y pérdidas del transporte de gas natural por algunas de sus afiliadas. Ver la Nota 8.a) de los Estados Financieros Intermedios.

Principales Factores que Afectan las Actividades y los Resultados de las Operaciones de la Compañía

Condiciones Económicas y Políticas de la Argentina

Dado que los productos de petróleo y gas de la Compañía se venden principalmente a clientes ubicados en la Argentina, los resultados operativos y las condiciones financieras de la Compañía se encuentran afectados significativamente por las condiciones macroeconómicas y políticas del país. La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el gobierno han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo sobre la Compañía. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina” en el Prospecto.

En diciembre de 2001, Argentina experimentó una crisis sin precedentes que virtualmente paralizó la economía del país hasta la mayor parte de 2002. En respuesta a esta crisis, se adoptaron una serie de políticas económicas intervencionistas como medidas de emergencia, lo que produjo un impacto negativo significativo sobre el sector energético, entre otros.

Pese a que entre 2015 y 2019 se eliminaron los controles cambiarios, se redujeron los impuestos a las importaciones y exportaciones y se adoptaron medidas destinadas a reducir la evasión fiscal, fomentar la inversión y restaurar el equilibrio fiscal, reduciendo significativamente los subsidios al consumo de energía y ajustando las tarifas, hacia el fin de ese período, debido a la alta inflación y a la creciente devaluación del peso, se reestablecieron los controles cambiarios. Para más información ver “Información Adicional – Control de Cambios” y “Factores de Riesgo - La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía

– La implementación de nuevos controles de cambio y de restricciones a las transferencias de fondos al exterior y al ingreso de capitales podría tener un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, en consecuencia, la actividad de la Compañía y la posibilidad de pagar sus deudas” del Prospecto, y ver “Hechos Posteriores – Control de Cambios” en este Suplemento de Prospecto.

Desde su asunción el 10 de diciembre de 2019, la administración anterior tomó medidas adicionales en el contexto de la Ley de Solidaridad, que incluyeron, inicialmente, una nueva suspensión del aumento en las tarifas aplicables al transporte y distribución de gas (inicialmente por un plazo de 180 días, luego prorrogada por 180 días adicionales mediante el Decreto N° 543/2020) y luego el inicio, en los términos del Decreto Nº 1020/2020, de un proceso de renegociación de las revisiones tarifarias integrales que habían sido acordadas durante el año 2017 de modo tal de regularizar las concesiones y licencias de transporte y distribución de gas natural y energía eléctrica.

El mencionado proceso de renegociación fue encomendado al ENARGAS y al ENRE, ordenándose que debían finalizar el mismo en un período no mayor a dos años desde la fecha de entrada en vigencia del Decreto N° 1020/2020, y facultándose a dichos organismos para formalizar acuerdos transitorios con las concesionarias o licenciatarias, válidos hasta tanto se arribase a un acuerdo definitivo y ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional. Dicho plazo fue prorrogado por un año más, por el Decreto N° 815/2022.

En el marco indicado, se adoptaron, en forma anual, acuerdos transitorios y adendas que hicieron posible la aplicación de ciertos incrementos tarifarios -cuya magnitud fue consistentemente superada por la inflación- a la par que se suspendió la obligación de las concesionarias y licenciatarias de realizar inversiones de magnitud y la posibilidad de que aquellas distribuyan dividendos, entre otras disposiciones. Sin embargo, al expirar, el día 17 de diciembre de 2023, el plazo previsto para alcanzar los acuerdos definitivos de renegociación, ninguno de ellos había podido firmarse.

Paralelamente, se creó el Plan GasAr en los términos previstos por el Decreto 892/2020, mediante el cual se persiguió la contractualización del suministro de gas natural a los sectores regulados y un mecanismo para que el Estado Nacional afronte la porción de los precios resultantes de las licitaciones que no fuese trasladada a los consumidores finales en los cuadros tarifarios respectivos.

El 30 de mayo de 2022, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 277/2022, se creó el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental del Petróleo y el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Gas Natural del que podían ser beneficiarios los sujetos inscriptos en el Registro de Empresas Petroleras del Estado Nacional que fuesen titulares de concesiones de explotación de hidrocarburos, que prevé ciertos beneficios cambiarios para quienes obtengan producción incremental. El régimen fue reglamentado por el Decreto N° 484/2022 publicado el 16 de agosto de 2022 y por la Resolución SE N° 13/2023 de fecha 16 de enero de 2023.

La actual administración comenzó su gestión en la materia dictando el Decreto N° 55/2023 que aunque tuvo como objeto la convocatoria para la realización de sendos procesos de revisión tarifaria con las concesionarias y licenciatarias de transporte y distribución de gas natural y energía eléctrica bajo jurisdicción federal y la adopción, en el ínterin, de ajustes transitorios de tarifas, justificó dichas medidas en la necesidad de retornar, en el plazo de un año, a la plena vigencia de las disposiciones de los marcos regulatorios adoptados por la Ley N° 24.076 para el gas natural y por la Ley N° 24.065 para la energía eléctrica, con reducción gradual de los subsidios y de la intervención estatal.

Para mayor información, ver “Antecedentes Financieros - Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Compañía – Precios del Petróleo” del Prospecto.

En el cuadro a continuación se reflejan ciertos indicadores económicos de la Argentina durante los períodos indicados.

Período finalizado el 30 de junio de
	2024	2023
Actividad Económica
Variación del PBI real (% de variación) (1)	(1,3%)	(5,3%)
PBI nominal (millones de pesos)	554.736.662	158.076.039

Período finalizado el 30 de junio de
	2024	2023
Inflación según IPC (%) (2)	263,4%	113,4%
Tasa de desempleo (%)(2)	7,6%	6,2%
Tipo de cambio nominal promedio (en $/US$ al cierre del período) (3)	859,47	211,90

(1) Variación interanual por el primer semestre provista por el INDEC al 30 de junio de 2024 y 2023.

(2) Correspondiente a los años 2023 y 2022 en función de la última información provista por el INDEC al día de la fecha de este Suplemento de Prospecto.

(3) El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio diarios informados por el Banco Central de la República Argentina conforme a la Comunicación “A” 3500.

Durante 2021, el PBI de Argentina creció un 10,4%, debido al impacto en la economía de la pandemia del COVID-19. Durante 2022, el PBI de Argentina creció un 5% comparado con el PBI registrado en 2021 debido al aumento de todos los componentes de la demanda: la formación bruta de capital fijo, el consumo privado, las exportaciones y el consumo público.

De acuerdo con la última información disponible del INDEC, durante el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2023, el PBI de Argentina disminuyó un 1,6% interanual comparado con el mismo período de 2022. Ver “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la Argentina— Los acontecimientos políticos y las medidas políticas adoptadas en Argentina podrían afectar la economía del país y el sector energético en particular” en el Prospecto y “Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Argentina— La pandemia provocada como consecuencia del Coronavirus podría afectar adversamente la economía argentina y, por ende, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora” del Prospecto.

Inflación

La Argentina ha enfrentado y continúa enfrentando presiones inflacionarias. Desde 2011 a la fecha, la Argentina ha experimentado aumentos en el índice de inflación medido por el Índice de Precios al Consumidor (IPC) y el Índice de Precios Mayoristas (IPM), que reflejan el crecimiento continuado de los niveles de consumo privado y la actividad económica (incluyendo las exportaciones y las inversiones del sector público y privado), lo que a su vez ha implicado una presión alcista sobre la demanda de bienes y servicios, o derivado en la depreciación del peso argentino.

Durante los períodos de alta inflación, los salarios tienden a caer y los consumidores reducen su consumo. El aumento del riesgo inflacionario puede afectar el crecimiento macroeconómico y limitar aún más la disponibilidad de financiamiento, provocando un impacto negativo sobre las operaciones de la Compañía. La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación sean expresados en términos de la unidad de moneda homogénea a la fecha de cierre del período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Para más información, ver la Sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – A partir del 1 de julio de 2018, el peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Emisora está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de moneda homogénea al cierre del año sobre el que se informa, lo que podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Emisora” del Prospecto.

Los aumentos a la inflación también han tenido un impacto negativo en el costo de los ingresos, en los gastos de comercialización y administración de la Compañía, porque ellos resultan de un incremento nominal en los salarios. La Compañía no puede asegurar que el aumento en los costos como resultado de la inflación será compensado total o parcialmente por los aumentos en precios del gas y petróleo que produce y vende.

Según las últimas publicaciones del INDEC, la inflación aumentó 211,4% en 2023, 94,8% en 2022, y 50,9% en 2021. Durante el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024, la inflación acumulada

totalizó un 263,4%, comparado con una inflación acumulada del 113,4% para el mismo período de 2023. Ver la Sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La persistencia de la alta inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” del Prospecto.

La economía argentina es actualmente considerada hiperinflacionaria y los estados financieros mencionados en este Suplemento de Prospecto fueron confeccionados de conformidad con las NIIC 29, que requieren que los estados financieros cuya moneda principal sea una moneda de una economía hiperinflacionaria, sea que estén basados en moneda histórica o constante, debe fundarse el método de unidad de medida de la moneda al final de cada período.

Fluctuaciones de la Moneda Extranjera

La Compañía está expuesta al riesgo de tipo de cambio dólar estadounidense/peso argentino, ya que prácticamente todos sus ingresos y la mayoría de sus obligaciones financieras y costos están denominados en dólares estadounidenses. A medida que el peso argentino se deprecia, los ingresos de la Compañía de nominados en pesos argentinos aumentan, como también aumenta el costo de los servicios en pesos argentinos y las obligaciones de deuda denominadas en dólares estadounidenses. Ver la Sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora”, e “Información adicional – Control de Cambios” del Prospecto.

La devaluación del peso argentino respecto del dólar estadounidense alcanzó el 356,3% en 2023, 71,90% en 2022 y 17,54% en 2021. Por el período intermedio finalizado el 30 de junio de 2024, la devaluación del peso argentino respecto el dólar estadounidense alcanzó el 12,43%.

Al ejercicio anual finalizado el 31 diciembre de 2023, la Compañía no contaba con instrumentos derivados que cumplieran con los requisitos establecidos por las NIIF para ser designados como una cobertura efectiva contra este particular riesgo.

La administración anterior, ha tomado medidas para normalizar la situación macroeconómica, incluyendo el establecimiento de controles cambiarios. Sin embargo, la administración actual opta por una ideología de economía libertaria, por lo que, sus medidas incluyen ir eliminando, paulatinamente, aquellas restricciones impuestas por administraciones anteriores. Para mayor información, ver “Información adicional – Control de Cambios” en el Prospecto.

Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Compañía

Volumen

Debido a la composición de la base de recursos de la Compañía y las capacidades de su equipo de producción, la Compañía considera que puede variar de manera eficiente la proporción de su producción de petróleo y gas en un plazo de tiempo relativamente corto, lo que le permite adaptarse con éxito a las condiciones cambiantes de los mercados de petróleo y gas y priorizar y aumentar la producción del producto más rentable.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, el petróleo (incluyendo GLP) y el gas representaron el 42,4% y 57,6%; 42,2% y 57,8%; y el 40,5% y 59,5%, respectivamente, de la producción total neta de la Compañía. En el cuadro a continuación se presenta la producción diaria promedio neta de petróleo crudo, GLP y gas natural de la Compañía en Argentina para los períodos allí indicados.

Período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023
PRODUCCIÓN

	Período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023
Petróleo crudo (bbl/d)	22.247,3	21.741,0
Gas (Mm3/d) (1)	4.950,4	4.941,0
GLP (bbl/d)	1.052,8	1.091,6
Total (boe/d)	54.436,9	53.910,3

(1) En boe/d, la producción de la Compañía de gas ascendió a 31.136,8 y 30.934,3 para los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023, respectivamente.

Precios del Petróleo

Los resultados de las operaciones y flujos de efectivo de los negocios de petróleo y gas de la Compañía están sujetos a los riesgos relacionados con la volatilidad de los precios internacionales del petróleo, así como a las intervenciones directas e indirectas en el mercado del petróleo y combustibles. Debido a factores económicos, regulatorios y políticos, los precios del petróleo en Argentina en el pasado fueron considerablemente más bajos que los precios vigentes en el mercado internacional, así como, por similares razones, en determinados períodos puntuales dichos precios resultaron ser superiores al precio internacional.

Además, con el fin de asegurar el abastecimiento interno y aumentar los ingresos del Estado Nacional, el Estado Nacional ha impuesto elevados derechos de exportación y otras restricciones a la exportación que impidieron a las empresas beneficiarse de aumentos significativos en los precios internacionales del petróleo. Las exportaciones de petróleo, si bien se venden a precios internacionales, están sujetas a la autorización de la Secretaría de Energía, que obliga a los productores a demostrar, conforme a la ley de hidrocarburos, que la demanda local ha sido satisfecha o que sus ofertas de venta de petróleo a los compradores locales fueron rechazadas antes de emitir el permiso que habilita la exportación.

Debido a la baja demanda en el mercado local para el petróleo crudo de tipo María Inés que se produce en la Cuenca Austral, durante 2021 más del 30% de las ventas de la Compañía de petróleo crudo provinieron de exportaciones. Durante 2022, las exportaciones de la Compañía de petróleo crudo proveniente de la Cuenca Austral representaron el 100% de sus ventas de ese petróleo debido a la preferencia de las refinerías argentinas por otros crudos disponibles en el Mercado local. Por el contrario, la totalidad de las ventas del crudo proveniente de la Cuenca del Golfo San Jorge, Cuyana y la Cuenta Noroeste tuvieron como destino el mercado local. Respecto a las primeras dos, se debe a la necesidad de crudos pesados del parque refinador local y a la normativa actual vigente, la cual asigna prioridad de abastecimiento al mercado local por sobre el de exportación (dependencia de la Secretaría de Energía, Permisos de Exportación).

Durante 2023, el 16% de las ventas de la Compañía de petróleo crudo provinieron de exportaciones provenientes de Vitol S.A., Trafigura PRE LTD y Novum Energy Trading INC, representando el 67%, 27% y 7% de sus ventas de ese petróleo debido a la preferencia de las refinerías argentinas por otros crudos disponibles en el mercado local. Para más información, ver “Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas – Precio del petróleo crudo y del combustible” del Prospecto.

Para más información, ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina - La anterior administración implementó medidas significativas para resolver la actual crisis del sector energético, pero aún se desconoce cuál será el resultado de dichas medidas y si se mantendrán en el tiempo” y “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas— Cambios en la determinación de los precios de los hidrocarburos en Argentina podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” del Prospecto.

La Compañía vende el petróleo crudo a través de contratos spot cuyo precio se determina a partir del precio internacional de mercado del barril tipo Brent o, en caso de existir algún tipo de intervención estatal o sectorial, a partir de otro valor establecido en dólares estadounidenses, pactándose generalmente en relación a aquel un descuento en dólares estadounidenses que oscila entre US$5 y US$15, dependiendo de cada

contrato y del momento del mercado. En el mercado local, el precio es pagadero en pesos al tipo de cambio vendedor divisa informado por el Banco de la Nación Argentina del día hábil anterior al pago. En el siguiente gráfico se presenta la evolución de los precios del petróleo nacional e internacional desde 2006 hasta junio de 2024:

140

120

100

83,00

80 79,77

71,36

60

40

20

WTI

US$/bbl

Brent US$/bbl

Medanito US$/Bbl

Durante el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024, las ventas de petróleo crudo representaron el 63% de los ingresos de la Compañía, un aumento del 19% comparado con el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2023. Los principales clientes de la Compañía son Raizen Argentina S.A.U., YPF S.A. y Trafigura Pte. Ltd. Ver “Información de la Compañía – Contratos de Abastecimiento de Petróleo Crudo” del Prospecto.

En el cuadro a continuación se indican los precios promedio de venta de petróleo crudo, de tipo “Medanito” y de tipo “Brent” en Argentina en dólares estadounidenses para los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023, comparado con el precio del petróleo crudo de tipo “Medanito” y el precio del petróleo crudo de tipo “Brent”.

	Período de seis (6) meses finalizado el 30       de   junio   de
	2024
	(en dólares estadounidenses por          US$/MMBbl)
Precio promedio de venta de petróleo crudo (1)(2)	77,32
Precio promedio de venta de petróleo “Medanito” (1)	70,72
Precio promedio de venta de petróleo “Brent”	83,42

(1) Los precios del petróleo se reflejan excluyendo las regalías y las participaciones de la Compañía.

(2) Excluye los ingresos recibidos bajo programas de estímulo o subsidios del Estado Nacional.

Precios del Gas y Subsidios

La demanda de gas natural actualmente está dividida en cuatro segmentos: (i) demanda prioritaria o

residencial (empresas de distribución de gas que proveen a los usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, (ii) gas natural comprimido (“GNC”), (iii) generación termoeléctrica y (iv) clientes industriales. Cada uno de estos segmentos se encuentra regulado, con excepción del segmento industrial, que se rige por la libre competencia de mercado.

Desde 2004, debido a restricciones a los precios y a las exportaciones, la Argentina comenzó un proceso que la llevó a registrar un gran déficit energético (con picos en 2013 y 2014) y a depender en gran medida de la importación de gas para satisfacer su demanda interna. Esto ocurre particularmente en los meses de invierno, en los que la demanda de gas natural, particularmente en el sector residencial, excede ampliamente la oferta. Como resultado de ello, la Argentina se convirtió en importador neto de gas, proviniendo la mayor parte de las importaciones de gas natural de Bolivia (cuyo volumen ha venido decreciendo año a año por falta de disponibilidad por parte del vendedor) y Gas Natural Licuado de diversos orígenes. No obstante que el déficit en la balanza comercial energética del país se redujo fuertemente en 2019 y 2020, a punto tal de registrar un superávit acumulado durante 2020, en materia de gas natural las importaciones continuaron siendo superiores a las exportaciones, si bien el saldo negativo es notablemente menor al de años anteriores y se prevé que siga descendiendo a partir de la inauguración, durante el año 2023, del gasoducto Néstor Kirchner que ha incrementado sensiblemente la capacidad de transporte de gas natural producido en la cuenca neuquina.

Luego de que durante el año 2017 se alcanzaron sendos acuerdos de revisión tarifaria integral con las licenciatarias de transporte y distribución de gas natural -lo mismo aplica a los concesionarios de transporte y distribución de energía eléctrica bajo jurisdicción federal-, la Ley de Solidaridad declaró, a fines de 2019, la emergencia económica y tarifaria y suspendió los aumentos de las tarifas aplicables a los servicios indicados por un plazo de 180 días, es decir hasta junio de 2020, lo que fue luego prorrogado por 180 días más mediante el Decreto N° 543/2020.

Una vez instrumentado el Plan GasAr a fines de 2020, los precios por la venta del gas natural que perciben los productores que participan del mismo quedaron sujetos a los procedimientos llevados a cabo en ese marco, así como a los contratos celebrados sobre la base de las adjudicaciones efectuadas y a las compensaciones a cargo del Estado Nacional. Los precios del gas natural en el PIST aplicables a tales contratos, que resultan la base para el cálculo del traslado del costo del gas a los usuarios finales de las distribuidoras, ha sido objeto de periódica actualización, tales como las sucesivamente efectuadas por las Resoluciones N° 610/2022 y 6/2023 de la Secretaría de Energía, publicadas los días 2 de agosto de 2022 y 10 de enero de 2023 respectivamente.

Por su parte, en fecha 17 de diciembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nº 1020/2020 que dio inicio al proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral de las tarifas aplicables a los servicios de transporte y distribución de gas natural y energía eléctrica. Dicho proceso de renegociación fue encomendado al ENARGAS y al ENRE respectivamente, debiéndose concretar el mismo en un período no mayor a dos años, y facultándose a dicho ente regulador para formalizar acuerdos transitorios con las concesionarias o licenciatarias, válidos hasta tanto se arribase a un acuerdo definitivo y ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional o, para el caso de no arribarse a tales acuerdos, para disponer adecuaciones igualmente transitorias de tarifas y/o la segmentación del universo de usuarios obligados al pago de aquellas. Dicho plazo fue prorrogado por un año más por el Decreto N° 815/2022.

En el marco indicado, se celebraron, en forma anual, acuerdos transitorios de renegociación y sucesivas adendas, todo ello bajo regímenes tarifarios de transición, que hicieron posible la aplicación de ciertos incrementos tarifarios aplicables al transporte y distribución de gas natural, cuya magnitud fue consistentemente superada por la inflación.

Mediante los Decretos N° 353/2021 y 354/2021 se aprobaron los Regímenes Tarifarios de Transición aplicables a las transportistas y distribuidoras de gas natural, que implicaron un aumento promedio del 6% en las facturas residenciales del gas natural a nivel nacional.

Con fecha 25 de febrero de 2022, el ENARGAS aprobó nuevos cuadros tarifarios aplicables desde el 1° de marzo de 2022 a las transportistas y distribuidoras de gas, contemplando aumentos en promedio del 22% a las tarifas, que incluyeron una actualización de 60% para los ingresos de TGN, una transportadora de gas

relacionada con la Compañía.

A su vez, el 16 y 28 de junio de 2022, respectivamente, se publicaron en el Boletín Oficial el Decreto N° 332/2022 y la Resolución N° 467/22 mediante las cuales se sentaron las bases de un Régimen de Segmentación de los subsidios aplicable al consumo residencial de energía eléctrica y gas natural por red.

Durante el año 2023 se llevó a cabo una nueva adecuación transitoria de las tarifas aplicables a los servicios de transporte y distribución de gas natural, mediante las adendas que fueron aprobadas por el Decreto N° 250/2023, tornando así efecto los nuevos cuadros tarifarios aprobados para cada licenciataria sobre la base de lo acordado con cada una de ellas – como ser los aplicables a TGN según lo dispuesto en la Resolución N° 187/2023 del ENARGAS.

Finalmente, el plazo impuesto por el Decreto N° 1020/2020 y su prórroga para que se alcanzasen los acuerdos definitivos de renegociación con cada licenciataria de transporte y distribución de gas natural (y energía eléctrica bajo jurisdicción federal) venció el 17 de diciembre de 2023 sin que se hubiese arribado a ninguno de tales acuerdos.

Una de las primeras medidas adoptadas por la administración que asumió en diciembre de 2023 fue la sanción del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 55/2023 que volvió a declarar la emergencia del sector energético nacional en lo que respecta a los segmentos de generación, transporte y distribución de energía eléctrica bajo jurisdicción federal y de transporte y distribución de gas natural; esta vez hasta el 31 de diciembre de 2024. En ese lapso la Secretaría de Energía es llamada a establecer mecanismos para que se fijen precios en condiciones de competencia y libre acceso, en un nivel tal que se cubran las necesidades de inversión y se garantice la prestación continua de los servicios públicos en condiciones técnicas y económicas adecuadas para prestadores y usuarios.

En ese marco el Poder Ejecutivo abandonó el objetivo previsto en la Ley de Solidaridad y, en su lugar, ordenó que se lleve a cabo una nueva revisión tarifaria sobre la base de los principios establecidos en los marcos regulatorios del gas natural y la energía eléctrica, con la consigna de que los cuadros tarifarios resultantes entren en vigencia antes de que culmine el plazo de la emergencia antes mencionado. Mientras tanto se concreta tal objetivo, se fijarán adecuaciones transitorias de las tarifas y ajustes periódicos de las mismas.

Con el objetivo principal de establecer tales adecuaciones transitorias y un mecanismo para efectuar la actualización periódica de los cuadros tarifarios resultantes, se celebraron durante el mes de enero de 2024 las audiencias públicas correspondientes y el 16 de febrero de 2024 se publicaron las Resoluciones ENRE N° 101/2024 y 102/2024 que aprobaron las adecuaciones transitorias aplicables por parte de las distribuidoras de energía eléctrica bajo jurisdicción federal. A partir de de marzo de 2024, mediante la emisión de la Resolución N° 41/2024 de la Dsecretaría de Energía, se aprobaron los nuevos precios del gas en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte, que serán reflejados en las facturs que emitan las prestadoras de los servicios de distribución y subdistribución de gas natural.

Para más información, ver “Información de la Compañía - Emergencia Tarifaria y Energética” “Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas – Precios del gas natural para el mercado regulado (consumidores residenciales y comerciales)” y “La Emisora podría no ser capaz de cobrar, o de cobrar en forma oportuna o en su totalidad, las compensaciones bajo los programas de estímulo y subsidios de los que es, directa o indirectamente beneficiaria, lo que podría generar un efecto adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones”, en el Prospecto, y “Acontecimiento Recientes – Novedades Regulatorias” en este Suplemento de Prospecto.

El siguiente gráfico muestra la evolución de los precios del gas natural desde 2010 hasta junio de 2024 en el mercado regulado y desregulado de Argentina, comparados con el precio de paridad de importación medido como el costo más alto entre el costo de la compra de gas de Argentina a Bolivia y el costo de la importación de gas natural licuado:

35

30

25

US$/mbtu

20

15

10

5

0

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Gas Natural importado de Bolivia GNL

Cuenca Austral Precio Promedio Argentina

Si bien los aumentos tarifarios podrían tener un efecto positivo sobre la situación financiera de las vinculadas de transporte de gas de la Compañía, los congelamientos de tarifas anteriormente resueltos por la administración actual han tenido cierto impacto sobre la situación financiera y el resultado de las operaciones de las vinculadas de transporte de gas. La Compañía tampoco puede asegurar si se llegará a un acuerdo definitivo en la renegociación para la Revisión Tarifaria Integral, ni la eficacia de los posibles acuerdos transitorios que se han concretado o puedan formalizarse en el futuro bajo dicho marco o que se dicten nuevos congelamientos tarifarios. Adicionalmente, una significativa inflación o depreciación del peso sin ajuste adecuado de las tarifas de transporte de gas, las condiciones financieras y los resultados de las operaciones de las vinculadas de la Compañía de transporte de gas continuarán siendo afectadas negativamente debido a las restricciones de precios actuales. Para mayor información ver Sección “– Riesgos relacionados con la Argentina – Los acontecimientos políticos de Argentina podrían afectar adversamente la economía argentina y el sector energético en particular” del Prospecto.

Plan GasAr

Con fecha 16 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 892/2020 (el “Decreto 892/2020”), creó el “Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino

- Esquema de Oferta y Demanda 2020-2024” (el “Plan GasAr”), derogando a su vez las Resoluciones N° 80/2017 del entonces Ministerio de Energía y Minería (actualmente la Secretaría de Energía) y N° 175/2019 de la entonces Secretaría de Gobierno de Energía, dependiente del ex-Ministerio de Hacienda.

El Decreto 892/2020 declara de interés público e impone como objetivo prioritario de la República Argentina la promoción de la producción del gas natural argentino. A dichos fines establece como objetivos del Plan GasAr en su Artículo 2, entre otros, viabilizar inversiones en producción de gas natural con el objetivo de satisfacer las necesidades de hidrocarburos del país con el producido de sus propios yacimientos, sustituir importaciones de Gas Natural Licuado (GNL) y el consumo de combustibles líquidos por parte del sistema eléctrico nacional, y generar certidumbre de largo plazo en los sectores de producción y distribución de hidrocarburos.

A su vez, el Decreto 892/2020 establece que el Estado Nacional podrá tomar a su cargo el pago mensual de una porción del precio del gas natural en el PIST, a efectos de administrar el impacto del costo del gas natural a ser trasladado a los usuarios, de conformidad con el Punto 9.4.2 de las Reglas Básicas de las Licencias de Distribución de gas por redes (conf. Artículo 5 del Decreto N° 2.255/92).

Para su implementación, el Decreto 892/2020 previó la licitación mediante concurso público el suministro de 70 MMm3/día durante el período inicial del Plan GasAr (2020-2024), divididos por cuenca (Neuquina

47,2 MMm3/d, Austral 20 MMm3/d, Noroeste 2,8 MMm3/d). En fecha 24 de noviembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 317/2020 de la Secretaría de Energía, mediante la cual se (i) convocó al concurso público previsto en el Decreto 892/2020; (ii) estableció un cronograma según el cual los productores presentarán sus ofertas el 2 de diciembre de 2020 y los volúmenes de suministro se adjudicarán antes del 15 de diciembre de 2020; (iii) aprobó el pliego de condiciones; y (iv) aprobó el modelo de contrato a celebrarse entre CAMMESA y los productores y distribuidores y/o subdistribuidores. Finalmente, la adjudicación de los volúmenes de gas natural licitados se hizo mediante la Resolución N° 391/2020 de la Secretaría de Energía, cuyas asignaciones fueron aprobadas por la Resolución N°447/2020 del mismo organismo. La Compañía fue adjudicada con un volumen de gas de hasta 2,4 millones de m3/d, correspondientes a la Cuenca Austral. Por su parte, el precio adjudicado a la Compañía bajo el Plan GasAr fue de 3,46 US$/MBTU, el máximo disponible para la Cuenca Austral.

De conformidad con lo dispuesto por el Decreto 892/2020, el 18 de febrero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 117/2021 de la Secretaría de Energía, mediante la cual se convocó a una audiencia pública a celebrarse el 15 de marzo de 2021, a los efectos de considerar la porción del precio del gas natural en el PIST que el Estado Nacional tomará a su cargo, a título de subsidio, en el marco del Plan GasAr.

El 22 de febrero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 129/2021 de la Secretaría de Energía, mediante la cual se lanzó la segunda convocatoria para la adjudicación de volúmenes de gas natural correspondientes a las Cuencas Neuquina y Austral, por los meses de mayo a septiembre de los años 2021 a 2024, inclusive, adicionales a los adjudicados mediante la Resolución N° 391/2020 del mismo organismo. La referida segunda convocatoria se realizó debido a que, según el texto de Resolución N° 129/2021, los volúmenes ofertados por las empresas productoras en la primera convocatoria dispuesta por la Resolución N° 317/2020 resultaron insuficientes para cubrir las proyecciones de consumo interno para los períodos invernales de los años 2021, 2022, 2023 y 2024.

Asimismo, el Decreto 892/2020 encomienda al Banco Central que, en caso de que existan normas que limiten el acceso al MLC para la repatriación de las inversiones directas y sus rentas y/o la atención de servicios de capital de endeudamientos financieros del exterior, establezca los mecanismos idóneos para permitir dicho acceso al MLC debiendo cumplir con las siguientes condiciones: (i) los fondos hayan sido ingresados por el MLC; (ii) sean operaciones genuinas a partir de la entrada en vigencia del Decreto 892/2020; y (iii) se destinen a la financiación de proyectos enmarcados en los objetivos del Plan GasAr.

En dicho sentido, el Banco Central dictó la Comunicación “A” 7168, estableciendo que a partir del 16 de noviembre de 2020, las compañías que ingresen y liquiden fondos a través del MLC que tengan como destino la financiación de proyectos enmarcados en el Plan GasAr podrán acceder al MLC para cursar pagos al exterior a no residentes en concepto de: (i) utilidades y dividendos, (ii) endeudamientos financieros externos, y (iii) repatriación de inversiones directas.

En todos los casos, deberá darse cumplimiento a los restantes requisitos generales de acceso al MLC (entre ellos, contar con activos externos líquidos por una suma inferior a US$100.000 o, de superarse dicha suma, encuadrar en algunas de las excepciones previstas por la Comunicación “A” 8035, sus modificatorias y complementarias).

En fecha 4 de noviembre de 2022, mediante la publicación del Decreto N° 730/2022, se modificó Decreto 892/2020 a fin de, entre otros cambios incorporados, extender la vigencia del Plan GasAr hasta el año 2028 (inclusive), redefinir a los usuarios que forman parte de la “demanda prioritaria”, y definir las pautas para asignar los cupos de exportación preferenciales que le corresponden a las empresas productoras participantes del Plan GasAr.

El Decreto 892/2020 prevé un doble régimen de penalidades aplicable al Plan GasAr. Por un lado, el incumplimiento de los compromisos de “Delivery or Pay” bajo los contratos afrontará las penalidades establecidas en cada uno de ellos. Por el otro, el incumplimiento en los compromisos de inyección prevé un tratamiento que dependerá de los niveles de inyección promedio trimestrales. Dependiendo del porcentaje del incumplimiento, se irá ajustando el diferencial a pagar por parte del Estado Nacional y, si dicho incumplimiento se extendiere por un plazo de seis (6) meses consecutivos y se cumplieren una serie

de factores, se produciría la baja automática del Plan GasAr.

Adicionalmente, si la inyección durante los meses de junio, julio y/o agosto de cada año es inferior a la comprometida, el productor deberá compensar su falta de volumen con alguna de las siguientes alternativas:

(i) compensación entre cuencas con producción propia, (ii) adquisición del volumen faltante a otro productor adherido al Plan GasAr, (iii) importación de gas natural y (iv) un pago equivalente a dos (2) veces el volumen a compensar, valorizado al precio ofertado por un factor de ajuste de 1,25.

El 27 de septiembre de 2023, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 799/2023 de la Secretaría de Energía, adjudicando el programa a la Compañía. En el Artículo 4 de la mencionada Resolución, se aprobó el modelo de contrato de compraventa de gas incremental adjuntado como Anexo IV en el cual Energía Argentina S.A. (“ENARSA”, como comprador) se obliga a comprar, tomar y pagar, o en el caso de no tomar, a pagar; y la Compañía (como vendedor) se obliga a vender y poner a disposición de ENARSA, volúmenes incrementales de gas natural efectivamente producidos por la Compañía por el 5% de su participación en el área hidrocarburífera “Aguaragüe” en la cuenca Noroeste, neto de retenidos y consumos en yacimiento, y puesta a disposición del Comprador por sobre su Línea Base de Producción en el marco del Plan GasAr.

Programa de Estímulo a la Producción No Convencional1

En enero de 2018 el Ex-Ministerio de Energía y Minería (actualmente la Secretaría de Energía) dictó la Resolución Nº 38/2018 aprobando la adhesión de la Compañía al Programa de Estímulo a la Producción de Hidrocarburos No Convencional. Dicho plan de estímulos tuvo por finalidad garantizar a la Compañía una compensación mínima por la producción de hidrocarburos, en la concesión no convencional de la Compañía en “Campo Indio Este-El Cerrito”, por el que se le requirió a la Compañía realizar determinadas inversiones para mantenerse como elegibles para calificar dentro del programa.

El precio mínimo por millón de BTU asegurado por el programa era de US$7,50 en 2018, US$7,00 en 2019, US$6,50 en 2020 y US$6,00 en 2021. El gobierno compensaba a los productores por hasta el valor del precio mínimo si no recibieran dicho valor por las ventas en el mercado local.

El Programa de Estímulo a la Producción de Hidrocarburos No Convencional estuvo en vigencia hasta 2021. Conforme a las regulaciones gubernamentales las compensaciones bajo el mismo son pagaderas mensualmente en pesos, convirtiendo el monto de compensación calculado en dólares estadounidenses al tipo de cambio vendedor divisa del Banco de la Nación Argentina del último día hábil del mes, al que corresponden los volúmenes de producción no convencional de hidrocarburos incluida sujetos a tal compensación.

En el marco del ingreso de la Compañía al Plan GasAr aprobado por Decreto N° 892/2020, los volúmenes máximos mensuales por los cuales la Compañía tiene derecho a recibir compensación para el año 2021 son de 2,38 millones de metros cúbicos diarios. Al 30 de junio de 2024 y 2023 la Compañía ha registrado como ingresos los beneficios del Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural en la línea incentivos del rubro ingresos del Estado de Resultados Integrales por $3.933 millones y

$3.060 millones, respectivamente. Ver Sección “Factores de Riesgo - Riesgo relacionados con la Emisora

– La Emisora podría no ser capaz de cobrar, o de cobrar en forma oportuna o en su totalidad, las compensaciones bajo los programas de estímulo y subsidios de los que es, directa o indirectamente beneficiaria, lo que podría generar un efecto adverso significativo sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones.” del Prospecto.

Ventas

La Compañía comercializa el gas en el mercado regulado a través de entregas a los distribuidores, de conformidad con las regulaciones argentinas, a los precios establecidos por el Ministerio de Energía y

1 Nota Bomhil: sujeto a revisión interna.

Minería (actualmente, la Secretaría de Energía), que varían dependiendo del consumidor final y el lugar de consumo. Durante 2023, 2022 y 2021, los precios de la Compañía en el mercado regulado promediaron los US$5,01, US$3,10 y US$3,11, respectivamente, por MMBtu para los usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, y US$5,23, US$4,37 y US$3,56 respectivamente, por MMBtu en el mercado desregulado. Por lo general, la Compañía vende su producción excedente de gas a industrias y comercializadores, entre otros clientes, a través de contratos a corto plazo a un precio libremente convenido en dólares estadounidenses por metro cúbico de gas, a pagar en pesos al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco Nación el día hábil anterior a la fecha de pago.

Los principales clientes de la Compañía en el mercado desregulado son Aluar Aluminio Argentino SAIC, Profertil S.A. y Methanex Chile SPA. Para mayor información ver Sección “Información de la Compañía— Contratos y Convenios Significativos - Contratos de Abastecimiento de Gas Natural” en el Prospecto. Durante el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024 y el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2023, las ventas de gas de la Compañía representaron 34% y 42% de sus ingresos totales (incluyendo un 1% y 1% que representa los subsidios de gas del Estado Nacional) respectivamente. La volatilidad de las ventas de gas en el mercado regulado en contraposición al mercado desregulado es debido a los efectos de la estacionalidad. Ver “Estacionalidad” en esta sección.

En el cuadro a continuación se indican los precios de venta promedio de la Compañía para el gas natural en Argentina (excluyendo los ingresos recibidos en virtud de programas de estímulo o subsidios), con un detalle para el mercado regulado y el mercado desregulado en dólares estadounidenses para los últimos tres

(3) ejercicios.

	Período de seis (6) meses finalizado el     30 de junio de
	2024
	(en millones de dólares estadounidenses por MMBTU)
Precio promedio de venta del gas natural	4,73
Precio promedio de venta del gas natural en el mercado regulado (1)	5,02
Precio promedio de venta del gas natural en el mercado desregulado (1)	4,07

(1) Incluye los precios promedio para usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, para distribuidores de gas natural comprimido para vehículos y para centrales de generación.

Además, en el siguiente gráfico se indica el precio promedio para las ventas de la Compañía en el mercado regulado en Argentina para los períodos allí indicados:

7,5

7,0

6,5

6,0

5,5

5,0

4,5

4,0

3,5

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

0,0

ene.-21 may.-21 sep.-21 ene.-22 may.-22 sep.-22 ene.-23 may.-23 sep.-23 ene.-24 may.-24

Precio con subsidio Precio de venta

Clientes

Las ventas de la Compañía a empresas de distribución de gas y plantas generadoras están sujetas a precios regulados. Las ventas de la Compañía a consumidores industriales no están reguladas y son libremente

negociables, ya sea mediante contratos a largo plazo o en el mercado de contado (spot). Por lo tanto, la variedad de clientes de la Compañía tiene un impacto en sus ingresos provenientes de las ventas de gas. En el cuadro a continuación se indica el porcentaje de gas natural vendido a cada categoría en los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023.

	Período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de
	2024	2023
CLIENTES	(en % de ingresos)
Empresas de distribución de gas	16%	13%
Plantas generadoras	57%	49%
Clientes industriales	27%	39%

Durante los últimos años se ha focalizado en clientes industriales y otros clientes de margen más alto que no están sujetos a precios regulados. El porcentaje de gas natural vendido a clientes industriales por la Compañía pasó del 51% de sus ventas en 2021 al 58% en 2022. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, el porcentaje disminuyó a 35% dado que a partir del mes de enero de 2023 parte de la producción se destinó a CAMMESA debido al inicio de la ronda 5.2 del Plan GasAr que garantiza un precio de 9,5 USD/MMBTU para la producción incremental de gas. Durante el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024, el porcentaje disminuyó a 27%.

Además, la Compañía busca vender su gas spot durante el verano al segmento generación y/o industrial, dependiendo la demanda de cada momento, para obtener los mejores precios disponibles, reduciendo en la medida de lo posible la exposición al gas regulado, ya que el mismo, a la vez de precios menores, conlleva riesgos de cobrabilidad y plazos de pago mayores.

Programa de Exploración y Desarrollo

La Compañía está comprometida con el crecimiento sostenible de su negocio mediante la reinversión de su flujo de efectivo en operaciones de desarrollo y exploración dentro de sus áreas, muchas de las cuales estaban subexplotadas. La Compañía continuará dándole prioridad, como lo ha venido haciendo desde que su accionista controlante la adquirió en abril de 2013, a proyectos de producción y exploración de ciclo corto.

El plan de perforación de la Compañía para 2024 y 2025, que se encuentra sujeto a modificaciones según factores, entre otros, macroeconómicos y regulatorios, incluye inversiones estimadas en un rango aproximado de US$650 a US$750 millones, destinándose a proyectos orientados a desarrollar sus reservas y exploraciones

Farm-outs.

Farm-Out con Equinor

El 28 de noviembre de 2022, CGC Energía S.A.U. (actualmente, la Compañía) celebró un contrato de farm- out con Equinor Argentina AS (Sucursal Argentina) (“Equinor”) para la cesión de un 25% de participación no operado en los Permisos de Exploración otorgados a Equinor sobre las áreas offshore AUS 105 y AUS 106 (los “Permisos de Exploración” y cada uno de ellos indistintamente, el “Permiso de Exploración”) respectivamente.

Con fecha 26 de junio de 2024, la cesión fue autorizada por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el dictado de los Decretos N° 545/2024 y 546/2024. Ver “Acontecimientos recientes—Hechos posteriores” en este Suplemento de Prospecto. En virtud de dicha cesión, la Compañía actualmente posee el 25% y Equinor el 75% de participación respecto del permiso de exploración AUS 105 y el permiso de exploración AUS 106, los cuales se encuentran en la primera fase exploratoria con vencimiento en noviembre y octubre de 2025, respectivamente. Para mayor información, ver “Políticas de la Emisora–Principales inversiones y desinversiones de la Emisora en los últimos tres ejercicios–Farm-Out con Equinor” del Prospecto.

El cierre de la transacción ocurrió el 11 de julio de 2024 (“Fecha de Cierre”). En la Fecha de Cierre, Equinor y CGC Energía S.A.U. (actualmente, la Compañía) suscribieron un Joint Operation Agreement y un acuerdo de Unión Transitoria para cada permiso de exploración cedido. Por su parte Equinor y CGC Energía S.A.U. (actualmente, la Compañía) otorgaron las correspondientes escrituras de cesión respecto de cada uno de los Permisos de Exploración. Finalmente, en fecha 16 de julio de 2024, la Compañía realizó una presentación ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia notificando la operación.

Estacionalidad

La demanda de gas natural se caracteriza por ser estacional, aumentando durante los meses de invierno y disminuyendo durante los meses de verano. Además, si la temperatura promedio es más fría durante los meses de invierno, la demanda en el mercado residencial es mayor. Debido a la estacionalidad de la demanda se le requiere a la Compañía satisfacer en primer lugar la demanda residencial. Como resultado de la estacionalidad de la demanda, los precios del gas en el mercado desregulado (en especial, el precio spot) siguen, también, la dinámica estacional, con excepción de los precios de los contratos de largo plazo de la Compañía, típicamente aumentando en invierno, por la falta de producción excedente de gas para su despacho en el mercado desregulado, y disminuyendo en verano, debido al exceso de producción disponible. El incremento reciente en los precios del gas en el mercado regulado, en particular en el segmento residencial y comercial, podría afectar la estacionalidad de los precios promedio de gas de la Compañía.

Regalías

En Argentina, los titulares de concesiones de explotación y de permisos de exploración deben abonar mensualmente una regalía a la autoridad provincial o nacional que correspondiere. Estas regalías por lo general se encuentran fijadas entre el 12% y el 15% del valor estimado de la producción en boca de pozo basados en los precios en los puntos de entrega, menos transporte, costos de tratamiento y otras deducciones expresamente establecidas en las normas aplicables. Las regalías que abona la Compañía son registradas en sus estados financieros como costo de ingresos. Ver la Nota 22 a los Estados Financieros Anuales Auditados, y a los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022. Además, los titulares de permisos deben pagar un canon anual por kilómetro cuadrado o fracción del área de concesión o del permiso. El valor del canon puede ser revisado periódicamente por el Estado Nacional. Para mayor información acerca de las regalías, ver la Sección “Información de la Emisora

- Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas – Exploración y Producción

– Pago de regalías y canon” en el Prospecto. Para los riesgos asociados con la extensión del plazo de las concesiones de explotación y de los permisos de exploración de la Compañía, ver la Sección “Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Emisora — Las concesiones y permisos de la Emisora para la exploración y producción de petróleo y gas pueden ser revocados o no renovados, lo que podría tener un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora” del Prospecto.

El 3 de septiembre de 2018, la administración anterior, a través del Decreto 793/2018, otorgó derechos relacionados con la exportación de todos los productos comprendidos dentro del MERCOSUR, sujeto a un arancel de exportación del 12% y hasta un máximo de $4 para productos primarios y $3 para el resto de los productos, por cada dólar estadounidense del valor imponible o del precio oficial FOB, según corresponda. El derecho a exportar se implementó a partir del 4 de septiembre de 2018 con respecto a los bienes y al 1° de enero de 2019 con respecto a servicios, con vencimiento el 31 de diciembre de 2020. El 19 de mayo de 2020, mediante el decreto Nº 488/2020 se establecieron nuevos impuestos a la exportación de hidrocarburos que van desde un 0% (cuando el precio de referencia Brent este debajo de US$ 45/bbl) a 8% (cuando el precio de referencia Brent sea mayor a US$ 60/bbl). La regulación del precio tuvo vigencia hasta el 31 de agosto de 2020, fecha en la que, por el aumento en el precio internacional, se cumplió la condición de terminación estipulada en el mismo Decreto N° 488/2020 y los precios se volvieron a negociar libremente en condiciones muy próximas a la paridad de exportación, quedando sujetos a retenciones con una alícuota del 8%. El impacto que cualquier cambio, de esta naturaleza, pueda tener en los resultados financieros de la Compañía, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo no se pueden predecir. Para mayor

información, ver la sección “Factores de riesgo - Riesgos relacionados con la industria del petróleo y gas- Cambios en las regulaciones en materia de gas podrían afectar las ganancias de la Compañía y el cumplimiento de los contratos celebrados en el mercado desregulado” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Emisora – Tendencias Relacionadas con el Negocio de Petróleo y Gas de la Emisora – Precios del Gas y Subsidios” del Prospecto.

Costos de Transporte y Proximidad Geográfica

La Compañía produce gas en la cuenca Austral. La mayor parte de sus clientes regulados, plantas generadoras e industriales se encuentran ubicados en la Ciudad de Buenos Aires y sus alrededores, a lo que nos referiremos como el AMBA. Si bien los clientes de la Compañía son responsables por el costo de transporte del gas de la Compañía hasta su punto de entrega, la Compañía está obligada a ajustar sus precios del gas para ser competitiva con otros productores que están más cerca del AMBA y por lo tanto a los que los clientes pagan costos de transporte más bajos. En la medida en que la Compañía pueda abastecer a clientes ubicados más cerca de la cuenca Austral en el sur de Argentina, la misma podrá cobrar precios más altos ya que los costos de transporte son más bajos.

Prácticamente todo el gas de la Compañía es transportado a través de Transportadora de Gas del Sur (“TGS”). Los precios de transporte que TGS cobra están regulados por el ENARGAS, al igual que los precios cobrados por todas las demás grandes empresas de transporte de gas.

En el cuadro a continuación se indican los cargos por transporte de gas por la entrega en el AMBA desde la cuenca Austral y desde la cuenca Neuquina (en donde se encuentran la mayoría de los competidores de la Compañía) al 30 de junio de 2024 y 2023.

	Período seis (6) meses finalizado el 30         de junio de
	2024
Cuenca de Origen	(en US$ por MMBTU)
Neuquina	0,46
Austral	0,72

Principales Políticas Contables y Estimaciones

Esta discusión y análisis de la situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía se basan en los estados financieros indicados en el Prospecto, que han sido preparados de acuerdo con las NIIF. La preparación de estos estados financieros requiere que la Compañía efectúe estimaciones y juicios que afectan los montos registrados de sus activos y pasivos, ingresos y gastos, y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de dichos estados financieros. La Nota 5 a los Estados Financieros Anuales Auditados y a los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 incluye una discusión detallada de sus principales políticas contables. Las principales políticas contables se definen como aquellas políticas que reflejan los juicios y estimaciones significativos sobre cuestiones que son inherentemente inciertas y relevantes para la condición financiera y resultados de las operaciones de la Compañía. A continuación, se describen las estimaciones significativas que afectan los estados financieros de la Compañía:

Reservas de Hidrocarburos

Por reservas se entiende a los volúmenes de petróleo y gas (expresado en m3 equivalentes de petróleo) que originan o están asociados a algún ingreso económico, en las áreas donde la Compañía opera o tiene participación (directa o indirecta) y sobre los cuales se posee derechos para su explotación.

Existen numerosos factores que generan incertidumbre con respecto a la estimación de las reservas probadas y con respecto a la estimación de perfiles de producción futura, costos de desarrollo y precios, incluyendo diversos factores que escapan al control del productor. El procedimiento de cálculo de las reservas es un proceso subjetivo de estimación de petróleo crudo y gas natural a ser recuperado del subsuelo, que involucra cierto grado de incertidumbre. La estimación de reservas se realiza en función a la calidad de

la información de geología e ingeniería disponible a la fecha de cálculo y de su interpretación.

Las estimaciones de reservas son ajustadas al menos una vez al año y con mayor frecuencia, si cambios en los aspectos considerados para la evaluación de estas así lo justifican. Dichas estimaciones de reservas han sido preparadas al 31 de diciembre de 2023 por personal técnico de la Compañía y las áreas de la cuenca Austral, cuenca de Golfo San Jorge y cuenca Cuyana han sido auditadas por DeGolyer and MacNaughton y fueron preparados de acuerdo con los estándares de PRMS (Sistema de Gestión de Recursos Petroleros) aprobadas por Asociación de Ingenieros en Petróleo.

Previsión para Abandono y Taponamiento de Pozos

Las obligaciones relacionadas con el abandono y taponamiento de pozos una vez finalizadas las operaciones implican que la gerencia de la Compañía realice estimaciones respecto de los costos de abandono a largo plazo y del tiempo restante hasta el abandono.

Deterioro del valor de los Activos

A los fines de evaluar la recuperabilidad de las propiedades, planta y equipo e inversiones en asociadas, se compara el valor en libros de los mismos con su valor recuperable en la fecha de cierre del ejercicio, o más frecuentemente, si existieran indicios de que algún activo pudiera haberla sufrido.

A tal efecto, los activos se agrupan en UGE, en tanto que los mismos individualmente considerados no generen flujos de efectivo que sean independientes de los generados por otros activos o UGE, todo ello teniendo en cuenta las condiciones regulatorias, económicas, operativas y comerciales. Los activos por servicios compartidos son asignados a las UGE, en función de considerar a que UGE le prestan servicio.

Considerando lo antes mencionado, los activos de la Compañía se han agrupado en las UGE’s que se detallan a continuación:

Segmento de Upstream: Los activos de este segmento han sido agrupados en función de las cuencas del país y si son operadas o no por la Compañía.

En la Cuenca Austral, se han definido 7 UGE’s:

a) El Cerrito

b) Dos Hermanos

c) Campo Boleadoras

d) Campo Indio

e) María Inés

f) Cóndor

g) La Maggie

En la Cuenca del Golfo San Jorge, se han definido 7 UGE’s:

a) Cerro Wenceslao;

b) Las Heras, Sur Piedra Clavada y Piedra Clavada;

c) Bloque 127, Cañadón Minerales y Cerro Overo;

d) El Cordón, Meseta Espinosa, Meseta Espinosa Norte y Tres Picos (38% del área);

e) Cañadón Leon, Cañadón Seco y Tres picos (62% del área);

f) El Huemul; y

g) Meseta Sirven;

En la Cuenca Cuyana, se han definido 3 UGE’s:

a) Cajón de los Caballos;

b) Cacheuta y Piedras Coloradas;

c) La Ventana y Río Tunuyán

En otras cuencas del segmento upstream, se ha definido en la Cuenca del Noroeste la UTE Aguaragüe.

Adicionalmente, existen las Áreas Exploratorias que aún no se definen como UGE, que son a) Estancia Chiripá, b) Tapi Aike c) Glencross y d) Paso Fuhr.

4. Segmento de Midstream: Los activos de este segmento han sido agrupados en la UGE Transporte de Gas CGC, que incluye los activos relacionados con las actividades de transporte de gas natural (participaciones accionarias en las compañías TGN, TGM, GAA Y GAC).

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el costo de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos futuros de efectivo netos estimados se descuentan a su valor actual utilizando una tasa que refleja el costo medio ponderado del capital empleado. Si el importe recuperable de una UGE es inferior a su importe en libros, el importe en libros de esta se reduce a su importe recuperable, reconociendo una pérdida por deterioro de valor en el Estado de Resultados Integrales. Las pérdidas por deterioro se distribuyen entre los activos de la UGE de forma proporcional a su valor neto contable. Consecuentemente, una vez registrada una pérdida por deterioro de valor correspondiente a un activo amortizable, la base de amortización futura tendrá en cuenta la reducción del valor del activo por cualquier pérdida de valor acumulada.

Costos de Exploración y Evaluación

Según lo previsto por la NIIF 6, la Compañía capitaliza los costos de exploración y evaluación, como los estudios topográficos, geológicos, geoquímicos y geofísicos; perforación de pozos exploratorios; evaluación de reservas de petróleo y gas; y propiedad minera asociada a las reservas no probadas, como activos para la exploración y evaluación bajo una categoría específica (activos de exploración y evaluación) en propiedad, planta y equipo. Los costos previos a la obtención del permiso de exploración se registran como pérdida/ganancia según corresponda. Esto significa que los costos de exploración se capitalizan temporalmente como activos de exploración y evaluación hasta que los resultados de los esfuerzos exploratorios son evaluados a fin de determinar si hay suficientes reservas de hidrocarburos para explotar comercialmente los pozos.

Si las actividades de exploración y evaluación no determinan reservas de hidrocarburos que justifiquen su desarrollo comercial, los montos activados relacionados son cargados a resultados en el momento en el que se arriba a dicha conclusión. Los activos de exploración y evaluación para los que se han identificado reservas son testeados por desvalorización, previo a su reclasificación a la línea “Pozos e Instalaciones de Producción”.

La gerencia de la Compañía realiza análisis y estimaciones respecto de si dichos activos de exploración y evaluación deben continuar siendo tratados como tales, cuando aún no se ha concluido con las evaluaciones o cuando existe información insuficiente para concluir respecto del esfuerzo exploratorio realizado. La

gerencia consulta a los expertos técnicos calificados en la materia, a los efectos de realizar dichos análisis.

Determinación del Cargo por Impuesto a las Ganancias e Impuestos Diferidos

La valuación del gasto en concepto de impuesto a las ganancias depende de varios factores, incluyendo interpretaciones vinculadas a tratamientos impositivos correspondientes a transacciones y/o hechos los cuales no son previstos de forma expresa por la ley impositiva vigente, como así también estimaciones en la oportunidad y la realización de los impuestos diferidos. Adicionalmente, los cobros y pagos actuales por impuestos pueden diferir de estas estimaciones a futuro, todo ello como resultado, entre otros, de cambios en las normas impositivas y/o sus interpretaciones, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los balances de impuestos de la Compañía.

Contingencias

La Compañía está sujeta a diversas demandas, juicios y otros procedimientos legales que surgen en el curso habitual de sus negocios. Los pasivos con respecto a dichas demandas, juicios y otros procedimientos legales no pueden estimarse con certeza. La Compañía analiza el estado de cada contingencia y evalúa la potencial exposición financiera, para lo cual elabora las estimaciones principalmente con la asistencia de los asesores legales.

Cambios de Políticas Contables

Modelo de “Costo” en el activo “de Midstream”

Con fecha efectiva 30 de septiembre de 2018 y hasta el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, el Directorio de la Compañía decidió utilizar, dentro de los dos modelos previstos en la NIC 16 (“Propiedad, planta y equipo”), el “modelo de revaluación” para la valuación de sus activos esenciales que comprenden el sistema de gasoducto, los que incluyen gasoductos, y plantas compresoras.

La Compañía reevalúa periódicamente los juicios críticos significativos considerados en la determinación de sus políticas contables. Como parte de este proceso, la Compañía concluyó que, actualmente el “modelo de costo” previsto en la NIC 16 es el criterio más apropiado para la valuación de sus activos esenciales que comprenden el sistema de gasoducto, los que incluyen gasoductos y plantas compresoras.

En el momento en que la Compañía decidió adoptar el modelo de revaluación, la economía de Argentina no se consideraba hiperinflacionaria y, al no expresar los elementos de propiedad, planta y equipo en moneda constante, el perjuicio por la distorsión de la información financiera histórica era mayor que el costo de aplicar el modelo de revaluación. En el contexto macroeconómico actual y con la plena vigencia de la aplicación del ajuste por inflación de los estados financieros establecido en la NIC 29 (“Información financiera en economías hiperinflacionarias”), el costo de producir la información requerida por el modelo de revaluación, actualizando en forma permanente los flujos de fondos con premisas relevantes que no son observables (por la incertidumbre relacionada con la evolución futura de la tarifa, la inflación, el tipo de cambio, entre otras variables), es mayor que el beneficio que esa información genera.

Consecuentemente, este cambio voluntario de política contable al “modelo de costo” es aplicado al 30 de junio de 2024, y es considerado con efecto retroactivo de acuerdo al punto 19 de la NIC 8 (“Políticas contables, Cambios en las estimaciones contables y Errores”). Este cambio de política contable afecta la valuación de los siguientes negocios conjuntos, sobre los que la Compañía posee participación: Transportadora de Gas del Norte S.A., Gasinvest S.A. y Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A.

El efecto sobre el Estado de Situación Financiera Consolidado Condensado Intermedio al 30 de junio de 2024, comparativo con el 31 de diciembre de 2023, es el siguiente:

	30.06.2024	31.12.2023
Inversiones en asociadas y negocios	En miles de pesos	En miles de pesos

conjuntos
Gasinvest S.A.	(22.348.710)	(23.205.849)
Transportadora de Gas del Norte S.A.	(45.130)	(46.861)
Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A.	(4.380.650)	(7.853.841)
Efecto en las inversiones en asociadas y negocios conjuntos	(26.774.490)	(31.106.551)
Efecto en el Patrimonio	(26.774.490)	(31.106.551)

El efecto sobre el Estado de Resultados Integrales Consolidado Condensado Intermedio correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023 es el siguiente:

	30.06.2024	30.06.2023
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos	En miles de pesos
Gasinvest S.A.	857.140	876.485
Transportadora de Gas del Norte S.A.	1.731	1.770
Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A.	943.770	142.599
Efecto en Resultados	1.802.641	1.020.854

Cambios en la política contable bajo NIIF

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones emitidas por el IASB que son de aplicación obligatoria para ejercicios iniciados el 1° de enero de 2024.

En el transcurso de 2022, 2023 y 2024 se dictaron nuevas NIIF, que no generaron ningún impacto en los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Compañía en los años mencionados. Ver nota

2.2.1. de los Estados Financieros Anuales Auditados.

Resultados de las Operaciones

El cuadro que sigue a continuación refleja el estado de resultados integrales para los períodos de seis (6)

meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023:

Período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de
	2024		2023
	% de Ingresos		% de Ingresos
(en miles de pesos expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2024)
Ingresos (1)	474.379.271	100%	449.570.332	100%
Costo de ingresos	(408.899.784)	-86%	(380.640.940)	-85%
Resultado bruto	65.479.487	14%	68.929.392	15%
Gastos de comercialización	(22.075.614)	-5%	(21.451.928)	-5%
Gastos de administración	(35.577.384)	-7%	(31.355.658)	-7%
Cargo por deterioro de activos financieros	(10.933.278)	-2%	(90.913)	0%
Gastos de exploración	(31.723.078)	-7%	-	0%

Período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de
	2024		2023
	% de Ingresos		% de Ingresos
(en miles de pesos expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2024)
Otros ingresos y (egresos) operativos, netos	3.794.140	1%	3.278.950	1%
Resultado operativo	(31.035.727)	-7%	19.309.843	4%
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos	6.115.143	1%	24.908.922	6%
Ingresos financieros	7.164.860	2%	14.817.559	3%
Costos financieros	(22.003.185)	-5%	(27.316.699)	-6%
Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (R.E.C.P.A.M)	19.276.795	4%	(5.569.160)	-1%
Otros resultados financieros	625.797.438	132%	(42.128)	0%
Resultado antes de impuestos	605.315.324	128%	26.108.337	6%
Impuesto a las ganancias	(212.104.066)	-45%	20.259.898	5%
Resultado del período	393.211.258	83%	46.368.235	10%
Total de otros resultados integrales del período, neto de impuestos	(60.795.906)	-13%	(6.753.446)	-2%
Resultado total integral del período	332.415.352	70%	39.614.789	9%

(1) Para los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023 incluye $3.933 millones y $3.060 millones en subsidios del estado, respectivamente. Ver “—Tendencias relacionadas con el negocio del petróleo y del gas—Ingresos” y “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con la industria de petróleo y gas—Cambios en la determinación de los precios de los hidrocarburos en Argentina podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora” del Prospecto. Ver también la Nota 24 a los Estados Financieros Anuales Auditados.

Comparación del período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024 con el período finalizado el 30 de junio de 2023

Con efectos a partir del 1° de enero de 2024, tal como se explica detalladamente en la Nota 1.3 a los Estados Financieros Anuales Auditados, la Compañía absorbió a CGC Energía S.A.U. Para más información, ver “Antecedentes Financieros--Información Contable y Financiera – Adquisición y fusión con CGC Energía

– Información contable y financiera” del Prospecto.

Ingresos netos

Las ventas aumentaron en $ 24,809 millones, o 6%, durante los seis meses terminados el 30 de junio de 2024 en comparación con los seis meses terminados el 30 de junio de 2023. Este aumento se debió principalmente al aumento en las ventas de petróleo.

Los ingresos por venta de gas alcanzaron un total de $159.376 millones y $185.206 millones al 30 de junio de 2024 y 2023 respectivamente, lo que representa una disminución de $ 25.830 millones (14%) respecto del año 2023, debido a menores precios. Los ingresos por venta de crudo ascendieron a $297.802 millones y $249.634 millones en los años 2024 y 2023 respectivamente, lo que representa un incremento de $48.167 millones (20%), originado principalmente por mayores precios.

Costo de ingreso

El costo de ingresos aumentó en $ 28.259 millones o 7%, durante el semestre terminado el 30 de junio de 2024 en comparación con el semestre terminado el 30 de junio de 2023. El aumento en los costos operativos de CGC se explica principalmente por la variación en el rubro “Depreciación de propiedad , planta y equipo” que aumentó $ 16.251 millones debido a las importantes inversiones en inmovilizado realizadas durante el período, y el incremento del rubro “Regalías, derechos y servidumbres”, que aumentó en $ 8.337 millones respecto al período anterior.

Resultado bruto

El resultado bruto del período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio 2024 ascendió a $65.479 millones,

$3.449 millones menor al registrado en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2023 que ascendió a $68.929 millones, con márgenes sobre ingresos del 14% y 15% para el 2024 y 2023, respectivamente.

Gastos de comercialización y de administración

Los gastos de comercialización totalizaron $22.076 millones en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio 2024, representando un aumento en $623 millones es decir un 3% comparado con el mismo período finalizado el 30 de junio de 2023. El aumento corresponde principalmente a los mayores derechos de exportación.

Los gastos de administración en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio 2024 totalizaron

$35.577 millones, representando un aumento en $4.222 millones es decir un 13% respecto al de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2023 que totalizaron $31.356 millones. El aumento de los gastos de administración corresponde principalmente a mayores sueldos y jornales.

Gastos de exploración

En el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024, los costos de exploración que ascendieron a $ 31.723 millones corresponden a pozos no exitosos realizados en los distritos Tapi Aike, Estancia Chiripa y Cerro Wenceslao. Al 30 de junio de 2023, no hubo gastos de exploración.

Otros Ingresos y (Egresos) operativos, netos

El rubro otros ingresos y (egresos) operativos, netos totalizó $3.794 millones en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio 2024 y $3.279 millones en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio 2023. Durante en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio 2024 y 2023 se reconoció un recupero de previsión por obsolescencia de inventarios por $595 millones y $516 millones, respectivamente, basada principalmente en la mayor actividad en la cuenca del Golfo.

Resultado operativo

El resultado operativo de la Compañía disminuyó $50.346 millones o 261%, en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024, de un resultado operativo de pérdida de ($31.036) millones para el mismo período en 2024, a un resultado operativo de ganancia de $19.310 millones en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2023. El margen de resultado operativo fue (7%) y 4% en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 y 2023, respectivamente. La caída del resultado operativo en el período de seis (6) meses terminado al 30 de junio de 2024 se originó en un cargo por deterioro de activos financieros por $10.933 millones (corresponde a cargo por previsión de pérdidas esperadas - ver nota 28 en los estados financieros intermedios al 30 de junio de 2024) y a gastos por exploración por $31.723 millones (Ver nota 24 a los estados financieros intermedios al 30 de junio de 2024).

Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos

El rubro de Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos disminuyó en $18.794 millones en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024. La variación corresponde principalmente a la baja de los resultados de Gasinvest S.A. por $22.360 millones, neta de un aumento de los resultados de Gasoducto Gasandes (Argentina) S.A. por $4.391 millones. Para mayor información, ver Nota 8.c) de los Estados Financieros Intermedios.

Resultados financieros, netos

Los resultados financieros netos correspondientes al período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de

2024 presentaron una ganancia por $630.236 millones, lo que representó un aumento de $648.346 a la pérdida del mismo período de 2023, que ascendió a $18.110 millones. La variación se debe principalmente a las diferencias de cambio, netas (generadas por el efecto que genera en la deuda financiera la mayor inflación sobre la devaluación) que representaron una utilidad de $636.144 millones en el período de seis

(6) meses finalizado el 30 de junio de 2024.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias ascendió a $212.104 millones (perdida) en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024 y $20.260 millones (ganancia) en el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2023. Al 30 de junio de 2024, se registra un resultado positivo antes de impuestos $605.315 millones y $26.108 millones al 30 de junio de 2023.

Resultado del ejercicio

El resultado neto del período arrojó una ganancia de $393.211 millones para el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024, en comparación a la ganancia de $46.368 millones para el mismo período de 2023. El incremento en los resultados antes de impuestos corresponde principalmente a la utilidad financiera por el efecto que genera en la deuda financiera la mayor inflación sobre la devaluación. El menor resultado operativo se origina por los gastos de exploración generados por el reconocimiento de pozos no exitosos realizados en los distritos Tapi Aike, Estancia Chiripá y Cerro Wenceslao y el cargo por previsión para pérdidas esperadas futuras relacionadas al régimen excepcional de pago ofrecido por CAMMESA (Nota 28 a los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios).

Liquidez y Recursos de Capital

Fuentes y Uso de los Fondos

Las fuentes de liquidez de la Compañía, históricamente, fueron sus flujos de fondos derivados de sus operaciones y su endeudamiento. El uso de los fondos por la Compañía ha sido históricamente destinado a capital de trabajo, inversiones en bienes de capital, adquisiciones y cancelación de deuda. El plan de perforación de la Compañía para 2024 y 2025, que se encuentra sujeto a modificaciones conforme a cambios macroeconómicos, regulatorios y otros factores, incluye inversiones estimadas en el rango aproximado de US$650 a US$750 millones en proyectos orientados desarrollar sus reservas y exploraciones. La Compañía prevé que los flujos de fondos proyectados para sus operaciones serán suficientes para fondear la cancelación de su endeudamiento y las inversiones en bienes de capital presupuestadas por la Compañía, así como las necesidades de capital de trabajo. La Compañía está enfocada en optimizar su estructura de capital y obtener fuentes adicionales de financiamiento, en línea con su estrategia de inversiones. A los fines de financiar futuras inversiones en bienes de capital, la Compañía considera la posibilidad de celebrar contratos de farm-out u otros convenios similares para inversiones estratégicas de largo plazo que le provean de potencial de crecimiento sin la necesidad de incrementar su apalancamiento financiero.

Flujos de fondos

En el cuadro a continuación se indican los flujos de fondos de la Compañía a las fechas allí indicadas y los flujos netos de fondos utilizados para operaciones, inversiones y financiamiento en los períodos que allí se indican.

Período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de
	2024	2023
(en miles de pesos expresados en unidad de moneda homogénea al 30 de junio de 2024)
(en miles de pesos)
Flujo de fondos
Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del ejercicio	210.336.359	169.721.121

Período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de
	2024	2023
(en miles de pesos expresados en unidad de moneda homogénea al 30 de junio de 2024)
(en miles de pesos)
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades operativas	77.547.535	(3.844.181)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(155.323.047)	(311.753.964)
Flujo neto efectivo generado por las actividades de financiación	126.080.377	329.234.039
Resultados financieros generados utilizados por el efectivo y equivalentes del efectivo	(63.072.470)	(18.547.955)
Efectivo y equivalentes del efectivo al cierre del ejercicio	195.568.754	164.809.060

Variación del flujo de fondos para los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023

Flujo neto generado por actividades operativas

Durante el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024, la generación de caja operativa alcanzó los $77.546 millones comparado con una generación de caja operativa de ($3.844) millones durante el mismo período del 2023. Esta variación se generó por un aumento del capital de trabajo.

Flujo neto utilizado en las actividades de inversión

El flujo de efectivo utilizado en las actividades de inversión alcanzó un total de ($155.323) millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, un 50% menor respecto el mismo período de 2023. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 se produjeron mayores inversiones en activo fijo por $246.578 millones y las colocaciones de fondos corrientes reflejaron un saldo positivo por $86.527 millones.

Flujo neto generado por las actividades de financiación

En el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024 el flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación representó una disminución de fondos por $203.154 millones. Respecto al mismo período del año anterior hubo una menor toma de deuda neta de pago de capital por $226.040 millones y menores pagos de intereses por $1.858 millones.

Capitalización y Endeudamiento

En el siguiente cuadro se exponen la capitalización y el endeudamiento financiero y no financiero de la Compañía al 30 de junio de 2024.

La siguiente tabla debe ser leída con el apartado “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía” de esta sección, como también con los estados financieros de la Compañía.

	Al 30 de junio de 2024
	(en miles de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo	204.568.696
Deuda a largo plazo
Endeudamiento bancario y pagarés bursátiles	180.919.110
Obligaciones Negociables	659.649.970
Deuda a corto plazo
Endeudamiento bancario y pagarés bursátiles	209.783.954
Obligaciones Negociables	189.958.394
Partes relacionadas	16.581.289
Deuda Total	1.256.892.717
Capital social
Capital	399.138
Ajuste Integral del Capital	55.946.796

	Al 30 de junio de 2024
	(en miles de pesos)
Reserva Legal	11.269.187
Reserva Facultativa	26.177.725
Diferencia de conversión	(13.912.118)
Resultados no asignados	377.765.682
Patrimonio Neto	457.646.410
Capitalización Total	1.714.539.127

Al 30 de junio de 2024, el total del endeudamiento financiero de la Compañía fue de $1.257 millones. El siguiente cuadro presenta el endeudamiento financiero bancario y no bancario de la Compañía al 30 de junio de 2024.

Pendiente al 30 de junio de 2024 (en millones de pesos) (1)

Tasa de Moneda interés

Fecha de desembolso / emisión

Fecha de vencimiento

Préstamos Bancarios(4)
Préstamo con Banco Macro	23.212	8,25%	US$	11/04/2024	10/10/2025
Sindicado en Dólares 2023(5)	88.700	6,5%	US$	27/04/2023	11/10/2025
Subtotal	111.912
Endeudamiento No Bancario
Préstamo con Halliburton I	36.839	0,00%	US$	04/10/2023	04/07/2027
Préstamo con Halliburton II	18.240	4,00%	US$	05/01/2024	05/07/2026
Préstamo con PBB Polisur	27.360	0,00%	US$	22/03/2023	22/03/2026
Eurobanco Bank Ltd.	46.774	2,50%	US$	04/05/2023	15/08/2024
Préstamo AA2000	13.845	6,00%	US$	09/06/2023	03/12/2024
Préstamo Santander	5.386	7,50%	US$	01/08/2023	23/12/2024
Préstamo Santander	3.877	7,70%	US$	06/11/2023	19/12/2025
Préstamo Santander	1.375	7,70%	US$	01/03/2024	15/03/2025
Préstamo Santander	2.414	7,75%	US$	22/04/2024	18/11/2024
Préstamo Santander	1.161	7,75%	US$	20/05/2024	20/12/2024
Subtotal	157.270
Obligaciones negociables (2) Régimen de Emisor Frecuente
Obligaciones Negociables Clase 17	89.796	9,50%	US$	08/09/2020	08/03/2025
Obligaciones Negociables Clase 23(3)	92.731	6,05%	US$	17/09/2021	17/09/2031
Obligaciones Negociables Clase 27(3)	70.220	3,50%	US$	07/06/2022	07/06/2029
Obligaciones Negociables Clase 28(3)	72.918	0,00%	US$	07/09/2022	07/09/2026
Obligaciones Negociables Clase 30(3)(4)	89.795	0,00%	US$	10/03/2023	10/03/2025
Obligaciones Negociables Clase 31(3)	47.719	0,00%	US$	09/06/2023	09/06/2026
Obligaciones Negociables Clase 32	11.790	6,00%	US$	09/06/2023	09/12/2025
Obligaciones Negociables Clase 33(3)	19.519	4,00%	US$	23/02/2024	23/02/2026
Obligaciones Negociables Clase 34	35.794	7,00%	US$	23/02/2024	23/02/2026
Obligaciones Negociables Clase 35(3)	135.637	3,00%	US$	28/06/2024	28/02/2026
Emisiones Privadas

Julio 2022 /	Julio 2024 /
Agosto 2023	Julio 2026
28/06/2024	02/07/2024

Obligaciones Negociables Convertibles(3)

182.341 0,00% US$ 12/07/2023 11/07/2028

Subtotal  848.262   

Pagarés Bursátiles 96.491 -6,0% /

2,50%

US$

Cauciones  32.611 33,50% AR$

Descubiertos bancarios  9.000    

Subtotal  138.102   

Intereses devengados a pagar 1.347

Total  1.256.893   

(1) Monto neto de gastos de amortización.

(2) No incluye las Obligaciones Negociables Clases 22, 24, 26 y 29, ya que fueron rescatadas en su totalidad en fecha 12 de junio de 2023, ni las Obligaciones Negociables Clase 25, ya que fueron canceladas en su totalidad en fecha 25 de febrero de 2024. Tampoco contempla las Obligaciones Negociables Clase 35 Adicionales, que fueron emitidas con posterioridad al 30 de junio de 2024.

(3) El monto de capital está denominado en dólares, pero fue suscripto y es pagadero en pesos al tipo de cambio aplicable.

(4) Con fecha 16 de julio de 2024, las Obligaciones Negociables Clase 30 remanentes en circulación fueron rescatadas en su totalidad.

(5) No incluye la adenda de ampliación del préstamo sindicado que tuvo lugar el 28 de agosto de 2024, donde se realizaron desembolsos adicionales y se incorporó Banco Hipotecario como prestamista adicional por un total de US$ 5.000.000.

El siguiente cuadro refleja el perfil de los vencimientos del endeudamiento de la Compañía al 30 de junio de 2024 (sin considerar deuda incurrida y amortizaciones anticipadas ocurridas con posterioridad a dicha fecha):

	Total	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4	Año 5	Año 6 o posteriores
(en miles de dólares estadounidenses) (1)
Endeudamiento total	1.378.172	456.495	456.933	70.212	96.880	237.665	59.986

(1) Calculado al tipo de cambio vendedor divisa informado por el Banco de la Nación Argentina al 30 de junio de 2024.

Endeudamiento Bancario Garantizado

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía no ha contraído endeudamiento bancario garantizado.

Endeudamiento Bancario No Garantizado

Préstamo Sindicado en Dólares 2023

En el mes de abril de 2023, la Compañía, suscribió un contrato de préstamo sindicado en dólares estadounidenses con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., como organizador, agente administrativo y prestamista, Banco Santander Argentina S.A., La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, como organizadores y prestamistas, y Banco de Valores S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y Banco de Santa Cruz S.A., como prestamista (conforme fuera modificado, el “Préstamo Sindicado en Dólares 2023”).

Con fecha 28 de junio de 2024 la Compañía remitió a los prestamistas una oferta de adenda al Préstamo Sindicado en Dólares 2023, la cual fue aceptada el 1 de julio de 2024, mediante la cual se amplió el monto total del préstamo por un monto de US$88.000.000. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía recibió desembolsos por US$184.000.000 (ciento ochenta y cuatro millones de dólares estadounidenses). Con fecha 28 de agosto de 2024 la Compañía remitió a los prestamistas bajo el Préstamo Sindicado en Dólares 2023 una oferta de adenda, la cual fue aceptada el 30 de agosto de 2024, mediante la cual se incorporó a Banco Hipotecario S.A. como prestamista y se amplió el monto total del préstamo por US$5.000.000

Los fondos del Préstamo Sindicado en Dólares 2023 serán destinados a integración de capital de trabajo, refinanciación de pasivos y/o inversiones de capital a los fines de cumplir con los compromisos de inversión de la Compañía en las áreas en las que opera.

El Préstamo Sindicado en Dólares 2023 devengó intereses a una tasa del 6,5% nominal anual hasta el 2 de julio de 2024 y, a partir de dicha fecha, se encuentra devengando intereses a una tasa del 7,5% nominal anual, pagaderos trimestralmente. El capital bajo el Préstamo Sindicado en Dólares 2023 será amortizado por la Compañía en cinco cuotas trimestrales, iguales y consecutivas pagaderas a partir del 11 de octubre de 2025. Ver “Acontecimientos recientes—Hechos Posteriores—Nuevo desembolso bajo el Préstamo Sindicado en Dólares 2023”.

Préstamo con Banco Macro

El 11 de abril de 2024, la Compañía suscribió un contrato de préstamo en dólares estadounidenses con Banco Macro S.A., como prestamista, por la suma de US$25.000.000 (el “Préstamo con Macro”). Los fondos serán destinados a la integración de capital de trabajo. El Préstamo con Macro devenga intereses a una tasa fija del 8,25% nominal anual, y son pagaderos trimestralmente, a trimestre vencido. El capital de dicho préstamo será amortizado por la Compañía en una única cuota al vencimiento, es decir el 10 de octubre de 2025.

Endeudamiento No Bancario No Garantizado

Emisiones bajo el Régimen de Emisor Frecuente

La Compañía ha emitido y colocado en Argentina obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente autorizado por la CNV. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, se encuentran en circulación las siguientes clases de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Régimen de Emisor Frecuente:

(i) Obligaciones Negociables Clase 17, por un valor nominal en circulación de US$68.436.815; (ii) Obligaciones Negociables Clase 23, por un valor nominal en circulación de US$100.000.000; (iii) Obligaciones Negociables Clase 27 por un valor nominal en circulación de US$76.863.734; (iv) Obligaciones Negociables Clase 28 por un valor nominal en circulación de US$80.000.000; (v) Obligaciones Negociables Clase 31 por un valor nominal en circulación de US$52.379.297; (vi) Obligaciones Negociables Clase 32 por un valor nominal en circulación de US$12.896.452; (vii) Obligaciones Negociables Clase 33 por un valor nominal en circulación de US$21.462.620; (viii) Obligaciones Negociables Clase 34 por un valor nominal en circulación de US$38.537.380; y (ix) Obligaciones Negociables Clase 35 por un valor nominal en circulación de US$174.986.323.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el monto total de obligaciones negociables emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, incluyendo las obligaciones negociables canceladas y las que se encuentran en circulación, asciende a la suma de US$1.226.656.681. Considerando que, bajo la normativa aplicable al Régimen de Emisor Frecuente, la CNV autoriza sin posibilidad de reemisión, el monto actualmente disponible de emisión para la Compañía es de US$1.073.343.319.

Durante el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024 se encontraban vigentes las obligaciones negociables que se describen a continuación, junto con las emitidas con posterioridad:

- Obligaciones Negociables Clase 17

El 8 de agosto de 2020, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 17 por un valor nominal US$196.110.000 en canje de las Obligaciones Negociables Clase “A”, por un valor nominal de US$300 millones, a tasa fija del 9,5% nominal anual (las “Obligaciones Negociables Clase “A””), integradas exclusivamente mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase “A”. Las Obligaciones Negociables Clase 17 devengan intereses a una tasa fija del 9,5% nominal anual. Los intereses se pagarán semestralmente y el capital se cancelará en seis (6) cuotas semestrales, en fechas: 8 de septiembre de 2022, 8 de marzo de 2023, 8 de septiembre de 2023, 8 de marzo de 2024, 8 de septiembre de 2024 y 8 de marzo de 2025, conforme fue anunciado mediante el aviso de resultados publicado por la Compañía en fecha 3 de septiembre de 2020.

Tras la concreción de la oferta de canje, por medio de la cual la Compañía invitó a los tenedores las Obligaciones Negociables Clase “A” a canjear sus tenencias por Obligaciones Negociables Clase 17, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 17 aumentó a US$204.289.000. A la fecha de este Suplemento, las Obligaciones Negociables Clase 17 se encuentran en circulación por un valor de US$68.436.815,00.

- Obligaciones Negociables Clase 22

El 17 de septiembre de 2021, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 22 por un valor nominal de US$20.000.000, denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a una tasa fija del 3,00% nominal anual, con vencimiento el 17 de septiembre de 2024. Con fecha 12 de julio de 2023, la Compañía rescató la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 22 por la suma de US$20.200.000,00 ($5.259.462.546,60 al tipo de cambio aplicable de fecha 10 de julio de 2023), equivalente al 101% del valor nominal en circulación de la Clase 22, en concepto de prima de rescate, más US$34.520,55 ($8.988.096,03 al tipo de cambio aplicable de fecha 10 de julio de 2023) en concepto de pago de intereses devengados desde el 21 de junio de 2023 (fecha de la última cuota de intereses pagada por la Compañía) y hasta la Fecha de rescate a una tasa del 3,00% nominal anual.

- Obligaciones Negociables Clase 23

El 17 de septiembre de 2021, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 23 por un valor nominal de US$100.000.000 (o $9.822 millones calculados al tipo de cambio inicial detallado en el aviso de resultados de fecha 17 de septiembre de 2021), denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Las Obligaciones Negociables Clase 23 devengarán intereses a una tasa fija del 6,05% nominal anual. Los intereses se pagarán semestralmente, y el capital se cancelará en diez (10) cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas, en fechas: 17 de marzo de 2027, 17 de septiembre de 2027, 17 de marzo de 2028, 17 de septiembre de 2028, 17 de marzo de 2029, 17 de septiembre

de 2029, 17 de marzo de 2030, 17 de septiembre de 2030, 17 de marzo de 2031, 17 de septiembre de 2031, conforme fue anunciado mediante el aviso de resultados publicado por la Compañía en fecha 17 de septiembre de 2021.

- Obligaciones Negociables Clase 24

El 25 de febrero de 2022, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 24 por un valor nominal de US$53.955.852, denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a una tasa fija del 1,375% nominal anual, con vencimiento el 25 de agosto de 2024. Con fecha 12 de julio de 2023, la Compañía rescató la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 24 por la suma de US$54.495.410,52 ($14.188.939.138,19 al tipo de cambio aplicable de fecha 10 de julio de 2023), equivalente al 101% del valor nominal en circulación de la Clase 24, en concepto de prima de rescate, más US$89.433,67 ($23.285.793,95 al tipo de cambio aplicable de fecha 10 de julio de 2023) en concepto de pago de intereses devengados desde el 29 de mayo de 2023 (fecha de la última cuota de intereses pagada por la Compañía) y hasta la Fecha de rescate a una tasa del 1,375% nominal anual.

- Obligaciones Negociables Clase 25

El 25 de febrero de 2022, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 25 por un valor nominal de US$11.287.128, denominados y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa fija del 3,25% nominal anual. Los intereses se pagaron trimestralmente en fechas: 25 de mayo de 2022, 25 de agosto de 2022, 25 de noviembre de 2022, 25 de febrero de 2023, 25 de mayo de 2023, 25 de agosto de 2023, 25 de noviembre de 2023 y el 25 de febrero de 2024. El capital se canceló en una única cuota al vencimiento, es decir, el 25 de febrero de 2024.

- Obligaciones Negociables Clase 26

El 7 de junio de 2022, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 26 por un valor nominal de US$63.136.266, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija del 0,00% nominal anual, con vencimiento el 7 de junio de 2025. Con fecha 12 de julio de 2023, la Compañía rescató la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 26 por la suma de US$63.767.628,66 ($16.603.141.317,96 al tipo de cambio aplicable de fecha 10 de julio de 2023), equivalente al 101% del valor nominal en circulación de la Clase 26, en concepto de prima de rescate. Al ser la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Clase 26 del 0,00% nominal anual, no hubo pago alguno de intereses por la Compañía en el marco de su rescate.

- Obligaciones Negociables Clase 27

El 7 de junio de 2022, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 27 por un valor nominal de US$76.863.734, denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa fija del 3,50% nominal anual. Los intereses se pagarán semestralmente, y el capital será amortizado en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en nueve (9) cuotas semestrales por semestre vencido, consecutivas, en fechas: 7 de junio de 2025, 7 de diciembre de 2025, 7 de junio de 2026, 7 de

diciembre de 2026, 7 de junio de 2027, 7 de diciembre de 2027, 7 de junio de 2028, 7 de diciembre de 2028 y 7 de junio de 2029, conforme fue anunciado mediante el aviso de resultados publicado por la Compañía en fecha 7 de junio de 2022.

- Obligaciones Negociables Clase 28

El 7 de septiembre de 2022, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 28 por un valor nominal de US$80.000.000, denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa fija del 0,00% nominal anual. Resultando la tasa de licitada 0,00%, las Obligaciones Negociables Clase 28 no devengan intereses, y su capital se cancelará en tres (3) cuotas trimestrales por trimestre vencido, consecutivas, en fechas: 7 de marzo de 2026, 7 de junio de 2026 y 7 de septiembre de 2026. Las Obligaciones Negociables Clase 28 fueron integradas: (i) en pesos; y (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 18 conforme la Relación de Canje denominadas en dólares estadounidenses y suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio vigente emitidas por un valor nominal de US$20.000.000. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 28 es el 7 de septiembre de 2026.

- Obligaciones Negociables Clase 29

El 19 de enero de 2023, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 29 por un valor nominal de US$42.273.005, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa fija del 1,00% nominal anual, con vencimiento el 19 de enero de 2027. Con fecha 12 de julio de 2023, la Compañía rescató la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 29 por la suma de US$43.118.465,10 ($11.226.730.309,92 al tipo de cambio aplicable de fecha 10 de julio de 2023), equivalente al 102% del valor nominal en circulación de la Clase 29, en concepto de prima de rescate, más US$97.285,82 ($25.330.253,79 al tipo de cambio aplicable con fecha 10 de julio de 2023) en concepto de pago de intereses devengados desde el 19 de abril de 2023 (fecha de la última cuota de intereses pagada por la Compañía) y hasta la fecha de rescate a una tasa del 1,00% nominal anual.

- Obligaciones Negociables Clase 30

El 10 de marzo de 2023, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 30 por un valor nominal de US$150.000.000, suscriptas a un precio de emisión de 100,5%, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa fija del 0,00% nominal anual. Resultando la tasa de licitada 0,00%, las Obligaciones Negociables Clase 30 no devengaban intereses, y su capital se era pagadero en una única cuota al vencimiento, es decir, el 10 de marzo de 2025.

Las Obligaciones Negociables Clase 35 Originales y las Obligaciones Negociables Clase 35 Adicionales (conforme se definen dichos términos más adelante), emitidas respectivamente el 28 de junio y el 12 de julio de 2024, podían ser suscriptas mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 30 conforme sus relaciones de canje aplicables. Tras concluirse dichos procesos de emisión, el valor nominal en circulación de Obligaciones Negociables Clase 30 se redujo a US$72.398.852

Con fecha 16 de julio de 2024, la Compañía rescató la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 35 en circulación, por lo que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto no se encuentran vigentes.

- Obligaciones Negociables Clase 31

El día 9 de junio de 2023, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 31 por un valor nominal de US$52.379.297, suscriptas a un precio de emisión de 116,300%, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa fija del 0,00% nominal anual. Resultando la tasa de 0,00%, las Obligaciones Negociables Clase 31 no devengan intereses, y su capital se cancelará en forma íntegra en la fecha de vencimiento, es decir, el 9 de junio de 2026.

- Obligaciones Negociables Clase 32

El día 9 de junio de 2023, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 32 por un valor nominal de US$12.896.452, suscriptas a un precio de emisión del 100%, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa fija del 6,00% nominal anual. Los intereses se pagarán semestralmente, en fechas: 9 de diciembre de 2023, 9 de junio de 2024, 9 de diciembre de 2024, 9 de junio de 2025 y el 9 de

diciembre de 2025. El capital se cancelará en forma íntegra en la fecha de vencimiento, es decir, el 9 de diciembre de 2025.

- Obligaciones Negociables Clase 33

El día 23 de febrero de 2024, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 33 por un valor nominal de US$21.462.620, suscriptas a un precio de emisión de 100%, denominadas en dólares estadounidenses a ser suscriptas y pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable, a una tasa fija del 4,00% nominal anual. Los intereses serán pagaderos trimestralmente, en fechas: 23 de mayo 2024, 23 de agosto 2024, 23 de noviembre 2024, 23 de febrero 2025, 23 de mayo 2025, 23 de agosto 2025, 23 de noviembre 2025, 23 de febrero 2026. El capital se cancelará en forma íntegra en la fecha de vencimiento, es decir, el 23 de febrero de 2026.

- Obligaciones Negociables Clase 34

El día 23 de febrero de 2024, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 34 por un valor nominal de US$38.537.380, suscriptas a un precio de emisión del 100%, denominadas, suscriptas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa fija del 7,00% nominal anual. Los intereses serán pagaderos semestralmente, en fechas: 23 de agosto 2024, 22 febrero 2025, 23 de agosto 2025, 23 de febrero 2026. El capital se cancelará en forma íntegra en la fecha de vencimiento, es decir, el 23 de febrero de 2026.

- Obligaciones Negociables Clase 35

El 28 de junio de 2024, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase 35 por un valor nominal de US$149.575.391, denominados en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa fija del 3,00% nominal anual (las “Obligaciones Negociables Clase 35 Originales”). Los intereses serán pagaderos trimestralmente en fechas 28 de noviembre de 2024, 28 de febrero de 2025, 28 de mayo de 2025, 28 de agosto de 2025, 28 de noviembre de 2025, y 28 de febrero de 2026 El capital se cancelará en forma íntegra en la fecha de vencimiento, es decir, el 28 de febrero de 2026.

Las Obligaciones Negociables Clase 35 Originales fueron integradas: (i) en pesos; y (ii) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (es decir, Obligaciones Negociables Clase 30) conforme la Relación de Canje. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 35 Originales es el 28 de febrero de 2026.

Con fecha 12 de julio de 2024, la Compañía emitió Obligaciones Negociables Clase 35 adicionales por un valor nominal de US$25.410.932, las que fueron suscriptas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles conforme la Relación de Canje. Las Obligaciones Negociables Clase 35 Adicionales son fungibles e integran una única clase con las Obligaciones Negociables Clase 35 Originales y tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 35 Origianles con excepción de la fecha de emisión y liquidación y el precio de emisión. Considerando la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 35 Adicionales, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 35 a la fecha de este Suplemento de Prospecto asciende a US$ 174.986.323.

Emisiones Privadas

El día 11 de julio de 2023, la Compañía colocó en forma privada obligaciones negociables convertibles en acciones por la suma de US$200.000.000, a ser suscriptas y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable y que no devengan intereses (las “Obligaciones Negociables Convertibles”) según los términos de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (y sus modificatorias y complementarias). Esta emisión fue aprobada por asamblea general extraordinaria y especial de accionistas clases “A” y “B” de la Compañía en fecha 12 de julio de 2023.

Los accionistas renunciaron y cedieron el derecho de suscripción preferente respecto de las Obligaciones Negociables Convertibles a favor de PBBPolisur S.R.L. y Dow Investment Argentina S.R.L., quienes suscribieron Obligaciones Negociables Convertibles por las sumas de US$176.000.000 y US$24.000.000,

respectivamente.

Préstamo con PBBPolisur SRL

El 22 de marzo de 2023 la Compañía suscribió un contrato de préstamo por US$30.000.000, denominado en dólares estadounidenses, desembolsado y pagadero en pesos al tipo de cambio aplicable (el “Préstamo con PBB”). El desembolso del Préstamo con PBB fue efectuado en su totalidad el 23 de marzo de 2023. El préstamo tiene un plazo de treinta y seis (36) meses, devengará una tasa nominal anual del 0,00% y su capital amortizará una única cuota el 22 de marzo de 2026. El préstamo está garantizado por una garantía bancaria unilateral a primer requerimiento otorgada por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Préstamos con Halliburton Argentina S.R.L.

El 3 de octubre de 2023, la Compañía suscribió un contrato de préstamo por US$40.000.000, denominado en dólares estadounidenses, y desembolsado y pagadero en pesos al tipo de cambio aplicable (el “Préstamo con Halliburton”). El desembolso del Préstamo con Halliburton fue efectuado en su totalidad el 4 de octubre de 2023. El préstamo tiene un plazo de cuarenta y cinco (45) meses, devengará una tasa nominal anual del 0,00% y su capital se amortizará en su totalidad en la fecha de vencimiento, teniendo la Compañía la posibilidad realizar pagos anticipados parciales a partir de los veinticuatro (24) meses contados a partir del desembolso hasta la fecha de vencimiento. En el caso de que se hagan pagos parciales anticipados, estos tienen que ser al menos de US$5.000.000 y en múltiplos de US$200.000, y requieren el pago de una prima adicional. El préstamo está garantizado por un pagaré emitido el 3 de octubre de 2023 a favor de Halliburton por la suma de US$40.000.000.

El 4 de enero de 2024, la Compañía suscribió un segundo contrato de préstamo por US$20.000.000, denominado en dólares estadounidenses, y desembolsado y pagadero en pesos al tipo de cambio aplicable (el “Segundo Préstamo con Halliburton”). El desembolso del Segundo Préstamo con Halliburton fue efectuado en su totalidad el 5 de enero de 2024. El préstamo tiene un plazo de treinta (30) meses, devengará una tasa nominal anual del 4,00% y su capital se amortizará en su totalidad en la fecha de vencimiento, teniendo la Compañía la posibilidad de realizar pagos anticipados parciales sin costos adicionales a partir de que se cumplan dieciocho (18) meses contados a partir del desembolso hasta la fecha de vencimiento. En el caso de que se hagan pagos parciales, estos tienen que ser al menos de US$5.000.000 y en múltiplos de US$200.000, y requieren el pago de una prima adicional. El préstamo está garantizado por una promesa autónoma de pago emitida el 4 de octubre de 2023 a favor de Halliburton por la suma de US$20.000.000.

Emisión de Pagarés Bursátiles por la Compañía y CGC Energía S.A.U.

Durante el año 2021, la Compañía no emitió pagarés bursátiles.

A lo largo del año 2022, la Compañía y CGC Energía S.A.U. (a la fecha, absorbida por la Compañía) emitieron siete (7) pagarés bursátiles por un total de US$46.200.000 para ser negociados en el Mercado Argentino de Valores y bajo la modalidad “dollar-linked”, es decir, denominados en dólares y pagaderos en pesos al tipo de cambio aplicable, de los cuales se encuentran en circulación tres (3) pagarés, por un monto de US$27.700.000. La tasa de interés de los pagarés bursátiles vigentes emitidos en 2022 es fija nominal anual del 0,00%. El capital será cancelado en forma íntegra en cada vencimiento, que acaecen entre diciembre de 2024 y mayo de 2025.

A lo largo del año 2023, la Compañía y CGC Energía S.A.U. emitieron veintidós pagarés bursátiles por un total de US$85.100.000 para ser negociados en el Mercado Argentino de Valores y bajo la modalidad “dollar-linked”, es decir, denominados en dólares y pagaderos en pesos al tipo de cambio aplicable, de los cuales se encuentran en circulación quince pagarés, por un monto de US$60.100.000. La tasa de interés de los pagarés bursátiles vigentes emitidos en 2023 es fija nominal anual (pagaderos a descuento) entre -6,00% y 2,50%, promediando -1,36%. El capital será cancelado en forma íntegra en cada vencimiento, que acaecen entre noviembre de 2024 y julio de 2026.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el monto total de los pagarés bursátiles en circulación

representa US$84.800.000.

Endeudamiento con partes relacionadas

Préstamo con AA2000

El 9 de junio de 2023 la Compañía instrumentó con Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”), una sociedad del mismo grupo económico al cual pertenece la Compañía, un préstamo por la suma de US$14.500.000 (conforme sus adendas, el “Préstamo con AA2000”). El Préstamo con AA2000 fue desembolsado en su totalidad el 9 de junio de 2023, e inicialmente devengaba intereses a una tasa del 4,00% nominal anual, pagaderos junto a la totalidad del capital 6 de diciembre de 2023.

El 5 de diciembre de 2023 la Compañía y AA2000 celebraron una adenda al Préstamo con AA2000 a fin de (i) extender la fecha de vencimiento del Préstamo con AA2000 al 3 de junio de 2024; (ii) capitalizar los intereses devengados desde la fecha de desembolso hasta la fecha de vencimiento original; y (iii) modificar la tasa de interés aplicable al devengamiento de los intereses compensatorios sobre el nuevo capital adeudado bajo el préstamo del 4,00% al 4,50% nominal anual.

Con fecha 31 de mayo de 2024, la Compañía y AA2000 celebraron una segunda adenda al Préstamo con AA2000, a fin de (i) extender nuevamente la fecha de vencimiento del Préstamo con AA2000 al 3 de diciembre de 2024; (ii) capitalizar los intereses devengados desde la fecha de desembolso hasta la fecha de vencimiento conforme fuera prorrogada el 5 de diciembre de 2023; (iii) modificar la tasa de interés aplicable al devengamiento de los intereses compensatorios sobre el nuevo capital adeudado bajo el préstamo del 4,50% al 6,00% nominal anual. En dicho sentido, a la fecha de este Suplemento de Prospecto el capital adeudado bajo el Préstamo con AA2000 es de US$15.114.156.

Endeudamiento No Bancario Garantizado

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía no ha contraído endeudamiento no bancario garantizado.

Análisis del Riesgo de Mercado

La Compañía se encuentra expuesta a riesgo de mercado relacionado principalmente a las fluctuaciones de las tasas de interés, los tipos de cambio y el precio de los commodities, lo que puede afectar adversamente el valor de sus activos financieros y pasivos y sus ingresos. Ver la Nota 4.1.1 a los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios.

Riesgo de Tasa de Interés

Al 30 de junio de 2024, la Compañía no tenía endeudamiento sujeto a tasas de interés variables.

Riesgo de Moneda Extranjera

La exposición de la Compañía a otras monedas extranjeras que no sean el dólar estadounidense no es significativa. Al 30 de junio de 2024, la Compañía tenía $ 1.256.893 millones de endeudamiento financiero denominado en dólares. La potencial pérdida que la Compañía podría registrar por el efecto de una variación hipotética del 10% en el tipo de cambio sobre sus activos y pasivos en moneda extranjera sería de aproximadamente $125.689 millones. Sin embargo, cabe destacar que sustancialmente la totalidad de los ingresos de la Compañía se encuentran denominadas en dólares, por lo que ello atenúa el riesgo devaluatorio sobre los resultados de las operaciones de la Compañía. La Compañía no tiene actualmente cobertura frente al riesgo de moneda extranjera. La Compañía no tiene actualmente cobertura frente al riesgo de moneda extranjera. Para más información, ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina – La devaluación del peso podría afectar adversamente la economía argentina, e indirectamente la situación financiera y resultados de las operaciones de la Emisora” del Prospecto.

Riesgo Relacionado con el Precio de los Commodities

En los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023, los resultados derivados del negocio del petróleo y gas de la Compañía constituyeron sustancialmente la totalidad de sus ingresos netos.

Al 30 de junio de 2024, la Compañía no tenía contratos de futuros ni derivados financieros de precios de Commodities.

Operaciones Fuera de Balance

Al 30 de junio de 2024 y 30 de junio de 2023, la Compañía no era parte de ningún acuerdo fuera de balance, que no hubieran sido incluidos en sus Estados Financieros Intermedios.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de subasta y/o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad de y operado por el MAE (la “Licitación”).

A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Compañía ha designado a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Allaria S.A. como organizadores y colocadores (los “Organizadores y Colocadores”), y a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Patagonia S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Mariva S.A. y Cocos Capital.

S.A. como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (cada uno un “Agente Colocador” y, en conjunto con los Organizadores y Colocadores, los “Agentes Colocadores”).

En virtud del Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores se comprometieron a realizar, con el alcance del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina, conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, pero sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”), y siendo las obligaciones asumidas por los mismos simplemente mancomunadas.

Conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los potenciales inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas durante el Período de Licitación Pública, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento.

En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada).

En ningún caso un Inversor Interesado (según este término se define más adelante) podrá presentar, ante uno o más Agentes Colocadores y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Compañía.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles inversores en formato electrónico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo que se asigne a las Obligaciones Negociables según lo indicado en este Suplemento de Prospecto;

(d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique;

(ii) distribuir (por correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (versiones finales y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(iii) realizar una o más reuniones informativas (“road shows”) y/o eventualmente reuniones individuales con posibles inversores en forma virtual, híbrida o presencial, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o

(v) cualquier otro acto que la Compañía y los Agentes Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

En la oportunidad que determinen en conjunto la Compañía y los Agentes Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en la Página web de la CNV a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Compañía publicará un aviso de suscripción en la Página Web de la CNV, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio de Internet del MAE, www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la Compañía (el “Aviso de Suscripción”), en el que se indicará, entre otros datos: (i) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos dos (2) Días Hábiles, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”), (ii) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes ofertas que hubieren recibido de los Inversores Interesados a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (iii) los datos de contacto de los Agentes Colocadores, y (iv) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y MAE operen con normalidad.

Durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Compra, de carácter irrevocable, que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (a) el nombre o la denominación del inversor, (b) el valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”), (c) el tramo correspondiente (ya sea, Tramo Competitivo o Tramo No Competitivo), respecto del cual se realiza la oferta, y (d) la tasa de interés fija solicitada, expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “Tasa Fija Solicitada”).

Los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo (conforme se define más adelante) podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Para la adjudicación final a los Inversores Interesados de las Obligaciones Negociables se tomará en consideración:

(i) el monto que resulte de aplicar el porcentaje máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la orden de compra solicitada; el que sea menor.

Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto Monto Solicitado y/o Tasa Fija Solicitada, según corresponda. Dado que solamente los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Licitación Pública. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Agentes Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública.

SIN PERJUICIO DE LO INDICADO PRECEDENTEMENTE, NINGÚN INVERSOR INTERESADO PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA BAJO EL TRAMO COMPETITIVO O EL TRAMO NO COMPETITIVO (SEGÚN CORRESPONDA), CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.

Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.

La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Tasa Fija Solicitada; (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16:00 horas del día de cierre del Período de Difusión.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa de Corte, según fuera el caso, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Agentes Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Agentes Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Compañía y Agentes Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Compañía, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia al menos con una (1) hora de anticipación al cierre del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública (según corresponda), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para más información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario ―Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).

En el Tramo Competitivo podrán participar los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que indefectiblemente deberán incluir la Tasa Fija Solicitada.

En el Tramo No Competitivo podrán participar los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que no indiquen la Tasa Fija Solicitada, disponiéndose que el límite de monto para participar en el Tramo No Competitivo por cada Inversor Interesado será, por un valor nominal, en forma individual o conjunta, de hasta US$100.000, siempre que en las mismas no se incluya la Tasa Fija Solicitada.

Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse, adjudicándose las mismas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra no competitiva.

En caso de que así lo deseen, los oferentes que presentaren Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra. Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distintos Montos Solicitados y/o distintas Tasas Fijas Solicitadas, según corresponda, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

Determinación de la Tasa de Corte. Adjudicación

Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. Luego de finalizado el Período de Licitación Pública, la Compañía, conjuntamente con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes ordenarán las Órdenes de Compra recibidas para cada una de las clases en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada, según sea el caso, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo.

Asimismo, en dicha oportunidad, la Compañía determinará la tasa de corte aplicable a cada una de las Obligaciones Negociables, las cuales serán expresadas como porcentaje anual truncado a dos decimales (cada una de ellas una “Tasa de Corte”). La Compañía, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará los valores nominales a emitir respecto de las clases de Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de todas o alguna de las clases de Obligaciones Negociables.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra se adjudicarán de la siguiente forma:

(i) Las Órdenes de Compra serán ordenadas para cada clase de las Obligaciones Negociables en forma ascendente, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo;

(ii) Todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa de Corte, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No

Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata– resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra bajo el Tramo No Competitivo;

(iii) Las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa de Corte de cada clase de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;

(iv) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa de Corte de las Obligaciones Negociables, serán adjudicadas a la Tasa de Corte en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas -en virtud de la aplicación de la prorrata- cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa de Corte bajo el Tramo Competitivo;

(v) Ninguna de las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada mayor a la Tasa de Corte serán adjudicadas;

(vi) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

La Compañía no puede asegurar a los Inversores Interesados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.

Ni la Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA, CIRCUNSTANCIA QUE NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA, LOS ORGANIZADORES Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO.

SE ACALARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE LA TASA APLICABLE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁ SER IGUAL A 0,00%. DE ESTA FORMA, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO CONTARÍAN CON PAGOS DE INTERESES.

LA COMPAÑÍA, PREVIA CONSULTA NO VINCULANTE A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA EL CIERRE DE LA RUEDA EN LA FECHA EN LA QUE FINALICE EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA COMPAÑÍA, SEGÚN LO DETERMINE LA COMPAÑÍA, CONTANDO PARA ELLO CON EL

ASESORAMIENTO DE LOS AGENTES COLOCADORES, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA.

ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA DE CORTE APLICABLE A CADA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES YA FUE DETERMINADA Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS Y ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA, LA CUAL SERÁ DE MODALIDAD “ABIERTA” CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 8, INCISO D), SECCIÓN II, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV. NI LA COMPAÑÍA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA COMPAÑÍA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. NI LOS AGENTES COLOCADORES NI LA COMPAÑÍA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Suscripción y Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación. En la Fecha de Emisión y Liquidación, los inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables que hayan sido efectivamente adjudicadas.

Las Obligaciones Negociables no integradas, según lo detallado en los apartados que siguen a continuación, por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Compañía, el Agente de Liquidación y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

La liquidación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de MAE Clear, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios con relación al pago del monto a integrar. Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las sumas en Dólares Estadounidenses en Argentina suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Compra a través de un Colocador, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante:

(a) MAE Clear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas bancarias de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un

agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el Banco Central.

Una vez efectuada la integración del 100% del monto a integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el monto a integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Agentes Colocadores, conforme fuera detallado en los párrafos anteriores, el Agente de Liquidación: (i) transferirá a la Compañía el monto recibido de los suscriptores; y

(ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Órdenes de Compra los inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Compañía (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas: (a) no requiere que (i) se dé al inversor interesado oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Agentes Colocadores, el Agente de Liquidación y/o los Agentes del MAE, ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de un certificado global permanente, que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la CVSA.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables—Estabilización.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase 36 serán afrontados por la Compañía e incluyen principalmente (i) la comisión del Agente Colocador, que se fijará en aproximadamente 0,50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 36 efectivamente colocadas;

(ii) los honorarios de los asesores legales de la Compañía; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 36 y las publicaciones en medios de difusión. Asumiendo que las Obligaciones Negociables Clase 36 fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto ascenderán aproximadamente al 0,66% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 36.

Ni la Compañía ni el Agente Colocador pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión, la Compañía, los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables Clase 36 por cuenta y orden de la Compañía, con el alcance del Artículo 774, inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Clase 36 exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía sobre la base de los mejores esfuerzos del Agente Colocador.

El Agente Colocador será el encargado de ingresar las Órdenes de Compra al sistema “SIOPEL” del MAE durante el Período de Licitación Pública, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Organizadores y Colocadores y los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables Clase 36. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

Los Estados Financieros Intermedios no auditados por el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2024 y comparativos de la Compañía, disponibles en la página web de la CNV, ítem “Información Financiera”, bajo el ID N° 3237734, se considerarán incorporados a este Suplemento de Prospecto mediante referencia y formarán parte integrante del mismo, de conformidad con lo establecido en el Artículo 79 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV. Copias de los documentos incorporados por referencia, se encuentran a disposición del público inversor en formato digital o electrónico en la Página Web de la Compañía, así como en la Página Web de la CNV a través de la AIF.

COMPAÑÍA

Compañía General de Combustibles S.A.

Bonpland 1745

C1414CMU - Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

	<.. image(Un dibujo de una cara feliz Descripción generada automáticamente con confianza baja) removed ..>		<.. image(Dibujo con letras Descripción generada automáticamente con confianza media) removed ..>
Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 72 de la CNV	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 22 de la CNV	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 74 de la CNV	Allaria S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 24 de la CNV

AGENTES COLOCADORES

<.. image(Imagen que contiene Logotipo Descripción generada automáticamente) removed ..> <.. image(Logotipo Descripción generada automáticamente) removed ..>

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral.

Matrícula N° 25 de la CNV

<.. image(Icono Descripción generada automáticamente) removed ..>

Banco Mariva S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 49 de la CNV

Banco Patagonia S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula N° 66 de la CNV

<.. image(Imagen que contiene Logotipo Descripción generada automáticamente) removed ..>

Banco Hipotecario S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula N° 40 de la CNV

Banco de la Provincia de Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación

Matrícula N° 43 de la CNV

<.. image(Logotipo Descripción generada automáticamente) removed ..>

Cocos Capital. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula N° 688 de la CNV

AUDITORES DE LA COMPAÑIA

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557, Piso 8°

C1106ABG Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES DE LA COMPAÑÍA

Bomchil

Av. Corrientes 420, Piso 8º C1043AAR - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Bruchou & Funes de Rioja

Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 C1001AFA - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina