TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES AL SUMINISTRO

TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES AL SUMINISTRO

(para Bienes, Servicios y Servicios Digitales)

1. Introducción, definiciones e interpretación

1.1. Estos Términos y Condiciones de Suministro (los "Términos de Suministro"): (a) se aplican y rigen en: (i) todas las ventas de Bienes; (ii) el suministro de Servicios Digitales; y (iii) la prestación de Servicios; y (b) forman parte del Contrato entre Sandvik y el Comprador.

1.2. Las partes acuerdan que: (a) en estos Términos de Suministro, las palabras o frases

está determinado por la fecha del PDE; y (e) la obligación del Comprador de recibir la entrega de los Bienes es una obligación material en virtud del Contrato.

5.2. El Comprador acepta que, sin perjuicio de las obligaciones del Comprador en virtud del Contrato o de otros derechos o recursos xx Xxxxxxx disponibles en virtud del Contrato, si Xxxxxxx no puede entregar los Bienes al Comprador en la Fecha de Entrega debido a la incapacidad, falta de disponibilidad o falta de voluntad del Comprador para aceptar la entrega, Xxxxxxx podrá (a su elección): (a) despachar los Bienes; o (b) almacenar los Bienes por cuenta y riesgo del Comprador (dichos

que comiencen con una letra mayúscula tendrán sus respectivos significados dados en la Cláusula 25 (Definiciones); y (b) estos Términos de Suministro se interpretarán de acuerdo con la Cláusula 3.5 (El Contrato) y la Cláusula 26 (Interpretación).

2. Cotizaciones, pedidos y aceptación de pedidos

2.1. El Comprador puede enviar un Pedido x Xxxxxxx (el cual puede seguir a una Cotización).

2.2. Sujeto a la Cláusula 3 (El Contrato), el Pedido constituye una oferta (por parte del Comprador) para comprar (x Xxxxxxx) ciertos Bienes, Servicios o Servicios Digitales sujetos a estos Términos de Suministro.

2.3. Xxxxxxx podrá, a su entera discreción: (a) aceptar el Pedido mediante una Aceptación del Pedido (momento en el que las partes quedarán inmediatamente obligadas por el

5.3.

gastos vencerán y serán pagaderos inmediatamente cuando se le solicite).

Si el Comprador no recoge o no recibe la entrega de los Bienes en un plazo de tres

(3) meses a partir de la Fecha de Entrega, Sandvik tendrá derecho, sin perjuicio de sus demás derechos y recursos en virtud del Contrato, a: (a) rescindir total o parcialmente el Contrato; y (b) disponer de los Bienes y, a menos que se indique lo contrario en la Aceptación del Pedido, cobrar al Comprador una compensación de: (i) para los Bienes estándar, el 15% del Importe a Pagar por los Bienes en cuestión; o

(ii) en el caso de los Bienes no estándar, el 30 % del Importe a pagar por los Bienes en cuestión o el coste de los materiales y la mano de obra incurridos hasta la fecha de cancelación, la que sea mayor, que deberá ser abonada por el Comprador en un plazo xx xxxx (10) días a partir de la emisión de la factura correspondiente por parte xx Xxxxxxx.

Contrato); o (b) rechazar la Orden.

3. El Contrato

3.1. Las partes acuerdan que: (a) la provisión o suministro de todos los Bienes, Servicios y Servicios Digitales en virtud de, o en relación con, un Pedido está sujeto a estos Términos de Suministro y a las demás disposiciones del Contrato; (b) el Contrato contiene el acuerdo completo entre las partes con respecto a su objeto y reemplaza todas las comunicaciones y acuerdos anteriores entre las partes; (c) al celebrar el Contrato, el Comprador no se ha basado ni se basa en ninguna comunicación o representación (que no sea una tergiversación fraudulenta) que no se haya establecido expresamente en el Contrato; (d) el Contrato se aplica con exclusión de cualquier otro término o condición, incluidos aquellos: (i) emitidos o referidos por el Comprador (incluso en un Pedido); o (ii) que pueda estar implícito en la ley, el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las negociaciones.

3.2. Sandvik no suministrará y rechaza expresamente: (a) los términos y condiciones estándar de compra del Comprador (o similares); y (b) en la medida máxima permitida por la Ley aplicable, cualquier término y condición que no sea el contenido en el Contrato.

3.3. Las partes acuerdan que el Contrato se forma como se describe en la Cláusula 2 (Cotizaciones, Pedidos y Aceptación de Pedidos).

3.4. El Comprador acepta que, sin limitar la Garantía xx Xxxxxxx, (a) al aceptar la posesión de los Bienes; o (b) al recibir el beneficio de los Servicios o Servicios Digitales, el Comprador reconoce y acepta irrevocablemente que los Bienes, Servicios o Servicios Digitales (según sea el caso) han sido suministrados de conformidad con el Contrato.

3.5. Si, y en la medida en que, exista algún conflicto, inconsistencia o ambigüedad entre las partes constitutivas del Contrato, dicho conflicto, inconsistencia o ambigüedad se resolverá de acuerdo con el siguiente orden de precedencia (con el documento anterior en la lista prevaleciendo sobre un documento posterior en la lista): (a) la Aceptación del Pedido (si está documentada); (b) cualquier otro documento adjunto o al que se haga referencia en la Aceptación del Pedido (si está documentado); (c) estos Términos de Suministro; d) cualquier otro documento adjunto o al que se haga referencia en las TdS; (e) la Cotización; (f) cualquier otro documento adjunto o al que se haga referencia en la Cotización; y (g) sujeto a la Cláusula 3.2, la Orden.

4. Instalaciones e Intereses de Seguridad

4.1. Sujeto a la Cláusula 4.2, si Xxxxxxx ha proporcionado al Comprador una Instalación, Xxxxxxx podrá retirar la Instalación: (a) según lo acordado por escrito con Xxxxxxx; o

(b) de otro modo, en cualquier momento y sin previo aviso al Comprador.

4.2. Xxxxxxx se reserva el derecho de revisar, en cualquier momento, el Acuerdo (incluyendo el alcance, la naturaleza y la duración del Acuerdo).

4.3. El Comprador acepta que: (a) Sandvik podrá, de vez en cuando, condicionar la Aceptación de un Pedido a la recepción oportuna de una Garantía Mobiliaria por parte xx Xxxxxxx; y (b) cuando Sandvik requiera una Garantía, Sandvik no estará obligada a entregar, suministrar o poner a disposición de otro modo los Bienes, Servicios o Servicios Digitales relacionados a menos que y hasta que la Garantía se haya establecido a satisfacción xx Xxxxxxx.

4.4. Sandvik tendrá derecho a una extensión equitativa de cualquier: (a) la Fecha de Entrega acordada; o (b) cualquier otra obligación de desempeño, que pueda resultar de la falta de provisión por parte del Comprador, o de un retraso en el establecimiento, de una Garantía.

5. Mercancías – Entrega y Riesgo

5.1. Las partes acuerdan que: (a) Xxxxxxx entregará los Bienes en la dirección xx Xxxxxxx indicada en la Aceptación del Pedido; (b) el riesgo de los Bienes pasará al Comprador de acuerdo con el Incoterm determinado de acuerdo con la Cláusula 9.1; (c) la entrega de los Bienes puede realizarse en una o más cuotas y en diferentes momentos o mediante envíos o entregas separadas; (d) el cumplimiento de la Fecha de Entrega

5.4. Las partes acuerdan que la compensación descrita en la Cláusula 5.3 es una

estimación previa genuina de los costes y pérdidas que Xxxxxxx sufriría si el Comprador no aceptara la entrega de los Bienes.

5.5. Sujeto a la Cláusula 6 (Pagos atrasados) y en la medida máxima permitida por la Ley aplicable, el Comprador acepta que: (a) la Fecha de Entrega es estimada y no está garantizada; y (b) aunque Xxxxxxx hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con una Fecha de Entrega estimada, Xxxxxxx no será responsable ante el Comprador por ninguna pérdida o daño sufrido o incurrido por el Comprador como resultado de la falta de entrega de los Bienes por parte xx Xxxxxxx antes de la expiración de la Fecha de Entrega.

6. Mercancías - Retrasos en los pagos

6.1. Las partes acuerdan que, sujeto a la Cláusula 21 (Fuerza Mayor y Riesgos Especificados), si: (a) el Contrato (en la Aceptación del Pedido) prevé expresamente un Pago por Retraso; y (b) los Bienes no se entregan antes de la expiración de la Fecha de Entrega, entonces el Comprador podrá, sujeto a la Cláusula 6.2, reclamar el Pago por Retraso que Sandvik deberá (a su elección): (i) reembolsar al Comprador;

(ii) deducir del precio de compra de los Bienes; o (iii) dar crédito al Comprador.

6.2. El derecho del Comprador a reclamar un Pago por Retraso está sujeto a que el Comprador notifique por escrito x Xxxxxxx la reclamación antes de que expire el plazo de noventa (90) días a partir de la Fecha de Entrega original (inclusive).

6.3. En la medida en que lo permitan las Leyes aplicables, si el Comprador ejerce su derecho a recibir un Pago por Retraso, entonces: (a) siempre que el Comprador reciba los Bienes en cuestión; y (b) sin perjuicio de los recursos del Comprador en virtud de la Garantía xx Xxxxxxx, el Comprador no tendrá derecho a ningún recurso adicional con respecto a la entrega tardía de los Bienes.

6.4. Las partes acuerdan que: (a) el Pago por Retraso representa una auténtica estimación previa de la pérdida y un ajuste de precios mediante el reembolso de los cargos por el valor de los Bienes no entregados a tiempo; (b) el Pago por Retraso ha sido negociado por partes con una capacidad de negociación similar y que han contado con el beneficio de asesoramiento legal; y (c) si un tribunal con jurisdicción competente determina que el Pago por Retraso es inaplicable en virtud de la Ley aplicable, entonces el Comprador podrá reclamar daños y perjuicios generales (siempre que la responsabilidad xx Xxxxxxx por dichos daños generales (sujeto a la Cláusula 18.1 (Responsabilidad)) no exceda el Pago por Retraso que habría sido pagadero si dicho Pago por Retraso hubiera sido exigible.

7. Mercancías - Cancelaciones

7.1. El Comprador acepta que: (a) salvo que se especifique expresamente lo contrario en el Contrato, no tiene derecho a cancelar, rescindir, cambiar o posponer un Contrato sin la autorización previa por escrito y el acuerdo xx Xxxxxxx; y (b) indemnizará x Xxxxxxx por cualquier pérdida, coste o daño que surja como consecuencia de un incumplimiento de esta Cláusula 7.1 (menos cualquier tarifa de cancelación acordada en el Presupuesto).

7.2. Las partes acuerdan que: (a) el Comprador deberá notificar x Xxxxxxx cualquier daño o escasez de los Bienes por escrito en un plazo de dos (2) días a partir de la fecha del PDE en el caso de resinas químicas y cápsulas de resina; y (ii) en todos los demás casos, siete (7) días a partir de la fecha del PDE; y (b) si el Comprador no notifica x Xxxxxxx dentro de dicho período de tiempo, se considerará que el Comprador ha aceptado los Bienes incondicionalmente.

7.3. Las partes acuerdan que: (a) el Comprador deberá notificar x Xxxxxxx el suministro incorrecto de Bienes por escrito en un plazo de veintiún (21) días a partir de la fecha del PDE; y (b) si el Comprador no notifica x Xxxxxxx dentro de dicho período de tiempo, se considerará que el Comprador ha aceptado los Bienes incondicionalmente.

7.4. Xxxxxxx acepta que, sujeto a la Cláusula 7.3: (a) el precio de compra de todos los Bienes suministrados incorrectamente al Comprador en virtud de un Contrato será reembolsado o acreditado en su totalidad; y (b) cuando se aplique la Cláusula 7.4(a),

los costos xx xxxxx hasta el almacén designado por Xxxxxxx como receptor correrán por cuenta xx Xxxxxxx.

8. Mercancía – Devolución de mercancías no afectadas por defectos

8.1. El Comprador reconoce y acepta que: (a) las devoluciones de Bienes que no estén afectados por defectos solo se aceptarán previo acuerdo por escrito xx Xxxxxxx; (b) todos los Bienes aceptados como devoluciones estarán sujetos a un cargo por manipulación; y (c) La manipulación de los bienes afectados por defectos estará sujeta a lo dispuesto en la Cláusula 11 (Garantía xx Xxxxxxx).

8.2. Sujeto a las Cláusulas 8.1 (anterior) y 18 (Responsabilidad) y salvo lo establecido en las Cláusulas 7.2 y 7.3, las siguientes condiciones se aplican a todos los Bienes que el Comprador desee devolver: (a) el Comprador debe notificar x Xxxxxxx su intención de devolver los Bienes antes de que expire el plazo de siete (7) Días a partir de la fecha del PDE (inclusive) Sandvik generará una Nota de Devolución); (b) el Comprador debe asegurarse de que los Bienes sean recibidos en el almacén designado por Xxxxxxx antes de que expire el plazo de catorce (14) días a partir de la fecha de la Nota de Devolución; y (c) los artículos no retornables (independientemente de otros criterios) incluirán: (i) juntas; ii) precintos; iii) cinturones;

(iv) mangueras; (v) kits abiertos; (vi) Bienes hechos por encargo; (vii) Productos que no son xx Xxxxxxx; y (viii) vidrio.

8.3. El Comprador reconoce y acepta que, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, Xxxxxxx no podrá: (a) ser responsable; o (b) aceptar cualquier riesgo o responsabilidad por los Bienes devueltos, a menos que y hasta que Xxxxxxx haya aceptado la devolución a través de la generación y entrega de la Nota de devolución y de conformidad con la Cláusula 8.4.

8.4. El Comprador reconoce y acepta que: (a) la Nota de devolución constituirá la aprobación preliminar xx Xxxxxxx para la devolución de los Bienes; y (b) la aceptación total y definitiva de la devolución queda a la entera discreción xx Xxxxxxx y está sujeta a las siguientes condiciones: (i) una copia de la Nota de devolución debe acompañar a los Bienes; (ii) los Productos devueltos estarán sujetos a una inspección visual y

técnica una vez recibidos en el almacén designado por Xxxxxxx; (iii) los Productos

9.4.

de carga trasladará los Bienes de un país a otro, el Comprador proporcionará x Xxxxxxx, previa solicitud, toda la documentación relacionada con el transporte y (si corresponde) la documentación aduanera para demostrar el movimiento transfronterizo de los Bienes; (e) si el Comprador no proporciona la documentación solicitada dentro del período de tiempo solicitado, o si la documentación no cumple con el estándar requerido por la autoridad fiscal pertinente, o la documentación indica que: (i) los Bienes no se movieron a través de las fronteras y/o (ii) los Bienes no se movieron a través de las fronteras dentro del período de tiempo requerido por la ley o la práctica de la autoridad fiscal; y/o (iii) si los Bienes fueron trasladados por una parte que no sea el Comprador o su agente de carga sin la aprobación por escrito xx Xxxxxxx, el Comprador pagará x Xxxxxxx una cantidad igual a cualquier IVA por el que Xxxxxxx deba rendir cuentas ante una autoridad fiscal de acuerdo con la aplicación de la Cláusula 9.3(b) junto con las sanciones e intereses impuestos x Xxxxxxx por una autoridad fiscal en relación con dicho suministro de Bienes; y (f) esta Cláusula 9.3 seguirá aplicándose después de la expiración o rescisión del Contrato. Facturación y Pago: El Comprador acepta que: (a) a menos que se especifique lo contrario en el Contrato, Sandvik facturará al Comprador el Importe pagadero en el momento de la entrega de los Bienes, Servicios o Servicios Digitales (según sea el caso); (b) el Comprador pagará el Monto Pagadero (en su totalidad y sin compensación, retención o deducción) en o antes de la expiración de la Fecha de Vencimiento; (c) si alguna Cantidad Pagadera no se paga antes de la Fecha de Vencimiento, Sandvik tendrá derecho a cobrar y recuperar intereses a una tasa del 1.5% mensual o parte de la misma sobre la Cantidad Pagadera vencida durante el período comprendido entre la Fecha de Vencimiento y el pago completo; (d) el pago recibido del Comprador es válido una vez que se ha cumplido o se han liquidado los fondos; (e) indemnizará (y mantendrá indemnizado) x Xxxxxxx por cualquier coste incurrido por Xxxxxxx en relación con el impago por parte del Comprador del Importe Pagadero antes de la expiración de la Fecha de Vencimiento (incluidos los honorarios legales a escala de abogado y cliente propio, los gastos de cobro y los honorarios de la agencia de cobro de deudas) sobre una base de indemnización completa.

devueltos deben estar: (A) sin daños; (B) en su embalaje original (cuando corresponda); y (C) revendible como nuevo; y (iv) los Bienes no deben haber sido instalados o utilizados de ninguna manera.

8.5. El Comprador reconoce y acepta que: (a) las Mercancías rechazadas por el almacén receptor xx Xxxxxxx debido al incumplimiento de las condiciones especificadas en la Cláusula 8.4 serán retenidas por Xxxxxxx a la espera de instrucciones del Comprador; y (b) Los Bienes que hayan sido rechazados por Xxxxxxx y que no hayan sido recogidos por el Comprador serán eliminados si no son recogidos por el Comprador antes de la expiración de un plazo de tres (3) meses a partir de (inclusive) la fecha en que Sandvik recibió los Bienes en su almacén designado.

8.6. Las partes acuerdan que, cuando Xxxxxxx acepte la devolución de los Bienes, si los Bienes son devueltos: (a) antes de la expiración del plazo de catorce (14) Días a partir de la fecha de la Nota de devolución, pero a más tardar treinta (30) Días a partir de la fecha del PDE (inclusive), el Comprador tendrá derecho a recibir el crédito completo por el valor facturado de los Bienes en cuestión; o (b) después de treinta (30) días a partir de (e inclusive) la fecha del PDE, el Comprador no tendrá derecho a recibir crédito por el valor facturado de los Bienes en cuestión.

8.7. Las partes acuerdan que, en todos los casos, los costos xx xxxxx hasta el almacén designado por Sandvik corren por cuenta del Comprador.

9. Precio y Pago

9.1. Incoterms: A menos que se especifique lo contrario en el Contrato, todos los precios se cotizan "Ex Works" (según los Incoterms 2020) y no incluyen fletes, seguros, IVA, otros impuestos, aduanas o gravámenes o aranceles especiales (o similares).

9.2. Variaciones de un Pedido antes de la entrega: El Comprador reconoce y acepta que: (a) si se produjeran variaciones antes de la entrega, Xxxxxxx podrá modificar el precio; (b) si el Comprador solicita una modificación del Pedido antes de: (i) la entrega de los Bienes; o (ii) la prestación de los Servicios o Servicios Digitales, Sandvik podrá, a su discreción, aceptar o rechazar dicha solicitud; (c) cuando se modifique un Pedido, el precio del mismo aumentará o disminuirá (según lo requiera el caso) en una cantidad acordada entre las partes o, en su defecto, en una cantidad determinada por Xxxxxxx actuando razonablemente; y d) cuando la cuantía deba ser determinada por Xxxxxxx, Sandvik calculará el importe por referencia a la lista de precios vigente en ese momento, los costes, gastos, pérdidas y daños sufridos, los gastos generales fuera de las instalaciones, los beneficios y otras tarifas y cargos razonables en relación con la variación.

9.3. Tributación: Las partes acuerdan que, con respecto al IVA u otros impuestos aplicables: (a) los precios se cotizan sin IVA; (b) si, en cualquier jurisdicción, Xxxxxxx debe pagar el IVA a una autoridad fiscal en relación con el suministro de los Bienes, Servicios, o Servicios Digitales, se calculará un importe igual a dicho IVA y se cobrará al Comprador como importe adicional; (c) en la medida en que un pago a una parte en virtud del Contrato o en relación con él se calcule por referencia a, o como un porcentaje especificado de, otro importe o flujo de ingresos, dicho pago se calculará por referencia a, o como un porcentaje especificado de, el importe o flujo de ingresos excluido el IVA; (d) además de lo anterior y sin limitarse a ello, cuando una venta de Bienes se considere no sujeta al IVA sobre la base de que el Comprador o su agente

9.5. Falta de pago de cantidades a pagar: Sin perjuicio de otros derechos o recursos xx Xxxxxxx disponibles en virtud del Contrato (incluida la Cláusula 9.4), Sandvik: (a) podrá, sin previo aviso al Comprador, suspender o rescindir: (i) el suministro de Bienes, Servicios o Servicios Digitales; y (ii) la concesión de cualquier derecho o licencia con respecto a los Bienes, Servicios o Servicios Digitales, cuando cualquier Importe a Pagar esté o permanezca impago después de la Fecha de Vencimiento; y

(b) tendrá derecho a recuperar del Comprador todos los costos y pérdidas razonablemente incurridos que surjan de la suspensión o terminación.

10. Mercancía – Reserva de Dominio

10.1. La titularidad de los Bienes vendidos y entregados por Xxxxxxx al Comprador no pasará al Comprador hasta que se haya pagado en su totalidad el Importe total pagadero por los Bienes en virtud del Contrato (más todos los intereses devengados (si los hubiera) pagaderos en virtud de la Cláusula 9).

10.2. Hasta que la titularidad de los Bienes vendidos y entregados por Xxxxxxx haya pasado al Comprador de conformidad con la Cláusula 10.1, el Comprador deberá: (a) mantener dichos Bienes separados y no fijados de cualquier otro bien del Comprador para que sigan siendo fácilmente identificables como propiedad xx Xxxxxxx; (b) mantener los Bienes en condiciones satisfactorias;(c) no eliminar, desfigurar u ocultar ninguna marca de identificación o embalaje en o relacionado con los Bienes; y (d) notificar a cualquier arrendador de cualquier local arrendado por el Comprador en el que se almacenen los Bienes que los Bienes son propiedad xx Xxxxxxx.

10.3. Además de todos los demás derechos que Sandvik tiene en virtud del Contrato o de las Leyes aplicables, Xxxxxxx tendrá derecho a entrar en las instalaciones del Comprador (incluidas las instalaciones arrendadas) en cualquier momento (en la medida en que lo permita la Ley) para recuperar la posesión de los Bienes que están sujetos a la Cláusula 10.1.

10.4. Las partes acuerdan que, cuando Sandvik entre en las instalaciones del Comprador para tomar posesión de los Bienes y no sea posible identificar qué bienes son Bienes propiedad xx Xxxxxxx, pero están en posesión del Comprador, los Bienes se considerarán vendidos al Comprador en la misma secuencia en que el Comprador recibió los Bienes.

10.5. Si la cantidad de los Bienes excede el monto adeudado, Xxxxxxx tendrá derecho a determinar de cuál de los Bienes reclama su propiedad.

10.6. El Comprador deberá: (a) mantener los Bienes adecuadamente asegurados contra todos los riesgos (para bienes de ese tipo) desde el momento en que el riesgo de los Bienes se transfiera al Comprador en virtud de la Cláusula 5.1 y hasta el momento en que la titularidad legal de los Bienes pase al Comprador en virtud de la Cláusula 10.1; y (b) si Sandvik lo solicita, proporcionar x Xxxxxxx una copia de las pólizas de seguro pertinentes de inmediato y sin demora.

10.7. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso xx Xxxxxxx, si, antes de que la titularidad de los Bienes pase al Comprador en virtud de la Cláusula 10.1, el Comprador queda sujeto a un Evento de Insolvencia, entonces: (a) el derecho del Comprador a revender los Bienes o utilizarlos en el curso ordinario de la actividad comercial del Comprador cesará inmediatamente; y (b) Sandvik podrá, en cualquier momento: (i) exigir al Comprador que entregue todos los Bienes en su poder que no hayan sido revendidos o incorporados irrevocablemente a otro producto; y (ii) si el

Comprador no cumple con la Cláusula 10.7(b)(i), entrar en cualquier local del Comprador (o de cualquier tercero donde se almacenen los Bienes) para recuperarlos.

11. Mercancía – Garantía Sandvik

11.1. Las partes acuerdan que la Garantía xx Xxxxxxx aplicable en la fecha de Aceptación del Pedido: (a) si se encuentra dentro del alcance de la Garantía xx Xxxxxxx, se aplicará a los Bienes suministrados por Xxxxxxx; y (b) a petición del Comprador, se proporcionen o se pongan a disposición del Comprador en el momento del Contrato.

11.2. En la medida en que la Garantía xx Xxxxxxx no se aplique a los Bienes y sujeto a la Cláusula 11.4, Sandvik garantiza que los Bienes suministrados (lo que, para evitar dudas, excluye la puesta en servicio de los Bienes) deberán, bajo el uso adecuado, estar libres de defectos de materiales y mano de obra y cumplir sustancialmente con el Contrato durante un período de tres (3) meses (o dos (2) meses en el caso de resinas químicas y cápsulas de resina) a partir de (y incluyendo) la Fecha de Entrega.

11.3. A los efectos de la Cláusula 11.2: (a) "uso adecuado" significa la instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de acuerdo con la documentación pertinente xx Xxxxxxx; y (b) "defectos" significa cualquier defecto u omisión en los materiales o la mano de obra y cualquier no conformidad con las especificaciones de los Bienes acordados en el Contrato (excluyendo defectos triviales o inmateriales que no afecten la funcionalidad o el uso).

11.4. En ningún caso Sandvik ofrece ninguna garantía sobre las piezas o componentes fabricados y/o suministrados por terceros, a menos que se acuerde lo contrario en el Contrato.

11.5. En la medida en que lo permita la legislación aplicable: (a) las garantías otorgadas en la Garantía xx Xxxxxxx y en la Cláusula 11.2 sustituyen a todas las demás garantías o condiciones expresas, implícitas o estatutarias, incluidas las garantías de calidad satisfactoria e idoneidad para un fin determinado y cualquier recurso por pérdida consecuente o de otro tipo contra un fabricante de los Bienes; y (b) no se otorgan otras garantías, expresas o implícitas, a menos que Xxxxxxx las otorgue expresamente por escrito.

11.6. Sujeto a la Cláusula 18.1 (Responsabilidad), las obligaciones xx Xxxxxxx en virtud de esta Cláusula 11 estarán limitadas (a elección xx Xxxxxxx): (a) como se describe en la Garantía xx Xxxxxxx; y (b) en todos los demás casos, a la reparación mediante la reparación, el reemplazo o el reembolso de cualquier Bien en el que aparezca algún defecto.

11.7. Cualquier reclamación de garantía debe ser notificada por escrito por el Comprador x Xxxxxxx dentro del período de garantía aplicable.

12. Servicios

12.1. Sujeto a la Cláusula 12.4, Sandvik prestará los Servicios: (a) utilizando la habilidad y el cuidado razonables; (b) sustancialmente de acuerdo con las descripciones del Servicio (si las hubiera) especificadas en el Contrato; (c) de conformidad con todas las Leyes aplicables que vinculan x Xxxxxxx como proveedor de los Servicios; y (d) hacer todos los esfuerzos razonables para cumplir con las fechas de ejecución especificadas en el Contrato, siempre que el Comprador reconozca y acepte que, a menos que se acuerde expresamente lo contrario en el Contrato: (i) dichas fechas serán solo estimaciones; y (ii) el tiempo no será la esencia del Contrato.

12.2. El Comprador deberá, en relación con los Servicios: (a) cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato (incluida, en particular, la Cláusula 22 (Condiciones inseguras y Leyes aplicables)); (b) obtener y mantener todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para proporcionar o poner a disposición xx Xxxxxxx los materiales e instalaciones del Comprador; (c) proporcionar x Xxxxxxx, sus agentes, subcontratistas, consultores y empleados, de manera oportuna y sin cargo, acceso a las instalaciones, oficinas y otras instalaciones del Comprador según lo solicite razonablemente Sandvik de vez en cuando; (d) proporcionar x Xxxxxxx, de manera oportuna, toda la asistencia y los materiales razonablemente solicitados por Sandvik en relación con los Servicios; (e) informar x Xxxxxxx de todos los requisitos de salud y seguridad aplicables a las instalaciones del Comprador; (f) utilizar la seguridad de punto final y las versiones más recientes de las definiciones y el software antivirus disponibles de un proveedor de software antivirus aceptado por la industria con respecto a sus sistemas informáticos, tecnología e infraestructura de red que Sandvik esté obligada a utilizar en relación con los Servicios o que se conecten a los propios sistemas xx Xxxxxxx; (g) (g) realizar cualquier otra responsabilidad (según se especifique en la Cotización, la Aceptación del Pedido o en cualquier otra parte del Contrato); y (h) utilizar los Bienes y cualquier producto o producto que surja de los Servicios de acuerdo con las instrucciones documentadas xx Xxxxxxx, en conjunto, las "Obligaciones del Comprador".

12.3. En la medida en que lo permita la legislación aplicable y salvo en la medida en que se establezca expresamente en la Cláusula 12.1: (a) Sandvik no ofrece ninguna garantía, declaración u otro compromiso al Comprador con respecto a los Servicios; y (b) todas las demás garantías, condiciones, representaciones y términos (ya sean escritos u orales, expresos o implícitos por ley, derecho consuetudinario, costumbre, uso comercial, curso de negociación o de otro modo, incluso en cuanto a calidad satisfactoria, idoneidad para un propósito o uso particular, exactitud, adecuación, integridad o oportunidad) quedan expresamente excluidos.

12.4. Sandvik no incumplirá el Contrato y, sujeto a la Cláusula 18.1 (Responsabilidad), no tendrá ninguna responsabilidad ante el Comprador (ya sea por contrato (incluso bajo cualquier indemnización o garantía), por agravio (incluida la negligencia), por incumplimiento de obligaciones legales o de otro tipo) que surja en virtud o en relación con el Contrato por cualquier pérdida o daño que surja de cualquier incumplimiento por parte xx Xxxxxxx (o su personal) de cualquier obligación en virtud del Contrato si, y en la medida en que, dicho fallo: (a) sea el resultado de un incumplimiento por parte del Comprador (o su personal) de una Obligación del Comprador; (b) sea causado por cualquier otro acto, omisión o incumplimiento del Comprador (o su personal) en el cumplimiento de una Obligación del Comprador; o (c) Sandvik siguiendo los diseños, especificaciones o instrucciones del Comprador.

12.5. En caso de incumplimiento por parte del Comprador (o de su personal) de una Obligación del Comprador, Sandvik podrá, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible, ajustar equitativamente: (a) la fecha de vencimiento estimada para la entrega de los Servicios (incluido cualquier entregable) o de los Bienes; y b) cualquier otro calendario de entrega acordado entre las partes en cada momento.

13. Derechos de Propiedad Intelectual

13.1. Sandvik (o sus licenciantes): (a) es y seguirá siendo el propietario de los derechos de propiedad intelectual xx Xxxxxxx; y (b) podrá incorporar libremente en los DPI xx Xxxxxxx cualquier comentario o sugerencia de mejora proporcionada por el Comprador o en su nombre.

13.2. Salvo que se indique expresamente en el Contrato, el Comprador no tendrá ningún derecho ni interés en los DPI xx Xxxxxxx.

Licencia de uso de los Derechos de Propiedad Intelectual del Proyecto

13.3. Tras la Aceptación del Pedido y, sujeto al pago total del Importe Pagadero por los Bienes o Servicios correspondientes, Sandvik concede al Comprador una licencia no exclusiva, intransferible, no asignable y no sublicenciable para utilizar los DPI del Proyecto (que excluirá los Servicios Digitales), estrictamente limitada a la medida necesaria para la instalación y el funcionamiento de los Bienes entregados originalmente por Sandvik. de acuerdo con los manuales e instrucciones de uso suministrados por Sandvik, y para recibir los Servicios y para ningún otro propósito.

13.4. A menos que las partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, la licencia limitada descrita en la Cláusula 13.3 continuará a menos que se rescinda de acuerdo con estos Términos de Suministro.

13.5. Nada de lo dispuesto en el Contrato permite al Comprador copiar, reproducir, modificar, adaptar, alterar, traducir, realizar ingeniería inversa, copiar/imprimir en 3D o crear trabajos derivados de los Bienes o Servicios o de los DPI xx Xxxxxxx, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxx.

13.6. Si el Comprador utiliza cualquiera de los DPI xx Xxxxxxx incumpliendo el Contrato, Xxxxxxx podrá rescindir o revocar inmediatamente dichos derechos, en su totalidad o en parte, a su entera discreción.

Licencia para usar el Servicio Digital

13.7. El Comprador podrá utilizar el Servicio Digital y el Software tal y como se describe en la Cláusula 17 (Software) o de otro modo como se describe en las condiciones de uso independientes aplicables a los Servicios Digitales pertinentes proporcionados o puestos a disposición del Comprador por Sandvik antes de los Servicios Digitales.

Generales

13.8. El Comprador reconoce y acepta que los Bienes, Servicios y Servicios Digitales comprenden activos de propiedad comercial y secretos comerciales xx Xxxxxxx o sus licenciantes, cuyo diseño y desarrollo reflejan el esfuerzo de desarrolladores cualificados y la inversión de tiempo y dinero considerables por parte xx Xxxxxxx o en su nombre.

13.9. Si (en cualquier momento): (a) a través del uso de los Bienes, Servicios o Servicios Digitales; (b) por ministerio de la Ley aplicable; o (c) de lo contrario, el Comprador llega a poseer los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los DPI xx Xxxxxxx, entonces el Comprador deberá (de inmediato a petición xx Xxxxxxx y sin demora) ceder (o procurar la cesión de) dichos Derechos de Propiedad Intelectual x Xxxxxxx y, en la medida en que lo permita la Ley aplicable, renuncia (o procura la renuncia a) todos los derechos xxxxxxx (y derechos análogos) en todo el mundo en relación con dichos Derechos de Propiedad Intelectual.

14. Indemnización de Derechos de Propiedad Intelectual

14.1. Sujeto a las Cláusulas 14.2, 14.3, 14.4, 14.5 y 18, Xxxxxxx indemnizará al Comprador por cualquier reclamación presentada contra el Comprador por un tercero en la medida en que dicha reclamación alegue que el uso por parte del Comprador de los Bienes, Servicios Digitales o Servicios (excluyendo, en cada caso, cualquier producto o componente de terceros) de conformidad con el Contrato infringe cualquier Derecho de Propiedad Intelectual que pertenezca a ese tercero (la "Indemnización xx Xxxxxxx").

14.2. La Indemnización xx Xxxxxxx: (a) se aplica únicamente a las pérdidas o daños que:

(i) hayan sido adjudicados a terceros y contra el Comprador por un tribunal u otro organismo que tenga jurisdicción competente sobre la reclamación indemnizada; o

(ii) acordado por Xxxxxxx para ser pagado al tercero en la liquidación de la reclamación indemnizada; (b) está sujeto a: (i) el Comprador notifica x Xxxxxxx con

prontitud la reclamación indemnizada (y, en cualquier caso, se asegura de que la notificación se realice en un plazo de cinco (5) días a partir de la fecha en que el Comprador tenga conocimiento de la reclamación indemnizada o sea notificada de la misma); (ii) que el Comprador preste una cooperación razonable x Xxxxxxx en la defensa y resolución de la reclamación indemnizada; (iii) que el Comprador tome todas las medidas razonables y oportunas necesarias para mitigar todas las pérdidas, daños, costos y gastos incurridos por el Comprador como resultado de la reclamación indemnizada (incluida la adopción de las medidas razonables que Xxxxxxx pueda solicitar para evitar, disputar, resistir, apelar, comprometer o defender dicha reclamación indemnizada); y (iv) que se otorgue x Xxxxxxx la autoridad exclusiva para defender y resolver la reclamación indemnizada.

14.3. En la defensa o resolución de cualquier reclamación a la que se aplique la Indemnización xx Xxxxxxx, Sandvik podrá: (a) procurar el derecho del Comprador a seguir utilizando el material o servicio infractor; (b) reemplazar o modificar los materiales o servicios infractores para que no sean infractores; o (c) si dichos recursos no están razonablemente disponibles, rescindir o suspender el Contrato mediante notificación al Comprador sin ninguna responsabilidad adicional para el Comprador.

14.4. Cuando se aplique la Cláusula 14.3, Sandvik proporcionará al Comprador un reembolso del Importe Pagadero por el material o servicio infractor en la medida en que el Comprador no lo haya entregado o recibido.

14.5. En ningún caso Xxxxxxx, sus Filiales o sus empleados, agentes o subcontratistas serán responsables ante el Comprador en la medida en que la reclamación indemnizada se base en uno (o más) de los siguientes elementos: (a) una modificación de los Bienes, Servicios o Servicios Digitales (o sus resultados) por parte de cualquier persona que no sea Sandvik o sus representantes; (b) un componente o producto de terceros infractor; (c) el uso de materiales, documentación o datos proporcionados o puestos a disposición por el Comprador; (d) el cumplimiento de las instrucciones, especificaciones u otros requisitos del Comprador; (e) el uso por parte del Comprador de los Bienes, Servicios o Servicios Digitales en incumplimiento del Contrato; o (f) un incumplimiento de una Obligación del Comprador.

14.6. El Comprador no tendrá ningún derecho o recurso con respecto a la infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros, excepto como se establece expresamente en esta Cláusula 14.

15. Información Confidencial

15.1. El Comprador se compromete a: (a) utilizar la Información Confidencial xx Xxxxxxx únicamente para ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con él; y (b) que cualquier información divulgada por o en nombre xx Xxxxxxx es, y sigue siendo, propiedad xx Xxxxxxx en todo momento.

15.2. Cada una de las partes se compromete a la otra a no divulgar, en ningún momento y salvo lo permitido por la Cláusula 15.3, ninguna Información Confidencial que pertenezca a la otra a un tercero (incluida la información relativa a soluciones o problemas técnicos o los resultados de las pruebas, cuya información se interpretará como Información Confidencial xx Xxxxxxx); y (b) mantener la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra parte utilizando al menos el mismo grado de cuidado (pero no menos que un grado razonable de cuidado) para salvaguardar y evitar la divulgación a terceros que se aplica a su propia información de naturaleza similar.

15.3. Sujeto a la Cláusula 19 (Sanciones, Leyes de Exportación, Garantía del Usuario Final, etc.), cada parte puede divulgar la Información Confidencial de la otra parte: (a) a sus Afiliados o Representantes que necesiten conocer la Información Confidencial con el fin de ejercer los derechos de esa parte o llevar a cabo las obligaciones de esa parte en virtud del Contrato o en relación con él, siempre que: (i) un Afiliado o Representante que reciba la Información Confidencial xx Xxxxxxx no podrá ser un competidor directo xx Xxxxxxx sin el consentimiento previo y expreso por escrito xx Xxxxxxx; y (ii) la parte que realiza la divulgación posterior: (A) toma todas las medidas necesarias para garantizar que sus Afiliados o Representantes conozcan y cumplan con las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta Cláusula 15 como si fueran parte del Contrato; y (B) será responsable de los actos u omisiones de sus Afiliados o Representantes y del cumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Cláusula 15; y (b) según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.

15.4. Las obligaciones impuestas por esta Cláusula 15 no se aplicarán a ninguna Información Confidencial que sea o llegue a ser: (a) de dominio público que no sea como resultado del incumplimiento de una obligación en virtud del Contrato; b) adquirida lícitamente de un tercero que no tenga ninguna obligación de confidencialidad con respecto a la información; (c) desarrollada de forma independiente por el destinatario sin referencia a la Información Confidencial; (d) en posesión legítima del destinatario antes de su recepción; o (e) se requiera que se divulgue por ley obligatoria o por orden de una autoridad judicial, gubernamental o reguladora.

15.5. Cada una de las partes se reserva todos los derechos sobre su Información Confidencial y no se otorgan a la otra parte derechos u obligaciones con respecto a la Información Confidencial de una parte que no sean los expresamente establecidos en el Contrato.

16. Datos

Datos de Entrada y Datos de Salida

16.1. El Comprador reconoce y acepta que Xxxxxxx podrá: (a) recopilar, almacenar, analizar y procesar los Datos de Entrada, los Datos de Salida y otras métricas y registros (es decir, datos de uso) recopilados por los Bienes con el fin de que Sandvik:

(i) proporcione al Comprador los Servicios Digitales (incluidos los Servicios de Monitoreo de Equipos y cualquier servicio en relación o en relación con los mismos proporcionado por Xxxxxxx o sus Representantes); y (ii) desarrollar Datos xx Xxxxxxx para utilizarlos con el fin de hacerlo; y (b) permitir a sus Distribuidores el acceso y el procesamiento de los Datos de Salida únicamente en relación con el Contrato y con el fin de permitir que dichos Distribuidores xx Xxxxxxx presten servicios en relación con el Contrato.

16.2. Los Servicios Digitales (incluido el Servicio de Monitoreo de Equipos) pueden incluir monitoreo: (a) horas de equipos; y (b) la productividad del equipo, o la asistencia o realización de servicios posventa o similares.

16.3. El Comprador podrá utilizar los Datos de Entrada y los Datos de Salida para sus propios fines comerciales internos, siempre y cuando el Comprador no divulgue ni ponga a disposición de ningún tercero (excluyendo sus Filiales) los Datos de Entrada o los Datos de Salida (en su totalidad o en parte e independientemente del formato) sin obtener el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxx; sin embargo, el Comprador puede divulgar Datos de Entrada o Datos de Salida a sus proveedores de servicios externos que: (a) tengan necesidad de conocer los Datos de Entrada o los Datos de Salida para poder prestar servicio a los Bienes para y en nombre del Comprador; y (b) hayan suscrito compromisos de confidencialidad por escrito con el Comprador que no protejan menos los Datos de Entrada y los Datos de Salida que los contenidos en el Contrato y eviten su posterior divulgación.

16.4. Sandvik deberá: (a) en relación con el Servicio de Monitoreo de Equipos y durante su vigencia; y (b) tras la solicitud por escrito del Comprador, proporcionar o poner a disposición del Comprador una copia de los Datos de Entrada o de Salida específicos del Comprador almacenados por Sandvik de vez en cuando.

16.5. Salvo en la medida en que se permita en términos de uso independientes aplicables a los Servicios Digitales, el Comprador no instalará ningún hardware o software de terceros en los Bienes, ni conectará los Bienes a ningún ordenador o sistema de automatización de terceros sin obtener el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxx.

16.6. Sandvik aplicará a los Datos de Entrada y a los Datos de Salida las mismas normas de seguridad y confidencialidad que a sus propios datos sensibles desde el punto de vista comercial.

Servicio de Monitoreo de Equipos

16.7. El Comprador reconoce y acepta que: (a) el Servicio de Monitoreo de Equipos es un Servicio Digital proporcionado por Sandvik basado en los Datos de Entrada recibidos por Sandvik; y (b) Sandvik no garantiza (y no puede garantizar) que el Servicio de Monitoreo de Equipos refleje de manera completa y precisa la condición fáctica de los Equipos Conectados; y (c) es responsabilidad exclusiva del Comprador: (i) revisar la información en relación con el Servicio de Monitoreo de Equipos; y (ii) confirmar el estado real del Equipo Conectado.

16.8. Si, y en la medida en que, los Datos de Entrada y/o los Datos de Salida contengan Datos personales, ambas partes se comprometen a cumplir con todos los requisitos aplicables de la Legislación de Protección de Datos.

16.9. A los efectos de la Legislación de Protección de Datos, el Comprador es el responsable del tratamiento de los datos y Sandvik es el encargado del tratamiento de dichos Datos Personales.

16.10. Para evitar dudas, el Comprador es el único responsable de asegurarse de que: (a) ha proporcionado todos los avisos necesarios a todos los interesados relevantes; y

(b) si el Comprador lo considera necesario, se han obtenido todos los consentimientos apropiados para permitir la transferencia legal y el procesamiento de los Datos de Entrada y/o los Datos de Salida por parte xx Xxxxxxx y sus Representantes (incluidos los Distribuidores) tal y como se describe en el Contrato.

16.11. El Comprador acepta que Xxxxxxx, a su discreción y sujeto a la Cláusula 16.8, pueda contratar a cualquier subcontratista dentro o fuera xxx Xxxxx Unido/UE/EEE como subprocesador para el procesamiento de Datos Personales en virtud del presente; siempre que Sandvik siga siendo responsable frente al Comprador de los actos y omisiones de dichos subcontratistas.

16.12. Salvo que se establezca expresamente en el Contrato, Sandvik: (a) no hace ninguna declaración, garantía o declaración separada con respecto al Servicio Digital, el Servicio de Monitoreo de Equipos o el software, su uso, rendimiento, resultados obtenidos, integración, calidad satisfactoria, idoneidad para cualquier requisito del Comprador o propósito o situación dada o prevista, o sistemas de tecnología de la información o su funcionamiento libre de virus, libre de errores o ininterrumpido, o que el Servicio Digital, el Servicio de Monitoreo de Equipos o el software no afectarán ni interrumpirán ningún sistema de tecnología de la información; (b) no proporciona ninguna declaración o garantía en cuanto a la exactitud de los Datos de Entrada y/o los Datos de Salida y no hace ninguna declaración sobre la idoneidad del Servicio Digital o el Servicio de Monitoreo de Equipos para una situación determinada; y (c)

no tendrá ninguna obligación de almacenar ningún dato específico del Comprador, excepto los Datos de Entrada.

16.13. El Comprador se compromete a indemnizar (y mantener indemnizado) y reembolsar íntegramente x Xxxxxxx de y contra todas y cada una de las acciones, reclamaciones (incluidas las contrademandas), procedimientos, costes (incluidos todos los costes legales razonables), pérdidas, daños, multas y sanciones (incluidos los daños punitivos o ejemplares) y todas las demás responsabilidades que resulten de cualquier obligación, acto y/u omisión por parte del Comprador en virtud de esta Cláusula 16, excepto en los casos y en la medida en que dicha infracción se deba al incumplimiento por parte xx Xxxxxxx de sus obligaciones en virtud de la Cláusula 16.6.

17. Software

17.1. Cuando la venta de Mercancías, Servicios, Servicios Digitales o Equipos Conectados también comprenda el suministro de software o sistemas ("Software"), entonces, sujeto a cualquier licencia alternativa especificada en cualquier término de uso separado aplicable a los Servicios Digitales, se concede al Comprador, durante la vigencia del Contrato, un derecho no exclusivo, intransferible, no sublicenciable y revocable para utilizar el Software correspondiente de acuerdo con los términos establecidos en el Contrato (mientras que la titularidad y todos y cada uno de los derechos relacionados con el Software seguirán siendo siempre propiedad xx Xxxxxxx).

17.2. El Comprador no podrá: sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxx; o excepto en la medida en que lo permita expresamente la Ley aplicable: (a) formatear, convertir, adaptar, modificar, realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar el Servicio Digital o cualquier Software o eliminar cualquier Software de los Bienes o Equipos Conectados; (b) hacer copias del Servicio Digital o Software correspondiente; (c) vender, licenciar, transferir, disponer de otro modo o distribuir el Servicio Digital o el Software; o (d) utilizar el Servicio Digital o el Software para cualquier otro propósito que no sea el necesario para la instalación, operación y mantenimiento de los Bienes.

17.3. El Comprador procurará y se asegurará de que sus Representantes cumplan con la Cláusula 17.2.

17.4. El Comprador reconoce y acepta que, entre las partes, el Servicio Digital (incluido el Servicio de Monitorización de Equipos) se proporciona únicamente al Comprador y no puede ser cedido por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxxx.

17.5. El Comprador deberá notificar: (a) x Xxxxxxx si vende, arrienda, alquila o cede o transfiere de otro modo el Equipo Conectado; y (b) el nuevo cliente y/o usuario que el Equipo Conectado está conectado a los sistemas xx Xxxxxxx.

17.6. Además del Equipo Conectado, el Comprador debe contar con una infraestructura informática y de red que cumpla con los requisitos especificados por Xxxxxxx en la Fecha de Entrada en Vigor del Pedido (los "Requisitos Técnicos Mínimos").

17.7. El Comprador reconoce y acepta que: (a) el rendimiento del Servicio Digital (incluido el Servicio de Monitoreo de Equipos) depende de que el equipo de tecnología de la información del Comprador cumpla con los Requisitos Técnicos Mínimos;(b) el Comprador deberá, durante toda la vigencia del Contrato, asegurarse de que sus sistemas informáticos (incluida la infraestructura de red) cumplen con los Requisitos Técnicos Mínimos.

17.8. El Comprador reconoce y acepta que los Equipos Conectados y los Servicios Digitales pueden contener: (a) software de terceros; y (b) software que está sujeto a licencias de código abierto, y que dicho software de terceros y software de código abierto se proporciona "tal cual" y "según disponibilidad" y sin ninguna representación o garantía de ningún tipo.

17.9. El Comprador deberá cumplir con todos los términos de licencia aplicables al software de terceros y al software de código abierto que Xxxxxxx le haya dado a conocer de vez en cuando y acepta que dichos términos de licencia se aplicarán, a menos que se indique expresamente lo contrario en el Contrato, en lugar de estos Términos de Suministro en lo que respecta al uso por parte del Comprador de dicho software de terceros y software de código abierto.

17.10. Cualquier licencia otorgada o implícita en virtud del Contrato puede ser revocada en cualquier momento.

17.11. El Comprador se compromete a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad (y mantener indemne) x Xxxxxxx y a sus Representantes frente a todas las responsabilidades, costes y gastos sufridos o incurridos por Xxxxxxx o sus Representantes (incluidos, entre otros, todos los honorarios legales razonables que surjan de o en relación con la entrega o el uso del Software por parte del Comprador), excepto en la medida en que cualquier responsabilidad, La pérdida o el daño son causados única y directamente por negligencia xx Xxxxxxx

18. Responsabilidad

18.1. Nada en el Contrato limitará o excluirá (o buscará limitar o excluir):

18.1.1. la responsabilidad de cualquiera de las partes ante la otra (en mayor medida de lo permitido por las Leyes aplicables) por cualquier pérdida o daño resultante de: (a) muerte o lesiones personales causadas por negligencia;

(b) fraude o tergiversación fraudulenta; o (c) cualquier otro asunto con

respecto al cual la pérdida o el daño no puedan limitarse o excluirse en virtud de las Leyes aplicables;

18.1.2. la responsabilidad xx Xxxxxxx ante el Comprador por incumplimiento de los términos implícitos en el artículo 2 de la Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982 (título y posesión reservada) y en el artículo 12 de la Ley de Venta de Bienes de 1979 ambas xxx Xxxxx Unido;

18.1.3. la responsabilidad del Comprador frente x Xxxxxxx: (a) el pago de los Importes a pagar (incluidos el precio, el flete, el seguro, el IVA, otros impuestos, los gravámenes o derechos aduaneros o especiales (o similares)); o (b) por pérdidas o daños que surjan: (i) en virtud de una indemnización otorgada en el Contrato; (ii) de un incumplimiento de las Leyes aplicables (incluso derivado de instalaciones o actividades inseguras, o en contravención de las Leyes de Exportación, Sanciones o Legislación de Protección de Datos); o (iii) de cualquier incumplimiento de la Cláusula 15 (Información Confidencial)

18.2. Sujeto a la Cláusula 18.1, ninguna de las partes será responsable ante la otra (o ante cualquier tercero que reclame en virtud o a través de la otra) en virtud de cualquier causa de acción (ya sea que dicha causa de acción surja en un contrato (incluso en virtud de una indemnización o garantía), en agravio o delito (incluida la negligencia o en virtud de un deber legal), por incumplimiento de un deber legal, o de otro modo) por cualquier pérdida o daño en la medida en que comprenda: pérdidas o daños indirectos, incidentales, especiales o consecuentes; o 18.2.1 pérdida o costo punitivo o puramente económico; 18.2.2 pérdida de ahorros previstos; 18.2.3 pérdida de contrato u oportunidad de negocio; 18.2.4 pérdida de producción o uso; 18.2.5 pérdida o agotamiento del fondo de comercio; 18.2.6 pérdida de beneficios, ventas, ingresos o beneficios, ventas o ingresos previstos; o ganancias, ventas o ingresos anticipados; 18.2.7 pérdida, daño o corrupción de datos, en cada caso, ya sea que surjan directa o indirectamente en virtud o en relación con el Contrato y sean o no razonablemente previsibles, razonablemente contemplables, realmente previstos o realmente contemplados por una parte en la Fecha de entrada en vigor del Pedido.

18.3. Mercancías: Sujeto a las Cláusulas 6.4, 18.1 y 18.2, la responsabilidad total agregada xx Xxxxxxx ante el Comprador (y ante cualquier tercero que reclame en nombre o a través del Comprador) no excederá, con respecto a la responsabilidad derivada o causada por el suministro y venta de Bienes en incumplimiento del Contrato, el cien por cien (100%) de los Importes a pagar que hayan sido pagados por el Comprador por los Bienes que dan lugar a la reclamación.

18.4. A los efectos de la Cláusula 18.3, los Importes a Pagar se calcularán: (a) menos los Pagos Atrasados pagados y la reducción o reducción del valor xx xxxxxxx de los Bienes sustituidos o rescindidos reclamados por el Comprador; y (b) incluyendo todos los Importes Pagaderos por la puesta en servicio inicial de los Bienes, excepto en los casos en que la puesta en servicio de los Bienes sea prestada por Xxxxxxx como un Servicio en virtud de un Contrato separado.

18.5. Servicios y Servicios Digitales: Sujeto a las Cláusulas 18.1 y 18.2, la responsabilidad total agregada xx Xxxxxxx ante el Comprador (y ante cualquier tercero que reclame en nombre o a través del Comprador) no será, con respecto a la responsabilidad que surja o sea causada por la prestación de Servicios o Servicios Digitales en incumplimiento del Contrato, en cada período sucesivo de doce (12) meses a partir de (e inclusive) la Fecha de Entrada en Vigor del Pedido (cada uno de ellos un "Año del Contrato") y con respecto a todas las causas de acción que surjan en ese Año del Contrato (según lo determinado por la fecha en que surgió la responsabilidad que dio lugar a la causa de la acción), superior al cien por ciento (100%) de los Importes a Pagar que hayan sido pagados por el Comprador por los Servicios o Servicios Digitales que dan lugar a la reclamación en virtud del Contrato para el Año del Contrato en cuestión.

18.6. Las partes acuerdan que las disposiciones de esta Cláusula 18 (Responsabilidad) son consideradas por ellas como razonables en todas las circunstancias, teniendo en cuenta la sección 11 y las directrices del anexo 2 de la Ley de Cláusulas Contractuales Abusivas de 1977 y la naturaleza de los Bienes, Servicios, Servicios Digitales y los Importes a Pagar.

19. Sanciones, Leyes de Exportación, Garantía del Usuario Final, etc.

19.1. El Comprador declara y garantiza que ni él ni ninguna Entidad Relacionada o Representante (incluidas sus Entidades Relacionadas) es actualmente una Persona Sancionada o de otra manera el sujeto o el objetivo de cualquier Sanción.

19.2. El Comprador declara y garantiza, a partir de la Fecha de Entrada en Vigor del Pedido y de forma continua, que: (a) cumplirá estrictamente y se adherirá a todas las Sanciones; (b) no participar en ninguna actividad, práctica o conducta que involucre a una Persona Sancionada o a un Territorio Sancionado; (c) no participar en actividades, prácticas o conductas de ninguna manera que infrinjan las Sanciones, que hagan que Xxxxxxx o sus Entidades Relacionadas incumplan las Sanciones, o que puedan exponerlo a ella, x Xxxxxxx o a sus Entidades Relacionadas al riesgo de medidas adversas en virtud de cualquier Sanciones (incluida la designación como Persona Sancionada); (d) no vender, revender, eludir, transferir, retransferir, proporcionar, exportar, reexportar, desviar, prestar, arrendar, consignar o liberar o disponer directa o indirectamente (incluso bajo amenaza de disuasión de responsabilidad financiera) cualquier Bien o Información Confidencial para uso final militar o a un usuario final militar; a, a través o en beneficio de una Persona

Sancionada; o a un Territorio Sancionado; e) garantizar que los Bienes y la Información Confidencial no se utilicen, reexporten, transfieran o retransfieran para ningún propósito relacionado con armas químicas, biológicas o nucleares, o misiles capaces de transportar dichas armas; y los Bienes, o cualquier réplica de los mismos, no se utilizarán en ninguna actividad nuclear explosiva ni en un ciclo de combustible nuclear no protegido. El Comprador entiende y reconoce que Xxxxxxx no es responsable de ninguna Mercancía o Información Confidencial que posteriormente sea exportada o reexportada por el Comprador o vendida a otra persona y/o representante, nacional o extranjero. En el caso de que se produzca dicha reexportación, transferencia o retransferencia posterior a la venta de los Bienes o la Información Confidencial, el Comprador es responsable de cumplir con todas las Sanciones y Leyes de Exportación, incluida la obtención de licencias de exportación cuando sea necesario; y (f) mantener sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de las Leyes de Sanciones y Exportación (y las disposiciones relacionadas con las Sanciones / Leyes de Exportación en el Contrato).

19.3. El Comprador: (a) declara y garantiza que tomará todas las medidas razonables para garantizar que sus empleados, subcontratistas, agentes, intermediarios y Representantes cumplan con los términos del Contrato; y (b) hará que todos los subcontratistas entreguen y celebren declaraciones, garantías y compromisos sustancialmente equivalentes a los establecidos en la Cláusula 19.2. A los efectos de esta Cláusula 19.3, las medidas razonables incluyen (pero no se limitan a) políticas, procedimientos y capacitación relacionados con el cumplimiento de las Sanciones, las Leyes de Exportación y las disposiciones relacionadas con las Sanciones de estos Términos de Suministro.

19.4. Nada de lo dispuesto en el Contrato obliga a ninguna de las partes a tomar ninguna medida, o a abstenerse de realizar cualquier acción, cuando hacerlo esté prohibido o sujeto a sanción en virtud de cualquier Sanción, o cuando hacerlo exponga a la parte o a sus Entidades Relacionadas al riesgo de medidas adversas en virtud de cualquier Sanción.

19.5. Cada una de las partes se compromete a aprovechar cualquier licencia general para permitir legalmente el cumplimiento de los términos del Contrato si dicho cumplimiento se ve afectado por Sanciones. Para evitar dudas, nada de lo dispuesto en el Contrato, o de otro modo, obliga x Xxxxxxx a solicitar ninguna licencia o autorización específica en caso de que el cumplimiento de los términos del Contrato se vuelva ilegal en virtud de las Sanciones.

19.6. Si el Comprador incumple cualquier declaración o garantía establecida en esta Cláusula 19 o, en opinión razonable xx Xxxxxxx, es probable que se produzca dicho incumplimiento, las partes acuerdan que Xxxxxxx puede terminar o suspender (a su propia discreción) su relación con el Comprador de inmediato, y que Xxxxxxx no será responsable ante el Comprador ni ante ningún tercero por cualquier incumplimiento posterior por parte xx Xxxxxxx en virtud del Contrato, y que el Comprador indemnizará y eximirá x Xxxxxxx de cualquier reclamación, pérdida, daño, multa o sanción relacionada con dicho incumplimiento o que surja de un incumplimiento de la declaración o garantía.

19.7. El Comprador notificará x Xxxxxxx inmediatamente (y a más tardar dentro de las setenta y dos (72) horas siguientes a que tenga conocimiento o sospeche del incumplimiento) de cualquier incumplimiento conocido o sospechado (ya sea por parte del Comprador o de cualquier otra entidad o persona) de cualquier declaración o garantía establecida en las Cláusulas anteriores o tenga conocimiento de que la ejecución del Contrato, o cualquier acción tomada en relación con el Contrato o en virtud del mismo, ha dado lugar, o puede dar lugar a, un incumplimiento de esta Cláusula 19.

19.8. Si Xxxxxxx opta por suspender el Contrato de conformidad con la Cláusula 19.7: (a) Xxxxxxx cesará en la ejecución del Contrato con efecto inmediato tras la notificación por escrito al Comprador; (b) cualquier suspensión durará por un período de hasta ciento veinte (120) días. Si, transcurrido este plazo, Xxxxxxx no puede confirmar que el Comprador cumple con esta Cláusula 19, Xxxxxxx podrá optar por rescindir el Contrato con efecto inmediato; y (c) para que la suspensión deje de surtir efecto, Xxxxxxx deberá notificar al Comprador por escrito que confirme que el período de suspensión ha llegado a su fin.

20. Terminación

20.1. Si: el Comprador incumple cualquier disposición del Contrato (incluida una disposición relativa al pago de dinero); o el Comprador sufre o queda sujeto a un Evento de Insolvencia; o se produce un evento que dé lugar a un derecho de rescisión descrito en el Contrato, Xxxxxxx podrá, a su entera discreción, previa notificación por escrito al Comprador: (a) retirar inmediatamente cualquier Facilidad que pueda haber sido otorgada al Comprador y exigir el pago inmediato de todo el dinero adeudado x Xxxxxxx por el Comprador, independientemente de que estuvieran o no vencidos para el pago en ese momento o del pago en el futuro; (b) suspender inmediatamente la ejecución del Contrato (incluida cualquier licencia otorgada en virtud del Contrato);

(c) rescindir inmediatamente (sin penalización) el Contrato; (d) tomar inmediatamente todas las medidas posibles para proteger sus intereses en los Bienes y los DPI xx Xxxxxxx; y/o (e) recuperar todos los costos y pérdidas asociados con dicha acción de terminación.

20.2. La rescisión del Contrato (cualquiera que sea su origen) se entenderá sin perjuicio de los derechos y responsabilidades acumulados de cualquiera de las partes en la fecha de rescisión.

20.3. Xxxxxxx se compromete a almacenar y permitir que el Comprador descargue o recupere de otro modo los Datos de Entrada y/o los Datos de Salida específicos del Comprador, siempre que dicha solicitud se haya realizado x Xxxxxxx por escrito y en un plazo máximo de treinta (30) días a partir de la fecha de rescisión o vencimiento del Contrato, inclusive.

20.4. El Comprador podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito x Xxxxxxx si Xxxxxxx comete un incumplimiento sustancial del Contrato que no se subsane en un plazo de cuarenta y cinco (45) días a partir de la notificación por escrito en la que se exija la subsanación del incumplimiento material.

20.5. A los efectos de la Cláusula 20.4, el Suministro de Bienes defectuosos no se interpretará en sí mismo como un incumplimiento sustancial del Contrato y, en tales casos, se aplicarán los derechos y recursos del Comprador disponibles en virtud de la Garantía xx Xxxxxxx y las disposiciones de la Cláusula 11 (Garantía xx Xxxxxxx).

21. Fuerza Mayor y Riesgos Especificados

Fuerza Mayor

21.1. El Comprador reconoce y acepta que Xxxxxxx: (a) no estará en incumplimiento al Contrato; o (b) será responsable ante el Comprador en virtud del Contrato (o de otro modo) por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato si, y en la medida en que, el incumplimiento, incumplimiento o retraso sea causado o contribuido por un evento de Fuerza Mayor.

21.2. Cuando se produzca un evento de Fuerza Mayor: (a) Sandvik quedará exenta del cumplimiento o cumplimiento de las obligaciones del Contrato afectadas por el evento de Fuerza Mayor mientras prevalezcan las circunstancias que causaron el evento de Fuerza Mayor; (b) Sandvik tendrá derecho a recibir un ajuste equitativo de cualquier hito o fecha de entrega que se vea afectado por el caso de fuerza mayor; y c) Xxxxxxx, tan pronto como sea razonablemente posible, deberá: (i) notificar al Comprador cualquier consecuencia conocida para el suministro de los Bienes o Servicios (incluidos el transporte y la logística y sus costes) afectados por el evento de Fuerza Mayor; y (ii) proporcionar al Comprador detalles razonables de las consecuencias probables del evento de Fuerza Mayor y, con respecto a lo anterior, Xxxxxxx (actuando razonablemente) se reserva el derecho de transferir dicho costo al Comprador siempre que cualquier aumento en los costos se calcule de acuerdo con las tarifas especificadas en el Contrato, o si no hay tarifas, por una cantidad razonable.

21.3. Si un evento de Fuerza Mayor impide, dificulta o retrasa el cumplimiento de las obligaciones xx Xxxxxxx durante un período continuo de ciento ochenta (180) días o más, cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato afectado por el evento de Fuerza Mayor mediante notificación por escrito a la otra parte con dos (2) semanas de anticipación.

Riesgos Especificados

21.4. El Comprador acepta que: (a) dada la naturaleza de los Riesgos Especificados; y (b) sin perjuicio o limitación de la generalidad de las Cláusulas 21.1 a 21.3 (inclusive), el cumplimiento o el cumplimiento por parte xx Xxxxxxx de sus obligaciones en virtud del Contrato puede verse afectado por un Riesgo Especificado.

21.5. El Comprador acepta que, en caso de que se produzca un Riesgo Especificado, Sandvik podrá, actuando razonablemente, exigir cambios equitativos en el Contrato (incluidos los hitos, las fechas de entrega y los precios) en la medida necesaria para compensar las consecuencias del Riesgo Especificado.

22. Condiciones Inseguras y Leyes Aplicables

22.1. El Comprador se asegurará de cumplir con todas las Leyes aplicables relacionadas con: (a) el medio ambiente y las emisiones; b) salud y seguridad en el trabajo; c) sostenibilidad; d) el funcionamiento de las instalaciones y maquinaria; y (e) peligros y sustancias peligrosas, y deberá tener y mantener todos los procedimientos y políticas apropiados requeridos por la Ley aplicable.

22.2. Sin perjuicio de la generalidad de la Cláusula 22.1, el Comprador deberá: (a) tomar todas las medidas necesarias para evitar la aparición de condiciones o actividades inseguras; y (b) notificar x Xxxxxxx si observa, sospecha razonablemente o tiene conocimiento de una condición o actividad insegura.

22.3. Si Xxxxxxx identifica una condición insegura como se describe en la Cláusula 22.2, Xxxxxxx puede exigir al Comprador que elimine o, en la medida de lo razonablemente posible, mitigue el efecto de la condición insegura, y el Comprador debe cumplir con esa solicitud con prontitud y sin demora.

22.4. Xxxxxxx se reserva el derecho de suspender la entrega de Bienes o la prestación de Servicios o Servicios Digitales al Comprador cuando exista una condición Insegura hasta el momento en que la condición Insegura haya sido rectificada a satisfacción xx Xxxxxxx.

22.5. El Comprador se asegurará de que: (a) notifique x Xxxxxxx todas las condiciones o actividades inseguras de las que tenga conocimiento (incluidas las que estén bajo su control) de inmediato y sin demora (e inmediatamente cuando la condición o actividad insegura pueda poner en riesgo la salud o la seguridad de los Representantes xx Xxxxxxx); y b) todo el personal pertinente esté informado y cumpla con: i) todas las

leyes pertinentes; y (ii) cualquier protocolo, código de conducta, política o procedimiento xx Xxxxxxx notificado al Comprador (que puede incluir requisitos de salud y seguridad, instrucciones o manuales de operación de la máquina, políticas de seguridad, requisitos de conducta de los empleados, políticas de sostenibilidad y medio ambiente) de vez en cuando en relación con el Contrato.

23. Leyes Aplicables Indemnización

23.1. El Comprador indemnizará x Xxxxxxx, a sus Filiales y a sus Representantes y Entidades Relacionadas (y mantendrá indemnizadas a dichas personas) para sí mismo y en nombre de sus Entidades Relacionadas y Representantes de y contra todas y cada una de las Responsabilidades sufridas o incurridas en cualquier jurisdicción por Xxxxxxx o sus Filiales o cualquiera de sus Entidades Vinculadas o Representantes en relación con: (a) cualquier incumplimiento por parte del Comprador de la Cláusula 19 (Sanciones, Leyes de Exportación y Garantías para el Usuario Final, etc.), o de las Cláusulas 24.3 (Antisoborno), 24.4 (Esclavitud Moderna) o 24.5 (Antifacilitación de la elusión fiscal), incluidas las Responsabilidades relacionadas con cualquier medida o acción que Sandvik deba tomar para remediar dichos incumplimientos; o (b) un incumplimiento de las Leyes aplicables descritas en el mismo.

23.2. A los efectos de esta Cláusula 23: (a) "Responsabilidades" se refiere a todas las Reclamaciones que puedan ser alegadas, amenazadas, realizadas o presentadas por o contra Xxxxxxx y/o sus Filiales (o cualquiera de sus Entidades Vinculadas o Representantes) y todas las Pérdidas que puedan sufrir o incurrir Sandvik y/o sus Filiales (o cualquiera de sus Entidades Vinculadas o Representantes); (b) Por "Reclamaciones" se entenderán todas las reclamaciones, demandas, acciones, procedimientos o investigaciones reales o potenciales (ya sea por parte de cualquier órgano de investigación, autoridad encargada de las sanciones o de otro modo), demandas, sentencias o laudos; y, (c) "Pérdidas" significa cualquier pérdida, responsabilidad, daño, costo, cargo o gasto (incluidos los honorarios profesionales razonables incurridos en la investigación o defensa de cualquier reclamo o procedimiento, ya sea que dicho reclamo o procedimiento se defienda con éxito o no), multas o sanciones; e incluyendo todas las Pérdidas en las que pueda incurrir al investigar, considerar, responder, disputar, defender o resolver cualquier Reclamación (independientemente de que Xxxxxxx y/o sus Filiales o cualquier Entidad Vinculada o Representante sea o no parte real o potencial de dicha Reclamación) o para establecer su derecho a ser indemnizado de conformidad con el Contrato.

24. Disposiciones Varias

24.1. Divisibilidad: Si un tribunal u organismo administrativo con jurisdicción competente sobre el Contrato determina que alguna disposición del Contrato es total o parcialmente ilegal, inválida o inaplicable, entonces esa disposición (o la parte que sea ilegal, inválida o inaplicable) será: (a) modificado en la medida necesaria para hacer efectiva la intención comercial de las partes; o (b) cuando lo anterior no sea posible, se tratará como eliminado del Contrato, siempre que una eliminación realizada en virtud de la Cláusula 24.1(b) no afecte la validez o aplicabilidad de las disposiciones restantes (o disposiciones parciales) del Contrato.

24.2. Recursos exclusivos y acumulativos: Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Contrato (incluso como recurso único o exclusivo): (a) ningún derecho, poder, privilegio o recurso conferido pretende ser exclusivo de cualquier otro derecho, poder, privilegio o recurso; y (b) los recursos previstos en virtud del Contrato serán acumulativos y se sumarán a, y no sustituirán, a cualquier otro recurso disponible para cualquiera de las partes por ley, en equidad o de otro modo.

24.3. Código de conducta y cumplimiento de las leyes antisoborno: El Comprador deberá cumplir en todo momento: (a) el Código de conducta xx Xxxxxxx (una copia del cual está disponible previa solicitud); y (b) todas las leyes aplicables relacionadas con la lucha contra el soborno y la corrupción (incluida la lucha contra el blanqueo de capitales), incluida la Ley contra el Soborno xxx Xxxxx Unido de 2010 y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU., según se modifique periódicamente).

24.4. Esclavitud moderna: Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato, el Comprador deberá, en todo momento relevante: (a) cumplir con las disposiciones de la Ley de Esclavitud Moderna de 2015 y todas las Leyes aplicables dictadas en virtud de ella o relacionadas con ella, y asegurarse de que todo su personal haya recibido la formación adecuada al respecto; (b) cumplir con el Código de Conducta xx Xxxxxxx en relación con la esclavitud moderna o la trata de personas, tal y como Sandvik notifique al Comprador de vez en cuando; (c) notificar inmediatamente x Xxxxxxx por escrito si tiene motivos para creer que él, o cualquier miembro de su cadena de suministro, está infringiendo o es probable que infrinja la Ley de Esclavitud Moderna de 2015 o cualquiera de las disposiciones de esta Cláusula 24.4 (o lo haría si fuera parte del Contrato), o si recibe una comunicación de cualquier persona que alegue el incumplimiento de la Ley de Esclavitud Moderna de 2015; (d) conservar registros detallados, precisos y mantenidos continuamente que establezcan: (i) sus procedimientos de contratación de personal; (ii) sus procesos de selección de proveedores y subcontratistas; y (iii) las medidas que adopte para garantizar que ella y cada miembro de su cadena de suministro no participen en ninguna actividad

prohibida por la Ley de Esclavitud Moderna de 2015, y proporcionará sin demora copias de dichos registros x Xxxxxxx a petición xx Xxxxxxx.

24.5. Lucha contra la evasión fiscal: El Comprador deberá (y se asegurará de que su cadena de suministro deberá): (a) no participar en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya o pueda constituir: (i) un delito de facilitación de la evasión fiscal en el Xxxxx Unido en virtud de la sección 45(5) de la Ley de Finanzas Penales de 2017; o (ii) un delito de facilitación de la evasión fiscal en el extranjero en virtud del artículo 46(6) de la Ley de Finanzas Penales de 2017; (b) tener (y mantener en vigor) durante toda la vigencia del Contrato, un procedimiento de prevención razonable para garantizar: (i) la prevención de la facilitación de la evasión fiscal por parte de otra persona (incluidos, entre otros, los empleados del Proveedor); y (ii) el cumplimiento de esta Cláusula 24.5; (c) informar sin demora x Xxxxxxx de cualquier solicitud o demanda de un tercero realizada en relación con el Contrato para facilitar la evasión de impuestos en el sentido de la Parte 3 de la Ley de Finanzas Penales de 2017; y (d) en un plazo de doce (12) meses a partir de la Fecha de entrada en vigor del pedido, y anualmente a partir de entonces, certificar x Xxxxxxx por escrito y firmado por un funcionario del Comprador, su cumplimiento de esta Cláusula 24.5 por parte del Comprador y de todas las personas asociadas con él. A los efectos de esta Cláusula 24.5, el significado de procedimiento de prevención razonable se determinará de acuerdo con cualquier guía emitida en virtud de la sección 47 de la Ley de Finanzas Penales de 2017.

24.6. Cesión y novación: Las partes acuerdan que: (a) Xxxxxxx podrá ceder, novar o negociar de cualquier otro modo el Contrato de conformidad con las presentes Condiciones de Servicio sin el consentimiento del Comprador, en la medida en que lo permita la Ley; y (b) el Comprador se compromete a proporcionar toda la asistencia razonablemente requerida por Xxxxxxx para hacer efectivos sus derechos en virtud de esta Cláusula.

24.7. Derechos de subrogación: Salvo en los casos en que lo prohíba la ley, el Comprador exigirá a su aseguradora (si la hubiera) que renuncie a todos los derechos de subrogación contra Xxxxxxx o las aseguradoras xx Xxxxxxx.

24.8. Sin renuncia: Xxxxxx retraso, negligencia o tolerancia por parte de cualquiera de las partes en hacer cumplir contra la otra parte cualquier término o condición del Contrato será, o se considerará que es, una renuncia o de alguna manera perjudicará cualquier derecho de esa parte en virtud del Contrato.

24.9. Notificaciones: Cualquier notificación o demanda en virtud del Contrato será: (a) entregada por escrito; y (b) se entregue por correo certificado, mensajería o en mano a la dirección establecida en la Orden o, con la excepción de la notificación de procedimientos legales, se envíe por correo electrónico a la dirección especificada en la Orden. Una notificación dada de conformidad con esta Cláusula 24.9 se considerará recibida: (a) si se entrega en mano o por mensajería en un día hábil (para el destinatario) antes de las 17:00 p.m. hora del destinatario, en la fecha de entrega;

(b) si se entrega en mano o por mensajería en un día hábil (para el destinatario) a partir de las 17:00 p.m. hora del destinatario, el día hábil (para el destinatario) siguiente a la fecha de entrega; (c) si se entrega por correo certificado, siete (7) días después de la fecha de envío; o (d) correo electrónico, a las 9:00 a.m. (hora del destinatario) del día hábil (para el destinatario) inmediatamente después de la transmisión.

24.10. Derechos de terceros: Una persona que no sea parte del Contrato no puede hacer cumplir ninguno de sus términos en virtud de la Ley de Contratos xxx Xxxxx Unido (Derechos de Terceros) de 1999 o de otro modo.

24.11. Ausencia de sociedad: Las partes acuerdan que nada de lo dispuesto en el Contrato tiene por objeto crear: (a) una sociedad; b) la relación entre el mandante y el agente; o (c) la relación de empleador y empleado, entre las partes.

24.12. Vigencia: Aquellas disposiciones del Contrato que, por su naturaleza, estén destinadas a sobrevivir a la terminación o vencimiento del Contrato, así sobrevivirán.

24.13. Resolución de disputas: Las partes acuerdan que: (a) cualquier disputa que surja de, o en relación con, el Contrato (incluida cualquier cuestión relacionada con su existencia, validez o terminación) se someterá a arbitraje y se resolverá finalmente mediante arbitraje de conformidad con las Reglas de la LCIA, reglas que se consideran incorporadas por referencia a esta Cláusula; b) el arbitraje será determinado, a elección xx Xxxxxxx: (i) un único árbitro; o (ii) un panel de árbitros independientes que, en ausencia de acuerdo entre las partes, serán designados por la CIAL; (c) la sede, o lugar legal, del arbitraje será Londres; d) el idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el inglés; (e) la decisión del árbitro o árbitros será definitiva y vinculante para las partes y, con sujeción a lo anterior, las partes excluyen cualquier derecho de solicitud o apelación ante cualquier tribunal en la medida en que así lo acuerden válidamente y, en particular, en relación con cualquier cuestión de Derecho; (f) todos los documentos e información divulgados en el curso del arbitraje serán mantenidos estrictamente confidenciales por el destinatario y no serán utilizados por el destinatario para ningún otro propósito que no sea el del arbitraje o la ejecución de la decisión y el laudo del árbitro; (g) salvo que sea necesario para hacer cumplir la decisión y el laudo del árbitro, las partes no harán, y procurarán que su respectivo personal, sus respectivas Filiales y el personal de sus respectivas Filiales no hagan, ningún anuncio, ni comentario, ni origine ninguna publicidad, ni proporcionará ninguna información a ningún tercero (que no sean sus asesores legales, aseguradoras y auditores) en relación con el arbitraje, incluido el hecho de que las partes están en disputa, la existencia del arbitraje o cualquier decisión o laudo

del árbitro; y, (h) nada de lo dispuesto en el Contrato impedirá x Xxxxxxx solicitar medidas provisionales, provisionales u otras medidas provisionales para proteger sus derechos e intereses (incluidas las órdenes de alejamiento temporales y las medidas cautelares para proteger los derechos de propiedad intelectual o la Información confidencial xx Xxxxxxx) en cualquier tribunal de jurisdicción competente, siempre que dichas medidas provisionales no impidan ni suspendan ningún arbitraje.

24.14. Ley aplicable y jurisdicción: Las partes acuerdan que: (a) la ley aplicable del Contrato será la ley de Colombia (sin dar efecto a sus disposiciones sobre conflicto xx xxxxx);

(b) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica al Contrato; y (d) a los efectos de los derechos xx Xxxxxxx en virtud de la Cláusula 24.13(h), los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción con respecto a las solicitudes de medidas provisionales, provisionales u otras medidas provisionales (incluidas las solicitudes de órdenes de alejamiento temporal y medidas cautelares).

25. Definiciones:

En estos Términos de Suministro, las palabras o frases que comiencen con una letra mayúscula tendrán sus respectivos significados que se indican a continuación:

25.1. Afiliado: cualquier entidad que: (a) esté controlada por una parte; (b) controla a una parte; o (c) esté bajo control común con una parte, donde control significa la propiedad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones o intereses con derecho a voto para los directores de dicha entidad o poder equivalente sobre la administración de dicha entidad, durante el tiempo que exista dicho derecho o poder.

25.2. Importe a pagar: el importe de cualquier saldo deudor que se muestre en una factura.

25.3. CIAL: el Instituto Colegiado de Árbitros de Londres.

25.4. Información confidencial: cualquier información o dato, con respecto a una parte o sus Afiliados o Representantes o sus respectivas operaciones, incluidos, entre otros, informes, folletos, documentos técnicos, especificaciones, números de pieza, manuales de servicio, dibujos, información, interpretaciones, métodos de producción, registros, operaciones, procesos, planes, información de productos, listas de precios, oportunidades xx xxxxxxx y clientes que contengan o reflejen cualquier información que sea o pueda ser de propiedad exclusiva e incluya, entre otros, secretos comerciales, conceptos, conocimientos técnicos, diseños, solicitudes de patentes, invenciones, software, referencias (cruzadas), procesos, planes de negocios e información financiera, que una parte divulgue a la otra parte o a sus Afiliados o Representantes por escrito, oralmente o de otro modo.

25.5. Equipos conectados: equipos, incluidos los Bienes, que tienen hardware o software de monitoreo remoto instalado, conectado y activado por Sandvik.

25.6. Contrato: significa: (a) la Aceptación del Pedido; (b) estos Términos de Suministro;

(c) las condiciones de uso independientes aplicables a los Servicios Digitales prestados o puestos a disposición del Comprador por Sandvik antes de la prestación de los Servicios Digitales (si los hubiera); (d) la Cotización; (e) el Pedido (sujeto a la Cláusula 3.2) o el contrato al que se han adjuntado o incorporado estos Términos de Suministro por referencia; y, (f) cualquier otro documento que se adjunte o incorpore por referencia en la Aceptación del Pedido, estos Términos de Suministro, los términos de uso de los Servicios Digitales (si los hubiera) o la Cotización.

25.7. Legislación de Protección de Datos: significa: (a) si es directamente aplicable, el Reglamento General de Protección de Datos ((UE 2016/679) (RGPD) o la versión retenida del RGPD en el Xxxxx Unido (según sea el caso); y/o (b) cualquier ley, reglamento y legislación nacional en relación con la privacidad de los datos, según se modifique o actualice periódicamente.

25.8. Día(s): todos los días naturales, incluidos fines de semana y festivos.

25.9. Pago(s) por Retraso: los daños y perjuicios liquidados (si los hubiera): (a) expresamente especificados en el Contrato; y (b) pagadera, sujeta a los mecanismos de compensación de cumplimiento establecidos en estos Términos de Suministro, cuando los Bienes especificados no se entreguen en o antes de la expiración de la Fecha de Entrega, siempre que, bajo ninguna circunstancia, el Pago por Demora pagadero por un Bien relevante exceda el 5% (cinco por ciento) de las tarifas totales pagaderas por ese Bien (sin IVA).

25.10. Fecha de Entrega: la fecha (o período) para la entrega de los Bienes o Servicios según lo especificado y acordado en el Contrato.

25.11. Servicios Digitales: los servicios digitales xx Xxxxxxx: (a) especificados en el Contrato; o (b) se proporcione de otro modo en relación con el Equipo Conectado (incluido el Servicio de Monitoreo de Equipos).

25.12. Distribuidor: Representantes xx Xxxxxxx (incluidos agentes, distribuidores, concesionarios u otros intermediarios) que: (a) vendan o revendan Bienes, Servicios o Servicios Digitales; o (b) proporcionar equipos o servicios x Xxxxxxx.

25.13. Fecha de Entrega: significa, con respecto a: (a) la venta de Bienes que comprenden equipos, siete (7) días a partir de (e inclusive) la fecha de emisión de la factura correspondiente; (b) la venta de Bienes que comprendan piezas o consumibles, resinas químicas o cápsulas de resina, treinta (30) Días a partir de (inclusive) la fecha de emisión de la factura correspondiente; y (c) la prestación de Servicios o Servicios Digitales, treinta (30) Días a partir de (inclusive) la fecha de emisión de la factura correspondiente.

25.14. Servicio de Monitoreo de Equipos: los servicios prestados por Sandvik en relación con la recepción de Datos de Entrada, tal como se detallan en el Contrato, que pueden incluir, entre otros, la disponibilidad de los datos de los Equipos Conectados

a través de un servicio de suscripción administrado por la web (o similar) recibido después de la aceptación en línea de los términos y condiciones relevantes del portal web.

25.15. Leyes de Exportación: a) Ley de Control de las Exportaciones xxx Xxxxx Unido de 2002; b) se mantuvo la versión del Derecho de la UE del Reglamento sobre productos xx xxxxx uso (428/2009/CE); c) se mantuvo la versión del Derecho de la Unión del Reglamento contra la tortura (UE 2019/125); d) se mantuvo la versión del Derecho de la UE del Reglamento sobre armas de fuego (258/2012/UE); y e) todas las demás leyes aplicables en materia de control de las importaciones y exportaciones de una autoridad encargada de la aplicación de sanciones.

25.16. Facilidad: una línea de compra o crédito.

25.17. Fuerza Mayor: cualquier acto, evento, omisión o circunstancia fuera del control razonable xx Xxxxxxx, incluyendo: (a) cualquier escasez de electricidad, agua u otros servicios públicos; b) falta de producción o de capacidad; (c) una falla en las redes de telecomunicaciones públicas o controladas por terceros (incluida Internet); (d) huelgas, cierres patronales, conflictos laborales, incendios, inundaciones, tormentas, epidemias o pandemias, casos fortuitos o de enemigo público, daños malintencionados o accidentales, retrasos en el transporte o retrasos por parte de un operador de transporte, averías en las instalaciones, maquinaria, incumplimiento o incumplimiento por parte de cualquier banco en relación con el envío o la recepción de dinero en virtud del Contrato debido a las Leyes aplicables; (e) el cumplimiento de la ley, la orden gubernamental, la norma, el reglamento o la dirección; o, (f) actos u omisiones del Comprador o de un tercero que puedan dar lugar a que Sandvik incumpla (o, en opinión razonable, que Sandvik incumpla) cualquier ley (incluidas las leyes extraterritoriales), cualquier acuerdo de financiación, incluidas las facilidades xx xxxxxxxx o pagarés emitidos por Sandvik AB (publ.) o cualquiera de sus filiales, o el Contrato. Las Partes acuerdan que el incumplimiento de las Leyes de Sanciones y Exportación no entra dentro de la definición de "Fuerza Mayor" excepto, con respecto x Xxxxxxx, en el caso de Sanciones y/o embargos que se relacionen directa o indirectamente con la cadena de suministro xx Xxxxxxx.

25.18. Mercancías: los equipos xx Xxxxxxx y/u otros componentes suministrados al Comprador en virtud del Contrato y de conformidad con el mismo.

25.19. Datos de Entrada: datos generados, recopilados, registrados o cargados por, desde o en relación con, el Equipo Conectado, incluida la información de utilización del Equipo Conectado y los datos estándar de la industria SAE J1939, pero excluyendo cualquier dato o información sobre los sistemas de control de equipos xx Xxxxxxx, incluida la forma de lograr un rendimiento funcional.

25.20. Evento de Insolvencia: el Comprador está o se convierte en sujeto a uno o más de los siguientes eventos: (a) suspende o amenaza con suspender el pago de sus deudas o se vuelve incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento; (b) su situación financiera se deteriora hasta tal punto que, en opinión xx Xxxxxxx, se ha puesto en peligro la capacidad del Comprador para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato; c) inicie negociaciones con todos o con una de sus categorías de acreedores con miras a reprogramar cualquiera de sus deudas, o formule una propuesta o llegue a un acuerdo o transacción con sus acreedores; (d) se presenta una petición, se da una notificación, se aprueba una resolución o se dicta una orden, para o en relación con la liquidación del Comprador; (g) el titular de un gravamen flotante calificado sobre los activos del Comprador sobre los activos del Comprador ha adquirido el derecho de nombrar o ha designado a un administrador judicial; (h) un acreedor o gravamen del Comprador embarga o toma posesión de la totalidad o parte de los activos del Comprador, o se impone o ejecuta un embargo, ejecución u otro proceso similar o se demanda contra la totalidad o parte de los activos del Comprador y dicho embargo o proceso no se libera dentro de los catorce (14) Días;

(i) informe a cualquier persona de que se presume insolvente; (j) cese o amenace con cesar en el ejercicio de sus actividades; o (k) cualquier garantía o seguridad otorgada x Xxxxxxx (incluida la Garantía Mobiliaria) en relación con el Comprador se revoca o se vuelve inaplicable.

25.21. Derechos de Propiedad Intelectual: (a) patentes, cualquier extensión de la exclusividad otorgada en relación con patentes, pequeñas patentes, modelos de utilidad, diseños registrados, derechos de obtenciones vegetales, solicitudes de cualquiera de los anteriores (incluidas, entre otras, continuaciones, continuaciones parciales y solicitudes divisionales), el derecho a solicitar y obtener cualquiera de los derechos anteriores sobre invenciones; b) derechos de autor, derechos de diseño, derechos de topografía de semiconductores, derechos xxxxxxx, derechos de publicación, derechos de bases de datos; (c) marcas comerciales y marcas de servicio, solicitudes de cualquiera de los anteriores, el derecho a solicitar cualquiera de los anteriores, derechos sobre nombres comerciales, nombres comerciales, nombres de marcas, logotipos, nombres de dominio y URL; (d) derechos sobre conocimientos técnicos, secretos comerciales e información confidencial, derechos de exclusividad de datos; y (e) todas las demás formas de derecho de propiedad intelectual que tengan un efecto equivalente o similar a cualquiera de los anteriores que puedan existir en cualquier parte del mundo.

25.22. Ley(es): (a) estatutos, instrumentos estatutarios, reglamentos, reglamentos, reglas, ordenanzas, directrices o legislación subordinada; b) el derecho consuetudinario y el derecho de equidad; (c) una orden, sentencia o decreto judicial vinculante; (d) cualquier código, guía, política o norma de la industria que, en cada caso, sea exigible

por ley o por un regulador; y (e) cualquier instrucción, política, regla u orden que sea legalmente vinculante y que sea hecha o dada por un regulador.

25.23. Reglas de la LCIA: las reglas de arbitraje vigentes en ese momento de la Corte de Arbitraje Internacional de Londres.

25.24. Requisitos Técnicos Mínimos: tiene el significado que se le da en la Cláusula 17.6.

25.25. Pedido: la orden de compra o solicitud emitida por el Comprador x Xxxxxxx para los Bienes, Servicios o Servicios Digitales.

25.26. Aceptación del Pedido: La aceptación del Pedido por parte xx Xxxxxxx y la consiguiente conformidad con el Contrato mediante: (a) la entrega de los Bienes, Servicios o Servicios Digitales; o (b) emitir al Comprador un documento denominado "Aceptación del Pedido" (o similar).

25.27. Fecha de Entrada en Vigor del Pedido: la fecha en la que se produce la aceptación del pedido.

25.28. Datos de Salida: Datos de Entrada que han sido procesados por Xxxxxxx con el fin de proporcionar entregables al Comprador como parte del Servicio de Monitoreo de Equipos, que siempre excluye cualquier dato o información relacionada con los sistemas de control de equipos xx Xxxxxxx, incluida la forma de lograr el rendimiento funcional.

25.29. Parte: Sandvik o el Comprador (según sea el caso).

25.30. Partes: Sandvik o el Comprador.

25.31. Datos Personales: tiene el significado que se le da en el GDPR.

25.32. PDE: comprobante de entrega (emitido por Sandvik al Comprador).

25.33. Derechos de Propiedad Intelectual del Proyecto: los Derechos de Propiedad Intelectual sobre todos y cada uno de los productos, productos de trabajo o entregables que surjan de, bajo o en relación con la venta de los Bienes o la provisión o recepción de los Servicios o Servicios Digitales.

25.34. Comprador: la persona o entidad que Ordena los Bienes, Servicios o Servicios Digitales xx Xxxxxxx.

25.35. Obligaciones del Comprador: tiene el significado que se le da en la Cláusula 12.2.

25.36. Propósito: los fines comerciales xx Xxxxxxx incluyen: desarrollo, optimización, mejora, marketing, análisis de tendencias xxx xxxxxxx, evaluación de las tasas de adopción, programación y soporte de otras ofertas de bienes y servicios actuales y futuros xx Xxxxxxx, entregas de piezas, software y hardware, soporte de productos, desarrollo de productos y otras mejoras u ofertas comerciales, incluida la agregación de los datos xx Xxxxxxx con otros datos con el fin de proporcionar comparaciones de rendimiento o evaluaciones comparativas a otros clientes xx Xxxxxxx.

25.37. Cotización: el documento de cotización o propuesta emitido por Sandvik al Comprador para los Bienes, Servicios o Servicios Digitales.

25.38. Entidad Relacionada: con respecto a cualquier entidad, cualquiera de sus representantes, contratistas, subcontratistas, intermediarios, socios de empresas conjuntas y consorcios, funcionarios y directores y las subsidiarias, empresas matrices (ya sean directas o indirectas) y subsidiarias de una empresa matriz de esa entidad, siempre que dicha entidad/persona: (a) esté recibiendo o prestando servicios en virtud del presente, o (b) esté asociada de cualquier otra manera (directa o indirectamente) con el Contrato o vinculada al Comprador.

25.39. Representantes: cualquier director, empleado, funcionario, asesor, auditor, agente, consultor, distribuidor o subcontratista de una parte o su Afiliado.

25.40. Nota de Devolución: una nota escrita xx Xxxxxxx en la que se indica al Comprador que devuelva los Bienes a un almacén designado por Xxxxxxx.

25.41. Persona Sancionada: cualquier persona, entidad, buque o aeronave: (a) incluida en una Lista de Sanciones; (b) que sea residente o esté ubicado en, operando desde, o incorporado bajo las leyes de un Territorio Sancionado; (c) que sea, o sea parte de, el gobierno de un Territorio Sancionado o cualquier subdivisión política, organismo, agencia o instrumentalidad del mismo, o que sea propiedad total o parcial (directa o indirectamente): o (d) controlada total o parcialmente por, o actuando en nombre o bajo la dirección de, o en beneficio de, cualquier persona o entidad en una Lista de Sanciones (incluidos, entre otros, cuando el nivel de propiedad directa o indirecta aseste al 45% o más en conjunto).

25.42. Territorio Sancionado: Afganistán, Bielorrusia, Crimea, Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Siria, Rusia, las llamadas Repúblicas Populares de Donetsk y Lugansk y otros territorios ucranianos reclamados como anexionados por Rusia o cualquier país o región que sea, o cuyo gobierno sea, o se convierta en un objetivo de sanciones integrales, a nivel nacional o territorial.

25.43. Sanciones: cualquier ley promulgada, administrada, implementada, impuesta o ejecutada de vez en cuando por cualquier Autoridad de Sanciones en relación con sanciones económicas, financieras o comerciales o controles de exportación, o medidas restrictivas similares.

25.44. Autoridad relativa a la Aplicación de Sanciones: a) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas; b) los Estados Unidos de América; c) el Xxxxx Unido; d) Canadá;

e) Australia; (f) la Unión Europea (y/o sus Estados miembros individuales); y (g) las respectivas instituciones y agencias gubernamentales de cualquiera de las anteriores, o cualquier otra jurisdicción que pueda ser relevante para la ejecución del Contrato, o los derechos y obligaciones de conformidad con el Contrato (incluidas las jurisdicciones relevantes para cualquier Entidad Relacionada o Afiliada, y/o para el uso final de los Bienes), incluida la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los EE. UU. (OFAC), el Departamento de Estado de los EE. UU., la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los

EE. UU., la Oficina de Implementación de Sanciones Financieras, parte xxx Xxxxxx de Su Majestad (OFSI), la Comisión Europea y las autoridades nacionales competentes (ANC) pertinentes de un Estado miembro de la UE.

25.45. Lista de Sanciones: cualquier lista de objetivos de sanciones mantenida por una autoridad de sanciones, incluidas, entre otras: a) la lista consolidada de sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas; (b) cualquier lista mantenida por la OFAC o incluida en la "Lista Consolidada de Selección" de la Administración de Comercio Internacional, incluida la Lista de Nacionales Especialmente Designados (SDN) y la Lista de Personas Bloqueadas; c) la lista consolidada de objetivos de sanciones financieras o la lista de personas sujetas a medidas restrictivas habida cuenta de las acciones de Rusia que desestabilizan la situación en Ucrania, mantenida por el Xxxxxx xxx Xxxxx Unido; d) la lista consolidada de personas, grupos y entidades sujetos a sanciones financieras de la UE; o (e) cualquier lista similar mantenida por cualquier otra Autoridad de Sanciones, o el anuncio público de sanciones hecho por esta.

25.46. Sandvik: la entidad del Grupo Sandvik especificada en la Aceptación del Pedido o relevante para ella.

25.47. Código de Conducta xx Xxxxxxx: el código de conducta xx Xxxxxxx, disponible bajo petición.

25.48. Datos xx Xxxxxxx: datos agregados y/o anónimos creados, generados, derivados o producidos por Sandvik basados en: (a) Datos de Entrada y/o Datos de Salida; o (b) creados de otro modo a través del uso del Servicio Digital (incluido el Servicio de Monitoreo de Equipos), dichos datos nunca contendrán Datos Personales.

25.49. Grupo Sandvik: Sandvik y las filiales de Sandvik AB (publ.).

25.50. Indemnización xx Xxxxxxx: tiene el significado que se le da en la Cláusula 14.1

25.51. Derechos de Propiedad Intelectual xx Xxxxxxx: (a) todos los Derechos de Propiedad Intelectual comprendidos en, relacionados con, o creados como resultado de, la venta de los Bienes o la prestación de los Servicios o Servicios Digitales (incluidos los Datos xx Xxxxxxx); (b) todos los derechos de propiedad intelectual en adaptaciones, adiciones, modificaciones, actualizaciones y mejoras (incluidas las realizadas a raíz de una solicitud o sugerencia realizada por el Comprador o en su nombre) realizadas a los Derechos de Propiedad Intelectual descritos en (a); y, (c) cualquier Derecho de Propiedad Intelectual creado en relación con la ejecución del Contrato (incluyendo todos los materiales proporcionados o puestos a disposición por Xxxxxxx en relación con el Contrato y todos los Derechos de Propiedad Intelectual del Proyecto).

25.52. Garantía xx Xxxxxxx: (a) la garantía estándar xx Xxxxxxx; y (b) si se adquiere en el Pedido, Sandvik extiende la garantía, en cada caso, en vigor en la Fecha de entrada en vigor del Pedido.

25.53. Garantía: una hipoteca, transferencia, prenda, fianza notarial, gravamen o cesión de garantía, o cualquier garantía o interés preferencial o acuerdo de cualquier tipo que permita a un acreedor satisfacer sus reclamaciones antes que otros acreedores con el producto de un activo (incluida la retención de la titularidad, el depósito de dinero a modo de garantía o un depósito reembolsable condicionalmente o un acuerdo de activos defectuoso) e incluye cualquier interés que pueda registrarse en virtud de cualquier ley de cualquier otra jurisdicción que tenga un efecto análogo o similar.

25.54. Servicios: los servicios especificados en, o prestados en relación con, el Pedido que Xxxxxxx se compromete a proporcionar en la Aceptación del Pedido.

25.55. Software: tiene el significado que se le da en la Cláusula 17.1.

25.56. Riesgos Especificados: la disponibilidad o el costo de las materias primas, las materias primas, el transporte, el almacenamiento, la energía u otros componentes o elementos críticos relevantes para la cadena de suministro xx Xxxxxxx y los Bienes, Servicios o Servicios Digitales (incluidos los que pueden ser causados por la volatilidad xxx xxxxxxx, el cambio climático, las epidemias o las pandemias (incluidas las variantes actuales y futuras de Covid-19 y otras cepas del coronavirus)).

25.57. Términos y Condiciones de Suministro: tiene el significado que se le da en la Cláusula 1.1 (Introducción, definiciones e interpretación).

25.58. Inseguro: peligros e incidentes reales o potenciales inaceptables relacionados con la seguridad, la salud o el medio ambiente (incluso en incumplimiento de las leyes aplicables).

25.59. I.V.A.: cualquier impuesto al valor agregado, impuesto a los bienes y servicios, impuesto al consumo o impuesto similar establecido por la Ley.

26. Interpretación

26.1. El Contrato (y los documentos que lo componen) se interpretarán de acuerdo con las siguientes reglas: (a) los encabezamientos son solo para facilitar la referencia y no afectan la interpretación; (b) el singular incluye el plural y viceversa; (c) una referencia a un documento o instrumento incluye el documento o instrumento en su versión novada, alterada, complementada o reemplazada de vez en cuando; (d) una referencia a una "persona" incluye una persona física, sociedad, persona jurídica, asociación, autoridad o agencia gubernamental o local u otra entidad; e) toda referencia a un requisito legislativo u otra ley incluye los reglamentos y otros instrumentos que la contienen, así como las consolidaciones, enmiendas, nuevas promulgaciones o sustituciones de cualquiera de ellos; f) el significado de las palabras generales no esté limitado por ejemplos específicos introducidos por las palabras "incluido", "por ejemplo" o expresiones similares; g) no se aplicará la regla conocida como eiusdem generis y, en consecuencia, no se dará un significado restrictivo a las

palabras introducidas por la palabra "otros" por el hecho de que dichas palabras vayan precedidas de palabras que indiquen una clase particular de actos, materias o cosas; h) las referencias a la "violación grave" significan que dicha violación (que incluye la violación anticipada, tal como se define ese término en el derecho anglosajón): (i) es más que trivial, pero no tiene por qué ser repudiable; y, (ii) si no se remedia, puede, o es probable que tenga, un impacto grave en el beneficio que la parte inocente obtendría de otro modo de la ejecución del Contrato de acuerdo con sus términos, y las partes acuerdan que cualquier incumplimiento de una o más de las Cláusulas 13.5, 19, 22, 24.3, 24.4 o 24.5 se interpretará como un incumplimiento material; y, (i) cualquier obligación en el Contrato de una parte de no hacer algo incluye una obligación de esa parte de no estar de acuerdo, permitir, permitir o consentir que se haga esa cosa.

26.2. No se aplicará la regla de interpretación según la cual un acuerdo escrito se interpretará en contra de la parte responsable de la redacción o preparación de dicho acuerdo.