CONTRATO MARCO DE GARANTIA RECIPROCA



C.M.G.R N°

1405


CONTRATO MARCO DE GARANTIA RECIPROCA


EL PRESENTE CONTRATO MARCO, suscripto de conformidad con las disposiciones de la Legislación Vigente (conforme este término se define más adelante), y las siguientes clausulas, se celebra entre:


(a) Santa Xxxxx xx Xxxxxx SA (CUIT N° 30-51316967-8), con domicilio en Xxxxxx Xxxxxx 349 5to A CABA.; representado en este acto por la (s) persona (s) que suscriben al pie del presente y en el carácter allí invocado (en adelante, el “SOCIO PARTICIPE”); y


(b) AVAL FEDERAL S.G.R., con domicilio en la calle Maipú Nº 116, Piso 3° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representado en este acto por los apoderados que suscriben al pie del presente (en adelante, “SOCIEDAD DE GARANTIA RECIPROCA” o “S.G.R.” y, junto con el “SOCIO PARTICIPE”, las “PARTES”).


CONSIDERANDO


Que las Partes entienden y declaran expresamente que el presente Contrato Marco documenta una relación que puede prolongarse en el tiempo para la emisión de garantías a favor del Socio Participe, en su condición de PyME.


Que las Partes entienden que sus derechos y obligaciones serán estrictamente las que resultan del presente Contrato Marco, cada Contrato Suplementario de Garantía Recíproca y al Régimen instituido por la Ley N° 24.467 (texto ordenado con las modificaciones introducidas por la Ley 25.300- pub. X.X Xx 00.000 xxx 0 xx xxxxxxxxxx de 2000 y la Ley N° 26.496- pub. X.X Xx 00.000 xxx 0 xx xxxx de 2009), Resolución N° 212/2013 de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y desarrollo Regional, y demás normas complementarias.


Que las Partes entienden, asimismo, que el presente Contrato Marco constituye un marco referencial para diferentes operaciones a ser garantizadas por la Sociedad de Garantía Recíproca, las cuales se ajustarán en un todo a la operatoria descripta en el presente Contrato Marco.


POR LO TANTO, las Partes acuerdan:


ARTÍCULO I

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN


Sección 1.01. Definiciones. Tal como se utilizan en el presente Contrato, los siguientes términos tendrán el significado que se detalla a continuación:


“Autoridad” significa cualquier gobierno (federal, estadual, provincial, municipal, territorial, local, extranjero o multinacional), departamento, comisión, secretaría, agencia, autoridad regulatoria, administrativa o gubernamental o tribunal judicial o arbitral de la República Argentina, incluyendo de manera no taxativa, a la SEPYME, es decir la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional, dependiente del Ministerio de Industria de la Nación.


“Beneficiario” tiene el significado que se le asigna en la Sección 3.02 (a)


“Contragarantías” tiene el significado que se le asigna en la Sección 5.01


“Condiciones Precedentes” tiene el significado que se le asigna en el Artículo X.


“Contrato Marco” significa el presente contrato, así como sus anexos y respectivas modificaciones, si las hubiera.



“Contrato Suplementario de Garantía Recíproca” significará todos y cualesquiera de los acuerdos que resultarán de la aceptación por parte de la Sociedad de Garantía Recíproca de las solicitudes de aval que en el futuro otorgue el Socio Partícipe en forma sustancialmente similar al modelo que se adjunta como Anexo A del presente Contrato Marco, donde las Partes fijarán las cláusulas especiales de cada Operación, de acuerdo con los artículos 68, 73 y concordantes de la Ley N° 24.467, integrándose al presente Contrato Marco formando un único contrato.


“Día Hábil” significa cualquier día distinto a un sábado, un domingo o un día cualquiera durante el cual las instituciones bancarias comerciales que operan en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deban por ley o mediante autorización, permanecer cerradas.


“Documentos de la Transacción” significa el Contrato Marco, el Contrato de Garantía Recíproca y todos y cualesquiera documentos suscriptos por las Partes con relación a dichos instrumentos.


“Dólares Estadounidenses” o “USD” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.


“Efecto Adverso Significativo” significa cualquier efecto adverso significativo sobre: (i) los negocios, activos, operaciones, bienes, situación (financiera o de cualquier otro tipo), perspectivas o resultados de las operaciones, bienes, situación (financiera o de cualquier otro tipo), perspectivas o resultados de las operaciones del Socio Participe; (ii) la capacidad del Socio Participe para cumplir con cualquiera de sus respectivas obligaciones en virtud del presente Contrato Marco o un Contrato Suplementario de Garantía Recíproca o cualquier otro Documento de la Transacción;


“Evento de Incumplimiento” tiene el significado que se le asigna en la Sección 11.01


“Estados Contables” significa la memoria, el balance general, el estado de situación patrimonial, el estado de resultado, el estado de evolución del patrimonio neto, el flujo de efectivo, informe de el (los) auditor (es), anexos, notas complementarias, correspondiente al último ejercicio completo, preparados de acuerdo con los GAAP aplicables.


“Facilidad Crediticia” significa la financiación que la Sociedad de Garantía Recíproca ésta dispuesta a garantizar en virtud del presente.


“Fecha de Pago” tiene el significado que se le asigna en la Sección 3.01


“Fecha de Repago” tiene el significado que se le asigna en la Sección 3.02 (c)

“GAAP” significan los principios de contabilidad generalmente aceptados en una determinada jurisdicción.


“Garantía” tiene el significado que se le asigna en la Sección 2.01 (b)


“Gravamen” significa cualquier derecho de prenda, hipoteca o anticresis, cesiones de créditos en garantía o cualquier negocio jurídico fiduciario de garantía, embargo, usufructo, servidumbre, derecho de paso, anotación de litis, litispendencia, medidas precautorias, inhibición, restricción, reclamo, derecho de preferencia, derecho de opción, privilegio, deudas pendientes por saldos de precio o cualquier otra causa o título, restricciones de cualquier naturaleza (sea de índole administrativa, legal o contractual)


“Información Confidencial” tiene el significado que se le asigna en la Sección 13.01


“Interés Compensatorio” tiene el significado que se le asigna en la Sección 4.01


“Interés Punitorio” tiene el significado que se le asigna en la Sección 4.02



“Intereses” significa la suma devengada a favor de la Sociedad de Garantía Recíproca en concepto de Interés Compensatorio y el Interés Punitorio.


“Ley Vigente” significa el régimen conformado por el conjunto de disposiciones establecidas por la Ley N° 24.467 (texto ordenado con las modificaciones de la Ley N° 25.300, publicada en el Boletín Oficial N° 29.478 del 7 de septiembre de 2000, y la Ley N° 26.496, publicada en el Boletín Oficial N° 31.648 del 7 xx xxxx de 2009) su reglamentación por medio del Decreto N° 1076/2001), la Resolución N° 212/2013 de la SEPYME (publicado en el Boletín Oficial N° 32776 del 2 de diciembre de 2013) y/ cualquier otra norma que las modifique, complemente o sustituya en el futuro.


“Monto Máximo en Circulación” tiene el significado que se le asigna en la Sección 2.01 (b)


“Obligación Contractual” significa, respecto de cualquier clausula o disposición de (i) cualquier titulo valor emitido por tal persona o (ii) cualquier contrato, acuerdo, compromiso, documento, instrumento, hipoteca, escritura u otro convenio del cual tal Persona sea parte, o por el cual tal persona se encontrare obligada, o al cual tal Persona o cualquiera de sus bienes estuviera sujeto.


“Operación” tiene el significado que se le asigna en la Sección 2.01 (c).


“Obligaciones Garantizadas” significa todas y cada una de las obligaciones que el Socio Partícipe, individual, conjunta o solidariamente con otra Persona, haya contraído o contrajere a favor de una tercera Persona, que la Sociedad de Garantía Recíproca garantice a favor de dicha tercera Persona, mediante la celebración de un Contrato de Garantía Recíproca.


“Pago en Subrogación” tiene el significado que se le asigna en la Sección 3.02 (a)


“Parte” o “Partes” significan el Socio Participe o la Sociedad de Garantía Recíproca según el contacto en el que el término es utilizado, o ambos en conjunto.


“Persona” significa cualquier persona física o jurídica, Joint Venture, fideicomiso, sociedad de hecho, entidad sin personaría jurídica, subdivisión gubernamental o política, organismo o repartición de cualquier gobierno, Autoridad o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza.


“Pesos” significa la moneda de curso legal en la República Argentina.


“Pyme” significa aquella Micro, Pequeña y Mediana Empresa que reúna los requisitos establecidos en los artículos 1° y 3° de la Resolución 24/2001 de la SEPYME (texto ordenado con las modificaciones introducidas por la Resolución 22/2001 y las Disposiciones 147/2006, 21/2010, Resolución 50/2013 (todas ellas emitidas por la SEPYME) y/o cualquier otra norma que las modifique, complemente o sustituya en el futuro)


“SEPYME” y/o “AUTORIDAD DE APLICACIÓN” y/o “SECRETARIA” significa la actual Secretaria de la pequeña y mediana empresa y desarrollo regional del Ministerio de Industria.


“Sociedad de Garantía Recíproca” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente.


“Socio Partícipe” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente.





“Tasa Activa del BNA” significa la tasa que el Banco de la Nación Argentina cobra, y los tomadores de fondos deben pagar, para operaciones ordinarias de descuento a 30 días, publicada por dicha entidad a la fecha del respectivo cálculo.


“Tasa Aplicable” significa (i) respeto a las obligaciones de pago en Pesos, una tasa variable equivalente a la Tasa Activa del BNA, publicada al cierre del día anterior a la Fecha de Pago correspondiente; y (ii) respecto a obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses, una tasa variable equivalente a la tasa LIBOR, publicada al cierre del día anterior a la Fecha de Pago correspondiente , mas 1000 puntos básicos con un mínimo del 12% nominal anual; o bien, la tasa que se acuerde en cada Contrato de Garantía Reciproca


“Tasa LIBOR” significa la tasa interbancaria publicada por la British Bankers Association (“BBA”) para depósitos en Dólares Estadounidenses que aparezca en la página correspondiente xx Xxxxxxxxx Financial Markets Service (actualmente página BBAMI) a las 11:00 de la mañana hora de Londres, Inglaterra, o cualquier otro servicio similar que publique las tasa BBA en la correspondiente fecha de calculo, que será redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al 1/16avo del 1% a su decimal equivalente.


“Tribunal Competente” tiene el significado que se le asigna en la Sección 14.05


Sección 1.02 Interpretación Salvo que en el presente Contrato Marco se establezca expresamente lo contrario, todos los términos definidos comprendan indistintamente el singular y el plural y toda referencia a (i) artículos y/o secciones y/o párrafos y/o anexos será considerada como referencia a artículos y/o secciones y/o párrafos y/o anexos del presente Contrato Marco; y (ii) contratos, acuerdos y/o documentos será considerada como referencia (a) tales contratos, acuerdos y/o documentos, tal como los mismos sean modificados en el futuro de conformidad a sus propios términos y (b) a todos los anexos de dichos contratos, acuerdos y/o documentos,. Los encabezados de los Artículos y Secciones del presente; por lo tanto, no deben utilizarse para definir, interpretar o limitar en modo alguno las disposiciones del presente Contrato Marco.


ARTICULO II-

OBJETO- PLAZO


Sección 2.01 Objeto (a) Las Partes de común acuerdo convienen celebrar el presente Contrato Marco, a fin de establecer los términos y condiciones generales que regirán las sucesivas operaciones entre las Partes.


(b) Sujeto a los términos y condiciones especiales que se acordarán en cada Contrato de Garantía Recíproca que en el futuro se celebren, el Socio Participe solicita a la Sociedad de Garantía Recíproca y la Sociedad de Garantía Recíproca está dispuesta a garantizar ciertas obligaciones de pago asumidas o a ser asumidas por el Socio Participe por la suma de hasta U$S 187.500 (CIENTO OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS DOLARES ESTADOUNIDENSES) (o su equivalente en otras monedas) en circulación (el “Monto Máximo en Circulación), y siempre que el importe mencionado esté dentro de los límites impuestos por el artículo 34 de la Ley 24.467 (y sus modificatorias) y sino hasta el monto menor que dicha norma lo permita, mediante la emisión de avales (o de cualquier otro modo legalmente admisible), con las características que se describen a continuación (la “Garantía”). La Sociedad de Garantía Reciproca podrá, en forma circunstancial o transitoria, aumentar por hasta un 10% el Monto Máximo en Circulación, mediando autorización de la Comisión de Riesgos y siempre que ello esté dentro de los límites impuestos por el artículo 34 de la Ley 24.467 (y sus modificatorias). El monto máximo en circulación estará compuesto por los tipos de avales que se especifican en el ANEXO C del presente. Asimismo en el mencionado ANEXO C se especificarán los importes a avalarse por cada tipo de aval a otorgarse.


(c) Cada operación (cada una, una “Operación” se instrumentará mediante la suscripción por las Partes de un Contrato de Garantía Reciproca, sujeto tanto a los términos y condiciones


especiales allí establecidos y a los términos y condiciones generales establecidos en el presente Contrato Marco, en particular, a las Condiciones Precedentes.


(d) En todos los casos, la garantía será de carácter solidario, con renuncia a los beneficios de excusión y de división.


Sección 2.02 Plazo- Terminación (a) El plazo del presente Contrato Marco será de 60 (sesenta) meses contados a partir de la fecha de celebración, durante el cual las Partes celebraran, de tanto en tanto Contratos de Garantía Reciproca.


(b) El presente Contrato Marco se renovará automáticamente por períodos de 12 meses, salvo que la Sociedad de Garantía Recíproca manifestare su voluntad en contrario con al menos 30 días de anticipación al vencimiento del plazo indicado en el plazo precedente. En caso que la Sociedad de Garantía Recíproca decidiera ejercer esta opción, el Socio Partícipe no tendrá derecho a reclamar indemnización o reintegro de gastos alguno, renunciando a cualquier reclamo o acción contra la Sociedad de Garantía Recíproca en virtud del ejercicio de dicha opción por parte de la Sociedad de Garantía Recíproca.


(c) El presente Contrato Marco y cada Contrato de Garantía Reciproca permanecerán vigentes hasta tanto sean canceladas todas las obligaciones a cargo del socio participe, y sean íntegramente reintegradas las sumas adeudadas a la Sociedad de Garantía Recíproca-


(d) La Sociedad de Garantía Reciproca podrá rescindir el presente Contrato Marco o cada Contrato de Garantía Reciproca sin necesidad de expresar su causa, previa notificación al Socio Participe cursada por escrito con una antelación no menor a 30 días corridos. En caso que la Sociedad de Garantía Recíproca decidiera ejercer esta opción, el socio participe no tendrá derecho a reclamar indemnización o reintegro de gastos alguno.


(e) El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del Socio Participe permitirá a la Sociedad de Garantía Reciproca resolver el presente Contrato Marco o cada Contrato de Garantía Reciproca, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, mediante la simple notificación de su decisión.


(f) Aún cuando el presente Contrato Marco estuviera vigente, si el Socio Partícipe no cumpliera con los requisitos para calificar para que sea sujeto garantizado por la Sociedad de Garantía Recíproca, está no otorgará las garantías solicitadas por el Socio Partícipe y éste no tendrá derecho a reclamar indemnización o reintegro de gastos alguno.


ARTICULO III

PAGO DE LAS OBLIGACIONES GARANTIZAS

PAGO EN SUBROGACION


Sección 3.01 Fecha de Pago El Socio Partícipe cancelará la totalidad de las Obligaciones Garantizadas en las fechas que se indiquen en cada Contrato de Garantía Reciproca (cada una de ellas, una “Fecha de Pago”)


Sección 3.02 Pago de las Obligaciones Garantizadas por la Sociedad de Garantía Reciproca- Subrogación. (a) La Sociedad de Garantía Reciproca esta autorizada a entregar las cantidades que le sean requeridas por la Persona beneficiaria de la garantía otorgada en virtud de un Contrato de Garantía Reciproca (el “Beneficiario”), hasta el importe total de las mismas y al primer requerimiento de éste, sin necesidad de la previa conformidad del Socio Participe y por lo tanto, sin que la Sociedad de Garantía Reciproca tenga que analizar la procedencia o la improcedencia de la petición de pago del Beneficiario. Realizado dicho pago, la Sociedad de Garantía Reciproca se subrogara en los derechos, acciones y privilegios del Beneficiario para el recupero de los importes abonados, en los términos de los Artículos 76 de la Ley de SGR, Artículos 914 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Republica Argentina (el “Pago en Subrogación”)




(b) La Sociedad de Garantía Reciproca queda asimismo exenta de la obligación de recurrir contra las resoluciones que adopte el Beneficiario que tenga origen en la garantía prestada.


(c) El Socio Partícipe deberá reintegrar a la Sociedad de Garantía Recíproca las sumas abonadas por esta en forma inmediata, ante su primer intimación o demanda (la “Fecha de Repago”). Si a la Fecha de Repago o cualquiera de las fechas establecidas para efectuar algún pago bajo este Contrato Marco no correspondieren a un Día Hábil, el pago en cuestión se efectuará en el Día Hábil inmediatamente posterior, devengándose intereses compensatorios durante el período comprendido entre dicha fecha y la fecha de efectivo pago.


Sección 3.03 Aplicación de Pagos. En caso de que las sumas abonadas por el Socio Participe sean insuficientes para cubrir la totalidad de las sumas abonadas por la Sociedad de Garantía Reciproca bajo un Contrato de Garantía Reciproca, la Sociedad de Garantía Reciproca imputará las cantidades recibidas según el siguiente orden de prelación: (i) costos,

gastos, impuestos y otras erogaciones, (ii) Intereses Punitorios, (iii) Intereses compensatorios, y

(iv) Capital.


Sección 3.04 Riesgos cambiarios. (a) Resulta condición esencial para el otorgamiento de la Garantía que las sumas que la Sociedad de Garantía Reciproca deba abonar en Dólares Estadounidenses, sean reembolsadas por el Socio Partícipe exclusivamente en Dólares Estadounidenses billetes, es decir en la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (conforme xxxxxxxx 00, 0x xxxxxxx Decreto Ley N° 5965/63) con exclusión de cualquier otra moneda.

(b) En ese sentido, las Partes manifiestan que la obligación de repago del Socio Partícipe de la obligación abonada por la Sociedad de Garantía Recíproca en Dólares Estadounidenses billete, es una obligación de valor y no de dar sumas de dinero. El Socio Partícipe en este acto renuncia a invocar cualquier ley, resolución y/o norma, inclusive el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la República Argentina y concordantes, que de alguna manera lo faculte a entregar moneda de curso legal u otra especie que no sea los Dólares Estadounidenses abonados al Beneficiario por la Sociedad de Garantía Recíproca.

(c) Pago Equivalente. Para el supuesto de que a través de la puesta en vigencia de una norma legal, o por decisión judicial, o cualquier otra razón, se considerara que la renuncia indicada en el párrafo anterior no tiene valor alguno, o que dicha renuncia es nula, o que el Socio Partícipe invocara que no puede acceder al mercado libre de cambio para adquirir los Dólares Estadounidenses adeudados, o por cualquier otro medio se prohibiera la libre compra y venta de Dólares Estadounidenses en casas de cambio y/o entidades financieras, o por cualquier motivo no fuere posible obtener Dólares Estadounidenses en la plaza en donde cualquiera de las Partes tenga la/s cuenta/s bancarias o transferir Dólares Estadounidenses hacia la plaza en donde la otra Parte tenga sus cuentas bancarias, o se pesificaran los pagos a realizarse bajo este Contrato, las Partes acuerdan que el resto del Contrato mantendrá su validez y vigencia y que el Socio Partícipe podrá liberarse de cancelar su obligación de repago, haciendo uso de una de las siguientes alternativas a elección de la Sociedad de Garantía Recíproca:

(i) Alternativa 1: El Socio Partícipe deberá entregar a la Sociedad de Garantía Recíproca los Dólares Estadounidenses que esta última hubiera pagado al Beneficiario con más los intereses y gastos que correspondan según el Contrato en una cuenta custodia de títulos valores de la Sociedad de Garantía Recíproca en un Agente de Bolsa en Argentina. Esos Dólares Estadounidenses deberán haber sido obtenidos de una operación a ser realizada por el Socio Partícipe que consista en la compra con pesos (o la moneda de curso legal que la reemplace en el futuro) por el Socio Partícipe de títulos valores que coticen en Dólares Estadounidenses en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y su posterior venta en Dólares Estadounidenses en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, luego de haberlos tenido en cartera por 72 hs de conformidad con lo previsto por la Comunicación “X” 0000 xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx y la Resolución General N° 543/2008 de la Comisión Nacional de Valores, o por el plazo que establezcan las normas que reemplacen a las citadas en el futuro. Todo gasto por comisiones e impuestos de esta operación será soportada por el Socio Partícipe;



(ii) Alternativa 2: El Socio Partícipe deberá entregar a la Sociedad de Garantía Recíproca los Dólares Estadounidenses que esta última hubiera pagado al Beneficiario con más los intereses y gastos que correspondan según el Contrato, en una cuenta custodia de títulos valores de la Sociedad de Garantía Recíproca en el exterior de un Agente de Bolsa. Esos Dólares Estadounidenses deberán haber sido obtenidos de una operación a ser realizada por el Socio Partícipe que consista en la compra con pesos (o la moneda de curso legal que la reemplace en el futuro) por el Socio Partícipe de títulos valores que coticen y sean pagaderos en Dólares Estadounidenses en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y su posterior venta en Dólares Estadounidenses en el mercado de Nueva York, Estados Unidos de América, luego de haberlos tenido en cartera por 72 hs. de conformidad con lo previsto por la Comunicación “X” 0000 xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx y la Resolución General N° 543/2008 de la Comisión Nacional de Valores, o por el plazo que establezcan las normas que reemplacen a las citadas en el futuro. Todo gasto por comisiones e impuestos de esta operación será soportada por el Deudor.

(iii) Alternativa 3: El Socio Partícipe deberá entregar a la Sociedad de Garantía Recíproca el Equivalente en moneda de curso legal a los Dólares Estadounidenses que esta última hubiera pagado al Beneficiario con más los intereses y gastos que correspondan según el Contrato. Las Partes acuerdan que el “Equivalente” de los Dólares Estadounidenses adeudados por el Socio Partícipe será igual a la cantidad de Pesos que fueran necesarios para adquirir en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, una cantidad tal de títulos valores denominados y pagaderos en Dólares, que coticen en la Bolsa de Comercio de Nueva York y que vendidos en el mercado de Nueva York, Estados Unidos de América, luego de haberlos tenido en cartera por 72 hs, equivalgan a los Dólares Estadounidenses adeudados por el Socio Partícipe bajo el presente Contrato luego de la deducción de gastos e impuestos que puedan corresponder (en adelante denominados como los “Títulos”);

(iv) A los efectos de determinar el valor de compra en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la Alternativa 3, se estará a la cotización contado de los Títulos 72 horas anterior a la hora de cierre de operaciones del día en que se efectúa el pago. Para determinar el valor de venta de los Títulos contra Dólares Estadounidenses en Nueva York, Estados Unidos de América, se estará al promedio del precio comprador y vendedor del cierre de la fecha de pago publicado por el diario El Cronista y en su defecto, cualquier otra publicación especializada y/o fuente de información a elección de la Sociedad de Garantía Recíproca. Si hubiera una diferencia de cambio en menos con respecto a los Dólares Estadounidenses adeudados, se deberá repetir el mecanismo de la Alternativa 3 hasta tanto la Sociedad de Garantía Recírpoca pueda hacerse del Equivalente a los Dólares Estadounidenses adeudados a la fecha del efectivo pago.

(d) Renuncia a la Teoría de la Imprevisión. Debida diligencia. Enriquecimiento sin causa.

(i) El Socio Partícipe renuncia en forma expresa a invocar cualquier clase de impedimento, incluso de orden legal, o que por fuerza mayor, hecho del príncipe o caso fortuito, real o pretendidamente le imposibilite y/o de cualquier manera dificulte cancelar los pagos previstos en este Contrato en la moneda pactada o en su Equivalente en Pesos, en particular y sin que ello resulte limitativo de la generalidad de lo antedicho, el Socio Partícipe no podrá ampararse en la teoría de la imprevisión o falta de obtención de Dólares Estadounidenses a los efectos del cumplimiento de sus obligaciones.


(ii) El Socio Partícipe declara haber examinado detallada y cuidadosamente la situación actual política, económica y social de la República Argentina, tanto para quedar obligada a repagar Dólares, así como el escenario internacional, evaluando la ocurrencia de nuevas variaciones sustanciales en el valor xxx Xxxxx. Por tal motivo, el Socio Partícipe asume el riesgo cambiario y renuncia a efectuar cualquier reclamación fundada en excesiva onerosidad sobreviniente de la obligación de pago en Dólares Estadounidenses conforme su comparación con la moneda de curso legal, toda vez que la prestación contractualmente asumida es, en este caso, una obligación de valor y así las Partes acordaron la obligación de entregar una cantidad específica de Dólares Estadounidenses o su Equivalente.


Sección 3.05 Cancelación por compensación de la Sociedad de Garantía Reciproca. La Sociedad de Garantía Reciproca, sus sociedades vinculadas, relacionadas y/ sus cesionarios, quedan en virtud del presente autorizadas, sin necesidad de notificación o


aviso previo al Socio Partícipe (notificación o aviso a la cual el Socio Participe renuncia expresamente en este acto), en o antes de la Fecha de Repago, cualesquiera sumas de dinero y/o activos adeudados por la Sociedad de Garantía Recíproca, sus sociedades vinculadas, relacionadas y sus cesionarios, total o parcialmente, al Socio Partícipe. La Sociedad de Garantía Reciproca notificara al Socio Participe la compensación efectuada y la cancelación, total o parcial, del capital adeudado y/o los intereses dentro de los 15 días de efectuada tal compensación y cancelación, quedando en claro que la falta de tal notificación no afectara la validez de tal compensación y cancelación.


ARTICULO IV

INTERES Y COMISIONES


Sección 4.01 Interés Compensatorio. La falta de pago del Socio Participe de cualquiera de las obligaciones bajo el presente Contrato Marco o un Contrato de Garantía Reciproca, al vencimiento del plazo establecido para ello, devengara un interés compensatorio calculado conforme a la Tasa Aplicable, sobre el monto de cada pago en subrogación desde la Fecha de Repago y hasta su total cancelación (el “Interés Compensatorio”) sin perjuicio de incluir el interés punitorio.


Sección 4.02 Interés punitorio. Sin perjuicio del pago del Interés Compensatorio y de cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato Marco, si el socio participe incumpliere con cualquiera de las obligaciones de pago de este contrato o un contrato de garantía recíproca, entonces deberá pagar a la Sociedad de Garantía Recíproca un interés equivalente a la tasa del interés compensatorio vigente al momento del incumplimiento (el “Interés Punitorio”). A estos efectos la Sociedad de Garantía Recíproca se reserva el derecho, y el socio participe acepta, a capitalizar el interés compensatorio devengado cada 6 meses. El interés punitorio se devengará día a día a partir de la fecha de incumplimiento hasta que se de cumplimiento total y efectivo a la obligación de pago de todas las sumas o valores adeudados.


Sección 4.03 Cálculo de Interés. El calculo de los Intereses se realizara sobre la base de un año de 360 días, conforme al numero de días efectivamente transcurridos desde cada Fecha de Repago hasta la efectiva cancelación.


Sección 4.04 Fecha de Pago de los Intereses. Los intereses devengados deberán cancelarse en un único pago en la Fecha de Repago, salvo que la Sociedad de Garantía Reciproca declare la caducidad del plazo de conformidad con los términos del presente contrato, circunstancia en la que deberán ser cancelados de la forma establecida en le sección 13.02


ARTICULO V

CONTRAGARANTIAS


Sección 5.01 Contragarantías. En cumplimiento de lo dispuesto por el Articulo 71 de la Ley N° 24.467, el Socio Participe otorga a favor de la Sociedad de Garantía detalladas en el Anexo Sección 5.01 u otras garantías que las partes acuerden en el fututo, que se constituirán para garantizar todas y cada una de las obligaciones asumidas por el socio participe en virtud del Contrato Marco, todos y cada uno de los Contratos de Garantía Reciproca y en cualquier otro Documento de la Transacción (conforme cada uno de estos documentos sea modificado en cualquier momento) (las “Contragarantías”). En su caso, las Contragarantías podrán constituirse por un monto equivalente al Monto Máximo en Circulación, mas el 10% en razón de lo dispuesto en la Sección 2.01 (b) in fine o por su equivalente en otras monedas.


Sección 5.02 Garantías adicionales (a) en cualquier momento, la Sociedad de Garantía Recíproca podrá requerir de forma fehaciente al socio participe la constitución de una garantía real o personal, a satisfacción de la Sociedad de Garantía Recíproca, de manera adicional a la contragarantía. Dicha garantía garantizara todas y cada una de las obligaciones asumidas por el Socio Participe en virtud del Contrato Marco todos y cada uno de los Contratos de Garantía Reciproca y en cualquier otro Documento de la Transacción (conforme cada uno


de estos documentos sea modificado en cualquier momento) Los costos, honorarios e impuestos derivados de la constitución de la garantía serán soportados íntegramente por el Socio Participe.


(b) La falta de cumplimiento del Socio Participe con la constitución de la garantía conforme le fuera requerido por la Sociedad de Garantía Recíproca otorgara a este ultimo el derecho a (1) declarar la caducidad de los plazos de pago pendientes, por lo que el total de la deuda impaga bajo el contrato cualquiera fuera su naturaleza y/o concepto se considerará de plazo vencido y (2) terminar el Contrato Marco, con culpa imputable al Socio Participe.


ARTICULO VI

GASTOS Y MAYORES COSTOS


Sección 6.01 Gastos, Costos Y Otras Erogaciones. La totalidad de los gastos, costos y cualquier otra erogación (incluyendo los honorarios legales y notariales, con mas los gastos y el impuesto al valor agregado y el impuesto a los sellos que pudiera resultar aplicable) que pudiera corresponder con motivo o en ocasión de (i) el otorgamiento, instrumentación, cumplimiento o ejecución de este Contrato Marco y/o cada contrato de garantía reciproca y/o los documentos de la transacción, (ii) cualquier modificación, enmienda o dispensa relacionada con este Contrato Marco y/o cada contrato de garantía reciproca y/o los documentos de la transacción, (iii) la administración de las operaciones referidas en este Contrato Marco y/o cada contrato de garantía reciproca, iv) la ejecución judicial o extrajudicial del Contrato Marco y/o cada contrato de garantía recíproca y/o los documentos de la transacción, y/o la preservación y/o defensa de os derechos e intereses de la Sociedad de Garantía Recíproca bajo los mismos serán soportados por el socio participe, los cuales podrán ser compensados por la Sociedad de Garantía Recíproca de conformidad con lo establecido en la sección 3.05 de presente Contrato Marco, para lo cual el socio participe otorga expresa autorización.


Sección 6.02 Mayores costos. Si en cualquier momento: (i) la aprobación, promulgación o derogación de cualquier ley, directo, resolucion o reglamento, o en cambio en la interpretación o aplicación de los mismos por cualquier autoridad encargada de ello, así como el cumplimiento de cualquier requerimiento o directiva de cualquier autoridad, cuyo efecto implique que: (a) la Sociedad de Garantía Recíproca quede sujeta a cualquier impuesto, tasa, contribución, gravamen, derecho u otro cargo con respecto al Contrato Marco y/o cualquier Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquier Documentos de la Transacción, adicionales o distintos a los existentes a la fecha de celebración del presente Contrato Marco y/o de cualquier contrato de garantía recíproca y/o cualquier documentos de la transacción, o a alícuotas incrementadas de los mismos, o (b) cambie la base imponible de los pagos a la Sociedad de Garantía Recíproca del capital adeudado o los Intereses o con respecto a cualquier otro monto debido bajo el Contrato Marco y/o de cualquier contrato de garantía recíproca y/o cualquier documentos de la transacción, o ii) se produjera cualquier cambio adverso para la Sociedad de Garantía Recíproca en las condiciones xxx xxxxxxx de capitales o financiero en general, y el resultado de cualquiera de estas circunstancias sea, a criterio razonable de la Sociedad de Garantía Reciproca, incrementar el costo de la Sociedad de Garantía Recíproca para mantener vigente la Facilidad Crediticia o reducir el monto de cualquier suma recibida o a ser recibida por la Sociedad de Garantía Recíproca bajo el Contrato Marco y/o cualquier Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquier Documento de la Transacción, entonces, a requerimiento de la Sociedad de Garantía Recíproca, el Socio Partícipe deberá pagar a la Sociedad de Garantía Recíproca los montos adicionales a fin de compensar dicho mayor costo. En caso de que el Socio Participe no aceptara tales mayores costos y consecuentemente no los abonara en el plazo de 10 días hábiles de notificado la Sociedad de Garantía Recíproca podrá decretar la caducidad de los plazos y el Socio Partícipe deberá cancelar el capital adeudado, los Intereses corridos y cualesquiera montos adeudados por cualquier concepto en virtud del Contrato Marco y/o de cualquier Contrato de Garantía Recíproca y/o de cualquier Documentos de la Transacción dentro de los 10 Días Hábiles desde que fuere notificado de dicha declaración de caducidad.






ARTÍCULO VII

IMPUESTOS


Sección 7.01 Obligaciones de Pago de los Impuestos. El Socio Participe toma a su exclusivo cargo y deberá pagar inmediatamente contra la sola solicitud de la Sociedad de Garantía Recíproca, la totalidad de los impuestos presentes y futuros (incluyendo, sin limitación, el impuesto al valor agregado que en el futuro pueda originarse por la participación de la Sociedad de Garantía Recíproca en el presente Contrato Marco y /o cualquier Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquier documento de la transacción, en la percepción de Intereses u otros pagos bajo el Contrato Marco y/o cualquier Contrato de Garantía Recíproca y/o de cualquier Documentos de la Transacción, o que de cualquier otra forma se relacione con la participación de la Sociedad de Garantía Recíproca en el Contrato Marco y/o cualquier contrato de garantía recíproca y/o cualquier otro documento de la transacción , tales como el impuesto de sellos que resulte aplicable) y cualquier otro graven o tributo que corresponda ser abonado con motivo o en ocasión del otorgamiento, instrumentación, cumplimiento y/o ejecución del Contrato Marco y/o de cualquier Contrato de Garantía Recíproca y/o todos y cualquiera de los Documentos de la Transacción.


Sección 7.02 Pagos Libres de Impuestos. Todos los pagos bajo el Contrato Marco y/o cualquier Contrato de Garantía Recíproca y/o de cualquier Documentos de la Transacción deberán ser hechos por el Socio Partícipe, según sea el caso, libres de deducciones, retenciones u otros cargos de cualquier naturaleza. En caso que el socio participe fuera requerido por ley o por cualquier Autoridad competente a realizar cualquier deducción, retención o cargo, el Socio Participe deberá realizar tantos pagos adicionales a la Sociedad de Garantía Recíproca como sean necesarios para que, después de realizadas tales deducciones, retenciones o cargos (incluyendo cualquier deducción, retención o cargo sobre los montos adicionales pagaderos de conformidad con esta sección), la Sociedad de Garantía Recíproca reciba un monto igual al monto debido bajo conformidad con esta sección), la Sociedad de Garantía Recíproca reciba un monto igual al monto debido bajo los términos de esta Contrato Marco y/o cualquier Contrato de Garantía Recíproca y/o de cualquier Documentos de la Transacción como si tales deducciones, retenciones o cargos no hubiesen sido realizados. El Socio Partícipe deberá pagar el monto retenido en legal tiempo y forma a Autoridades impositivas que corresponda y deberá obtener y suministrar a la Sociedad de Garantía Recíproca copia certificada de los comprobantes que correspondan respecto de dicho pago dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de cada Fecha de Pago.


Sección 7.03 Reembolsos. El Socio Participe reembolsará a la Sociedad de Garantía Recíproca, inmediatamente y a su simple requerimiento, cualquier impuesto (incluyendo cualquier multa o penalidad aplicable) que la Sociedad de Garantía Recíproca se hubiera visto obligada a pagar y que, de conformidad con las secciones anteriores a la presente, deban ser pagados por el Socio Participe.


Sección 7.04 Nuevos Tributos. El Socio Partícipe se obliga a afrontar los mayores costos tributarios resultantes de la aprobación, entrada en vigencia, promulgación, modificación o derogación de cualquier ley, o un cambio en la interpretación o aplicación de la misma.


ARTÍCULO VIII

DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL SOCIO PARTICIPE


A la fecha de la presente y durante toda la vigencia de Contrato Marco y/o un Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquier otro Documento de la transacción, el Socio Partícipe declara y garantiza a la Sociedad de Garantía Recíproca lo siguiente:


Sección 8.01 Existencia. Facultades. Que cuenta con todas las facultades necesarias para llevar a cabo las operaciones y negocios en los que participa en la actualidad y que se propone realizar en el futuro, así como también para tomar préstamos y ser titular de, y operar, los activos y bienes que posee actualmente.



Sección 8.02 Capacidad. Ausencia de Conflicto. Que se encuentra legalmente capacitado y autorizado, en mérito a las respectivas disposiciones legales aplicables, según sea el caso, para suscribir el presente Contrato Marco y/o un Contrato de Garantía Recíproca y cada uno de los Documentos de la Transacción y cumplir el presente Contrato Marco y/o un Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquiera de los Documentos de la Transacción.


Sección 8.03 Validez de las Obligaciones. Que las obligaciones asumidas por el Socio Participe en virtud de este Contrato Marco y/o un Contrato de Garantía Recíproca y cada uno de los Documentos de la Transacción, constituyen obligaciones legales, válidas, vinculantes, ejecutables y exigibles de conformidad con sus respectivos términos.


Sección 8.04 Litigios (i) Que habiendo demandas, las mismas se encuentran en plena etapa de cumplimiento transaccional y que no tiene conocimiento de la inminencia de: acción, litigio, juicio, investigación o procedimiento judicial o administrativo alguno en contra del Socio Participe que en caso de ser resuelto en forma adversa al Socio Participe, pudiera ocasionar un Efecto Adverso Significativo y (ii) que no existe ninguna orden, sentencia, decisión, auto, fallo, requerimiento judicial, intimación o demanda de cualquier Autoridad que afecte o pudiera afectar la concreción de las operaciones descriptas en el presente Contrato Marco y/o en cualquier Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquiera de los Documentos de la Transacción.


Sección 8.05 Inexistencia de Eventos de Incumplimiento. Que inmediatamente después de la entrada en vigencia del presente, no habrá ocurrido ni existirá ningún Evento de Incumplimiento.


Sección 8.06 Veracidad de Información. Condición PYME. Que toda la información suministrada a la Sociedad de Garantía Recíproca por el Socio Participe en relación con la preparación, negociación y suscripción de este Contrato Marco y/o un Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquiera de los Documentos de la Transacción, incluyendo la información y documentación que acredita su condición PYME, es correcta y verdadera y no contiene ninguna declaración falsa acerca de un hecho relevante, ni omite señalar ningún hecho relevante que fuera necesario destacar para que los hechos consignados no resulten erróneos ni ambiguos. Asimismo, no existe ningún hecho de conocimiento del Socio Participe que pudiera razonablemente ocasionar un Efecto Adverso Significativo y que no hubiera sido informado por escrito a la Sociedad de Garantía Recíproca.


Sección 8.07 Efectos Adversos Significativos. Que el Socio Participe no está sujeto a ninguna Obligación Contractual x xxx aplicable que pudiera ocasionar un Efecto Adverso Significativo.


Sección 8.08 Solvencia. Que el Socio Participe no es insolvente en los términos de la Legislación Argentina de concursos y quiebras, ni entrara en situación de insolvencia o será declarado insolvente tras el perfeccionamiento de ninguno de los Documentos de la Transacción.


Sección 8.09 Fondo De Riesgo. Que tiene conocimiento de que no podrá realizar Operaciones con la Sociedad de Garantía Recíproca excediendo el límite operativo previsto en el artículo 34 de la Ley N° 24.467 aun cuando no se haya alcanzado el Monto Máximo en Circulación.


ARTÍCULO IX

OBLIGACIÓN DE HACER Y DE NO HACER


Sección 9.01 Información respecto de su condición PYME: Anualmente (a) en caso de tratarse el Socio participe de una persona jurídica, tras el cierre del ejercicio económico anual y dentro de los cinco (5) días hábiles contados de la fecha de celebración de la asamblea que aprobara los Estados Contables, o la fecha en que conforme las leyes esta debió celebrarse; o (b) en caso de tratarse el Socio Participe de una persona física, dentro de los cinco (5) días hábiles contados desde la fecha de vencimiento para presentar las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias y a los bienes personales (según lo establezca la


Autoridad fiscal competente para cada periodo fiscal correspondiente): el Socio Participe presentará a la Autoridad Fiscal competente para cada periodo fiscal correspondiente); el Socio Participe presentará a la Sociedad de Garantía Recíproca a la información y documentación que acredite su condición PYME, incluyendo de manera no taxativa los Estados Contables o su documentación equivalente o bien un flujo de fondos o certificados de ventas, firmados por Contador Púbico Nacional debidamente legalizados y certificados por el Consejo Profesional de su Jurisdicción, y/o cualquier otro documento a satisfacción de la Sociedad de Garantía Recíproca.


Sección 9.02 Otras Obligaciones de Hacer. Durante todo el tiempo en que este Contrato Marco y/o un Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquiera de los Documentos de la Transacción esté vigente y mientras cualquier suma debida y/o reconocida bajo el mismo por cualquier concepto o causa se encontrare pendiente de pago. El Socio Participe se obliga a realizar la totalidad de los actos y actividades que a continuación se indican:


  1. Pagos. El Socio Participe cumplirá debida y puntualmente con el rembolso de cada Pago en Subrogación, los Intereses, los costos, gastos y cualquier otra obligación de pago bajo el Contrato Marco y/o un Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquiera de los Documentos de la Transacción.

  2. Información. El Socio Partícipe informará a la Sociedad de Garantía Recíproca cualquier hecho o documentación relativa a la situación financiera, su condición PYME, cambios de actividad, o de cualquier otro tipo u operación del Socio Participe que estuviera razonablemente relacionada con la capacidad del Socio Participe de cumplir con sus respectivas obligaciones bajo el presente Contrato Marco y/o un Contrato de Garantía Reciproca y/o cualquier otro Documento de la Transacción.

  3. Rango. El Socio Participe deberá asegurarse que, y realizará todos los actos que fueran necesarios para que, las obligaciones del Socio Participe bajo el presente Contrato Marco y/o un Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquiera de los documentos de la transacción constituyan en todo momento obligaciones que no estén subordinadas respecto de ninguna otra deuda del mismo.

  4. Pago de Impuestos. El Socio Participe mantendrá al día el pago de todos los impuestos, contribuciones, gravámenes, tributos y tasas de carácter nacional, provincial o municipal, tanto en el país como en el extranjero, ya sea en relación con sus ingresos, ganancias o bienes, con excepción de aquellos que estuvieran siendo disputados de manera fundada y de buena fe, mediante los procedimientos legales adecuados, y respecto de los cuales el Socio Participe, hubiera efectuado las reservas legales correspondientes.


Sección 9.03. Obligaciones de No Hacer. Durante todo el tiempo en que este Contrato Marco y/o un Contrato de Garantía Recíproca y/o cualquiera de los Documentos de la Transacción esté vigente y mientras cualquier suma debida y/o reconocida bajo el mismo por cualquier concepto o causa se encontrare pendiente de pago, el Socio Participe se obliga a no realizar ninguno de los actos y/o actividades que a continuación se indican:


  1. Gravámenes. Crear, incurrir, asumir ni permitir que existan Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes, activos o derechos, que posea actualmente o adquiera en el futuro, con excepción de aquellos que se constituyan en virtud de lo dispuesto en el Artículo V del presente.


  1. Disposición de Activos. Transmitir, vender arrendar, alquilar, ceder, transferir, enajenar o de cualquier otro modo disponer de cualquiera de sus bienes o activos sustanciales.


  1. Deuda. Incurrir en, o permitir la existencia de, cualquier deuda; sin embargo, El Socio Participe podrá incurrir en nueva deuda siempre que (i) obtenga la previa autorización expresa de la Sociedad de Garantía Reciproca, (ii) dicha nueva deuda sea subordinada a los Pagos en Subrogación que pueda realizar la Sociedad de Garantía Reciproca, en su prioridad de pago y su vencimiento sea posterior a la Fecha de Repago, y (iii) el Socio Participe no constituya garantías reales o personales a favor del acreedor de dicha nueva deuda.


  1. Cambio de Actividad. Modificar la naturaleza de las actividades que desarrolla al día de la fecha.


  1. Pagos restringidos. En su caso, declarar o pagar, o permitir la declaración o el pago de dividendos o la distribución de utilidades relacionada con su capital social.



ARTICULO X

CONDICIONES PRECEDENTES


Las obligaciones asumidas por la Sociedad bajo el presente Contrato Marco y/o cada Contrato de Garantía Recíproca y/o los Documentos de la Transacción, incluyendo pero sin limitarse a, la obligación de la Sociedad de Garantía Recíproca de garantizar la Facilidad Crediticia se encuentran sujetos al cumplimiento total, a satisfacción de la Sociedad de Garantía Recíproca, al momento del otorgamiento de cada aval o garantía, de todas y cada una de las siguientes condiciones (las “Condiciones Precedentes”):

  1. Que cada contrato de garantía recíproca y cualquiera de los Documentos de la Transacción hayan sido debidamente otorgados y estén en vigencia;


  1. Que las Contragarantías ofrecidas por el Socio Participe a favor de la Sociedad de Garantía Reciproca hayan sido constituidas y estén en vigencia;


  1. Que las obligaciones Garantizadas por la Sociedad de Garantía Reciproca vigentes no excedan (1) el monto máximo establecido en la Sección 2.01, (2) el límite operativo establecido en el artículo 34 de la Ley 24.467 o (3) el importe que determine la Autoridad Competente;


  1. Que no haya ocurrido un Evento de Incumplimiento; y


  1. Que no se hubiera producido en Efecto Adverso Significativo o que los presupuestos económicos, financieros y políticos tenidos en cuenta por la Sociedad de Garantía Recíproca al suscribir el Contrato no hayan sido modificados o se encuentren alterados de forma tal que la emisión de un aval por parte de la Sociedad de Garantía Reciproca pueda causar un Efecto Adverso Significativo en sus negocios, operaciones o situación patrimonial.


  1. Que el Socio Partícipe cumpla con todos los requisitos de “solvencia” establecidos de tanto en tanto por la SGR para otorgar las garantías o avales.


ARTICULO XI

EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO


Sección 11.01 Eventos de Incumplimiento. Cualquiera de los siguientes hechos constituirá un evento de incumplimiento del Contrato Marco de Garantía Reciproca (cualquiera de ellos, un “Evento de Incumplimiento”) y se lo considerará esencial en atención a la finalidad del Contrato Marco:


  1. (i) Si el Socio Participe no cumpliera en tiempo y forma (ya sea en la fecha de vencimiento originalmente estipulada o en cualquier vencimiento que fuera resultante de una aceleración, caducidad de plazos o cualquier otra circunstancia) con cualquiera de sus obligaciones de pago bajo el Contrato Marco o cualquier Contrato de Garantía Reciproca (incluyendo el reembolso de cualquier pago en Subrogación, los intereses, honorarios, costos, multas, costas, gastos, Impuestos, comisiones, Mayores Costos, o cualquier otra suma pagadera en virtud de cualquiera de los Documentos de la Transacción); o si (ii) El Socio Participe no cumpliera en tiempo y forma (ya sea en la fecha de vencimiento originalmente estipulada o en cualquier vencimiento que fuera resultante de una aceleración, caducidad de plazos o cualquier otra circunstancia) con


cualquiera de sus obligaciones de pago de otras deudas; o si (iii) Se produjera un incumplimiento de cualquier condición contractual , u ocurriera cualquier hecho o condición, bajo cualquier documento, acuerdo o contrato relativo a las deudas del Socio Participe, si tal incumplimiento o el acaecimiento de tal hecho o condición pudiera ocasionar (mediante notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) la caducidad del plazo de tales deudas.


  1. Si el Socio Participe no diera efectivo cumplimiento a las Obligaciones de Hacer y las Obligaciones de No Hacer asumidas en la Sección 9.01 (Información respecto a su condición de PYME), la Sección 9.02 (Otras Obligaciones de Hacer) y la Sección 9.03 (Obligaciones de No Hacer).


  1. Si cualquiera de las manifestaciones o declaraciones hechas (o que sea considerada hecha) por el Socio Participe bajo o en relación con el presente Contrato Marco o un Contrato de Garantía Recíproca o cualquiera de los Documentos de la Transacción fuera incorrecta, falsa o incompleta en cualquier aspecto sustancial.


  1. Si (i) se ordenara el secuestro o de dictare cualquier medida cautelar, sobre cualesquiera bienes, activos o derechos del Socio Participe, que en forma individual o conjunta fueran esenciales para el funcionamiento, las operaciones, la obtención de ingresos o cualquier otro asunto comercial del Socio Participe, siempre que dicho embargo, secuestro o medida cautelar no fuera levantado dentro del plazo de cinco (5) días, o dicho embargo, secuestro o medida cautelar no fuera impugnado u objetado de buena fe por los procedimientos legales adecuados a tales efectos; o (ii) cualquier tribunal competente decretara la apertura del concurso preventivo o la quiebra del socio partícipe bajo la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 o cualquier otra ley similar que fuera dictada en el fututo; o (iii) el Socio Participe se presentare solicitando su concurso preventivo, su propia quiebra o cualquier otro remedio similar bajo la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 o cualquier otra ley similar que fuera dictada en el futuro, o efectuara una entrega o cesión general de sus bienes a favor o beneficio de sus acreedores, o incumpliere en forma generalizada sus obligaciones con terceros, o evidenciare un estado de cesación de pagos o de incumplimiento generalizado de pagos, o admitiera por escrito su inhabilidad de pagar sus deudas, o solicitara la homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial que podría tener efectos vinculantes para sus acreedores.


Sección 11.02 Caducidad de Plazos. La ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento otorgara a la Sociedad de Garantía Reciproca el derecho de declarar resuelto el Contrato Marco o un Contrato de Garantía Recíproca y la totalidad de los plazos previstos y pactados en este Contrato Marco o un Contrato de Garantía Recíproca, caducados y vencidos a partir de que el Socio Participe reciba una notificación de la Sociedad de Garantía Recíproca en tal sentido, y todas las sumas adeudadas por cualquier causa o concepto bajo este Contrato Marco o un Contrato de Garantía Recíproca (incluyendo, sin limitación, el reembolso de cualquier Pago en Subrogación, los Intereses, ajustes, multas comisiones, honorarios, costos, costas y gastos) se tornarán vencidas y exigibles de pleno derecho.


Sección 11.03 Xxxx. Automática La xxxx se producirá automáticamente por el solo vencimiento de los plazos para aquellas obligaciones que los tuvieren y, en los demás casos, por la notificación de la Sociedad de Garantía Reciproca. Ni la xxxx ni los efectos de la notificación descripta precedentemente exigirán ningún protesto o intimación judicial ni extrajudicial previa. A partir de su xxxx, todo importe que adeudare el Socio Partícipe a la Sociedad de Garantía Recíproca devengará Intereses Punitorios.


ARTICULO XII

INDEMNIDAD


Sección 12.01 Obligaciones de Indemnidad. El Socio Participe se compromete a indemnizar y a mantener indemne y libre de todo daño y perjuicio a la Sociedad de Garantía Recíproca, sus accionistas, sociedades vinculadas y relacionadas y sus respectivos


representantes directores, empleados y asesores por cualquier pérdida, reclamo, multa, costo, gasto, daño, honorario, perjuicio, responsabilidad u otro desembolso, de cualquier clase o naturaleza, a los que pueda quedar sujeto en base a las transacciones acordadas bajo el Contrato Marco o un Contrato de Garantía Recíproca o cualquiera de los Documentos de la Transacción, salvo dolo o culpa grave de la Sociedad de Garantía Recíproca calificada como tal por sentencia firme del Tribunal Competente.



Sección 12.02 Reembolso de gastos a la Sociedad de Garantía Reciproca. El Socio Participe se compromete a reembolsar a la Sociedad de Garantía Recíproca cualesquiera honorarios, gastos o costos de cualquier tipo en el que hubieren incurrido en relación con la investigación o defensa de cualquiera de dichas pérdidas, reclamos, daños, perjuicio, multas, costos, gastos, sentencias, responsabilidades u otros desembolsos. Los montos por dicho reembolsos deben ser depositados por el Socio Participe en la cuenta que indique la Sociedad de Garantía dentro de un plazo máximo e improrrogable de 48 horas a partir de la fecha en que el Socio participe reciba el requerimiento de pago por parte de la Sociedad de Garantía Recíproca.


ARTICULO XIII

CONFIDENCIALIDAD


Sección 13.01 Información confidencial. (a) Las partes reconocen y acuerdan que en el transcurso de sus negociaciones han intercambiado e intercambiarán información que no es de dominio público, la cual es confidencial y de propiedad exclusiva de la Parte que la hubiera entregado y cuya divulgación podría ser perjudicial para cualquiera o ambas partes. En virtud de los antedicho, cada una de las Partes se obliga a otorgar tratamiento confidencial a toda la información suministrada por las otras Partes y a impedir la divulgación de dicha información a otras personas, ya sea en forma total o parcial, sin el previo consentimiento escrito de las otras Partes (la “Información Confidencial”)


(b) Las Partes entienden que no se considerará que la información es confidencial o de propiedad exclusiva de una de las Partes cuando (i) la información suministrada ya hubiera sido conocida por la Parte que la recibe; (ii) la información suministrada ya hubiera sido de dominio público en el momento de ser divulgada por la Parte que la divulgue, o (iii) la Parte que recibe la información la hubiese obtenido de terceros que no se hallaban vinculados por obligaciones de confidencialidad en relación con tal información.


Sección 13.02 Requerimientos por orden judicial. Se establece, asimismo, que cualquiera de las Partes tendrá derecho a revelar la Información Confidencial cuando así sea requerido en virtud de orden judicial, ley o reglamentación aplicable, o cuando fuere estrictamente necesario a fin de ejercer la defensa de sus derechos.


Sección 13.03 Utilización de la Información confidencial- Consentimiento (a) Las Partes se obligan a que la Información Confidencial sólo sea utilizada por cada Parte, sus funcionarios, directivos y empleados únicamente a los fines previstos en el presente Contrato Marco y, respecto de la Sociedad de Garantía Recíproca, para dar cumplimiento con el régimen informativo aplicable conforme a las disposiciones de la Ley de SGR. En consecuencia, las Partes se obligan a informar a sus funcionarios, directivos y empleados, el carácter confidencial de la información y los alcances de la obligación de confidencialidad aquí pactada.


(b) Cada parte se obliga a respetar la privacidad de la otra Parte (y sus respectivos representantes, directores, empleados y asesores) y la protección de sus datos personales, los cuales están amparados por la Ley de Datos Personales N° 25.326 y sus normas reglamentarias. La Sociedad de Garantía Reciproca no recopilara ninguna información sobre el Socio Participe que pueda identificarlo personal (la “Información Personal”). A menos que el Socio Participe la brinde en forma voluntaria o sea requerida a los fines dispuestos en la Ley de SGR. El Socio Participe la brinde en forma voluntaria o sea requerida a los fines dispuestos en la Ley de SGR. El Socio Participe la brinde en forma voluntaria a sea requerida a los fines


dispuestos en la Ley de SGR. El Socio Participe podrá abstenerse de entregar a la Sociedad de Garantía Recíproca su información Personal si no lo desea. En caso de que el Socio Participe brinde a la Sociedad de Garantía Recíproca su Información Personal, el Socio Participe acepta y presta su consentimiento libre, expreso e informado para que dicha información personal sea utilizada con las finalidades arriba mencionadas, y autoriza a que la misma sea tratada, almacenada, recopilada o cedida.


Sección 13.04 Permanencia de las obligaciones de confidencialidad. La obligación de confidencialidad acordada se mantendrá vigente aun después de la terminación del presente Contrato Marco, cualquiera sea la causa de dicha terminación.


ARTICULO XIV

DISPOSICIONES VARIAS.


Sección 14.01 Nulidades Toda disposición del presente Contrato Marco o un Contrato de Garantía Recíproca que resultare nula, invalida o inexigible no anulara, invalidara o hará inexigible las demás disposiciones de este ni afectara la validez y exigibilidad de dicha disposición.


Sección 14.02 Cesión. El Socio Participe no podrá ceder derechos u obligaciones bajo este Contrato Marco o un Contrato de Garantía Reciproca o bajo cualquier otro documento de la transacción sin el consentimiento previo y por escrito de la Sociedad de Garantía Recíproca. La Sociedad de Garantía Recíproca podrá ceder tanto sus derechos como sus obligaciones bajo cualquier documento de la transacción, de forma total o parcial.


Sección 14.03 Irrenunciabilidad. Ninguna demora u omisión en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso al amparo del presente Contrato Marco o un Contrato de Garantía Reciproca perjudicará los derechos, facultades o recursos de la Sociedad de Garantía Recíproca, no podrá interpretarse como renuncia de los mismos. Los derechos y recursos previstos en el presente contrato marco o un contrato de garantía recíproca son acumulativos y no excluyen otros recursos que contemple la ley.


Sección 14.04 Legislación Aplicable. El presente Contrato Marco o un Contrato de Garantía Recíproca se regirá e interpretara de acuerdo con las leyes de la República Argentina.


Sección 14.05 Jurisdicción. Para cualquier controversia que se suscite con relación al Contrato Marco o cualquier Contrato de Garantía Recíproca, las Partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “Tribunal Competente”), renunciando a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.


Sección 14.06 Modificaciones Este Contrato Marco o cualquier contrato de garantía recíproca solo pueden ser modificados mediante instrumento otorgado por todas las Partes.


Sección 14.07 Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, intimaciones y otras comunicaciones conforme a este Contrato se harán por escrito, ya sea por correo certificado o fax con confirmación de recibo, de la siguiente forma:


Al Socio Participe a:

SANTA XXXXX XX XXXXXX SA.

Xxxxxx Xxxxxx 349 5to X x.

xxXXXX


A la Sociedad de Garantía Reciproca a:

Aval Federal S.G.R.

Maxxx 000, Xxxx 0x

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx




Sección 14.08 Cláusulas negociadas por las Partes. Las Partes manifiestan que todas las cláusulas del Contrato Marco fueron negociadas libremente por ambas Partes, debidamente asesoradas por abogados entendidos en la materia. En consecuencia, ambas Partes declaran que no hay una sola cláusula del Contrato Marco que pueda interpretarse como cláusula predispuesta, consecuentemente, las Partes renuncian a invocar el artículo 984 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.


EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman 2 (dos) ejemplares de este Contrato Marco, de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 21 días del mes de FEBRERO de 2017.



Por el Socio Participe





_______________________


Firma

Aclaración:

Cargo:

DNI N°:



Por Aval Federal S.G.R.






____________________________ ________________________
























Anexo A

Detalle de las Contragarantías


  • Fianza


Nombre y Apellido Completo

Tipo y Número de Documento

Xxxxxxx Xxx Xxxxxx

DNI 00000000

Xxxxxxxxx Xxxxx

DNI 00000000

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     



  • Hipoteca
    Detalle de el/los bien/es hipotecado/s:     BOULOEVARD XXX XXXXXXX 290 5TO PISO DEPTO 513, NORDELTA, TIGRE, PCIA DE BS AS. CIXXXXXXXXXXXXX 0, XXXXXXX X, XXXXXXXX 0, XXXXXXX 0x, XXXXXXXXXXX 043 Y 48, POLIGONOS 05-10 Y 06-10 Y 00-48 RESPECTIVAMENTE. TASADO POR XXXXXXX SA, EL 20-02-2017 


  • Prenda

Detalle de el/los bien/es prendado/s: N/A


  • Otra
    Detalle de las Contragarantías:    N/A








_____________________________

Firma

Aclaración:

DNI N°:


ANEXO B

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, xx xx 00

Xxxxxxx

XXXX XXXXXXX X.G.R.

Presente

Re: Oferta de Contrato Suplementario de Garantía Recíproca

De nuestra mayor consideración:

El/los que suscribe/n (en adelante el “Socio Participe”) se dirige/n a Aval Federal S.G.R. (en adelante la “Sociedad de Garantía Recíproca”, y junto al “Socio Participe”, las “Partes”) con relación al Contrato Marco (conforme este término se define a continuación) a fin de formular con carácter incondicional e irrevocable la presente oferta (la “Oferta”) para la celebración de un Contrato de Garantía Recíproca, de acuerdo a los términos y condiciones que se adjuntan a continuación (el “Contrato Suplementario de Garantía Recíproca”),

Y, CONSIDERANDO:

Que “Las Partes” celebraron un Contrato Marco de Garantía Recíproca mediante el cual establecieron los términos y condiciones generales de las entonces futuras operaciones a fin de que la Sociedad de Garantía Recíproca garantice la Facilidad Crediticia a ser asumida por el Socio Partícipe (es decir el “Contrato Marco”).

Que en dicha oportunidad convinieron instrumentar las operaciones mencionadas en el párrafo precedente mediante la celebración de este Contrato Suplementario de Garantía Recíproca

Que el Contrato Marco, junto con el Contrato Suplementario de Garantía Recíproca, tiene por objeto fijar los términos y condiciones especiales relativas a cada Operación en Particular, integrándose el Contrato Marco y el Contrato Suplementario de Garantía Recíproca para formar un único Contrato de Garantía Recíproca.

Que es intención del Socio Partícipe que la Sociedad de Garantía Recíproca garantice la Operación cuyos términos particulares se detallan en el presente.

POR TANTO:

“Las Partes” convienen celebrar el presente Contrato Suplementario de Garantía Recíproca, sujeto a los siguientes términos y condiciones:













1. Documento Único: El presente Contrato Suplementario de Garantía Recíproca junto con su Anexo I se integrara al Contrato Marco.

2. Términos definidos. Los términos que empiecen con mayúscula que no fueran definidos en el presente tendrán el mismo significado que se les atribuyó en el Contrato Marco.

3. Objeto: El Socio Participe solicita, y la Sociedad de Garantía Recíproca está dispuesta a otorgar la Garantía a favor del Socio, sujeto a los términos y condiciones particulares establecidos en el Anexo I del presente y a los términos y condiciones generales establecidos en el Contrato Marco (en especial a las Condiciones Precedentes)

4. Vigencia de las disposiciones del Contrato Marco. Con la sola excepción de lo establecido expresamente en el presente Contrato Suplementario de Garantía Recíproca, las Partes ratifican cada una de las disposiciones establecidas en el Contrato Marco, las que permanecen vigentes y sin modificación alguna.

5. Aceptación y perfeccionamiento del Contrato Suplementario de Garantía Recíproca. Se entenderá que ha existido consentimiento a la presente oferta y perfeccionamiento del Contrato Suplementario de Garantía Recíproca cuando la Sociedad de Garantía Reciproca (i) acepte la Oferta por escrito, o (ii) acepta la Oferta tácitamente en los términos del Artículo 971 del Código Civil y Comercial, mediante la realización de cualquier acto que revele la voluntad inequívoca de aceptar la misma.

Sin otro particular, saludamos a ustedes muy atentamente.



Por el Socio Partícipe:









_______________________________

Firma

Aclaración:

Carácter:

DNI N°:









Anexo I

Términos y Condiciones Particulares de la Operación

(a) Monto de la Operación: Hasta la suma de $/U$S

(b) Tipo de Operación:

  • Cheque de pago diferido

Aval respecto de los siguientes cheques de pago diferido endosados por el Socio Participe para su negociación en el mercado conforme al régimen conformado por el conjunto de disposiciones establecidas por la Ley N° 26.831, el Xxxxxxx Xx 0000/0000, xx Xxxxxxxxxx Xx 000/00 xx xx X.X.X y/o cualquier otra norma que las modifique, complemente o sustituya en el futuro.

#

Cheque N°

Monto

Fecha de Pago

Banco

Librador

1






2






3






4






5






6






7






8






9






10








  • Pagaré bursátil

Aval respecto de los siguientes pagarés bursátiles endosados por el Socio Participe

para su negociación en el mercado conforme al régimen conformado por la Ley N° 26.831, el Decreto N° 1023/2013, la Resolución N° 622/13 de la Comisión Nacional de Valores y la Resolución del Consejo de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires N° 4/13 y/o cualquier otra norma que la modifique, complemente o sustituya en el futuro.

#

Pagaré N°

Denominación del librador

Fecha de emisión

Monto del pagaré

Fecha de Pago

Nombre del beneficiario

Endosante

1








2








3








  • Otra:

En contraprestación por el otorgamiento del aval la Sociedad de Garantía Recíproca cobrará una comisión proporcional a la duración de dicho aval.

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Firma

Aclaración

Cargo/ Empresa

DNI N°





Anexo C




Detalle de la línea avalada



  • Cheques de Pago Diferido de Terceros


Monto:  


  • Cheques de Pago Diferido Propios


Monto:  


  • Cheques de Primera Línea (Sujeto a la utilización de la misma. De utilizarse se cobrará la comisión de otorgamiento pertinente, de acuerdo a las escalas detalladas en la Oferta de Reconocimiento de Comisiones)


Monto:  


  • Otro tipo de Línea. Detalle: PAGARE BURSATIL


Monto:  U$S 187.500 




Monto total Aprobado: $3.000.000









_____________________________

Firma

Aclaración:

DNI N°:




Grupo 19

Document Metadata

Filed: May 5th, 2020