TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA ADQUISICIÓN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA ADQUISICIÓN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS
Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplican a todos los contratos entre una de las empresas del Grupo COFCO International recogidas en 1.1 (cada una de ellas “COFCO”) y un Proveedor de bienes (“Productos”) o servicios (“Servicios”) de COFCO, de conformidad con la correspondiente orden de compra (OC).
1. DEFINICIONES
1.1 A los efectos de estas Condiciones Generales, los siguientes términos tendrán el significado que se les asigna a continuación:
Acuse de recibo: La notificación del Proveedor a COFCO para informar de que el Producto y/o Servicio se ha entregado y/o prestado de forma satisfactoria.
Contrato: cualquier contrato celebrado con el Proveedor y cualquier anexo, lista, modificación, adición o cualquier otro contrato más detallado o específico.
COFCO: Todas las empresas pertenecientes al Grupo Internacional COFCO, así como sus filiales.
Defecto: cualquier desviación de las Especificaciones/Orden de Compra o cualquier tipo de mal funcionamiento de los Productos.
Especificaciones: las especificaciones y/o descripciones detalladas de los Productos o Servicios enviados por el Proveedor en su propuesta final debidamente validada por COFCO, que vinculará al Proveedor y se considerará parte de la OC/Acuerdo. En caso de que no se proporcione una especificación o descripción detallada, la especificación será la habitual entre las partes o la que se aplica generalmente en el sector.
Experto Independiente: una persona que no tiene una relación comercial o personal actual o anterior con las Partes y que está involucrada en gran medida la emisión de opiniones profesionales sobre el Producto y/o Servicio adquirido.
Fecha de Entrega: la fecha especificada para la entrega en la Orden de Compra.
Fecha de Vencimiento: la fecha especificada para el pago. Grupo de Empresas: en relación con una empresa, dicha empresa, sus filiales, sus empresas tenedoras y sus filiales. Información Confidencial: tiene el significado que se le da en la cláusula correspondiente.
Orden de Compra (OC): la solicitud por escrito por parte de COFCO de un presupuesto, propuesta u oferta del Proveedor.
Período de Garantía: el tiempo durante el cual el Producto puede ser reparado o reemplazado.
Proveedor: persona física o jurídica que actúa en calidad de vendedor de los Productos y/o Servicios en el marco del presente Contrato.
Productos: todos los artículos, bienes, materiales, mercancías y cualquier otro producto.
Puesta en Marcha: el inicio de las actividades.
Solicitud de Propuesta (SDP): Documento que COFCO enviará al Proveedor con toda la información técnica,
cantidad, descripción, alcance del trabajo, hoja de datos, procedimientos, especificaciones y documentos comerciales, según corresponda. La SDP será la base para que el Proveedor presente su propuesta.
Servicios: todos los servicios estipulados en la Orden de Compra o el Contrato que se ofrecen se prestan o se van a prestar a COFCO.
Términos y Condiciones Generales (TCG): estos términos y condiciones generales para la adquisición de Productos y Servicios.
Ubicación de Entrega: la ubicación especificada para la entrega de una Orden de Compra.
2. ALCANCE
2.1. Estos TCG se aplicarán a todas las solicitudes de presupuestos, propuestas y ofertas, a todas las órdenes, contratos y demás relaciones jurídicas (incluidas las Órdenes de Compra, los contratos y las relaciones extracontractuales o precontractuales) entre COFCO y el Proveedor en relación con el pedido, la adquisición, la recepción, la prestación, la compra, el suministro o cualquier otra forma de puesta a disposición de Productos, Productos y Servicios, y Servicios.
2.2. Cualquier entidad de COFCO puede celebrar un contrato basado en estos TCG con el Proveedor en su propio nombre. Los presentes TCG serán de aplicación, salvo que la entidad competente de COFCO informe oportunamente por escrito de lo contrario al Proveedor.
2.3. COFCO rechaza expresamente la aplicabilidad de cualquier TCG del Proveedor.
2.4. Cuando COFCO y el Proveedor celebren una OC, un Contrato u otra relación jurídica a la que se apliquen estos TCG, se considerará que el Proveedor ha aceptado la aplicabilidad de estos TCG para futuras Órdenes de Compra, contratos y relaciones jurídicas relativas a la adquisición de Productos, Productos y Servicios o Servicios.
3. CELEBRACIÓN Y DURACIÓN DEL CONTRATO
3.1. Si COFCO solicita al Proveedor un presupuesto, propuesta u oferta, este presupuesto, propuesta u oferta presentado por el Proveedor, así como cualquier otro presupuesto, propuesta u oferta posterior presentado tras las negociaciones con COFCO, se considerará irrevocable. Cualquier solicitud de COFCO al Proveedor para la presentación de un presupuesto, propuesta u oferta no será vinculante para COFCO. COFCO tiene derecho a solicitar cambios o modificaciones en el presupuesto, propuesta u oferta del Proveedor, así como en las Especificaciones, sin
quedar obligada por dicha solicitud de cambio o modificación.
3.2. Los contratos se celebran solo después de que COFCO haya aceptado el presupuesto, propuesta u oferta final realizada por el Proveedor mediante la emisión de una OC. Si el Proveedor comienza a ejecutar las disposiciones del presupuesto, propuesta u oferta sin haber recibido previamente el pedido correspondiente la OC, el Proveedor lo hará por su propia cuenta y riesgo. COFCO no está obligada a adjudicar una OC y/o un Contrato a ningún presupuesto, propuesta u oferta, ni a reembolsar los costes de dicho presupuesto, propuesta u oferta.
3.3. En el caso de un acuerdo marco, y dentro de la existencia de este, cada vez que COFCO emita una OC por escrito para el suministro de (o parte de) un Producto, Producto y Servicio y/o Servicio, se celebrará un Contrato.
3.4. El Proveedor está obligado a informar a COFCO, con efecto inmediato, de cualquier error y/o ambigüedad en la solicitud y/o documentos.
3.5. Los contratos tendrán vigencia durante el plazo detallado en la OC y/o en el Contrato, a menos que se rescindan antes de lo previsto de conformidad con los presentes TCG.
4. ORDEN DE COMPRA
4.1 Cada OC será confirmada por escrito por COFCO.
La OC especificará el tipo, calidad y cantidad de Productos y servicios relacionados. A menos que las partes acuerden que COFCO pueda especificar la fecha y el lugar después de la emisión de la OC, deberá especificar la fecha en la que se entregarán los Productos y/o se prestarán los Servicios (Fecha de Entrega), y el lugar de entrega (Lugar de Entrega).
4.2 Si la Fecha de Entrega y/o el Lugar de Entrega deben especificarse después de la emisión de una OC, COFCO lo notificará al Proveedor con una antelación razonable.
4.3 COFCO podrá siempre, a menos que las partes acuerden lo contrario, modificar o cancelar la OC dentro de los 30 días siguientes a la emisión de la misma mediante notificación por escrito que se enviará al Proveedor a través del ERP (Enterprise Resource Planning) de COFCO.
4.4 Si COFCO modifica o cancela una OC, su responsabilidad frente al Proveedor se limitará al pago al Proveedor de los costes en los que razonablemente haya incurrido el Proveedor en el cumplimiento de la OC hasta la fecha de la notificación de modificación o cancelación, excepto cuando la modificación o cancelación sea consecuencia del incumplimiento de las obligaciones contractuales por parte del Proveedor, en cuyo caso COFCO no tendrá ninguna responsabilidad frente al Proveedor con respecto a la misma.
5. PRECIO Y PAGO
5.1 Todos los precios presupuestados por el Proveedor se fijarán sobre una base temporal y material o según lo detallado o acordado en las Especificaciones y/o en la OC, y se expresarán en USD (a menos que se indique lo contrario).
5.2 El precio de los Productos y/o Servicios será el indicado en la OC y, a menos que COFCO acuerde lo contrario por escrito, no incluirá el IVA, pero sí todos los demás impuestos, costes incidentales y gastos. El IVA se indicará siempre por separado y de acuerdo con la legislación local.
5.3 La factura debe contener, como mínimo: (i) una descripción resumida de los Productos y/o Servicios que se hayan realizado durante el mes anterior y el período durante el cual se hayan suministrado o (ii) la descripción de los Productos y las cantidades suministradas, así como el número de pedido respectivo; y deben dirigirse a la entidad jurídica COFCO correcta. COFCO se reserva el derecho a devolver las facturas que no contengan dichos datos.
5.4 Cualquier aumento del precio por cualquier razón estará sujeto al consentimiento expreso previo por escrito de XXXXX.
5.5 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Proveedor presentará facturas por los Servicios basadas en el número de horas trabajadas. COFCO tendrá derecho a rechazar una factura que no esté acompañada de la OC correspondiente de COFCO y de un Acuse de recibo aprobado.
5.6 COFCO pagará la totalidad de las facturas en un plazo de 60 días a partir de la fecha de recepción de la factura correspondiente o de la fecha de recepción de los Productos o de la prestación de los Servicios, lo que ocurra más tarde.
5.7 El Proveedor acuerda conciliar todos los cargos, facturas, costos, gastos u otras cantidades adeudadas por COFCO por escrito en los 120 (ciento veinte) días posteriores a la factura inicial, a la recepción de los Productos o a la prestación de los Servicios, lo que ocurra primero. Si dichos gastos no se ponen en conocimiento de COFCO dentro de dicho plazo, se considerará que el Proveedor renuncia a los derechos asociados a dichas reclamaciones, independientemente de la validez de las mismas.
5.8 El pago se efectuará en la cuenta bancaria indicada por escrito por el Proveedor en la factura.
5.9 Si COFCO rechaza alguna factura u otra declaración de adeudo, notificará al Proveedor inmediatamente por escrito al respecto. Las partes negociarán de buena fe para intentar resolver el conflicto sin demora.
5.10 Las obligaciones del Proveedor de suministro de los Productos no se verán afectadas por ningún conflicto relacionado con el pago.
5.11 COFCO tiene derecho, sin necesidad de contar con una resolución judicial y sin perjuicio de cualquier otro derecho que COFCO pueda tener en virtud del contrato o la ley aplicable, a compensar y/o suspender el pago de cualquier cantidad, si la misma o una compañía afiliada a ella tiene o tendrá una reclamación, que puede o no ser ejecutable, contra el Proveedor o una compañía afiliada al Proveedor.
6. ENTREGA Y PLAZO DE EJECUCIÓN
6.1 Los Productos, debidamente embalados, sellados y asegurados de tal manera que lleguen a su destino en buenas condiciones, se entregarán como se indica en la OC. Cualquier cambio en la entrega, incluido el adelanto de la fecha de entrega, se realizará exclusivamente con el consentimiento previo y por escrito de COFCO.
6.2 La entrega se completará cuando los Productos lleguen al Lugar de Entrega.
6.3 El Proveedor no entregará las OC a plazos excepto con el consentimiento previo por escrito de COFCO, en cuyo caso se aplicarán los presentes Términos y Condiciones Generales a dicha entrega parcial.
6.4 En los casos en que la entrega se efectúe a plazos, las entregas parciales se podrán facturar y pagar por separado.
6.5 El Proveedor reconoce que el tiempo acordado y el tiempo para el cumplimiento del Contrato, y/o cualquier otro plazo o cronograma especificado, son de crucial importancia para COFCO.
6.6 COFCO tendrá derecho, en todo momento y por cualquier motivo, mediante declaración escrita al Proveedor, a aplazar la ejecución del Contrato durante un período que deberá especificarse. En tal caso, el Proveedor almacenará, en nombre de COFCO, los Productos en un lugar adecuado, separados de cualquier otra mercancía o producto asegurándolos y tomando las medidas adecuadas para evitar cualquier disminución o merma de la calidad. En este caso, los costes de almacenamiento y seguro durante los primeros 90 (noventa) días correrán a cargo del Proveedor. COFCO se reserva el derecho de dar instrucciones adicionales al comienzo del contrato sobre las horas de trabajo y los horarios, así como sobre la ubicación exacta en el lugar donde se deben realizar los Servicios.
6.7 Transcurrido dicho plazo, los riesgos inherentes al almacenamiento seguirán a riesgo del Proveedor, las condiciones de almacenamiento se acordarán entre el Proveedor y COFCO.
6.8 Si, en el cumplimiento del presente Contrato, existe el riesgo de que se produzca un retraso en relación con la fecha de entrega acordada o con los plazos para la prestación de los servicios, por cualquier motivo, el Proveedor tomará las medidas adecuadas por iniciativa propia y con efecto inmediato, como por ejemplo, emplear personal adicional para compensar cualquier retraso (potencial), y/o para evitar que se produzcan. El Proveedor informará inmediatamente por escrito a COFCO de la demora (potencial) y de las medidas a tomar. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor se encontrará en xxxx sin que sea necesaria ninguna otra notificación xx xxxx, cuando supere cualquiera de las fechas de entrega, plazos o períodos de implementación acordados en relación con el cumplimiento (parcial) del Contrato, teniendo COFCO derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato, sin perjuicio de cualquiera de los demás derechos de COFCO que se describen más adelante.
6.9 Los productos entregados que no cumplan las condiciones del Contrato, las especificaciones y/o la OC podrán ser devueltos por cuenta y riesgo del Proveedor.
6.10 La ejecución de un contrato incluye la entrega de todas las herramientas y documentos acompañados, tales
como, pero no limitados a, certificados (de garantía), dibujos, informes de calidad, directrices de mantenimiento e instrucciones.
6.11 Si una OC no se entrega en la Fecha de Entrega especificada, COFCO podrá, sin perjuicio de las penalizaciones por demora en la entrega previstas en el Contrato, y sin perjuicio de otros derechos o recursos a su disposición:
(a) negarse a aceptar cualquier intento de entrega/ejecución posterior de la orden de compra;
(b) rescindir el contrato con efecto inmediato;
(c) obtener productos y/o servicios sustitutivos de otro proveedor y recuperar del Proveedor los costos y gastos en los que COFCO haya incurrido razonablemente al obtener dichos productos y/o servicios sustitutivos; y
(d) reclamar daños y perjuicios por cualquier otro costo, gasto o pérdida que resulte de la falta de entrega del pedido por parte del Proveedor en la Fecha de Entrega, siempre que el Proveedor no sea responsable de la falta o retraso en la entrega de un pedido en la medida en que dicha falta o retraso se deba al incumplimiento de sus obligaciones por parte de COFCO.
7. PRESTACIÓN DE SERVICIOS
7.1 El Proveedor prestará los servicios siguiendo estrictamente las Especificaciones y OC y otros acuerdos contractuales relevantes de manera competente.
7.2 Los servicios serán ejecutados siguiendo la Fecha de Entrega, la Ubicación de Entrega y las Especificaciones.
7.3. Salvo que las Partes acuerden lo contrario, el Contrato se ejecutará con carácter no exclusivo. Las partes acuerdan que el Proveedor y su personal prestan los Servicios como partes independientes y no están autorizados para actuar como agentes o representantes de COFCO ni para declarar que el Proveedor o su personal tienen derecho a hacerlo.
7.4 Las Partes acuerdan que no existirá ninguna relación laboral entre COFCO y el Proveedor o los subcontratistas del Proveedor a través del personal del Proveedor o del subcontratista del Proveedor que preste los Servicios.
7.5 El Proveedor se compromete a que él, su personal y los terceros que contrate se comporten, en las instalaciones de COFCO y en sus instalaciones, de acuerdo con los reglamentos y normas de conducta que allí se aplican, por ejemplo, en materia de seguridad, protección y salud, y a que sigan todas las instrucciones o directrices que se les hayan facilitado al respecto, así como a firmar (o mandar firmar) las declaraciones necesarias. COFCO tiene derecho a interrumpir inmediatamente la prestación de los Servicios en caso de que no se cumplan las normas y reglamentos arriba mencionados.
7.6. El Proveedor hará todo lo posible para minimizar cualquier impacto adverso dentro del tiempo programado y el costo estimado del proyecto que pueda ser causado por la reducción o cambio de su personal o materiales de un proyecto o sitio.
7.7. COFCO podrá solicitar al Proveedor que presente informes periódicos en los que se exponga el progreso de los Servicios.
7.8. COFCO tendrá derecho a cambiar o complementar las Especificaciones durante la ejecución del Contrato o a solicitar el suministro de Productos o Servicios adicionales después de que se haya formalizado el Contrato.
8. PRUEBAS E INSPECCIONES
8.1. Con sujeción a las obligaciones razonables de confidencialidad, COFCO o sus representantes tendrán derecho a evaluar, probar o inspeccionar los registros y las instalaciones del Proveedor y sus agentes, sin estar obligados a hacerlo, así como a tomar todas las medidas necesarias a este fin que considere razonables, lo que incluye inspeccionar (o hacer que otros inspeccionen) los lugares en los que se está ejecutando el Contrato, ya sea en su totalidad o en parte, y llevar a cabo (o hacer que otros lleven a cabo) una auditoría de los libros contables del Proveedor. La (no) realización de una inspección por parte de COFCO no exime al Proveedor de ninguna de sus obligaciones o responsabilidades.
8.2. COFCO inspeccionará los Productos que se hayan pedido dentro de un plazo razonable después de su entrega. En caso de que COFCO rechace los Productos o si más tarde, en la evaluación razonable de COFCO, pareciera que los Productos no cumplen con los requisitos establecidos en el contrato y la OC, COFCO, sin perjuicio de cualquiera de sus otros derechos, podrá dar al Proveedor la oportunidad de rectificar y/o reparar los defectos, por cuenta y riesgo del Proveedor y a primera solicitud de COFCO. Los costes adicionales de desmontaje, transporte, reproducción o montaje correrán también a cargo del Proveedor.
8.3. La aceptación de la prestación de los Servicios (o parte de ellos) no implicará nada más que, a juicio provisional de COFCO, la prestación parcial de los Servicios sea de conformidad con el Contrato o con la OC. Dicha aceptación no impedirá que COFCO invoque el incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones de garantía a las que se hace referencia en estos TCG o cualquier otra obligación con respecto a COFCO.
8.4. En caso de que COFCO compruebe razonablemente que los servicios no se prestan de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato o en la OC, o si más tarde, en la evaluación razonable de COFCO, se llegara a la conclusión de que los servicios no se han prestado, COFCO, sin perjuicio de cualquiera de sus otros derechos, podrá dar al Proveedor la oportunidad de volver a prestar los servicios de conformidad con el Contrato, por cuenta y riesgo del Proveedor y a primera solicitud de COFCO. Cualquier coste adicional relacionado con ello correrá también a cargo del Proveedor.
8.5. Si, en la evaluación razonable de COFCO, la sustitución o reparación (oportuna) de los Productos o la nueva prestación de los Servicios es imposible o si el Proveedor no cumple, dentro del plazo establecido por COFCO, con la solicitud mencionada en la Sección 8.2 u
8.4 respectivamente, se exigirá al Proveedor que devuelva a COFCO cualquier cantidad que haya recibido de COFCO en relación con los Productos y Servicios en cuestión.
7.6. COFCO informará al Proveedor inmediatamente por escrito en caso de que la ejecución del Contrato (o una parte de la misma) sea rechazada por COFCO.
9. GARANTÍA
9.1. El Proveedor garantiza al menos lo siguiente:
9.1.1. los Productos y/o Servicios son adecuados para los fines para los que se celebró el Contrato, en la medida en que el Proveedor tuviera conocimiento de ello o pudiera haberlo tenido;
9.1.2. El Proveedor ejercerá el debido cuidado profesional, habilidad, diligencia y competencia de acuerdo con las normas profesionales aplicables y actuará de acuerdo con los requisitos establecidos en el Contrato/OC;
9.1.3. Los empleados del Proveedor y los terceros a los que el Proveedor pueda recurrir para la prestación de los Servicios deberán estar lo suficientemente cualificados y deberán cumplir con todos los requisitos de cualificación acordados en relación con la formación, la habilidad y la experiencia, y continuarán haciéndolo durante la vigencia del Contrato/OC;
9.1.4 los materiales utilizados en la prestación de los Servicios son de la mayor calidad posible, adecuados para su finalidad y proporcionan el nivel adecuado de seguridad, salud, bienestar y medio ambiente;
9.1.5. los materiales utilizados en la prestación de los Servicios son conformes a las muestras, modelos o dibujos en cuanto a su cantidad, descripción, calidad y prestaciones, están fabricados según el estado de la técnica y son nuevos, de la mayor calidad posible, libres de defectos de diseño, procesamiento, fabricación, construcción y dimensiones, libres de defectos y de derechos de terceros;
9.1.6. todas las leyes y regulaciones nacionales e internacionales aplicables en relación con los Productos (o su embalaje) y Servicios se han cumplido y se cumplirán estrictamente;
9.1.7. los Productos y Servicios cumplen con los requisitos razonablemente establecidos para ellos o según lo informado por COFCO en cualquier momento.
10. GARANTÍAS ESPECÍFICAS PARA LOS PRODUCTOS
10.1. En cualquier caso, los Productos pedidos se considerarán inadecuados en el sentido de la Sección 10.1 si los Defectos se producen dentro del Período de Garantía acordado, tal y como se define en la Sección 10.3, a menos que sea el resultado del desgaste normal o que dichos Defectos sean causados por COFCO.
10.2. Sin perjuicio del derecho de COFCO al pago de gastos, daños o intereses, si se produjeran defectos en un plazo de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de entrega o de doce (12) meses a partir de la fecha de puesta en marcha, lo que ocurra primero, el Proveedor subsanará dichos defectos por su propia cuenta y riesgo en un plazo de siete (7) días naturales a partir de la fecha de aparición del defecto (“Período de garantía”). Este Período de Garantía se extenderá por un período igual al período durante el que los Productos no fueron utilizados o no pudieron ser utilizados en su totalidad como resultado de
una falla de esta Garantía. El Período de Garantía se reanudará para los productos suministrados como reemplazo de los Productos defectuosos y para las partes reemplazadas o reparadas de dichos Productos, incluyendo aquellas partes de los Productos sobre las que las partes reemplazadas o reparadas puedan tener influencia. La expiración del período de garantía no modifica los derechos legales de COFCO.
10.3. Si durante el Período de Garantía se produce un Defecto, COFCO se reserva el derecho a devolver los Productos y exigir el reembolso inmediato de la cantidad pagada por estos Productos, o de exigir que los Productos en cuestión sean reemplazados o reparados, todo ello por cuenta del Proveedor.
11. ACEPTACIÓN Y PRODUCTOS DEFECTUOSOS
11.1 No se considerará que COFCO ha aceptado ningún Producto y/o Servicio hasta que haya tenido un tiempo razonable para inspeccionarlos después de la Entrega/Ejecución, o, en el caso de un defecto oculto en los Productos y/o Servicios, hasta que haya transcurrido un tiempo razonable después de que el defecto oculto se haya hecho evidente.
11.2 Si alguno de los Productos y/o Servicios entregados y/o prestados a COFCO no cumplen con las Especificaciones/OC, o no están en conformidad con los términos del contrato, entonces, sin perjuicio de otros derechos o recursos que COFCO pueda tener, COFCO podrá rechazar dichos Productos y/o Servicios y:
(a) exigir al Proveedor que repare o reemplace los Productos y/o Servicios rechazados por cuenta y riesgo del Proveedor dentro de un plazo que deberá acordarse con el Proveedor; o
(b) exigir al Proveedor que reembolse íntegramente el precio de los Productos y/o Servicios rechazados (independientemente de que COFCO haya exigido previamente al Proveedor que repare o sustituya los Productos y/o Servicios rechazados); y
(c) reclamar daños y perjuicios por cualquier otro coste, gasto o pérdida resultante de la entrega por parte del Proveedor de Productos y/o Servicios que no se ajusten a los términos de estos TCG o del Contrato.
11.3 Los derechos y recursos de COFCO se suman a los derechos y recursos de que dispone en relación con las condiciones legales relativas a la descripción, calidad, idoneidad para el uso y correspondencia con la muestra implícita en estos TCG por la legislación aplicable.
11.4 Las condiciones de estos TCG se aplicarán a todos los Productos reparados o sustituidos suministrados y/o Servicios ejecutados por el Proveedor.
11.5 Si el Proveedor no repara o reemplaza rápidamente los Productos y/o Servicios rechazados, COFCO podrá obtener productos sustitutivos y/o servicios complementarios de un tercero, o hacer que los Productos y/o Servicios rechazados sean reparados por un tercero, y el Proveedor reembolsará a COFCO los costos en los que incurra al hacerlo.
11.6 Si las partes no están de acuerdo sobre si alguno de los Productos y/o Servicios cumple con la calidad y características esperadas, cualquiera de las partes podrá someter el asunto a un Perito Independiente para su determinación.
12. RESPONSABILIDAD
12.1. El Proveedor es responsable e indemniza y exime a COFCO de toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño directo, ya sea contractual, extracontractual, por incumplimiento de obligaciones legales o por cualquier otro motivo que se derive de la ejecución del Contrato o esté relacionado con ella, o que se derive de cualquier defecto o falta de conformidad en los Productos y Servicios, independientemente de que dicha pérdida o daño haya sido causado por el propio Proveedor, su personal, agentes o subcontratistas, o por otras personas a las que el Proveedor haya encomendado el cumplimiento del Contrato o por terceros, y con independencia de que COFCO haya podido prever la posibilidad de que ocurra dicha pérdida o daño.
12.2. Ninguna de las Partes quedará exenta de responsabilidad con respecto a (i) pérdidas o daños causados por dolo o negligencia grave, o (ii) lesiones o muerte de cualquier persona, causadas por cualquiera de sus funcionarios, empleados, agentes o contratistas; (iii) fraude o tergiversación fraudulenta; o las indemnizaciones contenidas en este documento o en el Contrato/OC; o (iv) cualquier incumplimiento que resulte de un acto u omisión intencional de esa parte o de sus empleados, agentes o subcontratistas.
12.3. El derecho de COFCO a reclamar sanciones, tal y como se establece en esta Sección, no afecta a los demás derechos legales de COFCO en virtud de un Contrato o de las leyes aplicables, y se entiende sin perjuicio del derecho de COFCO a reclamar una compensación por el importe real de las pérdidas sufridas que superen el importe de los daños y perjuicios liquidados.
13. SEGURO
13.1 El Proveedor suscribirá y mantendrá en vigor las pólizas de seguro necesarias por un importe suficiente para cubrir cualquier responsabilidad que surja de o en relación con la OC. Dichas pólizas de seguro se contratarán con compañías de seguros de reconocida solvencia, y el Proveedor deberá acreditar dichas pólizas a primera demanda de COFCO. La suscripción o no a dichas pólizas de seguro no exime en modo alguno al Proveedor de sus responsabilidades derivadas o relacionadas con la OC.
14. PROTECCIÓN DE DATOS
14.1 El Proveedor garantiza que él y sus empleados, agentes y/o subcontratistas (si los hubiera) cumplirán con todas las leyes de protección de datos aplicables y no pondrán a COFCO en violación de ninguna ley. En la medida en que el Proveedor tenga la intención de seguir
procesando datos personales, se deberá informar a COFCO y las partes celebrarán un contrato por separado.
15. ANTICORRUPCIÓN
15.1 El Proveedor garantiza y se compromete a que, en relación con el Contrato y la ejecución del mismo, cumplirá, respectivamente, con todas las leyes, reglamentos, normas, órdenes y decretos gubernamentales oficiales relacionados con la lucha contra el soborno o el blanqueo de capitales, incluidas, entre otras, la Convención de la OCDE sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales de 1997, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. y la Ley de Sobornos del Reino Unido de 2010, el Reglamento xx Xxxxxx de Dinero de 2007 y la Ley de Activos del Reino Unido de 2002, y cualquier otra ley o regulación aplicable en la jurisdicción en la que COFCO o el Proveedor estén registrados, lleven a cabo actividades comerciales y/o en la que se vaya a llevar a cabo cualquier aspecto del contrato, y que cada uno de ellos, respectivamente, no tomarán ninguna acción que pueda someter al otro a multas o penalizaciones en virtud de dichas leyes, regulaciones, normas o requisitos.
15.2 El Proveedor no podrá, en relación con ninguna actividad relacionada con cualquier OC, directa o indirectamente: (a) violar cualquier ley aplicable que prohíba o penalice el soborno o la corrupción; (b) ofrecer, pagar, prometer pagar, dar o autorizar a pagar o dar cualquier cosa de valor (incluyendo dinero) a cualquier funcionario del gobierno, funcionario de un partido político, candidato a un cargo político, o un partido político, o a cualquier persona particular (es decir, no gubernamental) para influir en cualquier acto o decisión o para asegurar cualquier otra ventaja impropia con el fin de obtener o mantener negocios con o para COFCO. El Proveedor informará sin demora a COFCO de cualquier solicitud o demanda de cualquier ventaja financiera o de otro tipo indebida recibida u ofrecida por el Proveedor en relación con el cumplimiento del presente contrato.
16. CONFIDENCIALIDAD Y PROPIEDAD
16.1 El Vendedor mantendrá en estricta confidencialidad todos los conocimientos técnicos o comerciales, especificaciones, inventos, procesos, iniciativas o cualquier otra información que sea de naturaleza confidencial y que haya sido revelada al Vendedor por COFCO o sus agentes, así como cualquier otra información confidencial relacionada con el negocio de COFCO o sus productos que el Vendedor pueda obtener, y el Vendedor restringirá la revelación de dicha información confidencial a sus empleados, los agentes o subcontratistas que necesiten la información a fin de cumplir con las obligaciones del Vendedor para con COFCO y se asegurará de que dichos empleados, agentes o subcontratistas estén sujetos a las mismas obligaciones de confidencialidad que obligan al Vendedor.
16.2 Los materiales, equipos, herramientas, derechos de autor, derechos de diseño o cualquier otra forma de derechos de propiedad intelectual en todos los dibujos, las especificaciones y datos suministrados por COFCO al Vendedor o no suministrados pero utilizados por el Vendedor específicamente en la fabricación de los Bienes/prestación de los Servicios serán y seguirán siendo en todo momento propiedad exclusiva de COFCO, pero el Vendedor los mantendrá en custodia a su propio riesgo y serán mantenidos en buenas condiciones por el Vendedor hasta que se devuelvan a COFCO, y no serán eliminados de ninguna otra manera que no sea de acuerdo con las instrucciones escritas de XXXXX, ni se utilizarán dichos artículos de ninguna otra manera que no sea de acuerdo con lo que haya autorizado COFCO por escrito.
17. FUERZA MAYOR
17.1 Ninguna de las Partes será responsable por demoras u omisiones en el cumplimiento del contrato debido a causas que estén fuera de su control, incluyendo, pero sin limitarse a, casos de fuerza mayor, accidentes, disturbios, guerra, interferencia del gobierno, embargos y huelgas, siempre y cuando la parte que reclama en virtud de esta cláusula notifique a la otra inmediatamente por escrito especificando la causa y la duración probable de la demora o incumplimiento y minimice los efectos de dicha demora
o incumplimiento.
17.2 Durante el período de dicha demora del Vendedor, COFCO podrá adquirir sus suministros en otro lugar y, bajo el criterio exclusivo de COFCO, podrá realizar dichas compras para reducir las cantidades adeudadas en la OC.
17.3 COFCO podrá, mediante notificación por escrito al Vendedor, cancelar cualquier Servicio que, en opinión de COFCO, no pueda prestarse en un plazo razonable después de la fecha de vencimiento sin incurrir en responsabilidad alguna por parte de COFCO.
18. RESCISIÓN
18.1 Cualquiera de las partes puede rescindir el contrato inmediatamente si: (i) la otra parte incumple el contrato y, en el caso de que el incumplimiento sea subsanable, no lo haya subsanado dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la recepción de la notificación escrita en la que se especifique el incumplimiento y se exija su subsanación;
(ii) se produce un cambio sustancial en la titularidad o control de la otra parte; o (iii) la otra parte entra en liquidación, se vuelve insolvente, se designa a un síndico o administrador concursal, queda sujeto al nombramiento o la presentación de una petición de nombramiento de un administrador, o se produce cualquier otro suceso equivalente o similar.
18.2 COFCO tendrá derecho, en cualquier momento y por cualquier razón, a rescindir un contrato de servicios, en su totalidad o parcialmente, mediante notificación por escrito al Proveedor, con lo cual se suspenderán todos los trabajos relacionados con el contrato y COFCO pagará al Proveedor
una compensación justa y razonable por los trabajos en curso en el momento de la rescisión, pero dicha compensación no incluirá la pérdida de beneficios previstos ni ninguna pérdida consecuente.
19. LEY APLICABLE
19.1 Regirán la OC las leyes de la jurisdicción de la dirección de la sede de COFCO que conste en la OC, sin tener en cuenta ningún conflicto xx xxxxx que se produzca en dicha jurisdicción. Cualquier disputa que surja de la OC se resolverá exclusivamente en los tribunales de la jurisdicción de la sede de COFCO en cuestión.
20. EXCLUSIÓN DE CONVENIOS
20.1 Las siguientes convenciones internacionales NO se aplicarán a la OC: (i) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 y (ii) la Convención de las Naciones Unidas sobre la Prescripción en materia de Compraventa Internacional de Mercaderías, celebrada en Nueva York el 14 xx xxxxx de 1974, y el Protocolo por el que se modifica la Convención sobre la Prescripción en materia de Compraventa Internacional de Mercaderías, celebrado en Viena el 11 xx xxxxx de 1980, e (iii) INCOTERMS.
21. RENUNCIA
21.1 El incumplimiento o retraso de COFCO en el ejercicio de cualquier derecho o recurso con respecto a la OC no se considerará una renuncia a dicho derecho o recurso. Xxxxxxxxx renuncia a un derecho o recurso debe realizarse por escrito y debe ser firmada por COFCO.
22. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
22.1 El Proveedor no podrá ceder o subcontratar sus derechos y obligaciones en virtud de la OC sin el consentimiento previo por escrito de COFCO.
23. CÓDIGO DE CONDUCTA PARA PROVEEDORES
23.1 El Proveedor se compromete a seguir el Código de Conducta para Proveedores de COFCO, que se encuentra aquí.
disposiciones restantes, o de cualquier parte de las mismas de la OC, manteniendo todas ellas plena vigencia y efecto.
23.2 COFCO pone a disposición de las partes interesadas una línea directa en la que se puede informar de todas y cada una de las preocupaciones. Encontrará los procedimientos para la línea directa en este enlace.
24. DIVISIBILIDAD
24.1 Si alguna disposición de estos TCG, el Contrato o la OC fuera declarada inválida, ilegal o inaplicable por algún tribunal, ya sea en su totalidad o en parte, dicha declaración no afectará a la validez, legalidad o aplicabilidad de las