en vigor a partir del 1º de diciembre de 2013 hasta el presente)

Términos y condiciones globales de pedidos de compras de Itron, Inc. y sus Empresas Afiliadas

(en vigor a partir del 1º de diciembre de 2013 hasta el presente)

Conforme se utiliza en este documento, "Vendedor" es la parte identificada en el anverso del presente Pedido, y "Comprador" significa Itron, Inc. o la empresa subsidiaria o afiliada de Itron, Inc. que realice este pedido.

En este acto, el Vendedor concuerda con lo definido a continuación:

1. Aceptación del pedido de compra.

a) Los términos y condiciones que constan en este documento regirán la compra de productos y servicios (colectivamente, el(los) "Producto(s)") en los términos de un pedido de compra emitido para el Vendedor por parte del Comprador (el "Pedido"), sujeto a eventuales términos y condiciones adicionales que aparezcan en el anverso del pedido. En la hipótesis de que hubiera conflicto entre los términos y condiciones que constan en el anverso de un Pedido y los términos y condiciones estipulados en este documento, prevalecerán los términos y condiciones que constan en el anverso del Pedido.

b) Si el Pedido fuera interpretado como siendo una oferta del Comprador, la aceptación del Vendedor estará rigurosamente limitada a los términos de esa oferta y el Comprador, en este acto, notifica al Vendedor su objeción a cualquier término diferente o adicional en la aceptación del Vendedor. Caso el Pedido fuere interpretado como siendo una aceptación por parte del Comprador de la oferta del Vendedor, la referida oferta del Vendedor se considerará como realizada en los términos de ese Pedido y el Comprador no aceptará ningún otro término, a menos que el Comprador concuerde por escrito. La aceptación de los Productos entregados en los términos definidos en el Pedido no deberá constituir la aceptación de ningún término adicional o diferente de la oferta del Vendedor, conforme lo determinado en este instrumento, o en el anverso de un Pedido, a menos que el Comprador haya realizado un consentimiento adicional por escrito. En este acto, el Comprador rechaza expresamente la aplicación de los términos y condiciones generales de venta del Vendedor.

2. Condiciones de precios y pagos.

a) El precio del Vendedor deberá ser el declarado en el Pedido. Caso el precio no haya sido declarado en el Pedido, el referido precio siempre será el menor precio corriente xx xxxxxxx del Vendedor. El Vendedor garantiza que el precio de compra de los Productos no deberá ser menos favorable que el ofrecido por el Vendedor a cualquier otro cliente por el mismo Producto o por Productos similares.

b) El precio de compra de cada Producto deberá ser completo y representa la única y exclusiva contraprestación para el Vendedor por el Producto en los términos de este instrumento, excepto en lo

que se refiere a los impuestos que se calcularán directamente sobre los pagos del precio de compra realizados por el Comprador, en conformidad con este instrumento, y que el Vendedor es legalmente obligado a retener y pagar a las autoridades impositivas. Los impuestos por los cuales el Comprador es responsable deberán incluir impuestos de ventas y de utilización, pero excluirán todos los demás impuestos, incluyéndose, pero sin que sirva de limitación, los impuestos sobre el derecho de ejercer actividad empresarial o impuestos comerciales del Vendedor, impuestos basados en los ingresos o ganancia neta del Vendedor de los cuales el Comprador está exento por ley conforme se demuestra por un certificado de exención fiscal válido, cuando tal certificado sea requerido.

c) Los términos de pago son un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días corridos, contados a partir del recibo de una factura válida del Vendedor o después del recibo de los Productos, lo que suceda más tarde. A menos que se disponga en contrario en el Pedido, el Comprador pagará todos los valores debidos en conformidad con los términos del Pedido en la moneda especificada como siendo la moneda de la entidad de Itron que haya realizado el Pedido.

d) El Comprador podrá retener y utilizar cualquier monto a pagar por su parte, en conformidad con los términos del Pedido, para realizar el pago de cualquier obligación del Vendedor.

3. Titularidad, entrega y riesgo de pérdida

a) Todos los Productos deben enviarse DDP (local de destino conforme determinado por el Pedido) (Incoterms 2010). El Vendedor deberá respetar todas las instrucciones de marcación del país de origen y todas las instrucciones de exportación del Comprador. Se transmitirá la titularidad y el riesgo relativo a los Productos por ocasión del recibo por parte del Comprador en el local de destino.

b) Todas las remesas se realizarán de acuerdo con las condiciones de remesa e itinerario especificadas por el Comprador pero, en cualquier hipótesis que sea, en conformidad con todas las regulaciones gubernamentales o de la empresa transportadora aplicables y el Vendedor asumirá total responsabilidad por la falla en cumplir tales instrucciones, incluyéndose la responsabilidad por liberación de materiales peligrosos en el medio ambiente antes del recibo de los Productos por parte del Comprador. El Vendedor será responsabilizado por eventuales pérdidas y daños habidos en el tránsito o en la entrega debido a embalaje, empaque, acondicionamiento, acarreo o transporte inadecuados.

c) Cada entrega de Productos al Comprador deberá incluir una lista de empaque, conteniendo al menos, los ítems siguientes: i) número del Pedido; ii) número de la pieza del Vendedor; iii) número de la pieza del Comprador; iv) cantidad enviada; y v) fecha de la remesa.

d) El cumplimiento del plazo es un factor esencial. El Vendedor deberá entregar inmediatamente al Comprador una notificación por escrito, en el momento en que determine que alguno o todos los Productos de un Pedido no llegarán en la fecha de entrega necesaria y tomará todas las medidas razonables, por su propia cuenta (la del Vendedor), con la finalidad de agilizar la entrega. Si solamente una parte de los Productos estuviera disponible para remesa y atender la fecha de entrega solicitada, el

Vendedor deberá enviar los Productos disponibles, excepto en el caso de que sea orientado por el Comprador a reprogramar la remesa.

e) Caso el Vendedor deje de realizar la entrega en el plazo, el Comprador puede comprar productos sustitutos de otro proveedor y el Vendedor será responsable por los costos y los daños habidos por el Comprador.

f) El Comprador se reserva el derecho de suspender la remesa de una parte o de la totalidad de un Pedido en el caso de huelgas, cierres patronales u otros disturbios laborales o por otras contingencias que estén fuera de su control.

4. Inspección.

Todos los materiales, mano de obra y Productos estarán sujetos a inspección y test en cualquier momento y locales razonables por parte del Comprador o del cliente del Comprador, antes, durante y después de la ejecución y entrega. El Comprador podrá, a su criterio, requerir que el Vendedor repare, sustituya o reembolse el precio de la compra de materiales rechazados o el Comprador podrá aceptar los Productos y, al descubrir una inconformidad, podrá rechazarlos o mantenerlos y retrabajar los referidos Productos que no estén en conformidad. El costo de reparaciones, retrabajos, sustituciones, inspecciones, transporte, embalaje y/o reinspección por parte del Comprador correrán por cuenta del Vendedor. La aceptación de los Productos por el Comprador no se considerará una disminución de sus derechos o como un hecho definitivo y vinculante para el Comprador, caso haya defectos latentes, fraudes o declaraciones falsas por parte del Vendedor. Si la inspección y el test se realizaran en las instalaciones del Vendedor o de sub-contratadas de más bajo nivel en la cadena del Vendedor, este último deberá suministrar, sin costos adicionales, todas las instalaciones, informaciones y asistencia razonables que sean necesarias para que la inspección y el test resulten seguros y convenientes en conformidad con lo ejercido por los inspectores en el desempeño de sus funciones. El fallo en la inspección por parte del Comprador no exentará al Vendedor de ninguna de sus responsabilidades en el cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con los términos del Pedido.

5. Garantía.

a) El Vendedor asegura al Comprador y a los clientes del Comprador que los Productos son nuevos (y que no son re-manufacturados ni contienen componentes re-manufacturados), que no contienen sustancias enumeradas en el código de materiales peligrosos o sustancias que destruyen la capa de ozono, conforme lo define el Protocolo de Montreal y que el Vendedor divulgó todos los códigos de terceros, incluyendo códigos de fuente abierta, incluidos en los Productos o relacionados con ellos.

b) El Vendedor asegura al Comprador y a los clientes del Comprador que, durante un período de 5 (cinco) años después de la aceptación de los Productos por el Comprador en los términos de este instrumento (el "Período de garantía"), tales Productos deberán: i) ser adecuados a la finalidad para la que fueron planificados y tener calidad satisfactoria; ii) estar libres de defectos de materiales, de mano

de obra y de proyecto; iii) estar en rigurosa consonancia con el desempeño, la funcionalidad y otras especificaciones y descripciones estipuladas en los catálogos, folletos de productos u otras representaciones, descripciones, muestras o modelos del Vendedor; y iv) estar en rigurosa consonancia con todas las especificaciones, diseños y descripciones indicadas o determinadas en el Pedido (colectivamente, la “Garantía de Desempeño”). La Garantía de Desempeño perdurará al término o vencimiento del Período de Garantía en relación a cualquier reivindicación realizada por el Comprador antes del referido término o Vencimiento. El Vendedor concuerda con que los clientes del Comprador podrán utilizar la referida Garantía de Desempeño contra el Vendedor en nombre y beneficio de ellos mismos y el Comprador podrá utilizar la referida Garantía de Desempeño contra el Vendedor, en su propio nombre y beneficio o en el nombre y beneficio de sus clientes.

c) Durante el Período de Garantía, el Vendedor deberá, sin ningún costo adicional para el Comprador, ofrecer crédito o sustituir, a criterio del Comprador, cualquier Producto que no esté de acuerdo con su Garantía de Desempeño en lo que se refiere a cualquier aspecto que sea (cada uno, un “Producto Defectuoso”). Caso el Comprador opte por recibir un crédito, el Vendedor deberá conceder al Comprador un crédito igual al valor total del precio de compra originalmente pagado por el Comprador por el Producto Defectuoso más los eventuales impuestos aplicables que se hubieran pagado. Caso el Comprador opte por la sustitución del Producto Defectuoso, el Producto Sustituto deberá estar de acuerdo con la Garantía de Desempeño en todos los aspectos [el(los) Producto(s) Sustituto(s)]. Los Productos Sustitutos deben ser productos nuevos; no se aceptará ningún producto reparado o re- manufacturado. El Vendedor deberá sustituir, a criterio del Comprador, cada Producto Defectuoso, entregando al Comprador un Producto Sustituto así que sea posible. El Período de Garantía de Productos Sustitutos deberá comenzar en la fecha de entrega al Comprador de los referidos Productos Sustitutos. Todas las remesas de devolución de Productos Defectuosos al Vendedor deberán realizarse por exclusiva cuenta, costo y riesgo del Vendedor. El Vendedor deberá responsabilizarse por todos los costos de remesa relativos a devoluciones y sustituciones de garantía. El Vendedor deberá responsabilizarse por todos los costos y gastos directos e indirectos hasta un límite razonable, habidos por el Comprador para la sustitución de un Producto Defectuoso por un Producto Sustituto, incluyéndose, pero sin que sirva de limitación, gastos de mano de obra y desplazamiento. El Comprador tiene el derecho de devolver Productos Defectuosos con base en cada evento. No se exigirá ninguna cantidad mínima para fin de devoluciones.

d) El Vendedor será responsable por todos los pedidos de indemnización por daños específicos, indirectos o consecuenciales habidos por el Comprador como resultado del suministro de un Producto Defectuoso o de la entrega con atraso de un Producto, incluyéndose, pero sin que sirva de limitación, costos de entrada y salida de la sustitución de un Producto Defectuoso y pedidos de indemnización determinada por cláusula penal que el Comprador pueda enfrentar debido a un atraso en la entrega.

e) Después del término del Período de Garantía, el Vendedor continuará ofreciendo asistencia al

Producto por medio del suministro de piezas de repuesto y servicios de mantenimiento y/o reparación por un período de 10 (diez) años, comenzando a partir de la fecha en que el Producto salga de línea o no sea más ofrecido para venta por el Vendedor. En la hipótesis de que el Vendedor no pudiera ofrecer tal asistencia al Producto, u optara por no hacerlo, el Vendedor deberá entonces presentar una notificación con un (1) año de antecedencia antes de retirar tal asistencia al Producto, debiendo también suministrar todos los diseños y documentaciones técnicas, así como licencias irrevocables y libres de royalties para toda la propiedad intelectual pertinente necesaria para la continua reparación o manufactura de los Productos por parte del Comprador o del representante nombrado por el Comprador.

6. Conformidad con las leyes.

a) El Vendedor declara y asegura que: (i) tiene el derecho de celebrar este Contrato, (ii) tiene conocimiento y está, y permanecerá, en total conformidad (a su propio cargo) con todas las leyes, normas y reglamentos que sean, o puedan venir a ser, aplicables al suministro de Productos en los términos de este instrumento, incluyéndose, pero sin que sirva de limitación, leyes laborales y relativas al empleo, leyes, reglamentos, decisiones judiciales y políticas de exportación e importación, legislación aplicable, reglamentos o decretos administrativos ambientales, leyes anti-corrupción (incluyéndose, pero sin que sirva de limitación la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act/FCPA) de EE.UU. y la Ley contra el Soborno (UK Bribery Act) del Reino Unido y las leyes y reglamentos referentes a la privacidad y a la protección de datos (incluyéndose, pero sin que sirva de limitación, la Directriz 95/46/EC conforme implementada en el ordenamiento jurídico de los Estados Miembros de la UE), (iii) tomará las medidas técnicas y organizacionales apropiadas para proteger datos personales, comunicará al Comprador todas las violaciones de seguridad que envuelvan los referidos datos personales y cooperará con todas las solicitudes de acceso/corrección/destrucción, todas las investigaciones de violaciones de seguridad y acciones de reparación después de las referidas violaciones; y (iv) al firmar el presente instrumento no violará ningún otro acuerdo en el que sea parte ni ninguna obligación a él impuesta. El Vendedor declara y asegura que el suministro al Comprador de cualquier dato personal se realizará en conformidad con las leyes de protección de datos aplicables y que todos los datos personales suministrados por el Comprador al Vendedor solamente serán procesados por el Vendedor de acuerdo con las instrucciones del Comprador. Además, el Vendedor declara y asegura que obedecerá, hasta donde sea pertinente, las políticas, procedimientos y programas de SSMA del Comprador que le serán comunicados periódicamente. En la hipótesis de que el Vendedor necesite la cooperación del Comprador para estar en conformidad, se lo comunicará inmediatamente. Cuando lo solicite el Comprador o de forma automática caso sea exigido por la legislación pertinente, el Vendedor suministrará al Comprador documentación que demuestre que está en conformidad. Mediante notificación y condiciones razonables, el Comprador tiene el derecho de inspeccionar y copiar

todos los registros del Vendedor relativos a tal conformidad.

b) El Vendedor declara y asegura que los Productos entregados o las piezas de los Productos estarán en total conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables referentes a la restricción de sustancias peligrosas (“RoHS”), como también, pero sin que sirva de limitación, a las Directrices 2002/95/EC y 2011/65/EU (y a todas las legislaciones nacionales que implementan tales Directrices), a las Medidas Administrativas sobre el Control de la Contaminación causada por Productos Electrónicos de Información del 28 de febrero de 2006, entre otras, y todas las promulgaciones adicionales, así como todos los reglamentos locales o nacionales emitidos en cumplimiento con la legislación RoHS o con cualquier norma, ley, reglamento, decisión judicial, tratado u otras exigencias municipales, provinciales, federales equivalentes de EE.UU. o de la UE aplicables anteriormente mencionadas. Hasta el punto exigido por la legislación aplicable, el Vendedor será responsable por la colecta, tratamiento, recuperación o descarte: (i) de los Productos o de cualquier parte de los mismos cuando sean considerados por ley como “residuos”; y (ii) de todos los ítems en relación a los cuales sean sustitutos los Productos o cualquier parte de ellos. Caso el Vendedor sea obligado por la legislación aplicable, incluyéndose, pero sin que sirva de limitación, legislaciones relativas a residuos de equipos eléctricos y electrónicos, la Directriz Europea 2002/96/EC (“WEEE”) y la Legislación relacionada en los Estados Miembros de la UE, para descartar productos de “desecho” o cualquier parte de ellos, el Vendedor deberá descartar los referidos productos totalmente, responsabilizándose por todos los costos (incluso por los costos de manipulación y transporte). El Vendedor declara y asegura que los Productos entregados, o partes de esos Productos o sustancias cumplirán totalmente las exigencias de los Reglamentos (EC) Nº 1907/2006 (“REACH”) del 18 de diciembre de 2006, con sus alteraciones y enmiendas, y todas las promulgaciones adicionales, así como todos los reglamentos nacionales emitidos en la ejecución de tales reglamentos. El Vendedor declara y asegura que todas las obligaciones en el ámbito de REACH, especialmente todas las exigencias de informaciones relativas al Comprador, se han cumplido y continuarán cumpliéndose. Eso incluye, especialmente el suministro de una hoja de datos de seguridad incluyente de acuerdo con lo determinado por REACH. El Vendedor informará inmediatamente al Comprador sobre eventuales cambios que afecten la conformidad con REACH.

c) El Vendedor divulgará los eventuales “minerales de conflicto” (conforme esa expresión se define a continuación) utilizados en la producción de cualquier Producto y, en la hipótesis de que tales materiales se utilicen, presentará, conforme pertinente: (i) su informe archivado en la Comisión de Valores Mobiliarios de EE.UU., en los términos de la Sección 1502 de la Ley Xxxx-Xxxxx de Reforma de Wall Street (“Xxxx-Xxxxx”) y de la Ley de Defensa del Consumidor (US Consumer Protection Act) de EE.UU.; o (ii) una descripción razonablemente aceptable para el Comprador de medidas tomadas con la finalidad de asegurar el origen y la cadena de custodia adecuados de tales materiales. Conforme utilizado anteriormente, la expresión “minerales de conflicto” deberá tener el significado a ella

atribuido en los términos de la Ley Xxxx-Xxxxx y deberá incluir, sin limitaciones, oro, estaño, tungsteno y tántalo o cualquier otro mineral o sus derivados en conformidad con lo determinado por el Secretario de Estado de EE.UU. como minerales que financian el conflicto en la República Democrática del Congo. El Vendedor deberá adherir a la política del Comprador relativa al uso de materiales de conflicto y a eventuales materiales que contengan los citados minerales de conflicto. El Comprador tendrá el derecho de realizar una auditoría para verificar la conformidad del Vendedor en lo que se refiere a ese ítem.

d) Caso los Productos sean incorporados por el Comprador en productos vendidos bajo un contrato o sub-contrato federal de EE.UU., los reglamentos de compra aplicables exigidos por leyes o reglamentos federales a inserir en contratos o sub-contratos deberán considerarse aplicables a este Instrumento. La FAR 52.219.9 y la 52.219.16 son aplicables.

e) El Vendedor, declara, asegura y concuerda que ni él ni ninguno de sus propietarios o clientes están o estarán en ninguna de las listas de partes prohibidas mantenidas por diversas agencias de EE.UU., la UE o estados Miembros de la UE, incluyéndose, pero sin que sirva de limitación, la lista de personas vetadas, la lista sin verificación, la lista de entidades, la lista de excluidos o la lista de personas especialmente designadas.

f) El Vendedor deberá, por su propia cuenta, asegurar y mantener todas las licencias, permisos, autorizaciones u otras aprobaciones necesarias para la realización de sus negocios o para la utilización en ellos de cualquier tipo de bienes, o conforme sea necesario para el cumplimiento de sus obligaciones en relación a lo determinado en este instrumento. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador si no estuviera en conformidad con cualquiera de las disposiciones de este ítem.

g) El Vendedor es el importador y exportador registrado. El Vendedor deberá obedecer todas las leyes y requisitos administrativos relevantes referentes a la importación y exportación, incluso el pago de todas las tasas, impuestos y contribuciones relacionadas, además de todas las leyes, reglamentos certificaciones y registros aplicables vinculados a la importación o exportación de Productos como, por ejemplo, pero sin que sirva de limitación, los Reglamentos Norteamericanos sobre el Tráfico Internacional xx Xxxxx ("ITAR"), los Reglamentos de Administración de Exportaciones ("EAR") y sus equivalentes aplicables de la UE o de los Estados Miembros de la UE. El Vendedor deberá informar al Comprador sobre cualquier exigencia relativa a la licencia aplicable de (re-)exportación de Productos en los términos de las leyes de control de exportaciones y reglamentos aduaneros de EE.UU. o de los Estados Miembros de la UE, así como leyes de control de exportaciones y reglamentos aduaneros del país de origen de los Productos. Las informaciones deberán incluir, conforme sea pertinente: (i) el número de la lista de exportación (Ausfuhrlistennummer) en los términos del Anexo AL del Reglamento Alemán de Pagos y Comercio Extranjero (Außenwirtschaftsverordnung); (ii) los Números de Clasificación de Control de Exportación (ECCN) de EE.UU., en los términos de los Reglamentos

Norteamericanos sobre la Administración de Exportaciones (EAR), el número de la categoría de la Lista Norteamericana de Municiones o cualquier otra información de la lista de exportaciones comparable o de la lista de exportaciones aplicable; (iii) el país de origen de los Productos y de sus componentes, incluso software y tecnología; y (iv) certificación y/o resultados de testes relacionados a los Productos. Mediante solicitud, el Vendedor proporcionará al Comprador, por escrito, todos los demás datos de comercio extranjero en relación a los Productos y sus componentes e informará al Comprador inmediatamente sobre cualquier cambio en las informaciones relativas a la importación o exportación suministradas en los términos de este ítem. En el caso de Productos que serán importados por el Comprador, el Vendedor deberá proporcionar inmediatamente todas las informaciones, documentación, certificación y/o resultados de testes necesarios para el cumplimiento de las leyes de importación y exigencias administrativas aplicables. A pedido el Comprador, el Vendedor también le entregará una certificación apropiada, declarando el país de origen de los Productos, que sea suficiente para satisfacer las exigencias: (i) de las autoridades aduaneras del país recibidor; y (ii) de todos los reglamentos de licencia de exportación aplicables, incluso las de Estados Unidos y Estados Miembros de la UE.

h) Para remesas para Estados Unidos, el Vendedor concuerda en suministrar al Comprador las informaciones necesarias para registrar puntualmente el Registro de Seguridad del Importador ("ISF") en la Agencia de Fiscalización de Aduanas y Protección de Fronteras de Estados Unidos. El Vendedor concuerda en transmitir sus datos de IFS al Comprador como máximo 72 horas antes de la fecha de carga de la embarcación. El Vendedor concuerda con indemnizar al Comprador por todas las Pérdidas que pueda tener como resultado de una falla del Vendedor en proporcionar datos de IFS precisos y completos.

i) El Vendedor concuerda en no discriminar a ningún empleado o candidato a empleo por motivos de raza, religión, nacionalidad, antepasados, género, edad, orientación sexual, invalidez, estado civil o condición médica. El Vendedor adoptará acciones afirmativas, con la finalidad de asegurar que se implementen oportunidades iguales en el empleo, ascenso, descenso de categoría o traslado; reclutamiento o publicidad de reclutamiento; despido o terminación del trabajo; sueldos u otras formas de remuneración; y selección para capacitación, incluso aprendizaje.

j) Las referencias en este Pedido a cualquier legislación deberán incluir todas las legislaciones subordinadas creadas en el ámbito de la referida legislación o cualquier disposición que la modifique, vuelva a promulgarla o la sustituya.

7. Indemnización.

a) EL VENDEDOR DEBERÁ INDEMNIZAR Y, POR SOLICITUD DEL COMPRADOR, DEFENDER AL COMPRADOR, A SUS DIRECTORES, CLIENTES, AGENTES Y EMPLEADOS CONTRA TODAS LAS REIVINDICACIONES, ACCIONES, RESPONSABILIZACIONES, PEDIDOS DE INDEMNIZACIÓN, PÉRDIDAS Y GASTOS, INCLUSO HONORARIOS DE ABOGADOS Y COSTAS DE PROCESOS ORIGINADOS POR LOS

PRODUCTOS SUMINISTRADOS EN LOS TÉRMINOS DE ESTE PEDIDO O DE ALGÚN MODO RELACIONADOS A ELLOS, INCLUYÉNDOSE, PERO SIN QUE SIRVA DE LIMITACIÓN: i) CUALQUIER REIVINDICACIÓN BASADA EN LA MUERTE O LESIÓN CORPORAL DE CUALQUIER PERSONA, DESTRUCCIÓN O DAÑO DE BIENES; ii) CUALQUIER PEDIDO DE INDEMNIZACIÓN COMERCIAL, INCLUSO LUCROS CESANTES; iii) CONTAMINACIÓN DEL MEDIO AMBIENTE Y EVENTUALES COSTOS DE LIMPIEZA ASOCIADOS; iv) VIOLACIÓN DE CUALQUIER DECLARACIÓN, GARANTÍA, PROMESA U OTRA OBLIGACIÓN EN LOS TÉRMINOS DE ESTE PEDIDO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE CUALESQUIERA DE LAS REIVINDICACIONES ANTERIORES SE BASE DE FORMA TOTAL O PARCIAL EN NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, VIOLACIÓN DE GARANTÍA U OTRA CONDUCTA U OMISIÓN REAL O SUPUESTA DEL COMPRADOR, QUE PUEDA SER OBJETO DE ACCIÓN JUDICIAL; Y v) CUALQUIER REIVINDICACIÓN POR UN TERCERO CONTRA EL COMPRADOR CON BASE EN LA ALEGACIÓN DE QUE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS SUMINISTRADOS CON BASE EN ESTE PEDIDO VIOLAN UNA PATENTE, DERECHOS DE AUTOR, MARCA COMERCIAL, SECRETO COMERCIAL U OTRO DERECHO PATRIMONIAL DE TERCEROS, SEAN ELLOS SUMINISTRADOS AISLADAMENTE O EN COMBINACIÓN CON OTROS PRODUCTOS, SOFTWARES O PROCESOS. EL VENDEDOR NO DEBERÁ CELEBRAR NINGÚN ACUERDO RELATIVO A TALES ACCIONES O REIVINDICACIONES SIN EL PREVIO CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DEL COMPRADOR. EL VENDEDOR CONCUERDA EN PAGAR O REEMBOLSAR TODOS LOS COSTOS QUE PUEDA HABER TENIDO EL COMPRADOR AL HACER VALER ESTA INDEMNIZACIÓN, INCLUSO HONORARIOS DE ABOGADOS.

b) Sin que sirva de limitación a la generalidad del ítem (a) anterior, caso el uso por parte del Comprador o de sus clientes de cualquier Producto sea prohibido (el "Producto Infractor"), el Vendedor deberá, por su propia cuenta, obtener el derecho del Comprador de continuar usando el Producto Infractor. Caso el Vendedor no consiga hacerlo, deberá, por su propia cuenta: (i) sustituir el Producto Infractor por uno que no lo sea; o (ii) modificar el Producto Infractor para que deje de serlo. En la hipótesis de que el Vendedor sea obligado a sustituir o modificar el Producto Infractor, el Vendedor concuerda en pagar todos los costos relacionados con la sustitución o modificación de los Productos Infractores ya en uso por parte de los clientes del Comprador.

8. Seguro.

El Vendedor concuerda en obtener y mantener las siguientes pólizas de seguros por su exclusiva cuenta (colectivamente, las "Pólizas de Seguro"):

a) Seguro de Responsabilidad Civil General, cubriendo responsabilidad por daños patrimoniales, daños personales y fallecimiento causados por operaciones, operaciones de productos terminados, responsabilidad contractual, con límites mínimos de $ 5 millones por evento (la "Póliza de RCG");

b) Seguro de Indemnización por Accidente o Enfermedad Laboral, conforme exigido por la legislación aplicable (la "Póliza de Indemnización por Accidente o Enfermedad Laboral").

c) El Comprador deberá ser nombrado asegurado adicional en la Póliza de RCG para todas las

operaciones del Vendedor en los términos del presente instrumento y por todas las responsabilidades por las cuales el Vendedor sea responsable en los términos del Pedido. La Póliza de RCG deberá contener cláusulas estándar de responsabilidad civil cruzada y el Vendedor deberá realizar el endoso de tales pólizas para ofrecer cobertura contractual de responsabilidad civil cubriendo específicamente ese Pedido como un contrato asegurado, si fuera necesario, para obtener cobertura de ese Pedido en los términos del presente instrumento. Hasta donde la legislación pertinente lo permite, la Póliza de Indemnización por Accidente o Enfermedad Laboral deberá endosarse para renunciar a cualquier derecho de subrogación contra el Comprador. Todas las Pólizas de Seguro deberán requerir que le sea dada al Comprador una notificación por escrito con por lo menos 30 (treinta) días de antecedencia a la cancelación, no renovación o cualquier cambio relevante en las referidas pólizas.

9. Cancelación de Pedidos de Compra.

El Comprador podrá cancelar cualquier Pedido, de forma total o parcial, sin ninguna obligación o responsabilidad adicional ante el Vendedor, en cualquier momento antes de la remesa por parte del Vendedor del(de los) Producto(s) cubierto(s) por el referido Pedido, enviando al Vendedor una notificación electrónica o por escrito de la referida cancelación.

10. Rescisión.

En cualquier momento, el Comprador podrá rescindir de forma total o parcial la ejecución del Pedido por parte del Vendedor en conformidad con los términos de este instrumento, por medio de notificación por escrito al Vendedor. Al recibir esa notificación, el Vendedor deberá interrumpir la ejecución del Pedido y de todos los pedidos y sub-contratos, en la medida en que se relacionen con tal ejecución. El Vendedor deberá orientar inmediatamente al Comprador en relación a las cantidades de Productos y materias primas disponibles o compradas antes de la rescisión y la enajenación más favorables de los mismos. El Vendedor deberá obedecer las instrucciones del Comprador relativas a la enajenación de productos y materias primas. El Vendedor deberá enviar al Comprador una notificación por escrito sobre su intención de enviar reivindicaciones con base en la referida rescisión dentro de un período de 15 (quince) días contados a partir de la fecha de la notificación de la rescisión y detallar y fundamentar tales reivindicaciones en el período de 30 (treinta) días de haberlas realizado, o el Vendedor deberá renunciar a tales reivindicaciones en su totalidad. El Comprador pagará al Vendedor el precio del Pedido de Productos terminados aceptados por el Comprador, y el costo para el Vendedor, excluyéndose ganancias y pérdidas, de productos en elaboración y materias primas relativas a ellos, menos el valor acordado de cualquier Producto usado o vendido por el Vendedor con el consentimiento del Comprador. El Comprador podrá confirmar las referidas reivindicaciones en cualquier momento y por cualquier método razonable. El Comprador no pagará por el trabajo terminado, productos en elaboración, o materias primas fabricados o adquiridos por el Vendedor innecesariamente con antecedencia o en exceso a los requisitos de entrega del Comprador de acuerdo con los términos de este instrumento. Independientemente de lo anteriormente dispuesto, los pagos en los términos de este

párrafo no excederán el precio agregado especificado en el Pedido, descontándose eventuales pagos realizados o a realizar. El pago en los términos de este párrafo es la única responsabilidad del Comprador, caso se rescinda el Pedido. Hasta el punto en que el pedido cubra los Productos normalmente encontrados en las existencias del Vendedor, el Comprador no deberá ser responsabilizado por ninguna rescisión del Pedido, de forma total o parcial, antes de la remesa. Caso el Comprador envíe notificación de rescisión después del recibo de los Productos, la responsabilidad se limita a la devolución de los referidos Productos y el reembolso del Vendedor por el costo directo de manipulación y transporte.

11. Herramental Especial.

"Herramental Especial" significa todos los patrones, estampas, accesorios, moldes, plantillas, modelos, calibres, dispositivos de inspección, herramientas xx xxxxxx especiales, dispositivos de testes especiales, diseños, modelos y eventuales sustitutos de ellos, que, antes de la fecha de este instrumento, no pertenecían al Vendedor ni eran utilizados por él y que el Vendedor haya sido, o venga a ser, obligado a adquirir y utilizar únicamente para los fines de suministro de los Productos en los términos del presente instrumento, pero incluye las herramientas, ítems de capital o bienes pertenecientes o suministrados por el Comprador. Es necesaria la aprobación previa y por escrito de la adquisición de cualquier tipo de Herramental Especial y tal pedido deberá detallar cada ítem y su precio correspondiente. El Vendedor deberá usar todo el Herramental Especial exclusivamente para la ejecución del Pedido o conforme orientación por escrito del Comprador, mantener el Herramental Especial en buenas condiciones, totalmente cubierto por seguro y sustituirlo por su propia cuenta caso sea perdido, robado, destruido o de cualquier otra forma considerado como impropio para uso. El Vendedor deberá permitir la inspección y suministrar al Comprador, previa solicitud del mismo, declaraciones detalladas relativas al Herramental Especial. En la conclusión, cancelación o término del trabajo para el cual el Herramental Especial sea necesario, el Vendedor deberá enumerar los Productos y el Herramental Especial utilizado en relación con ellos, incluso el costo no amortizado y el valor razonable xx xxxxxxx de cada ítem y deberá transferir por escrito, si el Comprador así lo deseara, la propiedad y titularidad del Herramental Especial para el Comprador, libre y exento de cualquier carga a cambio del costo no amortizado o del valor razonable xx xxxxxxx de las herramientas (de las dos opciones, la que tenga el menor valor). El Comprador podrá enajenar el Herramental Especial sin asumir la propiedad del mismo y recibir eventuales ingresos resultantes de reventa o rescate y podrá entrar en las instalaciones del Vendedor para tomar pose de cualquier Herramental Especial.

12. Propiedad del producto del trabajo.

a) Para los fines de este Pedido, el "Producto del Trabajo" deberá incluir, sin que sirva de limitación, todos los proyectos, descubrimientos, creaciones, trabajos, dispositivos, máscaras, modelos, productos en elaboración, ítems de servicio a entregar, invenciones, productos, Herramental Especial, programas

de computadora, procedimientos, mejoras, diseños, notas, documentos, procesos comerciales, informaciones y materiales hechos, concebidos o desarrollados por el Vendedor, aisladamente o en conjunto con otros, que resulten de los servicios prestados o Productos entregados, o estén relacionados con ellos, en los términos del presente instrumento. Los Productos estándar manufacturados por el Vendedor y vendidos al Comprador sin que hayan sido proyectados, personalizados o modificados de cualquier forma que sea para el Comprador no constituyen un Producto de Trabajo. Todos los Productos de Trabajo deberán, en cualquier momento, ser y permanecer como propiedad única y exclusiva del Comprador. El Vendedor concuerda en ceder y transferir irrevocablemente al Comprador y en este acto cede y transfiere al Comprador la garantía de titularidad íntegra, libre de cargas, todos sus derechos, titularidad y participación en ámbito mundial en relación a los Productos de Trabajo y en relación a ellos, incluso todos los derechos de propiedad intelectual a ellos relacionados. El Vendedor renuncia, y deberá obtener la renuncia de todos los derechos xxxxxxx, o de cualquier otra naturaleza, relacionados con los Productos de Trabajo o cualquier propiedad intelectual creada, desarrollada o adquirida en relación a los Productos. El Comprador tendrá el derecho exclusivo de determinar el uso de cualquier Producto de Trabajo, incluso el derecho de mantenerlo como secreto comercial, firmar y registrar pedido de patente sobre él, usarlo y divulgarlo sin el pedido anterior de patente, realizar registros de derechos de autor o de marca registrada en su propio nombre o seguir cualquier procedimiento que considere apropiado. El Vendedor concuerda con: i) comunicar inmediatamente por escrito al Comprador todos los Productos de Trabajo en su posesión; ii) auxiliar al Comprador, por cuenta de este, a proteger, perfeccionar, registrar, solicitar, mantener y defender para el beneficio del Comprador todos los derechos de autor, derechos de patente, derechos de topografía de circuitos integrados y todos los demás derechos patrimoniales o protecciones determinados por ley relativos al Producto de Trabajo en el nombre del Comprador, conforme este lo considere apropiado; y iii) de cualquier otra forma tratar todos los Productos de Trabajo como Información Confidencial del Comprador, conforme lo definido en este instrumento. Las obligaciones de comunicar, auxiliar, ejecutar y mantener la confidencialidad prevalecerán al vencimiento o término de este Pedido. Todas las herramientas y equipos suministrados por el Comprador al Vendedor deberán permanecer como propiedad exclusiva del Comprador.

b) El Vendedor deberá asegurar que sus sub-contratados renuncien de forma adecuada a todas las reivindicaciones y cedan al Comprador todos los derechos o participación en cualquier Producto de Trabajo o en trabajos originales creados en relación con este Pedido. El Vendedor concuerda irrevocablemente con no reivindicar contra el Comprador o sus clientes, cesionarios o licenciados directos o indirectos ninguna reivindicación de ningún derecho de propiedad intelectual del Comprador que afecten el Producto del Trabajo.

c) El Comprador no tendrá derecho a ningún trabajo concebido o reducido a la práctica por parte del

Vendedor que haya sido desarrollado totalmente en el propio tiempo del Vendedor sin el uso de equipos, suministros, instalaciones o secretos comerciales o Informaciones Confidenciales del Comprador, a no ser que: i) tales trabajos estén relacionados con el negocio del Comprador, o con la investigación o desarrollo real o demostrablemente anticipada del Comprador; o (ii) tales trabajos resulten de cualquier servicio ejecutado por el Vendedor para el Comprador.

13. Confidencialidad.

a) El Vendedor adquirirá el conocimiento de las Informaciones Confidenciales del Comprador (conforme definido a continuación ) en relación con el cumplimiento de sus obligaciones en los términos del presente instrumento y concuerda mantener tales Informaciones Confidenciales del Comprador en sigilo durante y después del término o vencimiento de este Pedido. Las “Informaciones Confidenciales del Comprador, incluyen, sin que sirva de limitación, todas las informaciones, sean ellas escritas u orales, en cualquier forma, incluyéndose, pero sin que sirva de limitación, informaciones relativas a la investigación, desarrollos, productos, métodos de manufactura, secretos comerciales, planes de negocios, clientes, proveedores, finanzas, datos personales, Producto del Trabajo (conforme definido en este instrumento) y otros materiales o informaciones considerados de propiedad exclusiva del Comprador referentes a negocios o asuntos actuales o previstos del Comprador que sean divulgados directa o indirectamente al Vendedor. Además, las Informaciones Confidenciales del Comprador significan eventuales informaciones confidenciales o de propiedad exclusiva de terceros divulgadas al Vendedor durante el suministro de Productos al Comprador, Las Informaciones Confidenciales del Comprador no incluyen ninguna información: i) que el Vendedor ya conocía legalmente sin restricción relacionada a la divulgación antes que el Comprador se la comunicara; ii) que ya sea o que se vuelva públicamente conocida por medio de algún acto ilícito u omisión que no sea responsabilidad del Vendedor; iii) que el Vendedor haya desarrollado de modo independiente sin el uso de las Informaciones Confidenciales del Comprador, conforme comprobado por la documentación pertinente; o iv)que sea a partir de este momento suministrada legalmente al Vendedor por un tercero como una cuestión de derecho y sin ninguna restricción a la divulgación. Además, el Vendedor podrá divulgar Informaciones Confidenciales cuya divulgación sea necesaria por fuerza de exigencia legal o solicitud de una agencia gubernamental, pero solamente después de que el Vendedor proporcione inmediata notificación al Comprador en relación a tal exigencia o solicitud y le diera al Comprador la oportunidad de discutir o limitar el alcance de la divulgación.

b) El Vendedor concuerda en no copiar, alterar o divulgar directa o indirectamente cualquier Información Confidencial del Comprador. Además, el Vendedor concuerda en limitar su distribución interna de Informaciones Confidenciales del Comprador a sus empleados que tengan necesidad de conocerlas, y en tomar medidas con la finalidad de asegurar que la divulgación se limite de esa forma. Bajo ninguna hipótesis, el Vendedor usará un nivel de cuidado o medios inferiores a los utilziados para proteger sus propias informaciones de naturaleza similar, pero en ningún caso tendrá menos de un

cuidado razonable para impedir el uso no autorizado de las Informaciones Confidenciales del Comprador.

c) Además, el Vendedor concuerda en no utilizar las Informaciones Confidenciales del Comprador, excepto en el cumplimiento de sus obligaciones en los términos de este instrumento, así como en no usar las Informaciones Confidenciales del Comprador en su propio beneficio, o en beneficio de cualquier tercero. la circulación de Informaciones Confidenciales del Comprador, juntamente con las informaciones del Vendedor no deberá afectar la naturaleza sigilosa o la propiedad de las mismas, conforme lo determinado en los términos de este instrumento. El Vendedor concuerda en no proyectar ni fabricar ningún producto que incorpore Informaciones Confidenciales del Comprador, excepto en conformidad con lo autorizado por el Pedido. Todas las Informaciones Confidenciales del Comprador son propiedad del Comprador y continuarán siéndolo. Mediante solicitud por escrito del Comprador, o al término del Pedido, el Vendedor devolverá, transferirá o cederá al Comprador todas las Informaciones Confidenciales del Comprador, incluso todo el Producto del Trabajo, conforme aquí definido, además de todas las copias del mismo.

14. Pedidos de compra en abierto.

Caso los Productos comprados estuvieran cubiertos por un Pedido del tipo abierto, no se realizará ninguna remesa ni se emitirá ninguna factura hasta que se emita un Pedido de liberación. Las remesas no autorizadas se retendrán por cuenta y riesgo del Vendedor. Un Pedido de tipo abierto autoriza al Vendedor a adquirir materias primas en cantidad suficiente para atender la entrega de la cantidad de un Pedido de liberación, pero solamente para fabricar y entregar tales cantidades en los plazos referidos conforme indicado en el Pedido de liberación suministrado por el Comprador. El Comprador no asumirá ninguna responsabilidad caso el Vendedor comience la fabricación antes del plazo especificado, o fabrique en exceso en relación a la cantidad necesaria para atender tales entregas.

15. Proveedor autónomo

Al suministrar los Producto, el Vendedor mantendrá en todo momento la condición de un proveedor autónomo, disponiendo solamente de la autoridad de controlar y dirigir la ejecución y los detalles de manufactura o suministro de los productos que se estén suministrando o entregando al Comprador, siendo que el Comprador solamente está interesado en los resultados obtenidos. El Vendedor será el responsable exclusivo por el mantenimiento de todas las licencias, permisos u otros requisitos de acuerdo con las leyes aplicables, para desempeñar sus actividades en la condición de un proveedor autónomo. El Vendedor tendrá libertad de contratar servicios similares que serán desempeñados por otras personas o entidades, sujeto a las limitaciones estipuladas en este Pedido. Ninguna de las partes tendrá autoridad para vincular a la otra en ningún otro acuerdo, a menos que tal autoridad haya sido expresamente concedida por escrito. Cualquier persona que participe, en nombre del Vendedor, en el suministro de los Productos, permanecerá bajo la autoridad, dirección o supervisión del Vendedor y, como tal, participa en la condición de empleado del Vendedor y, por lo tanto, no tendrá derecho en

ningún momento de convertirse en empleado o agente del Comprador. El Comprador no asumirá ninguna responsabilidad u obligación en relación a las personas que trabajen en nombre del Vendedor.

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16. De los cambios en el proceso o en el método de manufactura.

El Vendedor concuerda en no realizar ningún cambio en el proceso o en el método o en la localización de la manufactura sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Vendedor también concuerda con que cualquier cambio incluido en el proceso o en el método de manufactura se enviará al Comprador con plazo suficiente para permitir que el Comprador tenga una oportunidad razonable de evaluar tales cambios.

17. No-interferencia con el negocio.

Durante el período de dos años y por otros dos años más inmediatamente después del término o del vencimiento del Pedido, el Vendedor concuerda en no interferir ilícitamente en las actividades del Comprador en cualquier forma que sea, concordando también con no incitar ni inducir a ningún empleado o contratado autónomo a rescindir o violar una relación laboral, contractual o de cualquier otra naturaleza con el Comprador.

18. Acuerdo de no exclusividad.

este no es un acuerdo exclusivo. El Comprador está libre para contratar a otras partes, para prestar servicios o suministrar Productos iguales o similares a los del Vendedor. El Vendedor está libre para anunciar, ofrecer y suministrar/prestar sus servicios y/o bienes a otras partes y es incentivado a hacerlo, siempre y cuando, el Vendedor no viole las disposiciones de este Pedido.

19. Limitación de responsabilidad.

a) Xxxx en este Xxxxxx deberá limitar o excluir la responsabilidad por cualquier daño personal o fallecimiento causado por negligencia, fraudes o declaraciones falsas y fraudulentas o en donde las limitaciones y exclusiones sean prohibidas por ley.

b) SUJETO A LOS TÉRMINOS DEL ÍTEM 19(a), EN NINGUNA HIPÓTESIS EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL VENDEDOR O ANTE LOS AGENTES SUBCONTRATADOS DEL VENDEDOR O ANTE CUALQUIER TERCERO POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE INGRESOS O DE REPUTACIÓN (EN CADA CASO DIRECTA O INDIRECTAMENTE) O POR CUALQUIER PEDIDO DE INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS ESPECÍFICOS, INDIRECTO O CONSECUENCIALES ORIGINADOS POR TAL PEDIDO, O EN RELACIÓN A ÉL, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE TALES PÉRDIDAS HAYAN SIDO CAUSADAS POR NEGLIGENCIA, VIOLACIÓN DE CONTRATO (INCLUSO ACTOS DELIBERADOS DE RECHAZO), O CUALQUIER OTRA CONDUCTA U OMISIÓN DEL COMPRADOR QUE PUEDA CAUSAR UNA ACCIÓN JUDICIAL.

20. Publicidad.

el Vendedor no anunciará, ni divulgará de cualquier otra forma, que el Vendedor firmó un Pedido con el Comprador. El Vendedor no utilizará el nombre o la marca comercial del Comprador en ningún comunicado a la prensa ni en materiales de marketing o de publicidad si n el previo consentimiento por escrito del Comprador.

21. Renuncia.

Ninguna renuncia a cualquier cláusula de estos términos y condiciones ( o a cualquier derecho o premisa en los términos del presente instrumento) será válida a menos que sea realizada por escrito y firmada por el Comprador. Cualquier renuncia así realizada solamente será válida para el caso específico y no deberá funcionar como renuncia en relación a ningún otro derecho u obligación en el ámbito del Pedido o de la legislación aplicable en relación a cualquier otra situación o circunstancia.

22. Acuerdo completo.

Estos términos o condiciones, juntamente con los términos en el anverso de cualquier Pedido emitido en los términos de este instrumento, constituyen el entendimiento definitivo y xxxxx entre el Comprador y el Vendedor en relación a la compra de Productos y sustituye todos los demás términos y condiciones en cualquier formulario de acuse de recibo, factura y otro documento del Vendedor. Estos términos y condiciones solamente pueden alterarse por medio de un instrumento por escrito debidamente firmado por ambas partes, no pudiendo alterarse verbalmente o por el comportamiento continuado de los contratantes (course of performance). Ningún ítem en este pedido deberá limitar la capacidad del Comprador de buscar cualquier otra reparación a su alcance con base en la ley o en la equidad.

23. Idioma.

Las partes solicitaron expresamente que estos términos y condiciones y el Pedido sean redactados en inglés.

24. Elección de Foro - Jurisdicción

Este Pedido se regirá e interpretará en consonancia con las leyes del País, estado o región en donde se localice la sede registrada del Comprador sin referencia a su opción xx xxxxx. Las partes se someten a la exclusiva jurisdicción de los Tribunales de Comercio de la localidad en donde esté localizada la sede registrada del Comprador. Hasta el punto permitido por la legislación aplicable, el Vendedor renuncia irrevocablemente a cualquier objeción en relación a la jurisdicción de cualquiera de esos tribunales jurisdicción aquí mencionados o a cualquier reivindicación relativa a la inconveniencia de foro de tales tribunales o a la inmunidad soberana y a cualquier derecho de juicio por jurado. En todos los casos, las Partes expresamente excluyen la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compra y Venta Internacional de Mercancías.

25. Cesión

El Vendedor no podrá ceder, transferir o subcontratar la ejecución de sus servicios, o cualquiera de sus derechos y/o obligaciones en los términos del presente instrumento sin el previo consentimiento por

escrito del Comprador.

26. Supervivencia.

Cualquier cláusula de este Pedido que contemple la ejecución o el cumplimiento subsecuente al término o vencimiento de este Pedido prevalecerá al término o vencimiento y continuará en pleno vigor y efecto por el período así determinado, incluyéndose, pero sin que sirva de limitación, cláusulas relativas a garantías, indemnización, limitación de responsabilidad y confidencialidad.