ESTATUTOS DE BANCO BANIF, S.A.

ESTATUTOS DE BANCO BANIF, S.A.

TITULO I

Denominación, domicilio, objeto y duración

Artículo 1º.- Denominación de la Sociedad

La Sociedad, denominada BANCO BANIF, S.A., constituida con la denominación inicial de Banco xx Xxxxx, S.A. y adoptando después otras denominaciones como Banco del Norte, S.A., Banco Banif de Gestión Privada, S.A., Banco Banif, Banqueros Personales, S.A. y Banco BSN Banif, S.A., se regirá en lo sucesivo por estos Estatutos, por la ley de Sociedades Anónimas y por las demás leyes y disposiciones que le sean de aplicación.

Artículo 2º.- Xxxxxxxxx y Sucursales

El Banco tiene su domicilio social en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00. Dicho domicilio podrá ser cambiado dentro del término municipal de Madrid por acuerdo de su Consejo de Administración.

El Banco podrá establecer representaciones, agencias, sucursales, oficinas y delegaciones en cualquier lugar de España y del extranjero. Su creación, supresión o traslado corresponde al Consejo de Administración.

Artículo 3º.- Objeto social

1º.- Constituye el objeto social:

a) La realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de Banca en general o que con ellos se relacionen o le estén permitidos por la legislación vigente.

b) La adquisición, tenencia, disfrute, administración y enajenación de valores mobiliarios, acciones o participaciones en sociedades y empresas, tanto españolas, como extranjeras, de conformidad con la legislación vigente.

c) La prestación de servicios de inversión y, en su caso, actividades complementarias a los mismos, de conformidad con la legislación vigente.

2º.- Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por el Banco total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.

Artículo 4º.- Duración de la Sociedad

La duración de la Sociedad será indefinida, habiendo dado comienzo a sus operaciones en la fecha de formalización de la escritura pública fundacional (24 xx Xxxxx de 1953, bajo la denominación inicial de Banco xx Xxxxx, S.A.)

TITULO II

Del capital social y de las acciones

Artículo 5º.- Capital social

El capital social es de CIENTO TREINTA Y OCHO MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS OCHENTA (138.771.480) EUROS, representado por VEINTITRÉS MILLONES CIENTO VEINTIOCHO MIL QUINIENTAS OCHENTA (23.128.580) acciones

nominativas, de SEIS (6) EUROS de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 23.128.580, ambos inclusive, todas ellas enteramente suscritas y desembolsadas, de la misma clase y con iguales derechos y obligaciones.

Artículo 6º.- Aumento o reducción del capital social

El capital social del Banco podrá ser aumentado o reducido en la forma y con los requisitos establecidos por la legislación de sociedades anónimas y demás normas que puedan ser de aplicación.

En los casos de reducción del capital se podrá utilizar el procedimiento previsto en el artículo 170.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 7º.- Representación de las acciones

1.- Las acciones estarán representadas por títulos nominativos que se extenderán en la forma y con los requisitos que marque la legislación y llevarán la firma de uno o más administradores. Las firmas podrán estamparse por procedimientos mecánicos.

2.- Las acciones serán siempre nominativas y deberán estar inscritas en un Libro Registro del Banco a nombre de persona determinada. En dicho Libro Registro se anotarán las sucesivas transferencias y la constitución de derechos reales y cualesquiera otros gravámenes sobre las acciones.

3.- La Sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en el Libro Registro o en el Registro o Registros que en el futuro puedan sustituir a aquél, de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

4.- Los títulos de las acciones podrán ser unitarios o múltiples. Podrán extenderse extractos de inscripción o resguardos con los requisitos que determine la Ley y deberán llevar siempre las firmas de uno o más administradores.

Artículo 8º.- Dividendos pasivos

1.- En los supuestos de acciones no desembolsadas en su totalidad, el Consejo de Administración fijará el tiempo, forma y cuantía en que hayan de satisfacerse los dividendos pasivos pendientes, siempre dentro de los límites que haya fijado el acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la ampliación de capital de que se trate.

2.- Los efectos de la xxxx y las acciones a ejercitar frente al accionista que se hallare en xxxx en el pago de los dividendos pasivos serán los establecidos legalmente.

Artículo 9º.- Copropiedad, usufructo, prenda y transmisión de las acciones

1.- Las acciones son indivisibles.

En consecuencia, cuando la acción pertenezca a varias personas en copropiedad éstos habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, debiéndolo comunicar fehacientemente a la Sociedad, y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

Esta misma regla se aplicará en los demás supuestos de cotitularidad de derecho sobre las acciones.

2.- En el caso de usufructo de acciones se aplicará el régimen establecido en la legislación vigente al respecto. En este supuesto, la cualidad de socio y el ejercicio de los derechos de socio corresponderá al nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. Igual regla se aplicará en los fideicomisos, reservas y figuras afines.

3.- En el caso de prenda de acciones, corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionista.

4.- La transmisión de las acciones podrá efectuarse libremente por cualquier medio admitido en Derecho.

Artículo 10º.- Accionistas

En los términos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas y, salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

c) El de asistir y votar en las Juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

d) El de información.

La Sociedad, en la forma que regulen las disposiciones legales y administrativas, no reconocerá el ejercicio de los derechos políticos derivados de su participación a aquéllos que, infringiendo normas jurídicas imperativas, del tipo y grado que sean, adquieran acciones de ella. De igual modo, la sociedad hará pública, en la forma que se determine por normas de tal índole, la participación de los socios en su capital, cuando se den las circunstancias exigibles para ello.

En cuanto a las acciones sin voto que puedan llegar a emitirse, se regirán además y específicamente por lo dispuesto en los artículos 90 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 11º.- Sumisión de los accionistas

La posesión de una acción lleva consigo la sumisión a los presentes Estatutos y a los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración, en tanto que estos órganos actúen dentro del ámbito de sus atribuciones.

TITULO III

De los Organos de la Sociedad

Artículo 12º.- Enumeración

El gobierno y administración de la Sociedad corresponden a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, sin perjuicio de las delegaciones de las facultades del Consejo en la Comisión Ejecutiva, en el/los Vicepresidente/s, en el Consejero Delegado o en cualesquiera otras personas, órganos o comités libremente designados por el Consejo de Administración, con cualquier otra denominación adecuada a las facultades y atribuciones establecidas en los presentes Estatutos, y en la legislación general de Sociedades Anónimas y de los apoderamientos concretos que puedan ser encomendados por el Consejo de Administración.

Sección Primera

De las Juntas Generales de Accionistas Artículo 13º.- Junta General de Accionistas

La Junta General, convocada y constituida legalmente, representa a la totalidad de los accionistas y es el órgano soberano de la Sociedad y sus acuerdos, adoptados válidamente, obligan a todos los accionistas,

incluso a los ausentes, disidentes y a los que se abstuvieran de votar, sin perjuicio de los derechos de impugnación y separación previstos en las leyes.

Artículo 14º.- Lugar y tiempo de celebración de la Junta

1.- La Junta General se celebrará en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.

2.- La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a propuesta de un número de socios que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital social presente en la Junta.

3.- Cualesquiera que pudiera ser el número de sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única, levantándose una sola Acta para todas las sesiones.

Artículo 15º.- Legitimación para asistir a las Juntas Generales

1.- Podrán asistir a las Juntas Generales todos los accionistas que con cinco días de antelación, como mínimo, a la celebración de la Junta tengan inscritas a su nombre las acciones en el correspondiente Registro de la Sociedad.

2.- Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales.

3.- Cada acción conferirá derecho a un voto.

Artículo 16º.- Representación

1.- Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en la misma por medio de otra persona que sea también accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.

2.- La representación será siempre revocable y la asistencia personal a la Junta del representado tendrá siempre valor de revocación.

3.- En su caso, la solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio, se regirá por las normas legales vigentes.

4.- Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas, podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos, como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

5.- No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

Artículo 17º.- Clases de Junta

1.- Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

2.- No obstante lo establecido en el apartado anterior la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

Artículo 18º.- Junta General Ordinaria

La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Asimismo esta Junta es competente para tratar y acordar sobre cualquier otro asunto que figure en el Orden del Día

Artículo 19º.- Junta General Extraordinaria

1.- Toda Junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria y podrá ser convocada por el Consejo de Administración siempre que lo considere conveniente para los intereses sociales.

2.- Asimismo deberá convocar esta Junta el Consejo de Administración cuando lo soliciten socios que sean titulares, como mínimo, del 5% del capital social, expresando estos en su solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los Administradores para convocarla y dentro del Orden del Día se incluirán necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Artículo 20º.- Convocatoria de las Juntas

1.- Toda Junta General deberá ser convocada por el Consejo de Administración, con la única salvedad de lo prevenido en el Artículo 17, apartado 2º, en relación con la Junta Universal.

2.- La forma, manera y procedimiento de convocatoria de las Juntas Generales se ajustará a lo establecido en la legislación de Sociedades Anónimas.

3.- La convocatoria deberá ser enviada por carta certificada a los titulares de las acciones nominativas.

Artículo 21º.- Constitución de las Juntas Generales

Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, quedarán válidamente constituidas cuando asistan, presentes o representados, accionistas que posean el capital suscrito con derecho a voto previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 22º.- Presidencia y Secretaría de la Junta de Accionistas

1.- Será Presidente de la Junta General de Accionistas el del Consejo de Administración o, en su defecto, el Vicepresidente que corresponda, según el orden fijado y, a falta de Presidente y Vicepresidente/s, en casos xx xxxxxxx, ausencias o enfermedad, el Vocal más antiguo del Consejo de Administración y, caso de ser varios con la misma antigüedad, el de más edad.

2.- El Secretario del Consejo de Administración ejercerá también las funciones de Secretario de las Juntas Generales de Accionistas, siendo sustituido, en casos de imposibilidad, ausencia o vacante, por el Vicesecretario que corresponda, según el orden fijado y, en defecto de Secretario y Vicesecretario/s, por el Vocal del Consejo que, en cada caso, designe la propia Junta.

3.- Corresponde al Presidente: hacer la declaración de estar constituida la Junta en forma legal; dirigir las deliberaciones; resolver las dudas que se susciten en el orden del día; determinar los turnos de las intervenciones y limitar los tiempos en el uso de la palabra; poner fin a los debates y proclamar los resultados y, en general, todas las facultades que sean necesarias para la mejor organización y funcionamiento de la Junta General.

Artículo 23º.- Derecho de Información

Los accionistas podrán solicitar por escrito con anterioridad a la reunión de la Junta, o verbalmente, durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionárselos, salvo los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique a los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

Artículo 24º.- Acuerdos de las Juntas Generales

1.- Para que exista acuerdo en las Juntas Generales, tanto Ordinaria, como Extraordinaria, y tanto en primera como en segunda convocatoria, es necesario que voten a favor del mismo al menos la mitad más uno de los votos presentes o representados.

2.- Como excepción a lo establecido en el apartado anterior, se requerirá que voten a favor del acuerdo al menos el 75 por 100 de los votos presentes o representados para que la Junta pueda acordar la transformación, la sustitución del objeto social, la fusión por creación de una nueva sociedad o mediante la absorción del Banco por otra Entidad, la escisión total o parcial, la cesión global del activo y del pasivo, la disolución de la Sociedad, así como la modificación de este número 2 del artículo 24º.

Artículo 25º.- Modo de adoptar acuerdos

Cada uno de los puntos del Orden del Día se someterán individualmente a votación.

Corresponde al Presidente de la Junta ordenar el modo de desarrollo de la votación, pudiendo ser auxiliado a tal efecto por dos o más escrutadores libremente designados por él.

No obstante, el Presidente de la Junta podrá acordar que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del Orden del Día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes expresara su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el Acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

Artículo 26º.- Acta de la Junta General

El Acta de la Junta se redactará por el Secretario o, en su defecto, Vicesecretario que corresponda, según el orden fijado y podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, y dentro del plazo de 15 días, por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. Una vez aprobada, se firmará por el Secretario o, en su defecto, Vicesecretario que corresponda, según el orden fijado, con el Visto Bueno del Presidente o, en su defecto, Vicepresidente que proceda, según el orden determinado.

El Acta aprobada tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

En los supuestos de Acta Notarial de la Junta General, su levantamiento, contenido y cierre, se acomodarán a lo previsto en la normativa aplicable. El Acta Notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta.

Artículo 27º.-Facultades de la Junta General

Son facultades de la Junta General:

1.- Nombrar y separar los miembros del Consejo de Administración y examinar y aprobar su gestión.

2.- Aprobar o rechazar las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación de los resultados.

3.- Decidir sobre el aumento o reducción del capital social, la emisión de obligaciones o bonos, la modificación de Estatutos, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, sobre la reforma de los Estatutos sociales, con sujeción a lo que en los mismos se establece.

4.- Delegar en el Consejo de Administración las facultades propias que estime oportunas dentro de los límites, en su caso, establecido por Ley.

5.- Nombrar los Auditores de Cuentas.

6.- Decidir los asuntos que le someta el Consejo de Administración.

7.- Pronunciarse sobre cualquier otro asunto reservado a la Junta por disposición legal o por los presentes Estatutos.

Sección Segunda CAPITULO I

Del Consejo de Administración

Artículo 28º.- Naturaleza

El Consejo de Administración constituye el órgano de representación, administración, vigilancia y gestión de la Sociedad. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social.

Artículo 29º.- Composición y designación

1.- El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de 5 miembros y un máximo de 16.

2.- El nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro del máximo y mínimo fijado en estos Estatutos, corresponde a la Junta General de Accionistas.

3.- No será necesaria la cualidad de accionista para formar parte del Consejo de Administración.

4.- El cargo de Consejero será compatible con cualquier otro cargo o empleo en el seno de la Sociedad; asimismo, al margen de la relación contractual o de empleo, el Consejero de que se trate podrá ostentar cualquier otra denominación descriptiva de sus funciones en la Sociedad o en el seno del propio Consejo y sin perjuicio de la igualdad o integridad de las atribuciones generales del cargo.

5.- Podrá asistir a las reuniones del Consejo de Administración cualquier persona invitada por el Presidente.

Artículo 30º.- Duración en el cargo y vacantes

El mandato de los Consejeros durará cinco años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos, sometiendo su nombramiento a la primera Junta General que se celebre con posteridad.

Artículo 31º.- Presidente y Secretario

1.- El Consejo designará de entre sus miembros un Presidente y uno o varios Vicepresidentes, los cuales, en este último supuesto, serán correlativamente numerados.

En defecto del Presidente, por vacante, ausencia o enfermedad, le sustituirá el Vicepresidente que corresponda, según el orden fijado, hasta el nombramiento, en su caso, de nuevo Presidente. En defecto de ambos les reemplazará el Consejero de mayor antigüedad y, caso de ser varios de igual antigüedad, por orden de edad entre ellos.

2.- El Consejo designará igualmente un Secretario y podrá designar uno o varios Vicesecretarios.

Los cargos de Secretario y Vicesecretario podrán recaer en persona ajena al Consejo, en cuyo caso tendrá voz, pero no voto y su nombramiento no se computará para determinar el número máximo de Consejeros.

En los casos de ausencia, vacante o imposibilidad del Secretario, será sustituido por el Vicesecretario que corresponda, según el orden fijado. En defecto de ambos, les reemplazará la persona que, en cada caso, designe el propio Consejo.

Artículo 32º.- Convocatoria del Consejo

El Consejo se reunirá siempre que su Presidente así lo decida.

La convocatoria del Consejo corresponde al Presidente o, en su defecto, al Vicepresidente que corresponda, según el orden fijado, bien por propia iniciativa, o a petición de, al menos, tres Consejeros.

La convocatoria deberá procurar hacerse, siempre que resulte posible, con dos días, al menos, de antelación sobre la fecha de su celebración, salvo casos de urgencia que aconsejen un plazo menor. La apreciación de la urgencia será siempre de libre estimación del autor de la convocatoria.

La convocatoria será válida aunque se haga por teléfono, telegrama, telex, telefax o cualquier otro medio de comunicación fehaciente y aunque en ella no se señale el Orden del Día.

Asimismo, sin necesidad de convocatoria y en cualquier lugar en que estén presentes la totalidad de los Consejeros, las reuniones que éstos celebren serán válidas y eficaces los acuerdos que en ella se adopten.

Artículo 33º.- Constitución y adopción de acuerdos

1.- Para que el Consejo quede válidamente constituido será preciso que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros.

2.- Los Consejeros podrán hacerse representar por otro Consejero, mediante carta, telegrama, telefax, telex o cualquier otro medio de comunicación fehaciente dirigido al Presidente, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias delegaciones.

3.- El Presidente dirigirá las deliberaciones.

4.- Los Acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo que la Ley o estos Estatutos exijan una mayoría superior. El Presidente tendrá voto de calidad para decidir los empates.

5.- Las votaciones se podrán realizar por escrito, sin necesidad de sesión, cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.

Artículo 34º.- Régimen interno y delegación de funciones

1.- El Consejo de Administración podrá regular su propio funcionamiento, aceptar la dimisión de los Consejeros y delegar todas o parte de sus facultades en una Comisión Ejecutiva designada de su seno, en el/los Vicepresidente/s o en uno o más Consejeros, dándoles o no la denominación de Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona o entidad.

2.- En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que en este último caso fuese expresamente autorizada por la Junta General esta delegación.

3.- La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en una Comisión Ejecutiva, en el/los Vicepresidente/s, o en uno o varios Consejeros, con o sin la denominación de Consejero Delegado y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 35º.- Facultades del Consejo de Administración

El Consejo está investido de las más amplias facultades de representación para la gestión y administración de los negocios de la Sociedad. En consecuencia le corresponden, entre otras, las siguientes facultades:

a) Convocar las Juntas Generales.

b) Redactar y formular el informe de gestión, las cuentas anuales, la propuesta de aplicación de resultados, así como redactar los demás documentos e informes que deban someterse a la aprobación o al conocimiento de la Junta General de Accionistas.

c) Realizar todas aquellas operaciones que constituyan el objeto social, definido en los presentes Estatutos, o que contribuyan a posibilitar su realización.

d) Ejecutar los acuerdos de la Junta General y designar, en su caso, y con arreglo a las prescripciones legales, las personas que deban otorgar los documentos públicos o privados correspondientes.

e) Observar y hacer observar los Estatutos y decidir sobre su interpretación y aplicación.

f) Dictar las normas de funcionamiento del propio Consejo, de la Comisión Ejecutiva y de otras Comisiones o Comités que decida crear.

g) Acordar la creación, supresión o traspaso de Oficinas, Sucursales, Delegaciones o Representaciones del Banco, tanto en España, como en el extranjero.

h) Aprobar los Reglamentos que fueren menester para la aplicación de estos Estatutos y del régimen interior del Banco, y modificarlo cuando lo juzgue conveniente.

i) Nombrar y separar a todos los directivos, empleados o subalternos del Banco, y señalar sus atribuciones, deberes, sueldos y gratificaciones.

j) Operar con todo tipo de Entidades de Crédito, incluso con el Banco de España, haciendo todo cuanto la legislación y práctica bancaria permitan.

k) Determinar el empleo de los capitales disponibles y la inversión de los fondos. Concertar y determinar las condiciones generales y particulares de los préstamos, descuentos, créditos, garantías, avales, depósitos y toda clase de operaciones, en pesetas, euros o moneda extranjera.

l) Comparecer y representar a la Sociedad ante cualesquiera órganos públicos o privados, en su más amplio sentido, instituciones, entidades, empresas o particulares, instando, siguiendo y terminando cualesquiera peticiones, expedientes, recursos o instancias.

m) Comparecer ante autoridades, juzgados, tribunales y oficinas o dependencias de cualquier grado o jurisdicción; ejercitar toda clase de derechos, acciones, excepciones y recursos en cualquier causa, proceso o procedimiento y en cualquier concepto como parte procesal; nombrar abogados y procuradores de los Tribunales con facultades generales o especiales para pleitos; representar extrajudicialmente a la Sociedad; transigir, comprometer en arbitraje, convenir, aprobar las liquidaciones y acuerdos necesarios o convenientes; confesar en juicio y absolver posiciones.

n) Adquirir, disponer, ceder, enajenar y gravar por cualquier título o concepto toda clase de bienes muebles, inmuebles, derechos reales, crédito, derechos y acciones en las condiciones que libremente estipule; tomar parte en subastas; celebrar contratos de arrendamiento de servicios y de ejecución de obra; constituir, adquirir y ejercitar los derechos de tanteo y retracto; aceptar, constituir y distribuir hipotecas sobre bienes inmuebles y derechos reales que se ofrezcan y constituir en favor del Banco y en garantía de cualesquiera operaciones de crédito, préstamo u otros; posponer y cancelar hipotecas y otorgar cartas de pago y liberar los bienes muebles o inmuebles gravados. Dentro de estas facultades se comprenden las de hacer descripciones de fincas, agrupaciones y segregaciones y distribuir responsabilidades entre los inmuebles gravados y, en general, adquirir, administrar, ceder el uso, arrendar, transmitir, gravar y

enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como la cesión, compraventa y traspaso de toda clase de activos y pasivos del Banco.

o) Constituir, modificar y extinguir Sociedades, aprobar Estatutos, suscribir acciones o participaciones, y nombrar, aceptar y ejercer cargos en Sociedades, Entidades e Instituciones públicas o privadas. Concertar, desempeñar y rescindir uniones, agrupaciones y contratos de cooperación de empresas o negocios.

p) Xxxxxxx todas o parte de sus facultades, siempre que sean delegables con arreglo a la Ley y los presentes Estatutos, así como otorgar poderes generales o especiales, con o sin facultad de sustitución y revocarlos.

q) Resolver acerca de todas las proposiciones que hayan de formularse para subastar empréstitos, cobranzas y hacerse cargo de empresas.

r) Acordar, en las condiciones previstas en la Ley, pagos a cuenta del dividendo activo en razón de beneficios realmente obtenidos y a resultas de lo que en su día se acuerde sobre la fijación y pago de éste por la Junta General.

s) Fijar los gastos de administración.

t) Admitir las dimisiones de los Consejeros, a reserva de dar cuenta de ellas a la Junta General de accionistas y de los acuerdos que ésta adopte en definitiva sobre la aceptación de la renuncia y previsión, en su caso, de la vacante producida, que podrá ser cubierta, interinamente, por nombramientos del mismo Consejo, entre personas que sean accionistas.

u) Conceder participaciones u opciones en operaciones financieras o industriales en curso o venideras, sin limitación de plazo y siempre que no sea competencia de la Junta.

v) Y en general, ejercer todas aquellas facultades y realizar todos aquellos actos que no estuvieran reservados de modo expreso a la Junta General de Accionistas.

Artículo 36º.- Facultades del Presidente

Corresponde al Presidente del Consejo de Administración:

a) Xxxxxx y llevar la representación oficial de la Entidad.

b) Convocar y presidir las Juntas Generales, los Consejos de Administración, así como, en su caso, la Comisión Ejecutiva y las demás Comisiones o Comités que el Consejo pueda designar o crear en su seno.

c) Elaborar los Ordenes del Día de las reuniones del Consejo y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva y demás Comisiones y Comités, dirigir sus deliberaciones, señalando el orden de intervención, concediendo y retirando el uso de la palabra, sometiendo a votación los asuntos y resolviendo las dudas que se susciten.

d) Ejecutar los acuerdos del Consejo y de las Comisiones o Comités, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pueda otorgar el respectivo órgano a favor de otros administradores.

Artículo 37º.- Facultades del/de los Vicepresidente/s

Corresponde al/a los Vicepresidente/s del Consejo de Administración, según el orden, en su caso, determinado entre ellos, sustituir al Presidente, en casos xx xxxxxxx, ausencia o enfermedad, desempeñando las funciones que a éste asignan los Estatutos Sociales, sin perjuicio de las demás facultades que en él pueda delegar el Consejo de Administración, bien individualmente, bien de forma solidaria, con otro u otros miembros del Consejo de Administración.

Artículo 38º.- Facultades del Secretario

Corresponde al Secretario del Consejo de Administración, y en su defecto, al Vicesecretario que corresponda, según el orden fijado:

a) Extender las Actas de las sesiones de las Juntas Generales y del Consejo, autorizando todas con su firma.

b) Librar Certificaciones con referencia a los antecedentes que consten en el libro de Actas y demás documentos indubitados del archivo de la Sociedad. Los Certificados que expida deberán ir con el Visto Bueno del Presidente o, en su defecto, del Vicepresidente que corresponda, según el orden fijado.

c) Redactar cuantos informes, documentos o comunicaciones se le encomienden por el Presidente o por el Consejo de Administración o sean inherentes al ejercicio de sus funciones.

Artículo 39º.- Actas y Libro de Actas

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, que podrá revestir cualesquiera de las formas y modalidades admitidas en Derecho. Las Actas de las sesiones del Consejo, así como las Certificaciones que se expidan en relación con las mismas, serán firmadas por el Secretario, o en su defecto, Vicesecretario que proceda, según el orden fijado, con el Visto Bueno del Presidente o, en su defecto, del Vicepresidente que corresponda, según el orden determinado.

Artículo 40º.- Percepciones del Consejo

Para cada ejercicio social, los miembros del Consejo de Administración tendrán la remuneración que apruebe la Junta General, que consistirá en una cantidad fija, que el Consejo de Administración distribuirá discrecionalmente entre sus miembros, sobre la base de las funciones específicas que cada uno de ellos desempeñe en el seno de dicho Consejo de Administración.

CAPITULO II

De la Comisión Ejecutiva Artículo 41º.- Creación y composición

El Consejo de Administración podrá nombrar, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes, y su inscripción en el Registro Mercantil, una Comisión Ejecutiva integrada por los Consejeros que el mismo designe y cuya renovación se hará en el tiempo, forma y número que el Consejo decida.

Tanto el Presidente del Consejo, como el/los Vicepresidente/s y, en su caso, el Consejero Delegado (o Consejeros Delegados, si hubiere varios), formarán parte de la Comisión Ejecutiva.

El Secretario del Consejo de Administración será también Secretario de esta Comisión Ejecutiva, sea o no Consejero, correspondiendo al propio Consejo de Administración regular el régimen de funcionamiento, atribución y facultades de esta Comisión Ejecutiva, que serán aquellas facultades que le delegue el propio Consejo, sin perjuicio de las funciones de supervisión y control de la gestión social propias de éste. La Comisión Ejecutiva podrá conferir los poderes necesarios a efectos del ejercicio de sus funciones.

Artículo 42º.- Quórum de constitución y adopción de Acuerdos

Las normas del artículo 33 de los Estatutos sobre constitución y acuerdos del Consejo de Administración serán aplicables a la Comisión Ejecutiva.

Las Actas y Certificaciones de los acuerdos adoptados se ajustarán a lo previsto en los artículos 38 y 39 de los presentes Estatutos.

CAPITULO III

Del Consejero Delegado

Artículo 43º.- El Consejo de Administración, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes, podrá nombrar, de entre sus miembros, uno o más Consejeros Delegados, con las facultades que estime oportunas conforme a las disposiciones legales y los presentes Estatutos.

CAPITULO IV

De otras Comisiones, Comités y Dirección General

Artículo 44º.- El Consejo de Administración podrá crear una o varias Comisiones y Comités y una o varias Direcciones Generales, dependientes del propio Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o del o de los Consejeros Delegados que conozcan todos los aspectos de las diversas Areas que componen el negocio y la actividad del Banco. La regulación del funcionamiento, composición, funciones

y competencias de estos órganos, en su caso, serán fijados por el propio Consejo de Administración o, en su caso, por la Comisión Ejecutiva.

TITULO IV

Régimen económico

Artículo 45º.- Ejercicio económico

Los ejercicios económicos serán anuales, comenzando el día 1 de Enero y terminando el 31 de Diciembre.

Artículo 46º.- Documentos

Dentro del plazo de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, el Consejo de Administración, de acuerdo con lo que determine la legislación vigente, deberá formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidado, cuyos documentos, junto con el informe de los Auditores de Cuentas, serán sometidos a la consideración de la Junta General de Accionistas.

Artículo 47º.- Aplicación de resultados

La Junta General de Accionistas acordará lo que estime pertinente sobre la aplicación de resultados y la distribución de dividendos en la forma y condiciones que establece la Ley de Sociedades Anónimas y los presentes Estatutos.

Artículo 48º.- Dividendos a cuenta

La Junta General o el Consejo de Administración podrán acordar la distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de los dividendos en la forma y condiciones establecidas por la Ley.

TITULO V

Artículo 49º.- Disolución y liquidación del Banco

La Sociedad se disolverá por las causas determinadas por la Ley y producida la disolución se observarán las reglas de liquidación contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y demás preceptos de aplicación.

TITULO VI

Disposiciones Adicionales

1ª En los casos de extravío, sustracción o destrucción del título físico representativo de las acciones del Banco, el titular legitimado en los asientos de los libros registro podrá obtener un duplicado de

aquél, dando cuenta del hecho a la Entidad junto con la declaración de no haber trasmitido su título. Transcurrido un mes desde la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de mayor circulación en la provincia de Madrid, se expedirá un nuevo ejemplar con el sello de Duplicado, quedando anulado el primero y exento el Banco de toda responsabilidad.

Los gastos de publicación de los anuncios serán de cuenta del interesado.

También se expedirá un nuevo título en sustitución del que se presente deteriorado, que será recogido.

2ª Toda cuestión o duda que se suscite entre accionistas, o entre éstos y la Sociedad, con ocasión y motivo de las cuestiones sociales, y sin perjuicio de las prevalentes normas de procedimiento establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas, será resuelta forzosamente en el lugar del domicilio social y por arbitraje formalizado con arreglo a las prescripciones legales.

3ª Cualquier omisión padecida en los presentes Estatutos, deberá ser resuelta inspirándose en los preceptos de los mismos y de la legislación especial aplicable a este tipo de Sociedad, y en defecto de precepto que guarde relación con los casos de que se trate, la resolución habrá de apoyarse en la equidad y buena fe.