ESTATUTO DE BOLSA DE VALORES DE MONTEVIDEO S.A.
ESTATUTO DE BOLSA DE VALORES DE MONTEVIDEO S.A.
Capítulo I. Nombre, plazo, domicilio y objeto.
Artículo 1º (Nombre, plazo y domicilio). Constitúyese una sociedad comercial que se denomina “Bolsa de Valores de Montevideo Sociedad Anónima”. Es resultado de la transformación de la asociación civil “Bolsa de Valores de Montevideo” fundada el 4 de noviembre de 1921, en una sociedad anónima.
Actuará de conformidad con las disposiciones de los presentes estatutos.
Su plazo es cien (100) años desde hoy. Se domiciliará en Montevideo y podrá tener domicilios especiales, agencias o sucursales dentro y fuera del país.
Artículo 2º (Objeto). Su objeto es:
a) Proveer a sus miembros los medios necesarios para que puedan realizar eficazmente las transacciones de valores mediante mecanismos de subasta pública y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación de valores que procedan, de acuerdo con la ley, la reglamentación y las normas que dicte la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay.
b) Realizar las actividades conexas de cambio y mesa de dinero.
c) Realizar las actividades que sean necesarias para el adecuado desarrollo xxx xxxxxxx de valores, las que serán previamente autorizadas por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay”.
d) Xxxxxx como representante de los tenedores de títulos según lo dispuesto por el artículo 33 del Decreto 322/011 y de la Recopilación de Normas xxx Xxxxxxx de Valores del Banco Central del Uruguay y como entidad registrante de valores de acuerdo al artículo 33 del Decreto 322/011.
Capítulo II. Capital, derechos de los accionistas y reserva especial. Artículo 3º (Capital). El capital será de $ 11.542.500 (once millones quinientos cuarenta y dos mil quinientos pesos uruguayos) y estará representado por
acciones nominativas de valor nominal $ 1,00 (un peso uruguayo) cada una, por un valor total de $ 11.542.500 (once millones quinientos cuarenta y dos mil quinientos pesos uruguayos).
Por Asamblea Extraordinaria de Accionistas se podrá aumentar al capital contractual sin necesidad de conformidad administrativa (art. 284 de la Ley
16.060 en la redacción dada por el art. 59 de la Ley 17.243 del 29 xx xxxxx de 2000). La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, la forma y condiciones de pago.
Artículo 4° (Definiciones, derechos de los accionistas y transferencia de las acciones). Serán accionistas las personas jurídicas que sean titulares de acciones nominativas de la sociedad. La titularidad de las acciones será inscripta en el Libro de Registro de Acciones Nominativas que llevará la sociedad.
Se entiende como corredor de bolsa a los intermediarios de valores que realizan en forma profesional y habitual operaciones de intermediación entre oferentes y demandantes de valores de oferta pública y pertenezcan a una bolsa de valores. Para operar en la sociedad deberán ser accionistas, actuar como miembro de la bolsa de valores y encontrarse habilitado por el Banco Central del Uruguay y por la misma bolsa de valores.
Los operadores especiales serán inversores y/o intermediarios especializados que sin ser accionista de la sociedad son admitidos por la sociedad y autorizados expresamente por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay para realizar las mismas operaciones que un corredor de bolsa.
Sin perjuicio de los derechos y limitaciones consignados en la Ley 16.060, serán derechos de los accionistas:
a) Participar y votar en las asambleas de accionistas.
b) Participar en las utilidades y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad, excepto del fondo de reserva del artículo 8.
c) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales, en los términos previstos en estos estatutos.
d) Xxxxx preferencia en la suscripción de acciones de la misma Serie.
e) Receder en los casos previstos por la ley.
f) Ser elegibles para los órganos sociales.
g) Actuar como corredor de bolsa, toda vez que cuenten con las autorizaciones y habilitaciones correspondientes.
h) Obtener la información descripta en el artículo 321 de la ley 16.060.
Las transferencias de acciones requieren la previa autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay y deberán ser inscriptas para su eficacia en el Registro de Acciones Nominativas que llevará la sociedad.
Artículo 5° (Abuso de derecho). Los accionistas responderán por los daños y perjuicios causados por el ejercicio abusivo de su derecho al voto.
Artículo 6° (Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad, deberán abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.
Si contravinieran esta disposición, serán responsables por los daños y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubieran logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
Artículo 7° (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir acciones que haya emitido sólo en las siguientes condiciones:
a) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.
b) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una sociedad que incorpore.
El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año, salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 326 de la ley N° 16.060.
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las asambleas.
Artículo 8° (Fondo de reserva especial). El patrimonio de la asociación civil “Bolsa de Valores de Montevideo” que se transforma en “Bolsa de Valores de Montevideo Sociedad Anónima” integrará un fondo de reserva especial no distribuible entre los accionistas. En caso de disolución y liquidación de la sociedad el fondo será destinado a la Fundación Xxxxxxx-Giguens.
Sin perjuicio de ello, la sociedad tendrá el derecho de usar, gozar y disponer de ese patrimonio a los efectos del desarrollo de las actividades propias de su objeto, de acuerdo con la normativa legal, estatutaria y reglamentaria aplicable. El patrimonio que se constituya a partir del inicio de las actividades de la sociedad será distribuible entre sus accionistas, en los términos y condiciones establecidos en la ley y en estos estatutos.
Capítulo III. Asambleas de Accionistas.
Artículo 9° Las Asambleas de Accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en la sede social o en otro lugar de la misma localidad. Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los
accionistas, aún disidentes y ausentes cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al presente Estatuto; deberán ser cumplidas por el Directorio.
Artículo 10° (Clases de Asambleas). Las Asambleas se reunirán con carácter de Ordinaria o Extraordinaria.
Artículo 11° (Competencia de la Asamblea Ordinaria). Corresponderá a la Asamblea Ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) Balance general, proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del Síndico y del Comité de Auditoría y Vigilancia y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el directorio, el Síndico y el Comité de Auditoría y Vigilancia.
b) Designación y remoción de los directores, del Síndico y fijación de su retribución.
c) Responsabilidades de los directores, del Síndico.
Artículo 12° (Competencia de la Asamblea Extraordinaria). Será competencia de la Asamblea Extraordinaria, resolver todos los asuntos que no sean competencia de la Asamblea Ordinaria, y en especial:
a) Cualquier modificación del Estatuto.
b) Aumento del capital.
c) Reintegro de capital.
d) Rescate, reembolso y amortización de acciones.
e) Fusión, transformación y escisión.
f) Disolución de la Sociedad, designación, remoción y retribución de los liquidadores y los demás asuntos previstos en el artículo 179 de la Ley N° 16.060.
g) Emisión de debentures, y partes beneficiarias y su conversión en acciones.
h) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al artículo 330 de la Ley N° 16.060.
También corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la Asamblea Ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.
Artículo 13° (Oportunidad para la celebración de las Asambleas). La Asamblea Ordinaria se reunirá anualmente dentro de los ciento ochenta días siguientes al cierre del ejercicio económico.
Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en cualquier momento que se estime necesario o conveniente.
Artículo 14° (Convocatoria). Serán convocadas por el Directorio o por el Síndico. No obstante, los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital integrado, podrán requerir al Directorio o Síndico, la convocatoria de la Asamblea Extraordinaria indicando los temas a tratar. El Directorio o el Síndico deberán convocar la Asamblea para realizarse dentro del plazo máximo de 40 (cuarenta) días corridos de recibida la solicitud; si omitiera hacerlo, la convocatoria podrá ser hecha por cualquier Director, o por el Síndico, por el órgano estatal de control o judicialmente.
Artículo 15° (Publicación de la Convocatoria). La convocatoria se publicará por lo menos durante tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación mínima xx xxxx días hábiles y no mayor de treinta días corridos. La convocatoria contendrá la mención del carácter de la Asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día. Además de cumplir con lo establecido en el artículo 345 de la ley 16.060 la convocatoria se publicará en el sitio web oficial de la sociedad.
Reuniendo todo el capital integrado no será necesaria la publicación, cumpliéndose las normas legales.
La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días corridos siguientes y se efectuarán iguales publicaciones. Sin embargo, ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, pudiendo fijarse la Asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después. No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.
Artículo 16° (Registro de Accionistas concurrentes a las Asambleas). El día de la convocatoria se abrirá el registro de accionistas, que se cerrará al iniciarse la asamblea. Podrán inscribirse certificados de instituciones de intermediación financiera o corredores de bolsa, nacionales o extranjeros o depositario judicial u otras personas en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. Los titulares de acciones cuyo registro sea llevado por la sociedad quedarán exceptuados de su obligación de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el registro de accionistas dentro del mismo plazo.
Cada acción dará derecho a un voto.
Artículo 17° (Instalación y quórum). Las Asambleas Ordinarias se considerarán legalmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho a voto. En caso de no alcanzarse dicho quórum, la Asamblea podrá reunirse, en segunda convocatoria una hora después de la fijada para la primera convocatoria, sesionando entonces con los accionistas que se hallaren presentes.
Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho de voto. En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 40% de las acciones con derecho de voto. No lográndose
este último quórum, deberá ser convocada una nueva asamblea, la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día, cualquiera sea el número de accionistas presentes.
Para participar en las asambleas será necesario que los accionistas se hayan inscripto en el registro, que firmen el libro y que sus representantes o apoderados acrediten su identidad y representación. Los accionistas podrán hacerse representar por otro accionista. Dicha representación se podrá hacer por carta poder simple, no requiriéndose certificación notarial a estos efectos cuando sea especial para una asamblea. Los accionistas personas jurídicas serán representadas por una persona física con facultades suficientes. No podrán ser representantes los miembros del Directorio, los integrantes del Comité de Auditoría y Vigilancia, los gerentes, los empleados, el Síndico y los asesores de la Bolsa de Valores de Montevideo.
Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o, en ausencia de éste, por la persona que a tal efecto designe la propia asamblea, dando preferencia a los miembros del Directorio. La Asamblea también designará al Secretario ad-hoc.
Artículo 18° (Mayorías en las resoluciones de las Asambleas). Las resoluciones en las Asambleas se tomarán por mayoría absoluta de presentes salvo que por estos estatutos o por ley se requiera una mayoría especial para tomar decisiones. Para el caso de la reforma de los Estatutos se requerirá mayoría del capital con derecho a voto.
Capítulo IV. Administración y Representación.
Artículo 19º (Directorio y su integración). La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de cinco (5) miembros, de los cuales tres miembros serán directores no ejecutivos y dos miembros serán independientes. Se entiende por miembros independientes aquellos que no son
accionistas de la sociedad ni tienen relación de parentesco con ningún socio, esta relación es extensiva al cónyuge de los socios y a los familiares ascendientes, descendientes y colaterales hasta el segundo grado, los directores independientes tampoco podrán ser funcionarios de la sociedad, ni haber tenido una relación laboral con la misma dentro del último año anterior a la elección del Directorio. Los miembros del Directorio podrán ser personas físicas o jurídicas.
Se elegirán o reelegirán cada dos años según el procedimiento establecido en el artículo 29. Durarán dos años en sus cargos y podrán ser reelectos.
Los miembros del Directorio se mantendrán en el desempeño de sus funciones, al vencimiento del mandato, hasta la toma de posesión de los nuevos miembros electos. El Directorio electo designará de su seno los cargos respectivos, con excepción del Presidente que lo será quien encabece la lista más votada.
Los cargos en el Directorio son personales e indelegables y serán remunerados.
Artículo 20° (Vacancia). En caso de ausencia temporal o definitiva de un miembro del Directorio se convocará al primer suplente de la lista por la que había sido elegido el miembro ausente. En caso de agotarse la lista de suplentes, las vacantes permanentes que se produzcan serán llenadas con miembros designados directamente por el Directorio, quienes permanecerán en sus cargos hasta la primera Asamblea que se realice, la que adoptará resolución definitiva al respecto.
En caso de ausencia definitiva o de licencia por más de 60 días del Presidente, el Directorio, una vez integrado con los suplentes correspondientes, designará un nuevo Presidente, el que deberá pertenecer a la lista más votada en la elección anterior. En caso de designación por ausencia definitiva, la primera
Asamblea que se realice posteriormente confirmará o rectificará la designación del nuevo Presidente.
Artículo 21° (Competencia y obligaciones). El Directorio tendrá las más amplias facultades de dirección, administración, gestión de los negocios y disposición de los bienes sociales, pudiendo, en consecuencia, llevar a cabo todos los actos jurídicos y adoptar todas las decisiones tendientes al cumplimiento del objeto social y de las resoluciones adoptadas por la Asamblea. A modo de ejemplo, y sin que la presente enunciación pueda reputarse taxativa, podrá adquirir, enajenar, dar o recibir en arrendamiento toda clase de bienes, dar en anticresis, constituir hipotecas, prendas u otros gravámenes, otorgar fianzas y avales, otorgar y recibir préstamos, otorgar poderes generales y actuar en juicio con facultades para disponer y renunciar a derechos y celebrar transacciones.
Sin perjuicio de las facultades de administración y gestión precedentemente enunciadas, el Directorio tendrá las siguientes facultades y atribuciones:
a) Velar por el cumplimiento de estos estatutos, así como de las resoluciones y reglamentos dictador por las Asambleas y por el propio Directorio.
b) Definir la estrategia de la sociedad.
c) Convocar a las Asambleas y fijar el orden del día de las mismas.
d) Mediar en las cuestiones que se susciten entre accionistas, corredores de bolsa u operadores especiales y le sean sometidas a su consideración.
e) Designar, determinar la remuneración y remover al Gerente General y otorgar mandatos de acuerdo al artículo 383 de la ley 16.060 sin que eso excluya las responsabilidades personales de sus integrantes. Para otorgar mandatos será necesaria una mayoría absoluta del total de integrantes del Directorio.
f) Designar funcionarios y asesores, reglamentar las atribuciones y deberes de los mismos, fijar sus remuneraciones, suspenderlos y destituirlos, pudiendo delegar esta atribución en el Gerente General.
g) Designar delegados en representación de la Sociedad a comisiones, congresos o reuniones que se realicen dentro o fuera del país.
h) Presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria una memoria sobre la gestión realizada y los estados contables, a efectos de su aprobación.
i) Llevar actas de sus deliberaciones y de las que se realicen en las Asambleas.
j) Aplicar los presentes estatutos y los reglamentos aprobados por la Asamblea y velar por su cumplimiento.
k) Llevar adelante la autorregulación en el ámbito de competencia de la Sociedad.
l) Admitir y sancionar a los corredores y operadores especiales de acuerdo con las normas estatutarias y reglamentarias.
m) Admitir y sancionar a los emisores, de acuerdo con las normas estatutarias y reglamentarias.
n) Requerir a los Corredores de Bolsa y a otros intermediarios xxx xxxxxxx, toda la información que considere necesaria para el buen funcionamiento xxx xxxxxxx, así como realizar inspecciones y auditorías en los mismos.
o) Programar y realizar la promoción y publicidad que estime necesaria, tendente al desarrollo de las negociaciones bursátiles.
p) Vincular a la Sociedad con organizaciones, instituciones u otras bolsas o mercados nacionales o extranjeros y acordar con ellos medidas o convenios de mutuo interés.
q) Brindar información sobre el Mercado de Valores.
r) Nombrar las comisiones asesoras que estime conveniente para colaborar en su gestión.
s) Luego de que sean previamente aprobadas por una Asamblea Extraordinaria convocada al efecto, capitalizar partidas patrimoniales (reservas, revaluaciones, resultados acumulados y otras que corresponda de acuerdo al presente Estatuto y la ley).
t) Proponer a la Asamblea la modificación de los estatutos cuando lo considere conveniente.
u) Luego de que sean previamente aprobadas por una Asamblea Extraordinaria convocada al efecto, emitir obligaciones u otros títulos, con la limitante prevista en el literal siguiente.
v) Ejercer todos los derechos que le competen a la sociedad, realizando cuantos actos y contratos sean a su juicio necesarios a los fines sociales así como efectuar los gastos que fuesen del caso con cargo a los rubros pertinentes. No obstante, para la enajenación o gravamen de bienes inmuebles o para contraer créditos o realizar gastos o inversiones no financieras extraordinarias que individualmente superen el 10% del patrimonio del cierre del ejercicio anterior será necesaria autorización expresa de la Asamblea. Tal autorización también será necesaria cuando en un ejercicio la suma de los créditos, gastos o inversiones no financieras imputadas a un mismo rubro supere el 10% del patrimonio del cierre del ejercicio anterior. Para la enajenación o gravamen de bienes inmuebles o para contraer créditos o realizar gastos o inversiones no financieras extraordinarias que individualmente superen el 5% del patrimonio del cierre del ejercicio anterior será necesario el voto conforme de la unanimidad de presentes en el Directorio.
w) Establecer el monto o porcentaje de las tarifas ordinarias y de las tarifas sobre las operaciones con valores de los corredores de bolsa y operadores
especiales. La modificación de las tarifas ordinarias o de las tarifas sobre operaciones deberá ser puesta en consulta de los accionistas que sean corredores de bolsa durante diez días. Quienes manifiesten discrepancias tendrán derecho a ser oídos por el Directorio previo a que la decisión quede firme. Accionistas que representen un 20% (veinte por ciento) del capital podrán requerir al Directorio la convocatoria de una Asamblea Extraordinaria para revocar una decisión sobre las tarifas. La convocatoria tendrá efecto suspensivo. El Directorio deberá convocar la Asamblea, para realizarse dentro del plazo máximo de 40 (cuarenta) días corridos de recibida la solicitud; si omitiera hacerlo, la convocatoria podrá ser hecha por cualquier Director, por el Síndico, o por el órgano estatal de control o judicialmente.
x) Establecer el precio de los servicios a prestar a corredores de bolsa, operadores especiales, emisores u otros agentes.
y) Establecer los aranceles por la actuación de la Sociedad en la emisión, colocación y cotización valores en la bolsa.
z) Fijar la fecha y las condiciones de la licitación de acciones, pudiendo establecer el precio base, estas potestades se ejercerán siempre en el marco del Reglamento de Venta de Acciones aprobado por el Banco Central del Uruguay.
aa) Definir la participación de otros intermediarios xxx xxxxxxx de valores que cumplan con condiciones similares a las establecidas para los corredores de bolsa pero que no sean accionistas de la sociedad.
bb) Designar al Auditor Externo e Interno a propuesta del Comité de Auditoría y Vigilancia.
cc) Ejercer los demás deberes y atribuciones inherentes a la dirección, administración y gestión de la institución y que no hayan sido cometidos o atribuidos a otros órganos de la misma.
Lo establecido en los literales e), f), g) y r) no vulnera, en ningún caso, las responsabilidades establecidas en los artículos 383, 390 y 391 de la Ley 16.060.
Artículo 22° (Representación). Presidente y Secretario actuando conjuntamente. La representación en juicios, como parte, en arbitrajes o en negociaciones colectivas será ejercida por el Presidente. La Sociedad también podrá hacerse representar por apoderado. Para otorgar poder se requerirá una mayoría absoluta del total de integrantes del Directorio.
Artículo 23° (Funcionamiento, Quórum y Mayorías para adoptar decisión). El Directorio podrá reglamentar su propio funcionamiento, con ajuste a las normas generales de estos estatutos, como así también lo referente a las funciones del personal de la institución. Adoptará decisiones por mayoría simple, salvo disposición distinta de estos estatutos para determinados asuntos. En caso de empate en las votaciones, el Presidente tendrá doble voto. El Directorio sesionará a convocatoria del Presidente o a pedido de uno de sus miembros. El quórum mínimo para sesionar válidamente será de la mitad más uno de sus integrantes, debiendo participar de la sesión por lo menos un director independiente.
Cuando el Directorio tuviere que resolver asuntos que directa o indirectamente afectaran a uno de los miembros, deberán ser considerados y resueltos sin su presencia y la votación se hará secretamente.
El Directorio sesionará como mínimo una vez al mes.
Artículo 24º (Derechos de los miembros del Directorio). Los miembros del Directorio tendrán derecho a:
a) Participar en todas las sesiones del mismo con voz y voto.
b) Solicitar la convocatoria del mismo.
c) Proponer asuntos para su inclusión en el orden del día.
d) Denunciar ante la Asamblea Ordinaria cualquier desvío de lo dispuesto en estos estatutos o la realización de cualquier acto ilegal.
e) Solicitar la actuación de las autoridades públicas, en los casos expresamente previstos por la ley.
Artículo 25º (Prohibiciones). Los miembros del Directorio no podrán contratar o mantener relación comercial o profesional alguna con la Sociedad, salvo las derivadas de la condición xx xxxxxxxx de bolsa, operador especial o miembro de algún órgano de dirección, fiscalización o control de la sociedad. Esta prohibición será extensiva al cónyuge del directivo y a sus familiares ascendientes, descendientes y colaterales hasta el segundo grado.
Artículo 26º (Cese y remoción de directores). Los Directores serán esencialmente revocables por la Asamblea de accionistas, sin necesidad de expresión de causa.
Sin perjuicio de lo anterior, los Directores cesarán en sus cargos por:
a) Renuncia aceptada.
b) Fallecimiento.
c) Declaratoria judicial de incapacidad.
d) Vencimiento del término de su mandato, siempre que se haya designado el o los Directores sustitutos.
e) Procesamiento judicial.
f) Inasistencia injustificada al 40% o más de las sesiones de un año.
g) Configuración de causales de incompatibilidad con su cargo.
h) Comisión de actos o emisión de expresiones que afecten el buen nombre, el prestigio o el objeto de la Sociedad o de alguno de sus directores. La remoción de un Director será decidida por la Asamblea de Accionistas. Artículo 27º (Presidente). Corresponde al Presidente:
a) Xxxxxx citar para las sesiones del Directorio y fijar el orden del día de las mismas.
b) Presidir las sesiones del Directorio y de las Asambleas.
c) Xxxxxx al orden a los miembros del Directorio o de la Asamblea que falten al decoro o no guarden respeto a otros Directores o accionistas.
d) Velar por el fiel cumplimiento de los presentes estatutos, de los reglamentos, manuales o códigos y de las disposiciones que dicte el Directorio.
e) Adoptar las providencias de carácter urgente que fueren necesarias, sometiéndolas a consideración del Comité Ejecutivo o del Directorio.
Artículo 28° (Vicepresidente). El vicepresidente será el segundo candidato de la lista más votada y sustituirá al Presidente en los casos que se encuentre ausente.
Capítulo V. Elección y designación del Directorio.
Artículo 29° (Oportunidad y requisitos). El acto eleccionario para miembros del Directorio se efectuará cada dos años, en la Asamblea Ordinaria correspondiente. Podrán votar los accionistas que se hayan inscripto para la Asamblea. El voto se emitirá a través de listas sin especificación de cargos, que deberán ser registradas ante el Directorio. Las listas deberán contar con un número de candidatos titulares al Directorio igual al número de integrantes del mismo y con un mínimo de tres suplentes preferenciales para los cargos de director no ejecutivo y dos suplentes preferenciales para los cargos de director independiente. Las listas deberán presentarse ante el Directorio con una anticipación que no podrá ser menor a tres días hábiles de la fecha establecida para la Asamblea correspondiente.
Para ser admitida una lista deberá contener la firma de los candidatos.
Si la cantidad de cargos del Directorio resultantes quedare fraccionaria, se distribuirán los titulares redondeando al número entero, utilizando el método
común o simétrico de redondeo por exceso o defecto según el caso. Se asignarán los suplentes en función de los titulares que haya obtenido cada lista. Artículo 30° (Condiciones Director). A los efectos de ser candidato para formar parte del Directorio se deben reunir las siguientes condiciones:
a) No haber sido suspendido por esta sociedad o por ningún colegio profesional u órgano de similar naturaleza o estar inhabilitado en su calidad xx xxxxxxxx de bolsa por disposición del Banco Central del Uruguay.
b) No estar inhabilitado judicialmente para ejercer el comercio, no haber sido condenado penalmente.
c) Tener conocimientos xxx xxxxxxx de valores y el negocio financiero en general.
d) No tener conflictos de interés explícitos con la sociedad.
e) No ser funcionario del órgano estatal de control.
Capítulo VI. Gerente General.
Artículo 31° (Gerente General). La Gerencia General se compondrá de un miembro. El Gerente General será responsable de la gestión diaria de la entidad de acuerdo a las políticas y reglamentos aprobados por el Directorio. El Gerente tendrá las más amplias facultades de administración y contratación dentro de los límites que establezca el Directorio. Podrá contratar personal en nombre de la sociedad dando cuentas al Directorio. Será responsable de los sistemas de información de la Sociedad. Participará de las reuniones del Directorio, labrando las actas de dichas sesiones. Tendrá a su cargo la operativa de la sociedad debiendo rendir cuentas de sus actuaciones al Directorio.
Capítulo VII. Comité de Auditoría y Vigilancia.
Artículo 32° (Integración y mandato). Habrá un Comité de Auditoría y Vigilancia que depende del Directorio, conformado por 3 Directores. Se elegirán
o reelegirán cada dos años sus miembros mediante votación entre los propios Directores. Los tres Directores más votados conformarán al Comité de Auditoría y Vigilancia. El Presidente del Directorio no podrá ser parte del Comité. Sus miembros durarán dos años en sus cargos y podrán ser reelectos. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría y Vigilancia deberán tener formación financiero-contable.
Los miembros del Comité de Auditoría y Vigilancia se mantendrán en el desempeño de sus funciones, al vencimiento del mandato, hasta la toma de posesión de los nuevos miembros electos. El Comité de Auditoría y Vigilancia electo designará de su seno los cargos respectivos, con excepción del Presidente que lo será quien haya sido el Director más votado para conformar el Comité.
En caso de ausencia temporal o definitiva de un miembro del Comité de Auditoría y Vigilancia se convocará otro Director como suplente a elección de los otros dos miembros del Comité para suplantar al miembro ausente.
En caso de ausencia definitiva o de licencia por más de 60 días del Presidente, el Comité de Auditoría y Vigilancia, una vez integrada con el suplente correspondiente, designará un nuevo Presidente por decisión de la mayoría de sus miembros.
Los integrantes de Comité de Auditoría y Vigilancia ocuparán sus cargos a título personal y no en representación de empresas accionistas. Son personales e indelegables, ni siquiera a otro director de la misma empresa accionista.
El Comité de Auditoría y Vigilancia resolverá por mayoría simple de votos y sus dictámenes deberán incluir los informes de la minoría, en su caso.
Artículo 33º (Presidente del Comité de Auditoría y Vigilancia). El Comité de Auditoría y Vigilancia tendrá un Presidente con las siguientes atribuciones:
a) Mandar citar para las sesiones del Comité y fijar el orden del día de las mismas.
b) Presidir las sesiones del Comité.
c) Xxxxxx al orden a los miembros del Comité que falten al decoro o no guarden respeto a otros miembros y suspender o levantar las sesiones en caso de desorden y cuando sus amonestaciones fuesen desatendidas.
d) Firmar, junto a otro miembro, las cartas y comunicaciones emitidos por el Comité destinados al Directorio, a la Asamblea o a la administración de la sociedad.
Artículo 34° (Atribuciones y Deberes). Sin perjuicio de otras que la ley determine, serán atribuciones y deberes del Comité de Auditoría y Vigilancia, las siguientes:
a) Contribuir a la aplicación y permanente actualización del sistema de gestión y control interno y vigilar el cumplimiento de las prácticas de gobierno corporativo, efectuando las recomendaciones que entienda pertinentes.
b) Revisar y aprobar el plan anual del área de Auditoría Interna, así como su grado de cumplimiento y examinar los informes emitidos por la Auditoría Interna.
c) Opinar sobre el proceso de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor Externo o firma de Auditores Externos, así como las condiciones de su contratación.
d) Conocer los estados contables anuales así como toda la información financiera contable relevante.
e) Revisar los dictámenes de auditoría externa y evaluar periódicamente el cumplimiento de las normas de independencia de los auditores externos.
f) Realizar el seguimiento de las recomendaciones hechas tanto por el área de Auditoría Interna como por los Auditores Externos, en particular, sobre las
debilidades de control detectadas, a efectos de asegurar que tales debilidades sean subsanadas en plazos razonables.
g) Controlar internamente el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones vigentes, de las normas de ética e informar respecto de los conflictos de intereses que llegaran a su conocimiento.
Artículo 35° (Prohibiciones). Los miembros del Comité de Auditoría y Vigilancia ni las empresas a las cuales representan podrán contratar o mantener relación comercial o profesional alguna con la Sociedad, salvo las derivadas de la condición xx xxxxxxxx de bolsa u operador especial. Esta prohibición será extensiva al cónyuge del miembro del Comité de Auditoría y Vigilancia y a sus familiares ascendientes, descendientes y colaterales hasta el segundo grado, así como a las personas jurídicas a las que se encuentre vinculado.
Capítulo VIII. Síndico.
Artículo 36° (Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes del Síndico, sin perjuicio de los demás que la ley determine:
a) Controlar la administración y gestión social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de las Asambleas.
b) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los títulos valores y créditos a cobrar así como las obligaciones a cargo de la sociedad a cargo solicitando la confección de balances de comprobación, toda vez que lo estime conveniente.
c) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el artículo 95 de la ley 16.060, presentando además a la Asamblea Ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance (estado de situación
patrimonial, estado de resultados), y especialmente sobre la distribución de utilidades proyectada.
d) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las Asambleas, a todas las cuales deberán ser citados.
e) Convocar a Asamblea Extraordinaria cuando se juzgue necesario y a Asamblea Ordinaria o Especiales, cuando omita hacerlo el Directorio, así como solicitar la inclusión en el orden del día de los puntos que considere procedentes.
f) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que sean de su competencia.
g) Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe a la Asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a Asamblea Extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del Directorio tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.
h) Fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen.
i) Dictaminar sobre los proyectos de modificación del contrato social, emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, aumento o disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se planteen ante la Asamblea y que les serán sometidos con la anticipación de 30 días de la fecha de la Asamblea.
j) Solicitar informes a los auditores independientes que juzguen convenientes.
k) Evaluar el funcionamiento del sistema de gestión y control, identificar las debilidades y realizar informes periódicos con las recomendaciones que correspondan. De dichos informes se deberá dar cuenta al Comité de Auditoría y Vigilancia.
Artículo 37° (Sanción Especial). El Síndico quedará separado de su cargo si se ausenta sin causa justificada a las Asambleas o a una tercera parte de las sesiones del Directorio que se celebren en el período de un año.
Artículo 38° (Duración del cargo y responsabilidad). El Síndico durará dos años en su cargo y podrá ser reelecto.
El Síndico es responsable frente a la sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. La responsabilidad se hará efectiva por decisión de la Asamblea e importará la remoción. En lo demás se aplicarán las normas de responsabilidad establecidas por la Ley 16.060 para el administrador o los directores.
Capítulo IX. Comité de Buenas Prácticas.
Artículo 39º (Integración). La sociedad tendrá un Comité de Buenas Prácticas estará compuesto por tres miembros. Dos de sus miembros serán los directores independientes y el tercer miembro será el Síndico.
Los miembros del Comité de Buenas Prácticas se mantendrán en el desempeño de sus funciones, al vencimiento del mandato, hasta la toma de posesión de los nuevos miembros electos.
En caso de ausencia temporal o definitiva de un miembro del Comité de Buenas Prácticas se convocará al primer suplente de la lista por la que había sido elegido el miembro ausente o, en su caso al Síndico suplente. En caso de agotarse la lista de suplentes, las vacantes permanentes que se produzcan
serán llenadas por el Directorio, quienes permanecerán en sus cargos hasta la primera Asamblea que se realice, la que adoptará resolución definitiva al respecto.
En cualquier momento el mandato de un miembro del Comité de Buenas Prácticas podrá ser revocado por la Asamblea.
El Comité de Buenas Prácticas resolverá por mayoría de votos y sus dictámenes deberán incluir los informes de la minoría, en su caso.
Artículo 40º (Competencias). El Comité de Buenas Prácticas tendrá como cometidos:
a) Opinar y dictaminar en forma preceptiva y previa a la imposición de una sanción a un corredor de bolsa u operador especial.
b) Iniciar un proceso disciplinario a un corredor de bolsa u operador especial de oficio o por denuncia de parte.
c) Opinar en forma preceptiva y previa al laudo en un proceso de arbitraje en casos de conflictos entre la sociedad y corredores de bolsa, o de éstos entre sí.
d) Xxxxxx en forma preceptiva y previa a la elección del Directorio sobre la solvencia moral y buena conducta comercial de las personas físicas y jurídicas candidatas a formar parte del Directorio y sobre el cumplimiento de los requisitos establecidos para ser director independiente.
e) Opinar en forma preceptiva y previa sobre la solvencia moral y buena conducta comercial de las personas físicas y jurídicas candidatas a operar como corredor de bolsa o socios, accionistas, directores, administradores, representantes o mandatarios de sociedades candidatas a corredoras de bolsa.
En su actuación se regirá por lo que dispongan este estatuto, los reglamentos internos de la sociedad y los manuales, códigos, instrucciones o resoluciones
del Directorio o de la Asamblea. Los dictámenes del Comité de Buenas Prácticas no serán vinculantes.
El Comité de Buenas Prácticas tendrá únicamente facultades de asesoramiento al Directorio y la Asamblea, careciendo de facultades resolutivas.
El Comité de Buenas Prácticas podrá:
a) Solicitar al Directorio la convocatoria de la Asamblea Extraordinaria, así como solicitar la inclusión en el orden del día de los puntos que considere procedentes, dentro del ámbito de su competencia.
b) Asesorar al Directorio y asistir a sus sesiones cuando éste se lo requiera.
c) Opinar en las Asambleas Extraordinarias donde se traten asuntos de su competencia.
d) Requerir la exhibición de toda la documentación que entienda necesaria para el cumplimiento de su cometido.
e) Requerir la comparecencia de funcionarios, asesores, corredores u operadores especiales.
Capítulo X. Disposiciones generales.
Artículo 41º (Actas). Las actas de deliberaciones de los órganos colegiados deberán labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comercio. Las actas del Directorio y del Comité de Auditoría y Vigilancia serán firmadas por todos los asistentes y/o participantes de cada sesión. Las actas de las asambleas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días por el Presidente y dos socios designados al efecto.
Capítulo XI. Transitorio.
Artículo 42º (Órganos provisorios). Los socios fundadores de la sociedad designan como directores mientras se tramita la transformación al Consejo Directivo de la Asociación Civil que se encuentre vigente en sus funciones al
momento de la transformación. Este directorio interino será el administrador de la sociedad en formación. La representación legal de la sociedad en formación será ejercida por dos directores interinos actuando conjuntamente. Se mantendrán los miembros de la Comisión Fiscal de la Asociación Civil Bolsa de Valores de Montevideo hasta tanto se designen los nuevos miembros del Comité de Auditoría y Vigilancia una vez aprobada la transformación por las autoridades competentes. La distribución de cargos del Directorio se realizará en la primera reunión que celebre. Los designados ocuparán sus cargos hasta que asuman los nuevos miembros elegidos tras la primera Asamblea Ordinaria convocada luego del cierre del primer ejercicio económico. No se computará el período de transición a los efectos del cálculo de período máximo para ocupar sus cargos.