Terminos y Condiciones Generales de Compra
Terminos y Condiciones Generales de Compra
17 de Diciembre de 2021
1. Definiciones:
Los siguientes términos cuya primera letra está en mayúsculas tendrán el significado que a continuación se detalla:
- GTCP TCGC, se refiere a estos Términos y Condiciones Generales de Compra.
- El Comprador se refiere a X. XXXX XXXX o cualquiera de sus filiales.
- El Proveedor se refiere a la empresa a la que es enviada una orden de compra por El Comprador.
- Productos, se refieren al conjunto de Productos y/o servicios proporcionados, prestados o suministrados por El Proveedor de acuerdo con la orden de compra emitida por El Comprador.
- La Información se refiere a la información comercial, financiera, técnica y/o científica que sea divulgada por El Comprador a El Vendedor en relación con una orden de compra incluyendo, pero no limitado a las especificaciones técnicas, fórmulas, muestras, métodos y conocimientos técnicos.
- Parte(s), se refiere colectiva o individualmente a El Comprador y El Vendedor.
2. Aplicación de los TTCGC
Los TCGC aplicarán a cualquier compra de Productos por parte de El Comprador a El Proveedor. En caso de discrepancia, las condiciones de la orden de compra emitida por El Comprador prevalecerán sobre los TCGC.
Ninguna condición o especificación emitida por El Proveedor incluidas las mencionadas en sus condiciones generales de venta, en la confirmación de pedido o en cualquier otro documento expedido por El Proveedor tendrá prioridad sobre estos TCGC, salvo que se acuerde por escrito por El Comprador.
3. Las Órdenes de Compra
The Cualquier suministro de Productos estará sujeto a la orden previa y por escrito de El Comprador. La aceptación del pedido por parte de El Proveedor implicará la aceptación de estos TCGC por parte de El Proveedor y de cualquiera de las condiciones específicas mencionadas en la orden de compra. El Proveedor deberá aceptar la orden de compra por medio de una confirmación por escrito en un plazo máximo de 3 (tres) días hábiles a partir de su fecha de envío. Una vez transcurrido este tiempo la orden de compra se considerará aceptada por El Proveedor. No obstante lo anterior, El Comprador se reserva el derecho de cancelar cualquier orden de compra por así convenirle en cualquier momento antes de la entrega. Cualquier modificación a la orden de compra y a las condiciones especificadas en la orden de compra deberá sujetarse al consentimiento previo y por escrito de El Comprador.
4. Modificaciones
Cualquier modificación a la orden de compra solicitada por el Comprador, que provoque un aumento o disminución en el precio de la orden de compra dará lugar a la emisión por parte de El Proveedor de una cotización, misma que deberá ser aceptada por El Comprador antes de la aplicación de cualquier modificación solicitada. Durante la ejecución de la orden de compra, El Proveedor deberá realizar cualquier cambio de producto o ajuste solicitado por El Comprador.
5. Precio
Los precios indicados en la orden de compra se consideran que han sido acordados entre El Proveedor y El Comprador, los cuales son fijos y no podrán ser sujetos a modificación alguna sin el consentimiento previo y por escrito de El Comprador. Salvo acuerdo en contrario, los precios serán "Delivered Duty Paid" - DDP (Incoterms - ICC 2020) en el lugar de entrega acordado e incluyen todos los costos necesarios para el suministro de los Productos incluyendo empaquetado o empaquetado especial en su caso, transporte, derechos de aduana, impuestos, seguros y todos los gastos relacionados con la orden de compra.
6. Facturación y Pago
Las facturas deberán ser expedidas a la entrega de los Productos y se enviarán por correo electrónico a la dirección especificada en la orden de compra por el Comprador. Cada factura deberá contener el número de orden, las referencias de la nota de entrega, la identificación del producto y el número de lote/partida e incluir todas las especificaciones obligatorias.
Sujeto a la aceptación de los Productos por El Comprador, las facturas se pagarán de acuerdo con las condiciones de pago establecidas en la orden de compra y en ausencia de estas estipulaciones, será a los 60 (sesenta) días a partir de la fecha de facturación por transferencia bancaria en Euros o en la moneda establecida en la Orden de compra.
El pago de una factura por El Comprador no implica la aceptación de los Productos ni restringen de ninguna forma los derechos de El Comprador.
7. Fechas de entrega
El tiempo de entrega es esencial. No obstante cualquier disposición en contrario, los plazos de entrega especificados en la orden de compra son esenciales y serán los que las partes acuerden. Los cuales pueden ser modificados únicamente previa aceptación por escrito de El Comprador. El Proveedor deberá notificar inmediatamente a El Comprador cualquier retraso tan pronto como dicho retraso se convierta en previsible, indicando los motivos del retraso y la duración del mismo. En el caso de cualquier retraso en la entrega, El Comprador se reserva el derecho de cancelar la orden de compra por la falla del Proveedor, sin ninguna otra formalidad y sin perjuicio del derecho a reclamar daños y perjuicios. Cualquier retraso en la entrega dará lugar a una penalidad equivalente al 0.5% del precio de los Productos retrasados (sin IVA) por cada día de retraso, hasta el 10% del precio total de la orden de compra.
8. Entrega, embalaje y etiquetado
Los Productos son entregados en el lugar y en los términos especificados en la orden de compra. Para servicios, cualquier periodo, nivel, plazo o cualesquiera otros términos o condiciones específicos de estos se incluirán en la orden de compra correspondiente.
El Proveedor deberá cumplir con las instrucciones de entrega de El Comprador y proporcionar a El Comprador el certificado de conformidad de los Productos y la nota de entrega.
Salvo disposición en contrario de un incoterm indicado en la orden de compra, El Proveedor deberá entregar los Productos DDP [Delivered Duty Paid] (Incoterms ICC 2020).
El transporte de mercancías peligrosas y cualquier declaración asociada debe hacerse de conformidad con la regulación aplicable vigente.
Los Productos deben ser empacados y asegurados de tal manera que estén protegidos contra el deterioro durante su tránsito y almacenamiento. El embalaje y las etiquetas deberán cumplir con la legislación vigente y contener el producto, nombre, peso neto, peso bruto, el número de lote/partida, la fecha de fabricación, la vida útil del producto y toda la documentación necesaria, las especificaciones técnicas y certificados, incluyendo cualquier información requerida en la orden de compra.
El Comprador tiene derecho a rechazar los bienes en caso de no conformidad con el embalaje, el etiquetado o con los documentos de transporte, sin perjuicio de cualesquiera daños y perjuicios que El Comprador pueda reclamar. El Proveedor es responsable por cualquier daño causado directa o indirectamente por un defectuoso o inadecuado embalaje o etiquetado.
9. Recepción y no-conformidad de los Productos
El Comprador se reserva el derecho de rechazar los Productos que no se ajusten a lo establecido en la orden de compra o respecto a cualesquiera especificaciones técnicas, muestras, normas de calidad, niveles de servicio y regulación en vigor al respecto o cualquier otro documento aplicable ya sea en su entrega o con posterioridad a la misma, después de la inspección de los Productos por parte de El Comprador.
Los Productos rechazados por el Comprador serán recolectados por el Proveedor, bajo su propio riesgo y gastos, dentro de los 8 (ocho) días a partir de la notificación de rechazo. Acto seguido, El Comprador tiene derecho, sin incurrir en responsabilidad de ningún tipo, a retirar los Productos rechazados, por cualquier medio a su entera discreción debiendo El Proveedor asumir los riesgos y gastos en que se incurra. En el caso de falta de acuerdo técnico y/o comercial en los Productos rechazados por El Comprador por incumplimiento debido a resultados contradictorios de los análisis, los métodos de análisis de El Comprador prevalecerán sobre los de El Proveedor.
Si El Comprador rechaza los Productos de acuerdo a lo mencionado anteriormente, el pago de dichos Productos no será de ninguna manera obligatorio por parte de El Comprador y será a su entera discreción y sin perjuicio de cualquier otro derecho o acción que tenga, a exigir que El Proveedor reemplace los Productos o hacer que los productos se ajusten, así como realizar cualquier acción o ajuste necesario a la orden de compra. El Proveedor asumirá todos los costos derivados del rechazo de los Productos (el reprocesamiento, la destrucción…)
Los Productos inspeccionados, incluso si se declara El Comprador conforme con los mismos, así como en el caso de los servicios incluso si se aceptaron los servicios sin reserva alguna, quedan garantizados de conformidad con el punto 13. La aceptación de los Productos por El Comprador no eximirá a El Proveedor de su responsabilidad al respecto.
10. Transferencia de la titularidad y riesgos
No obstante, cualquier disposición en contrario contenida en los documentos emitidos por El Proveedor, la propiedad de los Productos se transferirá a El Comprador al momento de la entrega de los Productos. La responsabilidad por los riesgos de pérdida y/o daño de los Productos se transferirá a El Comprador una vez descargados los Productos al momento de la entrega de los mismos en las instalaciones de El Comprador, sin perjuicio de cualquier acuerdo entre las Partes respecto de las condiciones de transporte y pago.
11. Contratista independiente
El Proveedor deberá proporcionar todos los medios materiales necesarios y los recursos humanos para el suministro de los Productos. El Proveedor será el único responsable de su personal y de los medios materiales utilizados para el cumplimiento de la orden de compra. El Proveedor deberá garantizar la adecuada custodia y el debido cuidado de los bienes encomendados por El Comprador para la ejecución de la orden de compra. En el caso de ejecución o entrega de la orden de compra en sitio, El Proveedor se compromete a cumplir con las reglas de El Comprador, así como con las instrucciones de seguridad y protección indicadas por El Comprador.
12. Calidad
El Proveedor garantiza que los Productos cumplen con los requisitos y estándares de calidad solicitados por El Comprador y el Sistema de Calidad de El Comprador. El Proveedor se compromete a garantizar la trazabilidad de los Productos y cumplir con los requisitos de trazabilidad proporcionados por El Comprador.
13. Garantia
Sin perjuicio de la aplicación de la garantía legal, El Proveedor garantiza contractualmente que los Productos:
- cumplen con la orden de compra, las especificaciones técnicas, muestras aplicables proporcionadas por El Comprador y demás documentos aplicables acordados entre las Partes,
- cumplen con la más avanzada tecnología y procedimientos más avanzados,
- están exentos de cualquier defecto aparente en cuanto al diseño, materiales, mano de obra u operación.
- son aptos para el fin previsto por El Comprador y son adecuados para las necesidades y requisitos de El Comprador.
Esta garantía es válida por un período de 12 (doce) meses a partir de la recepción de los Productos por El Comprador o por el periodo ofrecido por El Proveedor, si tal periodo es superior a 12 (doce) meses.
La garantía consiste en que, a discreción de El Comprador, se sustituyan o reparen los Productos a entero costo de El Proveedor o bien se reembolse el costo de los Productos a El Comprador. En ambos casos, El Proveedor deberá sufragar todos los costos derivados de los defectos de los Productos, sin perjuicio de cualquier derecho o acción que El Comprador pueda tener.
Por otra parte, El Proveedor garantiza a El Comprador durante un período ilimitado de tiempo que los Productos se
suministran en estricto cumplimiento del Reglamento REACH n ° 1907/2006 (cuando sea aplicable) y, de forma general con cualquier xxx, xxxxx o reglamento aplicable.
14. Responsabilidad civil y seguro
El Proveedor será responsable de los daños y perjuicios de cualquier naturaleza que le sean ocasionados a El Comprador, a el personal de El Comprador y a cualquier tercero, así como a sus propiedades, derivados de la ejecución de la orden de compra y como resultado de cualquier acto de El Proveedor, de su personal, sus subcontratistas o a los materiales, causados directa o indirectamente a los Productos. El Proveedor deberá indemnizar y mantener a salvo a El Comprador contra cualquier demanda, acción o reclamación al respecto. El Proveedor deberá contratar y mantener, con una aseguradora reconocida como solvente, las pólizas de seguros que cubran su responsabilidad civil (Responsabilidad Comercial General, del Producto y Recall) contra cualquier daño directo, indirecto, material, inmaterial, así como daños corporales, por una cantidad suficiente de cobertura.
El Proveedor deberá proporcionar evidencia de estas pólizas, en cualquier momento a solicitud de El Comprador.
15. Terminación
Si El Proveedor no cumple con cualquiera de sus obligaciones en virtud de la orden de compra o de los TCGC, El Comprador automáticamente tendrá el derecho de terminar o cancelar la orden de compra por falta de El Proveedor, bastando únicamente la notificación por escrito y siempre que el incumplimiento no haya sido subsanado dentro de los 8 (ocho) días desde que se le notificó dicho incumplimiento. La terminación de la orden de compra será sin perjuicio del derecho de El Comprador a exigir una indemnización por los daños resultantes derivados del incumplimiento de El Proveedor. El Comprador se reserva el derecho a sustituirse por El Proveedor o a sustituir a El Proveedor con un tercero en virtud de que El Proveedor incumplió o bien no cumplió en tiempo con la totalidad o parte de la orden de compra y dichos costos los asumirá El Proveedor.
16. Propiedad intelectual
Los Productos y el uso de los mismos no deben infringir los derechos de propiedad intelectual de terceros, en particular los que se refieren a patentes, marcas, derechos de autor, diseño, técnicas, por lo que El Proveedor deberá defender, indemnizar y mantener a salvo a El Comprador contra cualquier demanda de terceros, acción, daños, gastos y costas en el cumplimiento de los mismos. Toda invención de proceso o perfeccionamiento que resulte de cualquier información divulgada por El Comprador y/o de la orden de compra de El Comprador no será patentada por El Proveedor.
El Proveedor otorga a El Comprador todos los derechos de propiedad intelectual necesarios para el uso de los Productos o para utilizar comercialmente los resultados derivados de los Productos. El Proveedor cede los derechos de propiedad intelectual de los Productos desarrollados específicamente por El Proveedor a El Comprador.
17. Confidencialidad
La orden de compra y la Información se considerarán estrictamente confidenciales por parte de El Proveedor. El Proveedor se compromete a mantener la orden de compra y la Información proporcionada bajo estricta confidencialidad y a no revelar la misma a terceros ni a utilizarla para un propósito distinto que el cumplimiento de la orden de compra. El Proveedor deberá limitar la divulgación de la Información únicamente a sus empleados que tengan la “necesidad de conocer” dicha Información en virtud de la naturaleza de su trabajo.
Esta obligación de confidencialidad seguirá siendo aplicable por un período ilimitado de tiempo.
18. Fuerza mayor
Ninguna de las Partes será responsable hacia la otra Parte por la no ejecución o retraso de cualquiera de sus obligaciones en la medida en que esta se deba a circunstancias imprevistas y a causas ajenas a su control y a su propia culpa. En caso de que el cumplimiento de El Proveedor a los TCGC se vea afectado por tal causa, El Proveedor notificará de inmediato a El Comprador de dicha imposibilidad de cumplimiento. Si dicho incumplimiento continúa por más de un mes, El Comprador tendrá derecho a terminar las órdenes de compra relacionadas. Sin embargo, en ningún caso el incumplimiento de El Proveedor será justificado si es posible utilizar métodos alternativos razonables, subcontratistas x xxxxxxx de suministro que estén disponibles para El Proveedor.
19. Dificultades
Solo en los casos de cambios excepcionales de circunstancias económicas imprevisibles en el momento en que se emitió la orden de compra, cuando dicho cambio afecte sustancialmente la orden y haga que la ejecución de dicha orden sea extremadamente perjudicial para la Parte que no haya aceptado asumir tales riesgos de daño, dicho cambio se considerará un "Evento impredecible". La Parte que reclama el Evento Impredecible notificará prontamente a la otra Parte por escrito proporcionando evidencia que razonablemente demuestre la realidad de dicho Evento Impredecible. Siempre que la otra Parte acepte el Evento Impredecible, las Partes se comprometen a renegociar la orden afectada de buena fe y formalizar el resultado de dicha renegociación por escrito dentro de los 15 días posteriores a la recepción de la notificación de dicho Evento Impredecible, siendo que dicha orden se terminará automáticamente si las Partes no logran renegociarla con éxito.
20. Correspondencia
Toda correspondencia relativa a la orden de compra se deberá enviar al Departamento de Compras de El Comprador y marcarse en atención de la persona de contacto designada en la orden de compra.
21. Cesión y subcontratación
El Proveedor no podrá ceder, transferir o subcontratar en todo o en parte la orden de compra y las obligaciones que se deriven sin el consentimiento previo y por escrito de El Comprador. En el caso de que la subcontratación sea autorizada, El Proveedor seguirá siendo el único responsable ante El Comprador de la ejecución de este documento.
22. Misceláneos
El incumplimiento por parte de El Comprador para ejercer cualquiera de sus derechos no se considerará como una renuncia a tal derecho en el futuro. Si alguna de las disposiciones contenidas en estos TCGC es considerada como ilegal o no exigible por cualquier causa o razón, tal ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a las otras disposiciones.
23. Datos personales
De conformidad con la Ley N° 78-17 del 6 de enero de 1978, sus modificaciones y Reglamento General de Protección de Datos
2016/679 de 27 xx xxxxx de 2016, los datos personales relativos a El Proveedor son objeto de tratamiento informático por parte de El Comprador, actuando como responsable del tratamiento, con la finalidad de realizar procesos relacionados con la gestión de las relaciones comerciales en el contexto de la compra de Productos durante el período estrictamente necesario para su realización. Para más información y ejercicio de los derechos de El Proveedor, el oficial de protección de datos de El Comprador podrá ser contactado en la dirección de correo electrónico: xxx@xxxx.xxx
24. Idiomas
En el caso de cualquier conflicto entre la versión en inglés de los TCGC y cualquier otra traducción a otro idioma, la versión en inglés prevalecerá.
25. Ley aplicable y jurisdicción
Los TCGC y cualquier orden de compra efectuadas se regirán por las xxxxx xx Xxxxxxx y no otras. Cualquier disputa que surja en relación con la ejecución y/o interpretación de estos TCGC o la orden de compra, que no se puede resolver de común acuerdo entre las partes, estará sujeta a la jurisdicción de los tribunales de Niza (Francia).