Contract

1. Ámbito de aplicación

Las presentes condiciones generales de venta y entrega (en adelante, las, “CGV”) serán de aplicación a todas las ventas, entregas y servicios (en adelante, las “Prestaciones”), realizados por Xxxxxxx, S.A. (en adelante “Heraeus”). En caso de conflicto entre las condiciones generales de compra de un cliente de Xxxxxxx (en adelante, el “Cliente” o los “Clientes”) y las presentes CGV, se aplicarán estas últimas exclusivamente, salvo pacto en contrario expreso y por escrito.

2. Objeto y alcance de la Prestación (oferta, muestras, garantías, formalización del contrato)

2.1 Las ofertas realizadas por Xxxxxxx no serán vinculantes, salvo pacto en contrario expreso y por escrito. Los contratos no se perfeccionarán hasta la confirmación del pedido, el suministro de la mercancía o la prestación del servicio por parte de Xxxxxxx.

Heraeus no estará en ningún caso obligada a (i) comprobar la exactitud y precisión de los datos o especificaciones del Cliente sobre los que Xxxxxxx fundamente su oferta o confirmación de pedido ni a (ii) comprobar si el cumplimiento del pedido pudiera afectar a derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros. Xxxxxxx comunicará al Cliente aquellos riesgos que detecte.

2.2. Las informaciones y datos contenidos en las hojas de datos, folletos y demás material promocional o informativo de Xxxxxxx tendrán únicamente naturaleza indicativa y no formarán parte vinculante de ningún contrato, salvo que Xxxxxxx manifieste su conformidad por escrito.

2.3 Las características de las muestras y de las pruebas sólo serán vinculantes cuando así se haya acordado mediante un pacto expreso y por escrito.

2.4 Las especificaciones de calidad y de durabilidad sólo tendrán la naturaleza de garantías, cuando así se haya hecho constar expresamente por escrito.

2.5 Salvo pacto en contrario acordado por escrito, Xxxxxxx realizará sus suministros dentro del marco de tolerancia permitido por las Normas españolas o europeas y en particular por las Normas ISO.

2.6 Podrán realizarse las modificaciones técnicas que resulten necesarias por razones de fabricación o por modificación de la legislación aplicable o que sirvan para el cuidado y mantenimiento del producto, siempre que resulten razonables para el Cliente.

3. Entrega, plazo de entrega, embalaje y transmisión del riesgo

3.1. La naturaleza y el alcance de las Prestaciones, así como los plazos de suministro, se determinarán a partir de la confirmación por escrito del pedido por Xxxxxxx.

Xxxxxxx podrá realizar prestaciones parciales siempre que ello resulte razonable para el Cliente.

En el supuesto de que un pedido vaya a ser realizado en varias entregas, el Cliente deberá distribuir éstas de forma uniforme a lo largo del periodo de entrega. La solicitud de una entrega, que supere en más de un 10% a la entrega proporcional correspondiente a la fecha de entrega, requerirá de la confirmación previa y por escrito de Xxxxxxx.

3.2. El plazo de entrega no comenzará a contar hasta que hayan sido aclaradas con el Cliente todas las cuestiones esenciales para la ejecución del contrato y el Cliente haya realizado todas las actuaciones que le competan y que sean necesarias para la ejecución del contrato por Xxxxxxx. En particular, el plazo de entrega no comenzará a contar hasta tanto Xxxxxxx no haya recibido del Cliente todas las informaciones requeridas para la entrega del pedido y el Cliente haya acreditado, cuando así se haya establecido contractualmente, que ha abierto la carta irrevocable de crédito, ha realizado el pago a cuenta o ha prestado las garantías acordadas.

Las modificaciones solicitadas por el Cliente con posterioridad interrumpirán el plazo de entrega, que comenzará a contar de nuevo una vez se haya acordado la realización de la modificación solicitada.

3.3. Los supuestos de fuerza mayor, los conflictos laborales, los disturbios, las medidas administrativas y otras situaciones similares fuera del ámbito de influencia de Xxxxxxx, liberarán a Heraeus de la obligación de cumplimiento del contrato, mientras persista la situación y con el alcance de sus efectos. Lo anterior también resultará aplicable cuando éstas circunstancias se produzcan en sede de los suministradores de Heraeus o cuando estos hechos se presenten en un momento en el que Xxxxxxx se encuentre ya en xxxx. Xxxxxxx comunicará al Cliente sin dilación alguna el inicio y la conclusión de estos obstáculos para la entrega.

3.4. Como norma general la mercancía de Xxxxxxx se entregará sin embalar. Cuando el Cliente solicite un embalaje, todos los gastos de éste serán de su cargo.

3.5. Xxxxxxx entregará los pedidos “En Fábrica” (“Ex Works” (Incoterms 2010)). En el supuesto de que Xxxxxxx asuma la mera organización del transporte, el Cliente asumirá los gastos de envío y de seguro de transporte.

3.6. El riesgo de precio (es decir, el riesgo de pérdida o deterioro accidental) se transmitirá al Cliente en el acto de la puesta de la mercancía a su disposición en la fábrica, incluso en aquellos supuestos en los que Xxxxxxx haya asumido prestaciones adicionales, tales como la carga o el transporte.

En el supuesto de que se retrase la Prestación por causas imputables al Cliente, el riesgo se transmitirá al Cliente en el acto de la notificación de la disponibilidad de la Prestación. En este supuesto, Xxxxxxx facturará la mercancía al Cliente como si ésta se hubiese entregado y la almacenará con cargo

y por riesgo del Cliente. A petición del Cliente, Xxxxxxx asegurará la mercancía con cargo al Cliente contra robo y daños por deterioro, transporte, fuego y agua.

4. Precios, pago y xxxx

4.1. Los precios comunicados por Xxxxxxx excluyen el Impuesto sobre el Valor añadido, el embalaje exterior y los gastos de envío y de seguro (Ex Works, Incoterms 2010).

4.2. Las facturas serán pagaderas a la vista sin ningún tipo de deducción. Sólo se aceptarán medios de pago condicionados a su buen fin. El Cliente autoriza la entrega de las facturas en formato electrónico.

4.3. La falta de pago de una factura en tiempo y forma implicará que el Cliente quede constituido en xxxx, sin necesidad de que Xxxxxxx le requiera de pago, devengándose a partir de ese momento intereses de demora al tipo del interés legal más dos puntos porcentuales. Sin perjuicio de lo anterior, Xxxxxxx podrá reclamar la indemnización por los daños y perjuicios que el impago le haya causado.

4.4. Xxxxxxx no estará obligada al cumplimiento del contrato, mientras el Cliente no haya cumplido con sus obligaciones en la forma acordada en el contrato o en otros contratos con Heraeus, y, en especial, en el supuesto de que haya impagado alguna factura.

4.5. No se permitirán retenciones de pagos a cuenta de posibles reclamaciones del Cliente.

4.6. En el supuesto de que el Cliente se encuentre en xxxx o de que concurrán circunstancias, que de acuerdo con los criterios usualmente aplicados en la banca, pongan en duda la capacidad de pago del Cliente, Xxxxxxx estará facultada para realizar las Prestaciones pendientes únicamente contra el pago anticipado del precio, así como para condicionar su realización a la constitución de una garantía suficiente.

4.7. En el supuesto de que el Cliente no recepcione una Prestación disponible dentro de plazo o la recepcione de forma incompleta, habiendo sido el plazo de recepción adecuado y sin intervenir culpa de Xxxxxxx, Xxxxxxx almacenará la mercancía por riesgo y cuenta del Cliente. Por el almacenamiento Heraeus facturará al Cliente, por cada mes de retraso en la recepción, un importe fijo igual a un 0,5% del importe de la factura.

5. Garantías, obligaciones del Cliente en el supuesto de reclamaciones por defectos por parte de sus clientes, responsabilidad e indemnización por daños y perjuicios.

5.1. Las desviaciones no significativas de las condiciones acordadas o habituales no constituyen un defecto en el producto ni en la Prestación. Los datos generales de utilización o los ejemplos de utilización incluidos en los folletos de los productos y en otros medios publicitarios de Heraeus, no eximirán al Cliente de realizar un examen exhaustivo para comprobar si los productos son adecuados

para la utilización por él prevista. Las peticiones especiales del Cliente relativas a la utilización de los productos, sólo resultarán vinculantes, cuando Xxxxxxx haya confirmado al Cliente por escrito, en el acto de perfección del contrato, que los productos a entregar son adecuados para el uso previsto por aquél.

5.2. El Cliente informará con carácter inmediato a Xxxxxxx sobre la existencia de reclamaciones de sus clientes por defectos, que se refieran a Prestaciones realizadas por Xxxxxxx. En caso contrario se excluye toda pretensión frente a Xxxxxxx por defectos. Además el Cliente deberá establecer las pruebas pertinentes de forma adecuada y ponerlas a disposición de Xxxxxxx.

Xxxxxxx podrá solicitar del Cliente la entrega de cualquier producto calificado como defectuoso para el examen del defecto, así como de los justificantes, muestras y hojas de instrucciones disponibles. En el supuesto de que el Cliente no cumpla esta solicitud razonable, quedará excluida toda reclamación de éste por defectos o por cumplimiento incompleto de la Prestación. Lo anterior también resultará de aplicación en el supuesto de que clientes del Cliente de Xxxxxxx planteen frente a aquél reclamaciones por defectos, que se refieran a Prestaciones realizadas por Xxxxxxx.

5.3. En los supuestos de defectos en un producto, Xxxxxxx, a su única elección procederá a la eliminación del defecto o al suministro de un producto libre de defectos. El Cliente sólo estará facultado para retirarse del contrato o para reducir el volumen de éste cuando la subsanación del defecto se haya realizado de forma incorrecta por dos veces o no resulte posible y el defecto sea significativo.

5.4. Se excluye cualquier indemnización por la aplicación, la modificación, el montaje y/ o la utilización incorrectas de los productos de Heraeus o por instrucciones incorrectas transmitidas por el Cliente, salvo culpa por parte de Xxxxxxx. En el supuesto de que Xxxxxxx trabaje sobre material puesto a disposición por el Cliente, Xxxxxxx no responderá por los defectos derivados de las características del material suministrado. En el caso de que como consecuencia de defectos en los materiales aportados, éstos queden inservibles como consecuencia de su procesamiento, el Cliente deberá también pagar a Heraeus por los costes de procesamiento.

5.5. Las reclamaciones contra Xxxxxxx por daños a terceros, que traigan causa de una acción u omisión culpable o negligente de Xxxxxxx, se regirán por las disposiciones legales aplicables. Las reclamaciones por defectos ocultos prescribirán transcurridos 6 meses desde la transmisión del riesgo.

5.6. Cuando se produzca un retraso imputable a Heraeus, ésta responderá con una indemnización igual a un 0,5% del valor de la Prestación retrasada por cada semana completa de retraso con una indemnización máxima de un 5% del referido importe. Se excluye cualquier responsabilidad de

mayor alcance por daños y perjuicios, cualquiera que sea la naturaleza jurídica de la reclamación planteada.

5.7. Las limitaciones de responsabilidad precedentes serán también de aplicación, tanto en lo que respecta a su origen como en lo relativo a su importe, a los representantes legales, empleados y demás asistentes de Xxxxxxx en el cumplimiento de sus obligaciones.

6. Reserva de Dominio

6.1. Xxxxxxx conservará la propiedad de la mercancía vendida al Cliente hasta que se haya producido el pago total del precio, incluyendo los eventuales intereses de demora y la indemnización por daños y perjuicios, incluso en el supuesto de que haya entregado la posesión de la mercancía al Cliente.

6.2. El Cliente no podrá constituir un derecho de prenda ni ningún otro derecho real sobre la mercancía, ni cederla a terceros, en garantía del cumplimiento de obligaciones.

6.3. El Cliente deberá informar a Xxxxxxx por escrito y con carácter inmediato sobre el embargo o cualquier otra actuación de terceros respecto de la mercancía, objeto de suministro. Asimismo, el Cliente informará a los referidos terceros y, en su caso, al tribunal competente sobre la existencia de la reserva de dominio.

6.4. En el supuesto de un incumplimiento de pago, Xxxxxxx podrá declarar la resolución del contrato, y la devolución de la mercancía entregada. En el supuesto de que Xxxxxxx solicite la devolución de la mercancía, la devolución se produzca efectivamente y la mercancía no haya sufrido deterioro alguno, Xxxxxxx reconocerá al Cliente un abono igual al 50% del importe del precio percibido hasta la fecha.

6.5. El Cliente se obliga a permitir a Xxxxxxx la realización de un inventario de la mercancía sobre la que pueda ejercitar el derecho a la devolución.

6.6. Mientras la mercancía sobre la que se haya constituida la reserva de dominio, continúe siendo propiedad de Xxxxxxx, el Cliente estará obligado a tratarla con el mayor cuidado y diligencia posibles. En la medida en que sean necesarios trabajos de mantenimiento y de inspección, éstos deberán ser realizados de forma regular por el Cliente, haciéndose cargo de todos los gastos. En especial, el Cliente estará obligado a asegurar la mercancía afectada por la reserva de dominio por un valor igual al precio de compra de ésta, contra los riesgos de incendio, robo e inundaciones.

7. Cuentas de peso de metales preciosos

7.1. En el negocio de metales preciosos, Xxxxxxx lleva cuentas de peso. Las existencias de metales preciosos de los diferentes titulares de cuentas no se almacenan de forma separada. Los titulares de cuentas individuales constituyen una comunidad de bienes en proindiviso, administrada por Xxxxxxx.

7.2. Cada uno de los titulares de una cuenta es propietario en proindiviso de las existencias totales de un metal precioso en la cuota que corresponda al peso del metal precioso contabilizado en su cuenta. Con motivo de cada compra o venta de metales preciosos se producirá la transmisión de la propiedad en el acto de la contabilización de la operación en la cuenta correspondiente.

7.3. Las cuentas de peso se gestionan a modo de cuentas corrientes para cada tipo de metal. Heraeus facilitará de forma regular confirmaciones de saldo y extractos de los movimientos de las cuentas de metales, mediante los cuales se compensan los suministros de metales efectuados por ambas partes en el periodo a que se refiere el extracto y confirmando el saldo final a favor de la parte que corresponda. Las objeciones por errores u omisiones en una confirmación de saldos o en un extracto de una cuenta de metal, deberán ser planteadas por el Cliente no más tarde del transcurso de 6 semanas, contadas a partir de su recepción. En el supuesto de que las objeciones se planteen por escrito, bastará con su envío dentro del plazo de 6 semanas. La omisión en el planteamiento de objeciones dentro de plazo se entenderá como aprobación. Xxxxxxx hará constar esta consecuencia de forma expresa cada vez que entregue una confirmación de saldos y un extracto de la cuenta de metal precioso. El Cliente podrá también solicitar una vez transcurrido el plazo arriba indicado una corrección de la confirmación de saldos o del extracto de la cuenta de metales preciosos, pero deberá probar en ese caso que su cuenta ha sido cargada de forma indebida o que no se ha producido un abono que le correspondía.

8. Protección de Datos de Carácter Personal

De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, el Cliente queda informado y acepta la incorporación de sus datos a los ficheros automatizados existentes en Heraeus, que se conservarán en la misma con carácter confidencial, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento a las Administraciones Públicas, que estipule la Ley. Su finalidad es la ejecución del contrato, su facturación y la resolución de cualesquiera reclamaciones que puedan plantearse con este motivo.

9. Ley, lugar de cumplimiento y jurisdicción

9.1. Las presentes CGV se regirán por el derecho español. No serán de aplicación las disposiciones del Convenio de las Naciones Unidas sobre Compraventa Internacional de Mercancías de Madrid xx xxxxx de 1980.

9.2. Será lugar de cumplimiento para los suministros y pagos el domicilio de Heraeus.

9.3. Las partes, con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales del domicilio de Heraeus.