LEY Q Nº 5251
LEY Q Nº 5251
Artículo 1º - Se ratifica el Acuerdo celebrado entre la Provincia de Río Negro y la empresa President Petroleum S.A., en el marco de la Ley Q Nº 4818, suscripto como fecha 20 de septiembre de 2017 y aprobado por el Poder Ejecutivo por Decreto Nº 1641, de fecha 1 de noviembre de 2017.
ANEXO
ACUERDO DE RENEGOCIACIÓN
En la ciudad xx Xxxxxxxxxx, a los 20 días del mes de septiembre del año 2017 se reúnen por una parte, la PROVINCIA DE RIO NEGRO, representada en este acto por el Secretario de Estado de Energía, Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, con domicilio constituido en xxxxx Xxxxxx 000, 0x xxxx, xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, en su carácter de AUTORIDAD DE APLICACIÓN de la Ley N° 4818, en adelante la PROVINCIA; por la otra, la empresa PRESIDENT PETROLEUM S.A., representada en este acto por su apoderado, Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, con domicilio constituido en xxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x, xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, en adelante la CONCESIONARIA, y junto con la PROVINCIA denominadas como las PARTES, convienen en celebrar el presente ACUERDO:
ANTECEDENTES:
Con fecha 7 xx xxxxx de 2013, el Poder Ejecutivo Provincial, mediante el Decreto N° 230/13, creó el Registro Provincial de Renegociación de Concesiones de Explotación de Áreas Hidrocarburíferas y efectuó la Convocatoria Pública de Empresas Concesionarias de Explotación de Áreas Hidrocarburíferas de la Provincia de Río Negro otorgadas por el Estado Nacional, interesadas en renegociar sus concesiones, en el marco de la legislación nacional y provincial vigente, y en cumplimiento de lo establecido por la Ley Provincial N° 4818 que aprueba las Bases y Condiciones aplicables a dicha convocatoria pública (el “Pliego de Bases y Condiciones”), todo ello en el marco de las Leyes Nacionales 17.319, 23.696, 24.145 y 26.197, Ley Provincial Q 4296, Decretos del Poder Ejecutivo Nacional 1055/89, 1212/89, y demás legislación nacional y provincial vigente y aplicable. Asimismo, autorizó a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN a efectuar el proceso de convocatoria y renegociación de las concesiones.
En esta oportunidad, la PROVINCIA, en el marco de la legislación hidrocarburífera vigente, además de la administración de las Áreas y concesiones, renegocia las condiciones de explotación de las referidas concesiones, con el objetivo de aumentar las reservas y la producción de hidrocarburos; como así también mejorar las inversiones en exploración, debido a que las características propias de los trabajos requieren de una capacidad técnica y económica acorde con las obligaciones derivadas de la actividad; todo ello en el marco de las Leyes Nº
17.319 (y sus modificatorias), 24.145, 23.696 y la Ley Provincial Q Nº 4296 y normativa derivada de la misma; y, específicamente en la Ley Nacional Nº 26.197 que en su Artículo 6° establece que las Provincias, como AUTORIDAD DE APLICACIÓN están facultadas, entre otras cosas, para disponer la extensión de los plazos legales y/o contractuales.
Con fecha 15/04/2013, Chevron Argentina S.R.L. presentó a la PROVINCIA una nota mediante la cual solicitó la inscripción en el Registro Provincial de Renegociación de Concesiones de Explotación de Áreas Hidrocarburíferas adjuntando la documentación requerida por el Pliego de Bases y Condiciones.
Posteriormente, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN notificó a Chevron Argentina
S.R.L. el inicio del período de negociación mediante Nota N° 242 del 26/09/2014, quedando constancia de ello mediante acta del día 2/10/2014.
Con fecha 14/08/2017 Chevron Argentina S.R.L. presentó a la Secretaría de Energía de la PROVINCIA una nota en los términos del Art. 72 de la Ley 17.319, solicitando la cesión de sus derechos de concesión sobre el área “Puesto Flores- Estancia Vieja” a la firma President Petroleum S.A.
Que, por Nota del día 12/09/2017, Chevron Argentina S.R.L. cedió a President
Petroleum S.A. el derecho a renegociar los términos de la concesión conforme la Ley provincial N° 4818 y el Decreto provincial N° 230/13.
Que con fecha 15/09/2017, el Gobernador de la Provincia de Río Negro emitió el Decreto 1293/17 en virtud del cual se autorizó la cesión de derechos antes mencionada.
Que, así las cosas, President Petroleum S.A., como cesionario de los derechos a la renegociación de dicha concesión que tenía Chevron Argentina S.R.L. por haberse inscripto en el Registro Provincial de Renegociaciones de Áreas Hidrocarburíferas, hizo sus ofertas para lograr la extensión de la concesión en los términos de las Leyes N° 4818 y N° 5027.
Como resultado de dicho proceso, las PARTES arribaron a un consenso que fue reflejado en el Acta de Reunión celebrada entre ellas con fecha 15/09/2017, que sirve de base al presente ACUERDO.
Por ello, es intención de las PARTES suscribir el presente ACUERDO que se sujetará a las siguientes cláusulas y condiciones.
En consecuencia las Partes CONVIENEN:
Artículo 1°.- OBJETO. Efectuar la renegociación de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN del Área “PUESTO FLORES - ESTANCIA VIEJA”, en adelante la “CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN”, la “CONCESIÓN”, o el “ÁREA”, ubicada en el territorio administrado por la PROVINCIA, prevista en la Ley N° 4818 y, consecuentemente, prorrogar en los términos y condiciones previstos en el presente Acuerdo el plazo original otorgado mediante artículo 4º de la Ley 24.145 que transformó en concesión de explotación de hidrocarburos en los términos del artículo 27 de la Ley 17.319 las áreas de YPF, respecto del área “PUESTO FLORES-ESTANCIA VIEJA”.
La prórroga del plazo de la presente CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN será por el término xx xxxx (10) años, contados a partir del vencimiento de su plazo de concesión original; de forma tal que su vencimiento operará el día 14 de Noviembre de 2027.
Artículo 2º - DECLARACIONES y GARANTÍAS.
2.1. La CONCESIONARIA declara y garantiza en forma irrevocable a la PROVINCIA que:
2.1.1. Cumplirá en tiempo y forma con el compromiso de inversiones en explotación propuesto en función del punto 12.6. xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones, valorizado en el punto 3.6. y detallado en el ANEXO A de este ACUERDO, a los efectos de incrementar las reservas de hidrocarburos y su producción.
2.1.2. Ejecutará los trabajos con arreglo a las más racionales, modernas y eficientes técnicas en correspondencia con las características y magnitud de las reservas que comprobare, asegurando al mismo tiempo la máxima producción de hidrocarburos compatible con la explotación económica y técnicamente adecuada al yacimiento conforme al artículo 31 de la Ley 17.319.
2.1.3. Cumplirá en tiempo y forma con las tareas de remediación y/o saneamiento ambiental y ejecutará los trabajos con arreglo a las más racionales, modernas y eficientes técnicas que la Secretaría de Medio Ambiente de la Provincia y/o la autoridad que la sustituya o reemplace, apruebe en el marco de la legislación vigente.
2.2. Por medio del presente la PROVINCIA declara y garantiza en forma irrevocable a la CONCESIONARIA que:
2.2.1. La PROVINCIA tiene plenas facultades para celebrar el ACUERDO y cumplir sus obligaciones conforme a los términos previstos en el presente.
2.2.2. La celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente ACUERDO no vulnera ninguna disposición de la normativa aplicable, así como ninguna resolución, decisión o resolución de ninguna autoridad estatal y/o judicial nacional o provincial. En particular, la PROVINCIA declara y garantiza que los términos y condiciones de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN se rigen por las Leyes Nacionales N° 17.319 y N° 26.197.
2.2.3. No existe ninguna acción, juicio, reclamo, demanda, auditoría, arbitraje, investigación o procedimiento (ya sea civil, penal, administrativo, de instrucción o de otro tipo) que impida a la PROVINCIA la firma del presente ACUERDO.
2.2.4. La CONCESIONARIA tendrá el uso y goce pacífico sobre la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN de su titularidad, durante todo el plazo de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN y sus prórrogas, y la PROVINCIA mantendrá indemne a la CONCESIONARIA frente a cualquier reclamo o acción o decisión o cambio legislativo o de otra autoridad, que pueda afectar modificar el régimen de dominio que rige sobre la superficie de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN en jurisdicción de la PROVINCIA.
2.2.5. La PROVINCIA, como autoridad de aplicación de la Ley N° 4296 y de la Ley N° 17.319, tiene las facultades suficientes para mantener a la CONCESIONARIA como titular de la CONCESIÓN hasta tanto la Legislatura considere y ratifique el presente ACUERDO en los términos del Artículo 11.6. del Anexo I la Ley N° 4818.
Artículo 3° - CONDICIONES DE RENEGOCIACIÓN
3.1. BONO FIJO: La CONCESIONARIA abonará a la PROVINCIA por la prórroga de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN, un BONO FIJO, consistente en la suma total de DÓLARES ESTADOUNIDENSES DIECIOCHO MILLONES TRESCIENTOS TREINTA MIL (U$S 18.330.000), que se pagará como se indica a continuación:
Este monto total será pagado por la CONCESIONARIA en DOS (2) cuotas en pesos calculados al tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina, tipo vendedor, cotización billetes, del cierre del tercer día anterior al pago. El primer pago, por el equivalente a la suma de DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINCE MILLONES (U$S 15.000.000), deberá realizarse dentro de los cinco (5) días hábiles de ratificado el ACUERDO por la Legislatura de la Provincia de Río Negro (la “Legislatura”). El saldo por el equivalente a DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRES MILLONES TRESCIENTOS
TREINTA MIL (U$S 3.330.000) será pagado por la CONCESIONARIA antes del 30 xx xxxxx de 2018. En caso que, a dicha fecha, aun no se haya cumplido la condición prevista en el Art. 5° primer párrafo del presente, el pago de la segunda cuota se deberá realizar dentro de los noventa (90) días siguientes a la ratificación legislativa del presente ACUERDO.
El pago a la PROVINCIA se deberá realizar mediante transferencia bancaria a la Cuenta Corriente N° 900001006 del Banco Patagonia S.A. - CBU: 0340100800900001006004 – de titularidad del Gobierno de la Provincia de Río Negro (CUIT: 30-67284630-3).
3.1.1. CESIÓN DE PARTICIPACIÓN: Las PARTES convienen como condición adicional de renegociación, la cesión gratuita a la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial Sociedad Anónima (EDHiPSA) por parte de la CONCESIONARIA, xxx XXXX por ciento (10%) de los derechos y obligaciones que le correspondan en relación con la concesión de explotación del área “PUESTO FLORES- ESTANCIA VIEJA” en la Provincia de Río Negro, que por el presente ACUERDO se prorroga. Por la presente, la PROVINCIA aprueba dicha cesión en los términos del Art. 72 de la Ley 17.319. Esta cesión deberá instrumentarse por escritura pública en un plazo de Noventa (90) días contados a partir de la entrada en vigencia del presente ACUERDO conforme el Art. 5° primer párrafo del ACUERDO, oportunidad en que las partes suscribirán un contrato de Unión Transitoria de empresas (“UTE”) conforme el
modelo previsto en el Decreto provincial N° 780/2010, con los ajustes que correspondan por tratarse el ÁREA de una concesión de explotación. Sin perjuicio de ello, el derecho a la participación de EDHiPSA tendrá efecto retroactivo a la entrada en vigencia del presente ACUERDO.
3.2. APORTE AL DESARROLLO SOCIAL Y FORTALECIMIENTO INSTITUCIONAL: La CONCESIONARIA asume el compromiso de realizar un aporte en efectivo a la PROVINCIA por un monto total de DOLARES ESTADOUNIDENSES TRES MILLONES SEISCIENTOS SETENTA MIL (U$S 3.670.000) (equivalente al veinte por ciento (20%) xxx XXXX FIJO) que será destinado a financiar la construcción de infraestructura edilicia y/o la adquisición de equipamiento operativo con destino a instituciones de la educación y/o de salud y/o a organismos estatales. El Aporte al Desarrollo Social y Fortalecimiento Institucional será abonado por la CONCESIONARIA en dos pagos en pesos por el equivalente a DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLÓN OCHOCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL (U$S 1.835.000) cada uno, calculados al tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina, tipo vendedor, cotización billetes, del cierre del tercer día anterior a los correspondientes pagos, el primero de ellos antes del 30 de septiembre de 2018, y el segundo y último antes del 15 de diciembre de 2018. Los pagos deberán realizarse mediante transferencia bancaria a la Cuenta Corriente N° 900001006 del Banco Patagonia S.A. - CBU: 0340100800900001006004 - de titularidad del Gobierno de la Provincia de Río Negro (CUIT: 30- 67284630-3)
Las partes acuerdan que la ratificación legislativa del presente ACUERDO es condición para la obligación de pago prevista precedentemente.
3.3. APORTE COMPLEMENTARIO: La CONCESIONARIA asume el compromiso de realizar los aportes que se describen a continuación, a distribuir en un noventa por ciento (90%) a la PROVINCIA y el diez por ciento (10%) a EDHiPSA:
3.3.1. APORTE COMPLEMENTARIO DE PETRÓLEO: Consistente en el tres por ciento (3%) de la PRODUCCIÓN DE PETRÓLEO mensual. Este compromiso incluye a la PRODUCCIÓN DE PETRÓLEO, a partir del mes siguiente a la suscripción del ACUERDO. La liquidación en efectivo del monto equivalente en dinero, valorizado a la fecha de cierre de la PRODUCCIÓN DE PETRÓLEO mensual, sobre la base de los precios efectivamente obtenidos por la CONCESIONARIA en las operaciones de comercialización de los volúmenes mensuales producidos, la que se efectivizará mediante depósito en la Cuenta N° 900001006, CBU: 0340100800900001006004 de titularidad del “Gobierno de la Provincia de Río Negro” (CUIT: 30-67284630-3) y en la Cuenta N° 730012233, CBU: 0340251300730012233005, Sucursal 251, titularidad de EDHiPSA (CUIT: 30672878825), ambas del Banco Patagonia, o en otras que LA PROVINCIA y/o la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y/o EDHiPSA oportunamente le indiquen de modo fehaciente;
3.3.2. APORTE COMPLEMENTARIO DE GAS: Consistente en el tres por ciento (3%) de la PRODUCCIÓN DE GAS mensual. Este compromiso incluye a la PRODUCCIÓN DE GAS, a partir del mes siguiente a la suscripción del ACUERDO. La liquidación en efectivo del monto equivalente en dinero, valorizado a la fecha de cierre de la PRODUCCIÓN DE GAS mensual, sobre la base de los precios efectivamente obtenidos por la CONCESIONARIA en las operaciones de comercialización de los volúmenes mensuales producidos, se efectivizará mediante depósito en la Cuenta N° 900001006, CBU: 0340100800900001006004 de titularidad del “Gobierno de la Provincia de Río Negro” (CUIT: 30-67284630-3) y en la Cuenta N° 730012233, CBU: 0340251300730012233005, Sucursal 251, titularidad de EDHiPSA (CUIT: 30672878825), ambas del Banco Patagonia, o en otras que LA PROVINCIA y/o la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y/o EDHiPSA oportunamente le indiquen de modo fehaciente.
3.3.3. Para el pago correspondiente por los conceptos descriptos en los puntos
3.3.1. y 3.3.2. los vencimientos operarán en los mismos plazos que los establecidos para el pago de regalías en las resoluciones de la Secretaría de Energía. El tipo de
cambio a considerar será el del Banco de la Nación Argentina, tipo vendedor, del cierre del día hábil anterior al vencimiento.
3.3.4. Se deja constancia que la alícuota de regalía prevista en el presente ACUERDO es del doce por ciento (12%), conforme lo previsto en el Artículo 59 de la Ley N° 17.319, primer párrafo.
3.4. COMPROMISO PARA CAPACITACIÓN, INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO: Cada año la CONCESIONARIA deberá abonar a la PROVINCIA, por la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN que por el presente ACUERDO se prorroga, un aporte anual para destinar a los conceptos enunciados, que se corresponderá con los montos que se detallan a continuación:
3.4.1. Dólares estadounidenses Veinticinco mil (U$S 25.000) cuando el volumen de producción del ÁREA sea de hasta 500 BOE/día.
3.4.2. Dólares estadounidenses Cincuenta mil (U$S 50.000) cuando el volumen de producción del ÁREA supere los 500 BOE/día.
3.4.3. Para la primera anualidad (correspondiente al año 2017) la CONCESIONARIA deberá efectivizar dicho monto, dentro de los cinco (5) días hábiles de la ratificación legislativa del ACUERDO, mediante transferencia bancaria a la Cuenta Corriente N° 900003916 del Banco Patagonia S.A. – Sucursal N° 265 - CBU: 0340265000900003916006, de titularidad del Fondo Fiduciario para la Capacitación, Desarrollo y Fiscalización la Actividad Hidrocarburífera (FoFCaDeFHi) - CUIT: 30- 71552775-4.
Las anualidades siguientes deberán abonarse antes del 28 de febrero de cada año. Dichos pagos deberán ser cancelados en pesos calculados al tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina, tipo vendedor, del cierre del tercer día anterior al pago.
3.5. XXXX: La falta de pago en término xxx XXXX FIJO, del APORTE AL DESARROLLO SOCIAL Y FORTALECIMIENTO INSTITUCIONAL, del APORTE COMPLEMENTARIO (de Petróleo y de Gas), o del COMPROMISO PARA CAPACITACIÓN, INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, importará la xxxx automática de la CONCESIONARIA, y devengará en favor de la PROVINCIA y/o de EDHiPSA, sin necesidad de interpelación alguna, intereses moratorios entre la fecha de vencimiento y la de pago, iguales a los que rijan para las operaciones de descuento general en el Banco de la Nación Argentina. A los efectos del cálculo de los intereses, los montos en moneda extranjera se convertirán a pesos al tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina, tipo vendedor, del cierre del tercer día anterior a la fecha de vencimiento.
3.6. PLAN DE DESARROLLO E INVERSIÓN: La CONCESIONARIA se compromete a ejecutar un Plan de Desarrollo e Inversión que, respondiendo a los criterios enunciados en el punto 2.1. del presente, incluirá inversiones y gastos, por un monto mínimo de Dólares estadounidenses TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES SEISCIENTOS VEINTE MIL (U$S 342.620.000) aplicables a la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN, con el alcance detallado en los ANEXOS A y B del ACUERDO.
3.6.1. INVERSIONES EN DESARROLLO Y PRODUCCIÓN. El ANEXO A contiene el detalle de inversiones, y gastos para la explotación de los yacimientos, proyectados hasta el final del plazo del ACUERDO, con un compromiso de erogación total de Dólares estadounidenses DOSCIENTOS VEINTE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA MIL (U$S 220.460.000).
3.6.2. INVERSIONES EN EXPLORACIÓN. El ANEXO B contiene el detalle de inversiones, y gastos para la exploración con un compromiso de erogación durante el período de prórroga de la CONCESIÓN acordada en el presente, por un total de Dólares estadounidenses DIECISÉIS MILLONES NOVECIENTOS MIL (U$S 16.900.000). Asimismo, dicho anexo contiene un detalle de inversiones y gastos contingentes en desarrollo de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN por una suma de hasta Dólares estadounidenses CIENTO CINCO MILLONES DOSCIENTOS SESENTA MIL (U$S
105.260.000), sujeto al resultado de la actividad exploratoria.
El compromiso de inversiones y gastos para la exploración detallado en el ANEXO B está asimismo condicionado a que durante la vigencia de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN: a) no operen reversiones totales o parciales en la misma; b) no se reduzca la superficie remanente de exploración por ampliación y/o surgimiento de lotes de explotación, en cuyo caso se realizarán los ajustes correspondientes. Los casos particulares que puedan originar desvíos en los montos indicados precedentemente, deberán ser puestos a consideración de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN para su aprobación.
Tanto las reversiones totales o parciales previstas en el inciso a), como las reducciones previstas en el inciso b), tendrán efecto recién a partir del 1 de enero del año siguiente al que hayan sido peticionadas, oportunidad a partir de la cual la AUTORIDAD DE APLICACIÓN efectuará los ajustes que pudieran corresponder en caso de aprobar las mismas.
3.6.3. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO. Antes del 31 de enero de cada año, la CONCESIONARIA entregará a la PROVINCIA un aval de su casa matriz (President Energy PLC) que garantice el pleno cumplimiento del Plan de Inversiones, equivalente al cien por ciento (100%) del costo presupuestado en firme (y no contingente) para ese año en los Anexos A, B y C del presente ACUERDO. Asimismo, en la misma oportunidad, deberá depositar en el fondo común operativo de la UTE con EDHiPSA la suma de Dólares estadounidenses CINCO MILLONES (U$S 5.000.000) para utilizarse en el programa de inversiones a ejecutarse durante dicho año. En caso de no cumplir con ambas garantías, y previo requerimiento de la PROVINCIA, la CONCESIONARIA deberá constituir a favor y a satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN una garantía de cumplimiento del Plan de Inversiones,.
3.6.3.1. Dichas garantías deberán ser constituidas de acuerdo a las modalidades establecidas en los artículos N° 67 y 68 del Anexo II del Decreto N° 1.737/98. Las mismas no reconocerán intereses ni actualizaciones monetarias por el depósito de garantía en efectivo, pero los que devengaren los títulos o valores pertenecerán a sus depositantes y estarán a disposición de estos cuando la entidad emisora los hiciera efectivos.
3.6.3.2. Con la autorización expresa de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, la CONCESIONARIA podrá semestralmente sustituir el monto de la GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO a medida que se cumplan las tareas comprometidas, de forma tal que el monto de la GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO sea equivalente a las tareas pendientes de cumplimiento.
3.6.3.3. Las garantías mencionadas deberán constituirse consignando como beneficiario a: Poder Ejecutivo de la Provincia de Río Negro — Secretaría de Estado de Energía — Secretaría de Hidrocarburos.
3.7. FISCALIZACIÓN Y CONTROL: El seguimiento de los trabajos, erogaciones e inversiones a realizar dentro de las concesiones identificadas en el Artículo 1° será efectuado por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.
En cumplimiento de lo previsto por los Artículos 12.7. y 12.11. del Anexo I de la Ley N° 4818, la CONCESIONARIA se obliga a acatar los programas de inspección y fiscalización a realizar por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.
3.8. COMPRE RIONEGRINO: La CONCESIONARIA, así como sus contratistas y subcontratistas, deberán emplear en todas las contrataciones que realicen en el marco de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN, como mínimo un ochenta por ciento (80%) de mano de obra, proveedores y empresas de servicios locales, con el objetivo de propender a la creación y al sostenimiento xx xxxxxxx de trabajo permanentes dependientes de la industria petrolera y de consolidar un mercado local competitivo, a través del fortalecimiento de micro, pequeñas y medianas empresas rionegrinas y el crecimiento de una oferta de productos, bienes y servicios que vincule al espectro de trabajadores petroleros, productores, industriales, profesionales, comerciantes,
empresas de obras y servicios de todos los rubros radicados en la PROVINCIA. En este sentido, deberá incorporar en sus planes anuales, programas orientados a incrementar su red de proveedores de bienes, servicios y obras, tendiendo a priorizar la contratación de mano de obra de trabajadores rionegrinos, las compras en el mercado local y establecer xxxxxx contractuales xx xxxxxxx y largo plazo, a efectos de contribuir a la sustentabilidad de la actividad en la región, en condiciones equivalentes de capacidad, responsabilidad, calidad y precio.
La CONCESIONARIA y la AUTORIDAD DE APLICACIÓN efectuarán un monitoreo continuo de la evolución de los niveles de contratación de servicios local y regional, a fin de analizar las dificultades u obstáculos que se encuentren y los cambios o acciones a desarrollar para facilitarlo. Cuando existan circunstancias especiales, éstas serán evaluadas por las PARTES a partir de la solicitud de cualquiera de ellas.
Para el caso de empresas, se entiende que cumple la condición de local aquella firma que radique una base de operaciones y tribute en la PROVINCIA. Para el caso de mano de obra, se entiende que cumple la condición de local aquella persona que acredite residencia efectiva en la PROVINCIA con una antigüedad no menor a los dos
(2) años, debiendo respetarse el porcentaje aludido precedentemente en iguales proporciones para el personal operativo, de base, administrativo, supervisión y jefaturas.
No obstante, cuando por la especificidad y/o por las características de las tareas a realizar y/o por condiciones desventajosas de capacidad, responsabilidad, calidad o precio, no resulte posible o conveniente (por ejemplo la no disponibilidad o entrega en los plazos requeridos por la operación, la seguridad para las personas e instalaciones, etc.) la contratación de mano de obra, proveedores y empresas de servicios locales, la CONCESIONARIA quedará liberada de esta obligación, debiendo acreditar tal circunstancia por ante la AUTORIDAD DE APLICACIÓN a su requerimiento. En todos los casos, para la contratación o subcontratación de trabajos o servicios necesarios para llevar a cabo la actividad, la CONCESIONARIA deberá instrumentar procedimientos de selección que garanticen los principios de transparencia, competencia efectiva y eficiencia.
Asimismo, para la contratación o subcontratación de trabajos o servicios necesarios para llevar a cabo la actividad deberán utilizar xxxxxx contractuales xx xxxxxxx y largo plazo, salvo que el trabajo o servicio contratado sea requerido por un plazo menor al señalado anteriormente.
Independientemente del domicilio constituido en la ciudad xx Xxxxxxxxxx, conforme lo establecido en el punto 4.1.1.4. de las Bases y Condiciones para la Convocatoria, la CONCESIONARIA deberán tener durante toda la vigencia del ACUERDO al menos una sede de operaciones en la PROVINCIA.
3.9. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA:
La CONCESIONARIA contribuirá en el ámbito estatal de la PROVINCIA al desarrollo en materia de educación, medio ambiente, salud, cultura, ciencia e investigación, energías renovables y desarrollo comunitario, sobre la base de un diagnóstico que las PARTES realizarán y de modo alineado con la política de sostenibilidad implementada por la CONCESIONARIA.
En tal sentido se entiende por Responsabilidad Social Empresaria a la adopción por parte de la CONCESIONARIA de un compromiso de participar como integrante de la sociedad local y regional en la que actúa, contribuyendo al desarrollo sostenible de las comunidades de las que forma parte realizando inversión orientada a crear valor compartido y mutuos beneficios sostenidos.
Anualmente la CONCESIONARIA presentará un reporte de sostenibilidad donde informará de los programas y acciones implementados, incluyendo indicadores que den cuenta de los resultados obtenidos, y las líneas de mejora propuestas para ser implementadas el año siguiente.
3.10. MEDIO AMBIENTE: La CONCESIONARIA estará obligada a cumplir durante
toda la vigencia de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN con toda la normativa legal vigente en materia ambiental, aplicable a los titulares de dicha concesión y con la que eventualmente se dicte en el futuro, y en especial con las siguientes normas: Artículo 41 de la Constitución Nacional y Artículos 84 y 85, concordantes con el Artículo 79 de la Constitución de la Provincia de Río Negro; Leyes Provinciales Q 2952 (Código de Aguas) y M 3266 (Regulación del Procedimiento de Evaluación de Impacto Ambiental) y sus decretos reglamentarios; Ley Nacional 17319 y su reglamentación vigente; Decreto Provincial 452/05 y las Resoluciones de la Secretaría de Energía de la Nación 105/92, 319/93, 341/93, 05/96, 201/96, 24/04, 25/04 y 785/05; así como las normas que dicte la autoridad competente en el futuro. En particular, constituyen obligaciones de la CONCESIONARIA, adoptar las medidas necesarias para la prevención de la contaminación, tanto de carácter operativo como accidental, así corno también toda norma para el abandono de instalaciones y uso racional de los recursos.
La CONCESIONARIA se compromete a remediar los pasivos ambientales que oportunamente informara por declaración jurada y que la PROVINCIA oportunamente fiscalizara, y que se incorporan como ANEXO C al presente ACUERDO, como parte integrante del mismo, de acuerdo a los planes de remediación que anualmente deberá presentar dentro de los primeros 60 (sesenta) días corridos de cada año a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, para su aprobación.
Cada plan anual deberá detallar: tipo de pasivo, ubicación, magnitud, metodología de remediación propuesta, monto estimado de inversión a erogar en el año expresado en dólares estadounidenses, etapas y plazo de ejecución previsto y tipo de control y monitoreo propuesto. El plan anual presentado se considerará aprobado si la AUTORIDAD DE APLICACIÓN no formulare observaciones al mismo, en el plazo máximo de veinte (20) días hábiles de recibido.
La inversión total comprometida por la CONCESIONARIA para la ejecución de los planes de remediación correspondientes al ÁREA y que se detallan en el ANEXO C, asciende a la suma total de Dólares estadounidenses DOSCIENTOS DIECINUEVE MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y UNO (U$S 219.291). A los efectos de garantizar el cumplimiento de la inversión comprometida, la PROVINCIA podrá reclamar a la CONCESIONARIA la presentación de una garantía suficiente en los términos del Art.
4.1.6.2. del Anexo I de la Ley No 4818. Sin perjuicio de ello, si los trabajos de remediación finalmente requirieren un monto superior al comprometido, la CONCESIONARIA deberá hacerse cargo de la totalidad.
La enumeración de pasivos que surge del ANEXO C, no libera a la CONCESIONARIA de su responsabilidad legal por otros pasivos no declarados por ella ni detectados por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN hasta el presente, los que, de detectarse su existencia en el futuro, deberán ser remediados dentro de los plazos razonables que la AUTORIDAD DE APLICACIÓN le fije de acuerdo a la legislación aplicable. Ello, lógicamente, sin perjuicio del cabal ejercicio de su poder de policía por parte de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y/o la autoridad provincial competente en la materia (protección del medio ambiente y desarrollo sustentable).
La AUTORIDAD DE APLICACIÓN deja constancia que en caso de incumplimiento en el tiempo y/o en la forma quedará habilitada, por intermedio de la autoridad competente, a la aplicación de las sanciones que pudieran corresponder a la CONCESIONARIA.
3.11. USO INDUSTRIAL DE AGUA PÚBLICA: La CONCESIONARIA deberá abonar regularmente al Departamento Provincial de Aguas o al organismo provincial que en el futuro lo sustituya y/o reemplace, los importes correspondientes al consumo por uso industrial de agua pública.
3.12. CANTERAS: Los materiales utilizados en la actividad, deberán provenir de canteras mineras debidamente habilitadas por la Autoridad Provincial correspondiente. El incumplimiento a esta obligación, hará a la CONCESIONARIA
solidariamente responsable por las infracciones al Código
de Procedimientos Mineros que le quepan al titular y/o explotador de la cantera.
3.13. PASANTÍAS: La CONCESIONARIA se obliga a contratar, una vez por año durante la prórroga de la CONCESIÓN aprobada en virtud del presente, a un estudiante terciario y/o universitario radicado en la Provincia de Río Negro que curse carreras afines a la actividad hidrocarburífera, contratado en el marco de la Ley 26427 y concordantes, para capacitarlo en tareas de la industria. En la medida que la legislación laboral lo permita, la CONCESIONARIA podrá renovar la pasantía o substituir el pasante por otro estudiante.
3.14. LICENCIAS INFORMÁTICAS: La CONCESIONARIA deberá contratar a su cargo y a nombre de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y/o de quien ésta le indique, una licencia ArcGIS Desktop Advanced o similar que resulten aptas para el cumplimiento de lo estipulado en el punto 4.1.8. xxx Xxxxxx; o bien, a solicitud de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, deberá entregarle cualquier equipamiento que ésta le indique en su reemplazo, por una suma equivalente, o bien, depositar ese importe en la cuenta del “Fondo Fiduciario para la Capacitación, Desarrollo y Fiscalización de la actividad Hidrocarburífera” (FoFCaDeFHi) creado por Decreto N° 195/2017.
3.15. INGRESOS BRUTOS: La CONCESIONARIA se compromete a abonar a partir de la entrada en vigencia del presente ACUERDO, una alícuota del tres por ciento (3%) del Impuesto sobre los Ingresos Brutos por la extracción de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos despachados sin facturar fuera de la Provincia de Río Negro, ya sea que los mismos sean vendidos en su estado al momento de la extracción o en subproductos luego de los procesos de industrialización. Dicha alícuota se mantendrá durante la vigencia de la CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN y sus prórrogas, sin adicionales ni complementos.
Artículo 4° - INFORMACIÓN A ENTREGAR A LA AUTORIDAD DE APLICACIÓN.- Durante
la vigencia de la CONCESIÓN, la CONCESIONARIA deberá suministrar en tiempo y forma a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN la documentación técnica, información y programas de acuerdo a lo previsto por las normativas provinciales y nacionales aplicables y vigentes.
Artículo 5° - COMIENZO DE VIGENCIA.- Salvo disposición expresa en contrario en el presente, la totalidad de las obligaciones asumidas en este ACUERDO resultarán exigibles a partir de: (i) su ratificación por parte de la Legislatura Provincial, (ii) la promulgación de la ley provincial por parte del Poder Ejecutivo Provincial, y (iii) su publicación en el Boletín Oficial de la Provincia de Rio Negro. Toda vez que el presente ACUERDO se refiera a la ratificación de la Legislatura, también se interpretará que se exigen los requisitos (ii) y (iii) recién mencionados.
Sin perjuicio de lo anterior, las PARTES acuerdan que la CONCESIÓN se mantendrá en vigencia en sus términos originales hasta que la Legislatura considere y ratifique el presente ACUERDO, aún cuando esto ocurra con posterioridad a la fecha de vencimiento original de la CONCESIÓN.
En caso que la Legislatura rechazara el ACUERDO, la CONCESIÓN se mantendrá vigente en los mismos términos originales anteriores a la prórroga acordada en este Acuerdo, por los siguientes treinta (30) días corridos posteriores a la notificación del rechazo del ACUERDO, a efectos que la CONCESIONARIA pueda realizar una reversión ordenada a la PROVINCIA.
Artículo 6° - IMPUESTO DE SELLOS.- Conforme lo previsto por el Artículo 9° de la Ley N° 4818, para el cálculo del Impuesto de Sellos la base imponible del presente ACUERDO está dada por la suma convenida en concepto xx XXXX FIJO, estando la CONCESIONARIA obligada al pago total de este impuesto conforme lo determinado por la Ley N° 4818.
El pago se deberá realizar dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la entrada en vigencia del ACUERDO.
Artículo 7° - COMISIÓN DE ENLACE TÉCNICO.- La AUTORIDAD DE APLICACIÓN y la
CONCESIONARIA, conformarán una COMISIÓN DE ENLACE TÉCNICO, integrada por dos (2) representantes de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y dos (2) de la CONCESIONARIA.
La Comisión se reunirá en forma obligatoria al menos una (1) vez cada ciento ochenta (180) días, en lugar a determinar por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y convocará a reuniones extraordinarias si fuera necesario, con el objeto de monitorear el desarrollo de la actividad física de las tareas de exploración y/o explotación de los yacimientos.
Los puntos tratados en cada reunión y los acuerdos alcanzados, deberán constar en un acta suscripta por las partes.
Artículo 8° - INCUMPLIMIENTOS.- En caso de incumplimientos reiterados, sustanciales e injustificados por parte de la CONCESIONARIA de las obligaciones establecidas en este ACUERDO, será de aplicación lo dispuesto por el Art. 80 de la Ley 17.319. Previamente a la declaración de caducidad, la PROVINCIA intimará a la CONCESIONARIA para que subsanen las posibles transgresiones en un plazo razonable.
Todo lo dicho, es sin perjuicio de la atribución irrenunciable de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN de exigir el cumplimiento en especie de todas las obligaciones y compromisos incumplidos por las vías administrativas y/o judiciales competentes, según corresponda.
Los incumplimientos de las obligaciones y compromisos asumidos por la CONCESIONARIA en el ACUERDO que no ameritaran la aplicación de la sanción prevista en el art. 80 de la Ley 17.319, podrán ser exigidos y/o sancionados por las vías administrativas o judiciales competentes, reafirmando la PROVINCIA las facultades de aplicar las sanciones por parte de las autoridades administrativas competentes, con ajuste a la legislación aplicable vigente (Ley N° 17.319, Título VII y Decreto provincial N° 24/03 y/o normativa que la sustituya o reemplace).
Artículo 9 - LEGISLACIÓN APLICABLE. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
9.1. El ACUERDO establece la totalidad de los derechos y obligaciones de las PARTES y conforman el acuerdo total, único y definitivo entre las PARTES sobre el objeto del presente y, una vez ratificado por la Legislatura Provincial, sus términos prevalecerán respecto de todo acuerdo y/o norma previa con relación a la renegociación de la CONCESIÓN.
El ACUERDO se regirá y será interpretado conforme a las leyes nacionales y provinciales vigentes.
A los efectos de la interpretación normativa en casos de controversia deberá observarse el siguiente orden de prelación:
a. Artículos 31 y 124 de la Constitución Nacional.
b. Artículos 70 y 79 de la Constitución Provincial.
x. Xxxxx Nacionales N° 17.319, N° 24.145, N° 26.197 y Código de Minería de la República Argentina; sus decretos reglamentarios y leyes modificatorias, y las normas ambientales y de seguridad descriptas en el apartado siguiente.
x. Xxxxx Provinciales Q 4296 y Q 2627 y su Decreto Reglamentario N° 24/03.
x. Xxxxx Provinciales N° 3250 (Gestión de Residuos Especiales y Salvaguarda del Patrimonio Ambiental), N° 3266 (Regulación del
Procedimiento de Evaluación de Impacto Ambiental); N° 2952 (Código de Aguas); N° 4187; y Decreto Provincial 492/05.
f. Decretos del Poder Ejecutivo Nacional que regulen la actividad hidrocarburífera.
g. Decretos del Poder Ejecutivo Provincial que regulen la actividad hidrocarburífera.
h. Resoluciones de la Secretaría de Energía de la Nación que regulen la actividad hidrocarburífera.
i. Resoluciones de la Secretaría de Estado de Energía de Río Negro que regulen la actividad hidrocarburífera.
j. Resoluciones de la Secretaría de Hidrocarburos de Río Negro que regulen la actividad hidrocarburífera.
9.2. Las PARTES solucionarán de buena fe, por medio de la consulta mutua, toda cuestión o disputa que surja de o con relación al ACUERDO y tratarán de llegar a un arreglo sobre dichas cuestiones o disputas.
9.3. Las divergencias que puedan suscitarse por disparidad de interpretación y aplicación del presente ACUERDO que no pudieran resolverse entre las PARTES serán sometidas a la competencia de los Tribunales Ordinarios de la Primera Circunscripción Judicial de la Provincia de Río Negro, con asiento en la ciudad xx Xxxxxxxxxx, con exclusión y renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.
Las PARTES suscriben el presente ACUERDO en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento, en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
Anexo A
PLAN DE INVERSIONES EN EXPLOTACIÓN
El plan de inversiones en explotación tiene como objetivo desarrollar las reservas del Área “PUESTO FLORES-ESTANCIA VIEJA” hasta el fin del ACUERDO. Por lo tanto la CONCESIONARIA se compromete a la perforación de nuevos pozos, y a la adecuación, mejoramiento y optimización de instalaciones para obtener la máxima recuperación de las reservas descubiertas y a descubrir, por medio de una operación racionalmente compatible con la explotación económica y técnicamente adecuada al yacimiento.
Asimismo, detalla las inversiones anuales discriminadas en Perforación xx Xxxxx, Baterías, Plantas de Tratamiento, Acueductos, Líneas de Conducción, Oleoductos, Gasoductos y otras; de acuerdo al formato de la SEN (Res. 2057/2005 Anexos I y II). y los gastos anuales previstos en Mano de Obra, WorkOver, Servicios, Energía, Materiales y otras (Componentes del Lifting Cost).
Firmado Digitalmente por XXXX XXXXXXXXX - Su validación se efectúa en xxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxx/0000.xxx
Anexo B
PLAN DE INVERSIONES EN EXPLORACIÓN
El plan de inversiones en exploración tiene como objetivo incrementar las reservas de hidrocarburos no certificadas a la fecha hasta el fin del ACUERDO en el Área “PUESTO FLORES-ESTANCIA VIEJA”. Los trabajos de exploración se podrán realizar fuera de los lotes de explotación existentes o bien se podrán sondear horizontes más profundos dentro de lotes de explotación existentes, tratando de ubicar otros objetivos incluso los denominados No Convencionales. Para ello las CONCESIONARIAS deberán presentar el detalle de las tareas a realizar en cada trienio, con las erogaciones previstas en cada período considerado, hasta el fin del ACUERDO Asimismo detalla las inversiones discriminadas en Registración y Procesamiento de Sísmica 2D y Sísmica 3D, Magnetometría, Gravimetría, Relevamientos Aéreos, Perforación xx Xxxxx, y otras, conforme al formato de SEN (Res. 2057/2005 Anexos I y II) y los gastos previstos en Mano de Obra, Servicios, Transporte, Materiales y otras.
Cuando la AUTORIDAD de APLICACIÓN compruebe, en forma fehaciente, que no se ha cumplido el plan de inversiones en programas de exploración, podrá intimar al CONCESIONARIO a cumplir ese compromiso en plazos razonables, bajo apercibimiento de disponer la reversión de aquellas fracciones de superficies involucradas.