VISTA OIL & GAS ARGENTINA S.A.U.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

VISTA OIL & GAS ARGENTINA S.A.U.

Obligaciones Negociables Clase IV denominadas, pagaderas y a ser integradas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Obligaciones Negociables Clase V denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal en conjunto de hasta el equivalente de US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) calculados al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y serán emitidas en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S800.000.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor).

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a (i) las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase IV denominadas, pagaderas y a ser integradas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase IV”), y (ii) las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase V denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase V” y en conjunto con la Clase IV, las “Obligaciones Negociables”), que serán emitidas por VISTA OIL & GAS ARGENTINA S.A.U. (la “Emisora”, la “Sociedad” o la “Compañía”, indistintamente) por un valor nominal en conjunto de hasta el equivalente de U$S30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (el “Monto Máximo”) calculados al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S800.000.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán denominadas y serán integradas y pagaderas en Pesos. El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de la Clase IV (según se define más adelante) a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y devengarán una tasa de interés variable, pagadera en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “Oferta de las Obligaciones Negociables—a) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV”

Las Obligaciones Negociables Clase V estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El capital de las Obligaciones Negociables Clase V será amortizado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de la Clase V (según se define más adelante) a los 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) y devengarán una tasa de interés fija a licitar, pagadera en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase V”.

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, con garantía común y sin garantía especial ni garantía de terceros, emitidas y colocadas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (T.O. Resolución General N°622/2013 y sus modificaciones) (las “Normas de la CNV”), que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984), la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº26.831, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N°27.440 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y demás modificatorias y normas vigentes.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 31 de julio de 2020 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición de los Inversores Calificados (tal como se define a continuación) en formato digital o electrónico en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “Página Web de la CNV”) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”).

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La calificación de riesgo correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase IV y a las Obligaciones Negociables Clase V será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

La Emisora solicitará autorización a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y al MAE (registrado como mercado bajo el N°14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables, respectivamente.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados deberán considerar los factores de riesgo que se describen en (i) “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto, y (ii) “Factores de Riesgo” y el resto de la información contenida en el presente Suplemento.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, todo ello, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. En virtud de ello, este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”) SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN.

Oferta pública autorizada por Resolución N° RESFC-2019-20350-APN-DIR#CNV del Directorio de la CNV de fecha 19 de julio de 2019. La autorización de la CNV sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Emisora con fecha 31 de julio de 2020. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los Inversores Calificados con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la Emisora sus beneficiarios finales y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Los Artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establecen, respecto a la información del Prospecto y del presente, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de prospecto por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

COLOCADORES

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 24

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 25

Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula XXX Xx 000

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 70

Banco BBVA Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 42

Banco Macro S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula XXX Xx 00

Xxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxxx Xxxxx S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 22

Banco Santander Río S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 72

Itaú Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 350

Macro Securities S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 59

Puente Hnos. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 28

SBS Trading S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula XXX Xx 00

XXXX Xxxxxxx X.X.X.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 44

La fecha de este Suplemento es 3 xx xxxxxx de 2020

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES CALIFICADOS

La Emisora declara que el Prospecto, complementado por este Suplemento, contiene a la fecha de su publicación información completa de la Emisora y de las Obligaciones Negociables y, que dicha información incluida en el Prospecto, complementada por este Suplemento, es verdadera y exacta en todos los aspectos materiales y no resulta engañosa en ningún aspecto y que no existen otros hechos, en relación con la Emisora, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento, resulte equívoca en algún aspecto material.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas y transmitidas -en los mercados primarios - por los inversores calificados definidos en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV, es decir, que se encuentren dentro de las siguientes categorías (los “Inversores Calificados”):

a) el Estado Nacional, las provincias y municipalidades, entidades autárquicas, sociedades del Estado y empresas del Estado.

b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público.

c) fondos fiduciarios públicos.

d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) cajas previsionales.

f) bancos y entidades financieras públicas y privadas.

g) fondos comunes de inversión.

h) fideicomisos financieros con oferta pública.

i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos del trabajo.

j) sociedades de garantía recíproca.

k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el registro de idóneos a cargo de la CNV.

m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a unidades de valor adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000).

n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información Adicional— g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Calificados deberán basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. Los Inversores Calificados deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Ni la Emisora, ni los Colocadores han autorizado a persona alguna a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto

y/o en el presente y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Colocadores, no siendo responsables por la información que otros puedan proveer. Este Suplemento ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en conjunto con el Prospecto y la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina y estará dirigida exclusivamente a Inversores Calificados. Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la Argentina ni han sido ni serán registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en la Argentina. Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”. Los Inversores Calificados deberán cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores podrán, pero no estarán obligados a, realizar (i) actividades de formación xx xxxxxxx y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni xxx xxxxxxx de negociación de las mismas; u (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no son responsables de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora consideran precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

DEFINICIONES

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significan la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significan la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significan Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias. Salvo definición en contrario incluida en el presente Suplemento, los términos en mayúscula utilizados y no definidos en este Suplemento tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

La Emisora es una empresa argentina que se dedica a la exploración y producción de hidrocarburos y a la comercialización de petróleo, gas natural y líquidos del gas natural (GNL). Para mayor información, véase la página web institucional de la Emisora (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) (la “Página Web de la Compañía”) e “Información del Emisor” e “Estructura del Emisor, Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas” del Prospecto.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa y la emisión de obligaciones negociables bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Emisora del 7 xx xxxx de 2019, y por la reunión de Directorio de la Emisora del 7 xx xxxx de 2019. La actualización del Prospecto fue aprobada por el Directorio de la Compañía el 23 de julio de 2020 y la emisión de las Obligaciones Negociables y los términos y condiciones particulares de las mismas fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Emisora del 31 de julio de 2020, en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea mencionada precedentemente.

PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

La Emisora y/o los Colocadores podrán requerir a los Inversores Calificados que deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), de la CNV o del Banco Central. La Emisora y/o los Colocadores podrán rechazar las suscripciones cuando los Inversores Calificados que deseen suscribir las Obligaciones Negociables no proporcionen, a satisfacción de la Emisora y/o de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Información Adicional – g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Copias del Prospecto y del presente, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición y serán oportunamente entregados a los Inversores Calificados en formato digital en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Asimismo, los Estados Contables anuales y trimestrales de la Emisora podrán ser consultados en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Orden de Compra (tal como dicho término se define en la Sección “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” en el presente) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las siguientes declaraciones y garantías a favor de la Emisora y los Colocadores, por parte de cada Inversor Calificado, y sus cesionarios por cualquier causa o título:

(a) reconoce y acepta que (i) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escaza liquidez y riesgos relacionados), (ii) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables,

(iii) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;

(b) conoce y acepta la información descripta más arriba en “Notificación a los Inversores” en el presente;

(d) le ha sido puesta a disposición y/o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado cuidadosamente la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente (incluyendo los estados financieros, documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Calificados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Compañía) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, y suscribe las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(e) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte de la Compañía, ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (ni de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(f) no ha recibido de la Compañía, ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente (incluyendo los estados financieros que se encuentran adjuntos al mismo y a disposición de los Inversores Calificados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Compañía) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

(g) conoce y acepta los términos descriptos en la sección “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” del presente.

(h) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” del presente;

(i) acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente;

(j) no se encuentra radicado en un país considerado “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” en los términos del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el Decreto N°589/2013 o de baja o nula tributación, y no utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en, o fondos provenientes de, países considerados “no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o de baja o nula tributación a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;

(k) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que la información consignada en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores, es exacta y verdadera, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 (conforme fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, conjuntamente, la “Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos”) y no usa fondos provenientes de países de “baja o nula tributación”;

(l) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” en el presente, los Colocadores procederán según las instrucciones que les impartan la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Calificados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;

(m) renuncia expresamente a su derecho de oposición contemplado en los Artículos 88 y disposiciones relacionadas de la Ley General de Sociedades N° 19.550 de Argentina, el Artículo 4° de la Ley N° 11.867 y el Artículo 27 de la Ley de Obligaciones Negociables para la escisión, transferencia, transmisión u otra disposición pertinente de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Sociedad (determinados en forma consolidada) en relación con la escisión de los activos a Aleph Midstream (conforme dicho término es definido en el Prospecto). Para mayor información véase “Información del Emisor - Acuerdo de inversión en el Midstream” en el Prospecto;

(n) conoce y acepta que la Emisora podrá, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o de las Obligaciones Negociables Clase V, según fuera el caso, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;

(ñ) conoce y declara entender que, si bien las Obligaciones Negociables Clase V están denominadas en Dólares Estadounidenses, la integración inicial se realizará en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y todos los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable;

(o) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, las cuales pueden agravarse en el futuro; y

(p) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina a acceder al mercado libre de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

NOTIFICACIÓN PARA POSIBLES INVERSORES FUERA DE ARGENTINA

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas por oferta pública directa ni indirectamente, y ni el Prospecto ni el presente Suplemento, ni ningún otro documento podrá ser distribuido o publicado en ninguna jurisdicción fuera de la Argentina y, en su caso, las Obligaciones Negociables sólo podrán ofrecerse de forma privada sujeto al cumplimiento de la legislación vigente y los procesos establecidos en la jurisdicción relevante.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o beneficio de personas estadounidenses, salvo de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos, o podrán ser ofrecidas en otra jurisdicción (distinta de la Argentina) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables en dicha otra jurisdicción.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con autorización para ser colocadas por oferta pública en la República Oriental del Uruguay ni registradas en el Banco Central del Uruguay. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas conforme la Xxx xx Xxxxxxx de Valores N° 18.627 salvo que sean registradas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en forma privada y no podrán ser ofrecidas directamente a personas físicas o determinadas personas jurídicas y no podrán ser ofrecidas en ningún mercado de valores o bolsa de comercio uruguayo ni podrán hacerse actividades de marketing o publicidad relacionadas con las mismas. La oferta de las Obligaciones Negociables es estrictamente confidencial y no podrá ser distribuida al público.

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública dentro de la República del Paraguay, ni han sido registradas en la Comisión Nacional de Valores de la República del Paraguay, así como no poseen calificación de riesgo local. No obstante lo anterior, al tratarse de una colocación privada, es responsabilidad del inversionista cerciorarse y asegurarse debidamente acerca de la situación del emisor. Las Obligaciones Negociables no podrán ser vendidas por oferta pública conforme la Ley N° 5810/17 xx Xxxxxxx de Valores y la Resolución CNV XX Xx0/00 Xxxxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, a menos que sean registrados conforme los términos de dichas normas. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas de forma privada y no pueden ofrecerse a personas físicas ni jurídicas indeterminadas y no podrán ser ofrecidas en bolsas de valores de la República del Paraguay ni publicitados en ningún medio.

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES CALIFICADOS 4

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 10

DESTINO DE LOS FONDOS 21

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES 22

RESUMEN DE VISTA OIL & GAS, S.A.B. DE C.V. 24

CALIFICACIÓN DE RIESGO 29

OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 30

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los Inversores Calificados. En el presente, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.

a) Obligaciones Negociables Clase IV

Emisora: VISTA OIL & GAS ARGENTINA S.A.U.

Descripción: Obligaciones Negociables Clase IV.

Monto de Emisión: El monto a emitir de las Obligaciones Negociables Clase IV en conjunto

con las Obligaciones Negociables Clase V será de hasta el equivalente en Pesos de U$S30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (el “Monto Máximo”). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV a emitir será calculado al Tipo de Cambio Inicial.

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE EMITIRÁ UNA ÚNICA CLASE, O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA, CIRCUNSTANCIA QUE NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA CLASE IV Y/O DE LA CLASE V, LA/S CLASE/S CUYO/S MONTO/S NO FUESEN DECLARADO/S DESIERTO/S PODRÁ/N SER EMITIDA/S POR HASTA EL MONTO MÁXIMO.

El monto de emisión definitivo será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente informando el resultado de la colocación que se publicará en Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas”, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx, y por un Día Hábil (según éste término se define a continuación) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), luego del cierre del Período de Licitación Pública (según éste término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”).

Moneda de Denominación y Pago:

Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos.

Moneda y Forma de Integración:

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en Pesos, en la Fecha de Emisión y Liquidación por los Inversores Calificados adjudicados (el “Monto a Integrar”), del siguiente modo, conforme el siguiente procedimiento elegido:

(i) MAE-Clear: asegurando una cantidad suficiente de Pesos disponible para cubrir el Monto a Integrar en las cuentas custodios participantes indicadas por el Inversor Interesado (conforme dicho término se define más adelante) o Agente del MAE (conforme dicho término se define más adelante) adjudicados.

(ii) Colocadores: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador, habilitado a participar en la rueda de Licitación, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización otorgada a dicho Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación, para que debite de una o más cuentas de titularidad del

inversor adjudicado el Monto a Integrar; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva. Si los Inversores Calificados adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un Agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Acreditación de la condición de Inversor Calificado:

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación verificarán la condición de Inversor Calificado. Aquellos Inversores Calificados interesados en suscribir las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Artículo 12 y concordantes, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV.

Fecha de Emisión y Liquidación:

Tendrá lugar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Licitación Pública, o en aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante un aviso complementario al presente Suplemento (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:

Ps. 1 (Pesos uno) y múltiplos de Ps.1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de Suscripción: Pesos 100.000 (Pesos cien mil) y múltiplos de Ps. 1 (Pesos uno) por encima

de dicho monto.

Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 18 (dieciocho) meses contados desde la

Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de la Clase IV”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase IV corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase IV será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será repagado en una

única cuota en la Fecha de Vencimiento de la Clase IV (la “Fecha de Amortización de la Clase IV”). La Fecha de Amortización de la Clase IV será informada mediante el Aviso de Resultados.

Tasa de Interés: Los intereses sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables

Clase IV se devengarán a una tasa de interés variable, que será equivalente a la suma de (i) la Tasa de Referencia más (ii) el Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase IV. La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase IV será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV por el Agente de Cálculo (la “Tasa Aplicable de la Clase IV”).

Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a

plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta y treinta y cinco días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV correspondiente.

En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta y treinta y cinco días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase IV:

Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Licitación Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento.

Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV.

Fecha de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de

la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV”), con excepción de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV, que será en la Fecha de Vencimiento de la Clase IV. Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase IV serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Base de Cálculo para el pago de los Intereses:

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Período de Devengamiento de Intereses:

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (el “Período de Devengamiento de Intereses de la Clase IV”).

Rango: Las Obligaciones Negociables Clase IV calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, con garantía común y sin garantía especial ni garantía de terceros, emitidas y colocadas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase IV constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales), y:

•tendrán preferencia en su derecho de pago sobre cualquier endeudamiento subordinado presente y futuro de la Emisora, si lo hubiera; y

•se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Emisora, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones.

Emisiones Adicionales: Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores

de las Obligaciones Negociables Clase IV, la Emisora emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables Clase IV adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase IV.

Pagos: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA, como depositaria del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables Clase IV, para su acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los Tenedores con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase IV no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase IV efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase IV, coincidente con la Fecha de Vencimiento de la Clase IV, respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

Día Hábil: Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día de lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el Banco Central.

Forma: Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Destino de los Fondos: La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de

los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del presente.

Rescate por Razones Impositivas:

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase IV en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación—Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto.

Rescate anticipado a opción de la Sociedad:

La Sociedad podrá rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Clase IV que se encuentren en circulación, en cualquier momento desde la Fecha de Emisión y Liquidación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de rescate. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El reembolso parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV. Para más información ver “De la Oferta y la Negociación – Rescate anticipado a opción de la Sociedad” del Prospecto.

Recompra: La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables Clase IV mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables Clase IV en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción,

notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables Clase IV que mantengan la Emisora y las sociedades controladas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase IV se regirán por, y serán

interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Jurisdicción: Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables Clase IV se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase IV serán emitidas de conformidad con

la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase IV, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Listado y Negociación: La Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las

Obligaciones Negociables Clase IV en BYMA y en el MAE.

Compensación y Liquidación: La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a

través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número xx xxxxxxx de MAE asignado por CNV el N°14). Si los Inversores Interesados (conforme dicho término se define más adelante) no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE-Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada por el Colocador correspondiente, pudiendo cada Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA.

Colocadores: Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco Santander Río S.A., Itaú Valores S.A., Macro Securities S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., TPCG Valores S.A.U.

Agente de Cálculo: Vista Oil & Gas Argentina S.A.U.

Agente de Liquidación: Macro Securities S.A.

Calificación de Riesgo: Será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este

Suplemento.

Renuncia: Los Inversores Calificados renuncian expresamente a su derecho de oposición contemplado en los Artículos 88 y disposiciones relacionadas de la Ley General de Sociedades N° 19.550 de Argentina, el Artículo 4 de la Ley N° 11.867 y el Artículo 27 de la Ley de Obligaciones Negociables para la escisión, transferencia, transmisión u otra disposición pertinente de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Sociedad (determinados en forma consolidada) en relación con la escisión de los activos para la creación de Aleph Midstream. Ver “Información del Emisor” y “Estructura del Emisor, Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas –c) Transacciones con Partes Relacionadas – Aleph Midstream” del Prospecto.

b) Obligaciones Negociables Clase V

Emisora: VISTA OIL & GAS ARGENTINA S.A.U.

Descripción: Obligaciones Negociables Clase V.

Monto de Emisión: El monto a emitir de las Obligaciones Negociables Clase V en conjunto

con las Obligaciones Negociables Clase IV será de hasta U$S30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase V a emitir será calculado al Tipo de Cambio Inicial. Las Obligaciones Negociables Clase V estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase V y en la Fecha de Amortización de la Clase V.

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE EMITIRÁ UNA ÚNICA CLASE, O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA, CIRCUNSTANCIA QUE NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA CLASE IV Y/O DE LA CLASE V, LA/S CLASE/S CUYO/S MONTO/S NO FUESEN DECLARADO/S DESIERTO/S PODRÁ/N SER EMITIDA/S POR HASTA EL MONTO MÁXIMO.

Moneda de Denominación y Pago:

Las Obligaciones Negociables Clase V estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables Clase V serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Amortización de la Clase V o cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase V, según fuera el caso.

Moneda y Forma de Integración:

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación por los

Inversores Calificados adjudicados con las cantidades de Pesos al Tipo de Cambio Inicial (el “Monto a Integrar”), del siguiente modo:

(iii) MAE-Clear; asegurando una cantidad suficiente de Pesos al Tipo de Cambio Inicial disponible para cubrir el Monto a Integrar en las cuentas custodios participantes indicadas por el Inversor Interesado (conforme dicho término se define más adelante) o Agente del MAE (conforme dicho término se define más adelante) adjudicados.

(iv) Colocadores: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización otorgada a dicho Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado el Monto a Integrar; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva. Si los Inversores Calificados adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un Agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Tipo de Cambio Inicial: Será el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la

Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el futuro) del Día Hábil anterior al Periodo de Licitación Pública, el cual será informado en correspondiente Aviso de Resultados a ser publicado en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx, y por un (1) Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA.

Acreditación de la condición de Inversor Calificado:

Fecha de Emisión y Liquidación:

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:

U$S1

Monto Mínimo de Suscripción: U$S 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y múltiplos de U$S 1

(Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 36 (treinta y seis) meses contados desde la

Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de la Clase V”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase V corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase V será el Día Hábil inmediatamente siguiente

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase V será repagado en una

única cuota en la Fecha de Vencimiento de la Clase V (la “Fecha de Amortización de la Clase V”). La Fecha de Amortización de la Clase V será informada mediante el Aviso de Resultados.

Tasa de Interés: Los intereses sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables

Clase V se devengarán a una tasa de interés fija nominal anual que será

determinada a través del mecanismo de subasta o licitación pública por la Compañía una vez finalizado el Período de Licitación Pública conforme el procedimiento descripto en “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento e informada en el Aviso de Resultados (la “Tasa Aplicable de la Clase V”).

Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase V.

Fecha de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de

la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase V”), con excepción de la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase V, que será en la Fecha de Vencimiento de la Clase V. Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase V serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Base de Cálculo para el pago de los Intereses:

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Período de Devengamiento de Intereses:

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de la Clase V y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase V inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase V, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase V, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Rango: Las Obligaciones Negociables Clase V calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, con garantía común y sin garantía especial ni garantía de terceros, emitidas y colocadas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase V constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales), y:

•tendrán preferencia en su derecho de pago sobre cualquier endeudamiento subordinado presente y futuro de la Emisora, si lo hubiera; y

•se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Emisora, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones.

Emisiones Adicionales: Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores

de las Obligaciones Negociables Clase V, la Emisora emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables Clase V adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase V.

Pagos: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA, como depositaria del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables Clase IV, para su acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los Tenedores con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase V no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase V efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de la Clase V y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de la Clase V, coincidente con la Fecha de Vencimiento de la Clase V, respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

Tipo de Cambio Aplicable: Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles

previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500, siempre y cuando dicho tipo de cambio sea aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de los Productos de Referencia (según este término se define más abajo). En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio no reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia (circunstancia que deberá ser informada por la Sociedad mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en el Sitio Web de la CNV), o (ii) el BCRA dejara de publicar la Comunicación “A” 3500, el Tipo de Cambio Aplicable, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Macro S.A. y Banco BBVA Argentina S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.

“Productos de Referencia”: significa, petróleo crudo y productos refinados derivados de petróleo crudo.

Día Hábil: Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día de lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el Banco Central.

Fecha de Cálculo: Será el Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase V

y/o a la Fecha de Vencimiento de la Clase V, según corresponda.

Forma: Las Obligaciones Negociables Clase V estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Destino de los Fondos: La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de

los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del presente.

Rescate por Razones Impositivas:

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase V en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios

impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación—Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto.

Rescate anticipado a opción de la Sociedad:

La Sociedad podrá rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Clase V que se encuentren en circulación, en cualquier momento desde la Fecha de Emisión y Liquidación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de rescate. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El reembolso parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV. Para más información ver “De la Oferta y la Negociación – Rescate anticipado a opción de la Sociedad” del Prospecto.

Recompra: La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables Clase V mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables Clase V en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables Clase V que mantengan la Emisora y las sociedades controladas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase V se regirán por, y serán interpretadas

de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Jurisdicción: Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables Clase V se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase V serán emitidas de conformidad con

la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase V, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

Listado y Negociación: La Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las

Obligaciones Negociables Clase V en BYMA y en el MAE.

Compensación y Liquidación: La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a

Colocadores: Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco Santander Río S.A., Itaú Valores S.A., Macro Securities S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., TPCG Valores S.A.U.

Agente de Cálculo: Vista Oil & Gas Argentina S.A.U.

Agente de Liquidación: Macro Securities S.A.

Calificación de Riesgo: Será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este

Suplemento

Renuncias y declaraciones: Los Inversores Calificados renuncian expresamente a su derecho de

oposición contemplado en los Artículos 88 y disposiciones relacionadas de la Ley General de Sociedades N° 19.550 de Argentina, el Artículo 4 de la Ley N° 11.867 y el Artículo 27 de la Ley de Obligaciones Negociables para la escisión, transferencia, transmisión u otra disposición pertinente de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Sociedad (determinados en forma consolidada) en relación con la escisión de los activos para la creación de Aleph Midstream. Ver “Información del Emisor” y “Estructura del Emisor, Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas –c) Transacciones con Partes Relacionadas – Aleph Midstream” del Prospecto.

La Emisora renuncia expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses tal como se establece en el presente Suplemento o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de las Obligaciones Negociables Clase V, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio Inicial y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase V o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

DESTINO DE LOS FONDOS

Obligaciones Negociables Clase IV

La Emisora destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables IV, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, incluyendo:

(a) proyectos productivos o inversiones en infraestructura de producción y desarrollo de petróleo y gas y adquisición de bienes de capital a tales fines

(b) financiamiento del plan de inversiones productivas de la Emisora, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción xx xxxxx de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación;

(c) expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo o shale;

Obligaciones Negociables Clase V

La Emisora destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables V, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, para los siguientes destinos:

(i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, incluyendo:

(a) proyectos productivos o inversiones en infraestructura de producción y desarrollo de petróleo y gas y adquisición de bienes de capital a tales fines;

(c) expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo o shale;

(ii) integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados, el pago de otros pasivos operativos corrientes u otro endeudamiento corriente, el pago de impuestos y otras obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, entre otros conceptos;

(iii) refinanciación de pasivos de la Emisora;

(iv) adquisición de fondos de comercio situados en el país y adquisición de participaciones sociales; y/o

(v) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados

En todos los casos, mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo. La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

La aplicación de los fondos netos derivados de las Obligaciones Negociables está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial.

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Antes de tomar una decisión de inversión, los Inversores Calificados deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con la Compañía, Argentina y la inversión en Obligaciones Negociables. Los riesgos que se describen en el Prospecto y a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes). Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Emisora o que la Emisora no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.

Para mayor información sobre el nuevo coronavirus COVID-19 y su impacto en la Emisora, véase “Factores de Riesgo Riesgos – Riesgos relacionados con las economías y entornos regulatorios argentinos y mexicanos — El nuevo brote de coronavirus podría tener un efecto adverso en nuestras operaciones comerciales” del Prospecto.

Factores de Riesgo Adicionales relacionados con las Obligaciones Negociables

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables

Las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de renombre de la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Emisora opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podría tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Emisora no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables Clase V por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance

Las Obligaciones Negociables Clase V están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase V podría verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias, controles de cambio y/o tipos de cambio implícitos, habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables Clase V que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses.

Una significativa depreciación del Peso, que amplíe la brecha existente entre las cotizaciones del Peso respecto xxx Xxxxx Estadounidense, incluyendo los tipos de cambio implícitos, podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables Clase V. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Sociedad, la mayoría de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses.

A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora, y, en particular, en la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase V.

Para más información se recomienda a los Inversores Calificados, la lectura de "Factores de Riesgo - Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar negativamente a la economía argentina y a nuestros negocios y resultados de operación en Argentina" en el Prospecto.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase V podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

En virtud de ello, si las consideraciones pertinentes a los contratos de mutuo se entendieran aplicables a las Obligaciones Negociables, podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero y, habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables Clase V en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx xxxxx a la fecha de pago que corresponda. En consecuencia, en caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase V (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase V podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la Fecha de Emisión y Liquidación y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase V en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación con el Dólar Estadounidense.

Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase V denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora renuncia expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase V con causa en una violación a dicho precepto legal. Asimismo, la Emisora declara que las Obligaciones Negociables constituyen un negocio propuesto por la misma a través de una oferta pública realizada a Inversores Calificados, sin constituir imposición alguna por parte de dichos Inversores Calificados.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables

Recientemente se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora no abonará montos adicionales a dichos tenedores. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la negociación de las Obligaciones Negociables.

RESUMEN DE VISTA OIL & GAS, S.A.B. DE C.V.

La presente sección expone los resultados del período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020 de Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V., sociedad controlante de la Emisora y constituida bajo las leyes de México (“Vista SAB”).

Aspectos destacados del período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020:

▪ Vista SAB ha implementado de manera exitosa su plan para mantener la continuidad del negocio durante la pandemia de COVID-19, cuyo objetivo es la seguridad y salud de nuestros empleados.

▪ En el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020 Vista SAB implementó ahorros en inversiones y costos operativos, y realizó movimientos tácticos relacionados al almacenamiento y exportaciones de crudo, que permitieron vender el 100% de nuestra producción, resultando en un flujo de caja positivo por 15,4 US$MM.

▪ En el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020, la producción alcanzó un volumen promedio diario de 23.817 boe/d, un 17,9% menor a la producción del período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2019. La producción promedio diaria estuvo compuesta por: 15.672 bbl/d de petróleo, 16,7% por debajo del período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2019; 1,20 MMm3/d de gas natural, 20,2% por debajo del período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2019; y 606 boe/d de NGL.

▪ Los 12 pozos de shale de petróleo en Bajada del Palo Oeste de titularidad de la Sociedad, fueron reabiertos entre el 26 xx xxxx y el 30 xx xxxx del 2020, dado que la demanda internacional y el precio se estaban recuperando, contribuyendo 13,9 Mboe/d durante xx xxxxx. Los pozos MDM-2063 y MDM- 2061, del tercer pad, alcanzaron los niveles de producción de petróleo en un mes calendario récord en la historia xx Xxxx Muerta.

▪ Los ingresos netos en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020 fueron de 51,2 $MM, un 57,5% menores a los 120,4 US$MM generados en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2019, impactado tanto por menores niveles de producción como precios realizados, causados por las restricciones generadas por la pandemia COVID-19 que derivan en las caídas de las demandas domésticas e internacionales de crudo y gas natural.

▪ En el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020, el precio promedio realizado del crudo fue de 26,5 US$/bbl, un 55,7% por debajo del precio promedio realizado en período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2019, impulsado por la caída en la demanda doméstica e internacional y menores niveles xx Xxxxx.

▪ El precio realizado del gas natural fue de 2,2 US$/MMBTU, 42,1% menor a al precio realizado del período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2019, principalmente impactado por una caída del 50% en los precios de venta a los clientes industriales y 35% en los precios del segmento de distribución y GNC.

▪ El lifting cost promedio del período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020 fue de 8,6 US$/boe, un 30,5% por debajo del lifting cost promedio del período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2019 de 12,3 US$/boe. Vista SAB fue capaz de mejorar nuestro lifting cost en un contexto de menor producción a través de la renegociación de más de 20 contratos de operación de campo, ajustándolos al escenario actual.

▪ El EBITDA ajustado consolidado para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020 alcanzó 10,2 US$MM, generando un margen de EBITDA ajustado de 20%.

▪ En el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020, las inversiones fueron por 17,9 US$MM, principalmente impactadas por haber pospuesto la actividad de perforación y completación, como también las facilidades asociadas y otros proyectos, durante el trimestre.

▪ En un contexto de bajos precios y demanda de crudo y gas, Vista SAB mantuvo una sólida posición financiera. Un flujo de caja operativo de 26,6 US$MM impulsó el antes mencionado flujo de caja libre de 15,4 US$MM, contribuyendo a nuestra posición de caja y equivalentes al cierre del período de seis

meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020 de 220,7 US$MM. La deuda bruta al cierre del trimestre fue de 502,3 US$MM, resultando en una deuda neta de 281,6 US$MM.

▪ En el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020, la pérdida neta fue de 39,2 US$MM, impulsada por el impuesto diferido, el cual totalizó una pérdida de 8,0 US$MM, comparado con una ganancia de 1,7 US$MM durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2019, y los gastos por intereses por 9,6 US$MM, comparado con 6,5 US$MM en el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2019.

Acontecimientos recientes:

▪ En julio Vista SAB refinanció 75 US$MM de próximos vencimientos en 2020 y 2021, los cuales eran pagaderos por la Emisora, 45US$M de los cuales fueron extendidos por 18 meses y corresponden al Préstamo Sindicado con un consorcio de bancos, y 30 US$MM de los cuales corresponden a deuda bancaria de corto plazo que fue extendida de 12 (doce) a 18 (dieciocho) meses.

Vista SAB: resultados del segundo trimestre 2020

Los montos están expresados en dólares estadounidenses, a menos que se indique otra moneda y de acuerdo a los estándares de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) o “International Financial Reporting Standards” (IFRS). Todos los resultados son no auditados. Los montos totales podrían no sumar debido al redondeo.

Producción

Producción total promedio diaria neta

2T 2020		1T 2020	2T 2019	▲ anual (%)	▲ trimestral (%)
Total (boed)	23.817	26.485	29.016	(17,9)%	(10,1)%
Petróleo (bbld)	15.672	16.991	18.825	(16,7)%	(7,8)%
Gas Natural (MMm3d)	1,20	1,41	1,50	(20,2)%	(14,8)%
NGL (bbld)	606	645	741	(18,3)%	(6,2)%

anual (%): representa la variación porcentual en 2T 2020 comparado con 2T 2019. trimestral (%): representa la variación porcentual en 2T 2020 comparado con 1T 2020.

La producción promedio diaria durante el segundo trimestre de 2020 fue de 23.817 boe/d, compuesta por 15.672 bbl/d de petróleo, lo que representa el 65,8% de la producción total, 1,20 MMm3/d de gas natural y 606 bbl/d de líquidos de gas natural.

La producción operada total durante el segundo trimestre de 2020 fue de 23.218 boe/d, la que representó el 97% de la producción total. La producción shale total fue de 5.167 boe/d, incluyendo 5.065 boe/d de producción shale operada de Xxxxxx xxx Xxxx Xxxxx x 000 boe/d de producción shale no operada xx Xxxxxx Amargo Sur Oeste (CASO).

Los 12 pozos shale de petróleo en Bajada del Palo Oeste fueron cerrados el 20 xx xxxxx, anticipando restricciones de demanda y almacenamiento, para proteger nuestros 1.000+ pozos de producción convencional. También Vista SAB almacena aproximadamente 300.000 barriles de petróleo en un barco. Dado que la demanda internacional y precio aumentaron en mayo y junio, Vista SAB logró vender todos sus volúmenes almacenados y todos los pozos shale fueron reabiertos durante la última semana xx xxxx. Como consecuencia, mientras que la producción de Vista SAB alcanzó 19,5 Mboe/d y 19,9 Mboe/d en abril y mayo respectivamente, en junio produjo 32,2 Mboe/d.

Los pozos shale produjeron 13,9 Mboe/d en junio. Los dos pozos del pad 3 aterrizados en La Cocina, los cuales fueron conectados en febrero de 2020, se encuentran actualmente rankeados #1 y #2 en la historia de la cuenca medido por la producción diaria promedio de petróleo en el mes calendario pico. La producción flash estuvo en línea con los pronósticos de los modelos de reservorio, probando nuestra visión que Vaca Muerta es una solución de almacenaje eficiente en el corto plazo.

Producción neta promedio diaria por activo 2T 2020

Interés

Petróleo (bbl/d)

Gas Natural (MMm3/d)

NGL

(bbl/d)

Total (boe/d)

% Total promedio día

Bloques (volúmenes a su participación)

15.672

1,20

606

23.817

100%

Entre Xxxxx	100%	3.716	0,32	555	6.289	26%
Bajada del Palo Este	100%	463	0,08	41	1.036	4%
Bajada del Palo Oeste (convencional)	100%	916	0,44	-	3.679	15%
Bajada del Palo Oeste (shale)	100%	4.508	0,09	-	5.065	21%
Agua Amarga (Jarilla Quemada, Charco del Palenque)	100%	182	0,05	10	476	2%
25 xx Xxxx-Medanito	100%	2.741	0,02	-	2.881	12%
Jagüel de los Machos	100%	2.645	0,14	-	3.525	15%
Coirón Amargo Norte	55%	222	0,01	-	268	1%
Xxxxxx Xxxx (shale)	90%	-	0,00	-	0	0%
Acambuco (no operado)	1,5%	25	0,02	-	178	1%
Coirón Amargo Sur Oeste (shale / no operado)	10%	92	0,00	-	102	0%
Bloques XX-00, X-00 xxx XX-00 (Xxxxxx)	50%	163	0,02	-	318	1%

Durante el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020, Entre Xxxxx (incluyendo Entre Xxxxx Neuquén y Entre Xxxxx Río Negro) representó el 26% de la producción total, 25 xx Xxxx-Medanito y Jagüel de los Machos el 27%, Xxxxxx xxx Xxxx Xxxxx xx 00%, Xxxxxx xxx Xxxx Xxxx el 4%, Agua Amarga (campos Jarrilla Quemada y Charco del Palenque) el 2% y Coirón Amargo Norte el 1%. Todos estos bloques son operados por el Grupo Vista. La producción en los campos de Vista SAB en México representó el 1% de la producción diaria promedio total. El 2% restante está representado por la producción no operada en Argentina de los bloques Acambuco y Coirón Amargo Sur Oeste, y Xxxxxx Xxxx, una concesión no-convencional operada por el Grupo Vista.

Ingresos

Ingresos por producto - en US$MM 2T 2020	1T 2020	2T 2019	▲ anual (%)	▲ trimestral (%)
Total 51,2	73,3	120,4	(57,5)%	(30,2)%
Petróleo 41,7	62,0	97,5	(57,2)%	(32,7)%
Gas Natural 8,6	10,1	20,2	(57,4)%	(14,9)%
NGL y otros 0,9	1,2	2,7	(66,7)%	(25,0)%

Precios promedio realizados
Producto	2T 2020	1T 2020	2T 2019	▲ anual (%)	▲ trimestral (%)
Petróleo (US$/bbl)	26,5	43,0	59,8	(55,7)%	(38,4)%
Gas Natural (US$/MMBTU)	2,2	2,2	3,8	(42,1)%	0,0%
NGL (US$/tn)	185	245	287	(35,7)%	(24,8)%

Durante el segundo trimestre de 2020, los ingresos totales fueron de 51,2 US$MM, 57,5% menores al segundo trimestre de 2019. Los ingresos por ventas de petróleo disminuyeron 57,2% y las ventas de gas natural disminuyeron 57,4% con respecto al segundo trimestre de 2019.

Los ingresos por ventas de petróleo del segundo trimestre de 2020 fueron de 41,7 US$MM, 57,2% inferiores a los del segundo trimestre del 2019, impactado por un menor volumen de producción y un menor precio promedio realizado. El precio promedio realizado fue 19,7 US$/bbl en abril, pero creció a 24,4 US$/bbl en mayo y a 31,1 US$/bbl en junio.

Dado que los precios internacionales se recuperaron antes que los precios internos en Argentina, Vista SAB migró rápidamente sus esfuerzos comerciales al mercado externo. Del total de ventas de crudo, el 70% fue exportado a diferentes refinerías y traders en América Latina, mientras que el principal cliente local fue Trafigura. Adicionalmente, almacenamos volúmenes en abril que fueron vendidos en mayo, tal como fue explicado

anteriormente, a la espera de mejores precios. Este movimiento nos permitió capturar precios de realización más altos en mayo y junio, generando un impacto en el EBITDA ajustado del trimestre, y evitando también que nos viéramos forzados a cerrar pozos nuevamente.

Los ingresos por ventas de gas natural representaron un 16,9% de las ventas totales. Durante el segundo trimestre de 2020, el 53% de los volúmenes se asignó a una cartera diversificada de clientes industriales a un precio promedio de 1,9 US$/MMBTU, el 44% de las ventas fueron a empresas de distribución y GNC a un precio promedio de 2,6 US$/MMBTU, y el 3% restante de ventas se realizaron al segmento de generación de energía eléctrica a un precio promedio de 2,3 US$/MMBTU. El precio promedio de las ventas de gas natural en el trimestre fue de 2,2 US$/MMBTU, 42,1% menor al nivel del segundo trimestre de 2019. La caída del precio promedio de venta se explica principalmente por el segmento industrial, que se vio impactado por una sobre oferta de gas proveniente xx Xxxx Muerta y por una demanda más débil debido a menor actividad industrial por las restricciones de la cuarentena generadas por el COVID-19.

Las ventas de líquidos de gas natural y otros servicios fueron de 0,9 US$MM durante el segundo trimestre de 2020, representando el 1,7% de las ventas totales. Los volúmenes de NGL se asignaron al mercado argentino a un precio promedio de 185 U.S. dólares por tonelada (US$/tn).

Costos de operación

	2T 2020	1T 2020	2T 2019	▲ anual (%)
Costos operativos (US$MM)	18,6	23,8	32,5	-42,8%
Lifting cost (US$/boe)	8,6	9,9	12,3	-30,5%

Durante el segundo trimestre de 2020, los gastos operativos fueron de 18,6 US$MM, un 42,8% por debajo del segundo trimestre de 2019 y un 22,1% respecto al anterior trimestre. Esto fue resultado de negociaciones con los contratistas claves para ajustar costos unitarios, como así también los niveles de actividad, al escenario actual.

El lifting cost promedio en el segundo trimestre de 2020 fue de 8,6 US$/boe, lo que representó una disminución del 30,5% en comparación con el segundo trimestre de 2019 y una caída del 13,4% respecto al trimestre anterior, reflejando que las iniciativas de reducción de costos compensaron la caída en la producción del trimestre.

EBITDA ajustado

Reconciliación de EBITDA ajustado (US$MM)	2T 2020	1T 2020	2T 2019	▲ anual (%)
(Pérdida) / Utilidad neta	(39,2)	(21,3)	3,7
Impuesto sobre la renta	8,3	4,6	(1,3)
Resultados financieros netos Resultados de inversiones	9,2 -	7,3 -	4,8 -
Utilidad de Operación	(21,7)	(9,4)	7,2
Depreciaciones	30,4	33,5	44,3
Gastos de reestructuración	1,4	1,2	-
EBITDA Ajustado(1)	10,2	25,3	51,5	-80,2%
Xxxxxx xx XXXXXX Xxxxxxxx (%)	20%	34%	43%	-23% p.p.

(1) EBITDA ajustado = (Pérdida) / Utilidad neta + Impuesto sobre la renta + Resultados financieros netos + depreciaciones + otros ajustes.

(2) Expresado como diferencia en puntos porcentuales. Nota: las cifras podrían no sumar por el efecto del redondeo

El EBITDA Ajustado fue 10,2 US$MM en el segundo trimestre de 2020, 80,2% menor al EBITDA Ajustado del segundo trimestre de 2019.

Utilidad / Pérdida neta

Vista SAB registró una pérdida neta de 39,2 US$MM en el 2T 2020 comparado a los 3,7 US$MM de ganancia neta en el segundo trimestre de 2019, principalmente debido al aumento en el impuesto diferido a 8,0 US$MM, impactado por la macro local en Argentina, y un aumento en los gastos por intereses a 9,6 US$MM, los cuales fueron parcialmente compensados por una caída en las depreciaciones a 30,4 US$MM.

Inversiones

Las inversiones totales (“capex”) fueron de 17,9 US$MM según el criterio de devengado, de los cuales aproximadamente 9,1 US$MM corresponden a inversiones esenciales del segundo trimestre de 2020, incluyendo costos de personal, estudios de G&G y proyectos tecnológicos en curso, mientras que los restantes 8,8 US$MM están relacionados con la actividad del primer trimestre de 2020. El flujo de caja por actividades de inversión, que refleja la salida de fondos en capex, fue de 24,9 US$MM durante el segundo trimestre de 2020, de los cuales aproximadamente 10,4 US$MM corresponden a pagos de la actividad del primer trimestre 2020.

Resumen financiero

Durante un muy desafiante segundo trimestre de 2020, Vista SAB logró mantener un sólido balance, incrementando su posición de caja a 220,7 US$MM al 30 xx xxxxx de 2020. La deuda financiera de Vista SAB alcanzó 502,3 US$MM, resultando en una deuda neta de 281,6 US$MM

CALIFICACIÓN DE RIESGO

La calificación de riesgo correspondiente a cada una de las Obligaciones Negociables será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento.

Una calificación de riesgo de un título valor no es una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores y podrá estar sujeta a revisión o retiro en cualquier momento por parte de la sociedad calificadora que la otorga sin previo aviso. Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Registros Públicos–Calificadoras de Riesgos”, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de las Obligaciones Negociables.

OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

General

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública en la República Argentina exclusivamente a Inversores Calificados, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de subasta o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad de y operado por el MAE (la “Licitación”). A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora ha designado x Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco Santander Río S.A., Itaú Valores S.A., Macro Securities S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., TPCG Valores S.A.U. como agentes colocadores (los “Colocadores”).

En virtud del Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus “mejores esfuerzos” (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública dentro del territorio de la Argentina en los términos del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, así como también lo previsto más abajo, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables pagaderos por la Emisora.

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables. La Emisora no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior conforme la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos, o podrán ser ofrecidas en otra jurisdicción (distinta de la Argentina) por exenciones y en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables en dicha otra jurisdicción.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas, por lo tanto, la Emisora no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. La Emisora solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. Sin embargo, ni la Emisora ni los Colocadores pueden garantizar que estas solicitudes serán aprobadas. Por lo tanto, ni la Emisora, ni los Colocadores pueden dar seguridad alguna acerca de la liquidez xxx xxxxxxx de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.

Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los potenciales Inversores Calificados que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (según este término se define más adelante) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a: (i) los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán durante el Periodo de Licitación Pública como ofertas, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, de forma inmediata o (ii) como ofertas por Agentes del MAE (excluyendo los Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento.

En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por Agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la Ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada).

En ningún caso un Inversor Interesado (según dicho término se define más adelante) podrá presentar, ante uno o más Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y/o Agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o en más de una Orden de Compra, se solicite un valor nominal para cada Clase superior al Monto Máximo ofrecido por la Emisora.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, que entre otros podrá incluir los siguientes:

(i) poner a disposición de los posibles Inversores Calificados copia en soporte digital o electrónico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos:

(a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) el informe de calificación de riesgo; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso que se publique;

(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles Inversores Calificados (versiones finales y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis y/o presentaciones de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (versiones finales y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(iii) realizar una o más reuniones informativas o presentaciones virtuales individuales o grupales a través de sistemas de videoconferencia, en virtud de las restricciones dispuestas por el DNU N° 297/20, sus complementarias y modificatorias, con posibles Inversores Calificados, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iv) realizar conferencias telefónicas o videollamadas con, y/o llamados telefónicos o videollamadas a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores Calificados, de manera individual o grupal; y/o

(v) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

En la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Emisora publicará un aviso de suscripción en la Página Web de la CNV, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la Compañía, en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos (1) un Día Hábil (según ello fuera autorizado por la Subgerencia de Emisión xx Xxxxx Variable de la CNV en virtud del Dictamen Técnico N° RE-2020-49622337-APN-GE#CNV de fecha 30 de julio de 2020), durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales Inversores Calificados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”); (II) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales Inversores Calificados (los “Inversores Interesados”), los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV; (III) los datos de contacto de los Colocadores; y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión (el “Aviso de Suscripción”). A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.

Durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, las órdenes de compra que hayan recibido de los Inversores Interesados (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y a los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo

deberán detallar, entre otras cuestiones: (a) los datos identificatorios del Inversor Interesado o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (b) el monto solicitado de las Obligaciones Negociables Clase IV y/o Obligaciones Negociables Clase V, según fuera el caso (el “Monto Solicitado”); (c) la tasa fija solicitada; expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales para las Obligaciones Negociables Clase V (la “Tasa Fija Solicitada”); (d) el margen xx xxxxx solicitado, expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales para las Obligaciones Negociables Clase IV (el “Margen Solicitado”); (e) la forma de liquidación (MAE-Clear o Colocador), (f) el tipo de Clase de que se trate; y (g) otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

El Monto Solicitado indicado por los Inversores Calificados en las Órdenes de Compra para las Obligaciones Negociables Clase IV o de las Obligaciones Negociables Clase V no podrá superar el Monto Máximo por cada Clase.

De conformidad con lo establecido en el inciso a.12.3) del artículo 8° de la Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la Emisora podrá dar preferencia a aquellas Órdenes de Compra que fueran ingresadas al SIOPEL con anterioridad siguiendo el orden cronológico de ingreso, tomando en consideración la hora, minuto y segundo de su ingreso, siempre que dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Fija Solicitada igual o inferior a la Tasa xx Xxxxx y/o un Margen Solicitado igual o inferior al Margen xx Xxxxx, según corresponda, y cumplan con los requisitos establecidos en el Suplemento. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.

Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra para cada Clase de Obligaciones Negociables, con distinto Monto Solicitado, Tasa Fija Solicitada y/o Xxxxxx Xxxxxxxxxx, según sea aplicable; con la limitación de que ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra cuyos Montos Solicitados superen el Monto Máximo de emisión de US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) por cada Clase de Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado.

Dado que solamente los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE (excluyendo los Colocadores) y/o adherentes al mismo y/o demás intervinientes o intermediarios distintos de los Colocadores (los “Agentes del MAE”) pueden ingresar las Órdenes de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Interesados que no sean Agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación o a cualquier Agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Órdenes de Compra durante el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora, ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación o a cualquier Agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública. Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación o a cualquier Agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora, ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.

Los Colocadores habilitados a operar en la rueda de Licitación serán dados de alta para participar en la misma en forma automática. La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad abierta conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la licitación pública a medida que las mismas se vayan ingresando en el mismo. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;

(ii) el valor nominal requerido; (iii) la Tasa Fija Solicitada y/o Xxxxxx Xxxxxxxxxx, según fuera el caso; y (iv) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL y/o los Colocadores.

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda y ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del sistema “SIOPEL” del MAE. A dichos efectos, todos aquellos Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Agente de Liquidación su habilitación a participar en la rueda de Licitación Pública antes de la finalización del Período de Difusión Pública. Aquellos Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de Licitación Pública.

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ningún Agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Colocadores, tales Agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, basándose en la recomendación de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia con al menos una (1) hora de anticipación al cierre del período de que se trate, publicando un “Hecho Relevante” en la Página Web de la CNV y en el Micrositio Web del MAE con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará púbica la reanudación del curso del mismo.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de

la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario―Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Determinación de la Tasa xx Xxxxx y Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables. Adjudicación.

Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinarán respecto de cada una de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto, se declarará desierta dicha emisión de una o ambas Obligaciones Negociables. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir una o ambas Obligaciones Negociables, la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, determinarán respecto de cada una de las mismas el monto efectivo a emitir con independencia del valor nominal de las Órdenes de Compra. Asimismo, en dicha oportunidad determinarán el margen xx xxxxx aplicable a las Obligaciones Negociables Clase IV, el cual será expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando a los Márgenes Solicitados en las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase IV (el “Margen xx Xxxxx”) y la tasa xx xxxxx aplicable las Obligaciones Negociables Clase V, expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Fijas Solicitadas en las Órdenes de Compra (la “Tasa xx Xxxxx”).

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Adjudicación y Prorrateo

a) La adjudicación de las Órdenes de Compra se llevará a cabo de la siguiente forma:

(i) Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente sobre el Margen Solicitado, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV;

(ii) Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase V.

(iii) Las Órdenes de Compra cuyo Margen Solicitado sea menor al Margen xx Xxxxx serán adjudicadas comenzando por aquellas con el menor Xxxxxx Xxxxxxxxxx y continuando en forma ascendente, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV;

(iv) Las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente,

(v) Todas las Órdenes de Compra con un Margen Solicitado igual al Margen xx Xxxxx, serán adjudicadas en su totalidad al Margen xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas al Margen xx Xxxxx a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de Ps.100.000 (Pesos cien mil), en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV;

(vi) Todas las Órdenes de Compra con un Margen Solicitado superior al Margen xx Xxxxx, no serán adjudicadas, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV;

(vii) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa xx Xxxxx, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de U$S10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil).

(viii) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa xx Xxxxx, no serán adjudicadas.

(ix) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Pesos / Dólares Estadounidenses a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya ente 1 y 49 centavos, el monto asignado será el

importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya ente 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe enero superior.

Ni la Emisora ni los Colocadores pueden asegurar a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) que recibirán una adjudicación como resultado de la presentación de Órdenes de Compra ni que, en caso de recibir una adjudicación, recibirán el monto total de Obligaciones Negociables solicitado, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Calificados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo. Asimismo, puede ocurrir que como producto del proceso de licitación y colocación, la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase V sea equivalente a 0 (cero), en cuyo caso dichas Obligaciones Negociables Clase V no generarán rendimiento alguno.

Ni la Emisora, ni los Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LA CLASE IV Y/O DE LA CLASE V, LA/S CLASE/S CUYO/S MONTO/S NO FUESEN DECLARADO/S DESIERTO/S PODRÁ/N SER EMITIDA/S POR HASTA EL VALOR NOMINAL EQUIVALENTE A US$30.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MILLONES), CALCULADO CONFORME EL TIPO DE CAMBIO INICIAL.

LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS COLOCADORES Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA NI PARA LOS COLOCADORES NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A RECLAMAR INDEMNIZACIÓN Y/O COMPENSACIÓN ALGUNA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS Y ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA, LA CUAL SERÁ DE MODALIDAD ABIERTA CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 8, INCISO D), SECCIÓN II, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

NI LA EMISORA, NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA ORDEN DE COMPRA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES, DECIDAN COLOCAR Y EMITIR.

NI LOS COLOCADORES NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES CALIFICADOS LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO—COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Suscripción y Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción.

La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de MAE-Clear o, si los Inversores Interesados no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE-Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá realizarla el Colocador correspondiente, pudiendo cada Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, comprometiéndose en todos casos los Inversores Interesados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del Monto a Integrar.

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación por los Inversores Calificados adjudicados con las cantidades de Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”), del siguiente modo:

(i) MAE-Clear: asegurando una cantidad suficiente de Pesos convertidos al Tipo de Cambio Aplicable en el caso de las Obligaciones Negociables Clase V y Pesos en el caso de la Obligaciones Negociables Clase IV disponible para cubrir el Monto a Integrar en las cuentas custodios participantes indicadas por el Inversor Interesado o Agente del MAE adjudicados.

(ii) Colocadores: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización otorgada a dicho Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado el Monto a Integrar; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva. Si los Inversores Interesados adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un Agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Una vez efectuada la integración del 100% del Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores Calificados previamente a ser integrado el Monto a Integrar correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el Monto a Integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación:

(i) pagará a la Emisora el Monto a Integrar recibido de los Inversores Calificados; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas del siguiente modo: (a) MAE-Clear: en las cuentas de los custodios participantes de dicha central que se hubiesen indicado en la respectiva Orden de Compra, o (b) Colocadores: en las cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas en las Órdenes de Compra.

En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Calificados adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los Inversores Calificados adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

La Emisora podrá, pero no estará obligada a, solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A. /N.V. y/o Clearstream Banking S.A, a través de la participación éstos últimos en CVSA.

Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Colocadores

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Licitación Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.

Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables—Estabilización.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán, pero no estarán obligados a realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En consecuencia, no se puede garantizar que los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo actividades de formación xx xxxxxxx u operaciones de estabilización con relación a las Obligaciones Negociables. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los Inversores Calificados respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;

(iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Comisiones y gastos

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Colocadores; (ii) los honorarios del agente de calificación de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 1% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Ni la Emisora, ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

Emisora

Vista Oil & Gas Argentina S.A.U

Xx. Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Colocadores

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A.

00 xx Xxxx 000 Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Xxxxxxx 0, Xxxx 00x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Balanz Capital Valores S.A.U. Xx. Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x (xx. 000) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Banco BBVA Argentina S.A. Xxxx. Xxxxxxx 000 Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Xxx. Xxxx. X. X. Xxxxx 000/00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Banco Itaú Argentina S.A.

Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Banco Macro S.A.

Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Banco Santander Río S.A.

Xxxx xx Xxxxx 000

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Itaú Valores S.A.

Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Macro Securities S.A.

Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Puente Hnos. S.A.

Xxxxxxx 0, Xxxx 00x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

SBS Trading S.A.

Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 000 Xxxx 00x

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

TPCG Valores S.A.U.

Xxxxxxxx 000 Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Asesores Legales de la Emisora Asesores Legales los Colocadores

Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx

Xxx. Xxxxxxx Xxxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Beccar Varela

Xxxxxxx 0, Xxxx 0

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Auditores

Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx y Asociados S.R.L. Firma miembro de Ernst & Young Global 00 xx xxxx 000

(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

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