Formato TA-CC-BS- VAC – Contrato Complementario del Contrato Marco Electrónico de Emisión de Bonos Subordinados - VAC

Formato TA-CC-BS- VAC – Contrato Complementario del Contrato Marco Electrónico de Emisión de Bonos Subordinados - VAC

CONTRATO COMPLEMENTARIO DE EMISION DE BONOS SUBORDINADOS

Conste por el presente documento el Contrato Complementario de la [NOMBRE_EMISION] que otorga [RAZON_SOCIAL_EMISOR], (“Emisor”), con RUC Nº [RUC_EMISOR], con domicilio en [DIRECCION_EMISOR], representado por [REPRESENTANTES_LEGAL_EMISOR], cuyos poderes se encuentran inscritos en los asientos [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y, por otra parte, [R_O], quién actúa en el presente contrato como “Representante de Obligacionistas”, identificado con RUC Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES_RO] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES_RO]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:

TITULO I: ANTECEDENTES

Cláusula Primera: Aspectos Generales

1.1	El Emisor es una empresa cuyo objeto social es [OBJETO_SOCIAL_EMISOR], bajo la supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones – SBS. El Emisor fue constituido por Escritura Pública del [FECHA_CONSTITUCION_EMISOR], extendida ante el Notario Público de [CIUDAD_CONSTITUCION_EMISOR], [NOMBRE_NOTARIO_CONST_EMISOR], inscrita en el asiento [DETALLE_ASIENTO_CONST_EMISOR].
1.2	El Emisor tiene un capital social a la fecha de otorgamiento del presente Contrato Complementario de [VSMONEDA_CAPITAL_SOCIAL] [MONTO_CAPITAL_SOCIAL], representado por [NUMERO_ACCIONES_EMISOR] acciones de un valor nominal de [VSMONEDA_VALOR_NOMINAL] [MONTO_VALOR_NOMINAL] cada una. El importe suscrito y pagado del capital social de Emisor a la fecha de la suscripción del presente Contrato se encuentra consignado en el portal de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores - SMV.
1.3 1.4 1.5	Por acuerdo de [TIPO_ACUERDO_INSC_EMISION] del [FECHA_ACUERDO_INSC_EMISION], el Emisor aprobó los términos, características y condiciones de la emisión de valores mobiliarios denominada [NOMBRE_EMISION], a emitirse en el marco del Programa de Emisión denominado [NOMBRE_PROGRAMA], hasta por un monto máximo de emisión de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION], que serán emitidos a través de una o más series de [TIPO_VALOR]. Mediante Resolución SBS Nº [NUMERO_RES_SBS] del [FECHA_RES_SBS], la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a emitir valores mobiliarios en el marco del [NOMBRE_PROGRAMA] hasta por la suma de [VSMONEDA_PROGRAMA] [MONTO_PROGRAMA] o su equivalente en [MONEDA_EQUIVALENTE_PROGRAMA]. En cumplimiento de lo establecido en el Artículo 308 de la Ley General de Sociedades, el Representante de los obligacionistas interviene en calidad de representante de los futuros obligacionistas y/o suscriptores de los Valores que se emitan en el marco de la Emisión a la que se refiere el presente Contrato Complementario. [R_O] interviene en el presente instrumento para aceptar su condición de Representante de los Obligacionistas respecto de los [TIPO_VALOR] que se emitirán con arreglo a los términos y condiciones que se expresan en las Cláusulas siguientes:

Cláusula Segunda: Objeto del Contrato Complementario

El objeto del presente Contrato Complementario es establecer los términos, condiciones y características adicionales y específicas de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los [TIPO_VALOR], que no hayan sido previstas en el Contrato Marco del [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON_SOCIAL_EMISOR], con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás Leyes Aplicables.

Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Contrato Complementario y al respectivo Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.

Cláusula Tercera: Términos y Condiciones de la Emisión

La [NOMBRE_EMISION] que se realice en el marco del Programa, así como su respectiva oferta pública quedará sujeta a lo establecido en el Contrato Marco y a los siguientes términos y condiciones específicas:

3.1	Modalidad:	Emisión en el marco de un Programa de Emisión Inscrito.
3.2	Denominación del Programa:	[NOMBRE_PROGRAMA]
3.2	Denominación de la Emisión:	[NOMBRE_EMISION]
3.3	Tipo de Oferta:	Oferta Pública.
3.4	Tipo de instrumento:	[TIPO_VALOR]
3.5	Clase:	Instrumentos representativos de deuda subordinada, redimibles, nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.
3.6	Régimen de Transferencia:	Libremente negociables.
3.7	Monto de la Emisión:	Hasta por un monto máximo en circulación de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION].
3.8	Valor Nominal:	El valor nominal será de [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_VNOMINALEMISION] cada uno. El valor nominal inicial, es decir, el valor nominal a la fecha de emisión, de los [TIPO_VALOR] se reajustará durante su vigencia según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD). Para todos los efectos, se considerará como IRD Inicial al establecido por el Banco Central de Reserva que corresponda a la fecha de emisión.
3.9	Plazo de vigencia de la Emisión:	[PLAZO_EMISION] años contados a partir de la inscripción de la Emisión, tal como se informará en el Aviso de Oferta respectivo. Para que la deuda subordinada sea considerada computable en el Patrimonio Efectivo Nivel 2, de acuerdo con lo dispuesto por los Reglamentos de Deuda Subordinada, el plazo de vigencia de la Emisión deberá ser igual o mayor a cinco (05) años. En el caso de las empresas del sistema financiero, para que la deuda subordinada sea considerada en el Patrimonio Efectivo Nivel 3, de acuerdo con lo dispuesto por el Reglamento de Deuda Subordinada aplicable a las Empresas del Sistema Financiero, el plazo de vigencia de la emisión deberá ser igual o mayor a dos (02) años.
3.10	Series:	La Emisión constará de una o más series de hasta [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION] cada una. En su conjunto, las Series en circulación de la presente Emisión no podrán ser mayores a [VSMONEDA_EMISION] [MONTO_EMISION]. El número valores y de series a emitir así como el importe y demás características de cada serie será determinado por las personas facultadas por el Emisor y serán indicados en el Aviso de Oferta.
3.11	Tasa de Interés:	La Tasa de Interés aplicable a los [TIPO_VALOR] de la presente emisión será Fija y expresada en términos nominales anuales para un año base de 360 días. Dicha Tasa será determinada de acuerdo con el procedimiento de colocación definido en el respectivo Prospecto Complementario.
3.12	Pago del Principal y de los Intereses:	Para efectos del pago del principal, y de los intereses de ser aplicable, se reconocerá a los tenedores de los [TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Pago. El servicio de pago se realizará a través de [AGENTE_PAGO]. El pago será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor para estos efectos. No existe obligación de [AGENTE_PAGO] de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo anteriormente señalado, el Emisor, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de [AGENTE_PAGO], en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a [AGENTE_PAGO]
3.13	Opción de Rescate:	El Emisor podrá ejercer la opción de rescatar en forma anticipada total o parcialmente una o más Series de los [TIPO_VALOR], siempre y cuando: (i) se realice luego de un plazo mínimo de cinco (05) años contados a partir de la Fecha de Emisión; (ii) se cuente con autorización previa de la SBS; (iii) la fecha de rescate coincida con alguna de las Fechas de Vencimiento, (iv) se realice de manera proporcional entre los [TIPO_VALOR] en circulación de las respectivas Series; (v) sólo pueda ser realizada a iniciativa del Emisor, no existiendo un derecho de rescate de los [TIPO_VALOR] por decisión de sus titulares; y (vi) el Emisor hubiese comunicado su decisión de rescatar los [TIPO_VALOR] de la respectiva Serie con una anticipación menor de treinta (30) días calendario. En caso se ejerza la Opción de Rescate, esta opción se realizará a la par. El Emisor tendrá la obligación de pagar a los titulares de [TIPO_VALOR] de la Serie respectiva el Valor Nominal correspondiente.
3.14	Interés Moratorio:	En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará como interés moratorio la tasa de interés legal efectiva establecida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de acuerdo a la circular BCR Nº 021-2007-BCRP la cual será pagada sobre el importe del Valor Nominal de los [TIPO_VALOR]. Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (intereses y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. La tasa de interés legal efectiva aplicable será aquella que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP el primer día útil posterior a la fecha de incumplimiento en el pago de los intereses y/o el principal.
3.15	Lugar y Agente de Pago:	El Agente de Pago es [AGENTE_PAGO], domiciliado para efectos de este contrato en [DIRECCION_AGENTE_PAGO].
3.16	Mercado Secundario:	Los [TIPO_VALOR] podrán ser negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. El registro de los mismos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor.
3.17	Costo de las emisiones:	Todos los costos relacionados con la emisión de los valores serán asumidos por el Emisor.
3.18	Agente Estructurador:	[ESTRUCTURADOR], con domicilio en [DIRECCION_ESTRUCTURADOR].
3.19	Agente Colocador:	[COLOCADOR], con domicilio en [DIRECCION_COLOCADOR].
3.20	Representante de Obligacionistas:	[R_O] con domicilio en [DIRECCION_RO].
3.21	Fecha de Redención.	Es cada Fecha de Redención en la que se pagará el principal de los [TIPO_VALOR].

Cláusula Cuarta: Procedimiento de Colocación

Por medio del presente Contrato Complementario se deja constancia que el procedimiento de colocación que se utilizará para la emisión y/o para cada una de las series de la [NOMBRE_EMISION] será descrito en el respectivo Prospecto Complementario de la Emisión.

Cláusula Quinta: Ratificación de las declaraciones y aseveraciones del Emisor

El Emisor ratifica a la fecha de suscripción del presente Contrato Complementario todas y cada una de las declaraciones y aseveraciones otorgadas en el Contrato Marco, las mismas que mantienen plena validez y vigencia a la fecha de suscripción del presente Contrato Complementario.

Cláusula Sexta: Aplicación del Contrato Marco

Para todos los términos, las definiciones, condiciones y las características de la [NOMBRE_EMISION], las obligaciones del Emisor, los derechos y obligaciones de los titulares de los [TIPO_VALOR] y del Representante de Obligacionistas, así como cualquier otro asunto no regulado expresamente en el presente Contrato Complementario, se entenderá que se aplica lo dispuesto en el Contrato Marco.

En el supuesto que exista discrepancia entre lo dispuesto en el Contrato Marco y en el presente Contrato Complementario, primará lo establecido en el Contrato Marco, sin que esto deba interpretarse como una limitación a las partes de pactar nuevas condiciones permitidas y/o prohibidas en el Contrato Marco.

Lima, [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]

[NOMBRE_FIRMANTE_EMISOR]

[CARGO_FIRMANTE_EMISOR]

[RAZON_SOCIAL_EMISOR]

[REPRESENTANTE_LEGAL_RO]

[CARGO_REPRESENTANTE_RL_GG_RO]

[R_O]

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