Condiciones generales de compra

Condiciones generales de compra

1. CONDICIONES DEL ACUERDO

La orden de compra o el contrato, junto con estas condiciones generales de compra (las «CGC») y cualquier otro documento adjunto, especificaciones, dibujos, notas, instrucciones u otra información, ya sea que se adjunten de forma física o a los que se haga referencia (en conjunto, el «Documento de pedido» o los «Documentos de pedido»), constituye el acuerdo íntegro y exclusivo entre cualquier entidad del grupo Sylvamo en Europa, Oriente Medio y África («SV») y el proveedor (el «Proveedor») identificado en los Documentos de pedido. La presentación de los Documentos de pedido por parte de SV está condicionada a la aceptación por parte del Proveedor de que cualquier condición distinta o adicional a las condiciones de estos Documentos de pedido, ya sea que se comunique verbalmente o se incluya en una confirmación de orden de compra, factura, acuse de recibo, publicación, recibo o cualquier otro tipo de correspondencia escrita, independientemente del momento en que se haga, no formará parte de los Documentos de pedido, incluso si el Proveedor menciona que la aceptación de los Documentos de pedido está sujeta a que SV se declare de acuerdo con dichas condiciones distintas o adicionales. La aceptación electrónica por parte del Proveedor, el acuse de recibo de los Documentos de pedido o el inicio de la ejecución constituye una aceptación de estas CGC por parte del Proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que exista un contrato entre el Proveedor e SV para la adquisición de los Productos o el Trabajo descritos en los Documentos de pedido, las condiciones de dicho contrato prevalecerán sobre cualquier condición incompatible especifi cada en el presente documento.

2. DEFINICIONES

2.1 «Leyes de protección de datos»: cualquier ley de protección de datos o de la privacidad aplicable. Incluye lo siguiente: (a) la Directiva 95/46/CE de la UE relativa a la protección de datos y la Directiva 2002/58/CE de la UE relativa a la privacidad en las comunicaciones electrónicas tal como se aplica en los países que pertenecen al Espacio Económico Europeo («EEE»); (b) a partir del 25 xx xxxx de 2018, el Reglamento General de Protección de Datos de la UE («RGPD»); y/u (c) otras leyes similares, equivalentes o sustitutas que tengan el fin de aplicar o apliquen las normativas mencionadas en los anteriores puntos (a) y (b).

2.2 «Entregables»: los entregables especificados en los Documentos de pedido (y en el Enunciado de trabajo, si lo hubiere) que se deban entregar en o antes de la Fecha de entrega.

2.3 «Fecha de entrega»: la fecha o las fechas especificadas en los Documentos de pedido en las cuales el Proveedor deba entregar el Trabajo acordado.

2.4 «Código malicioso»: cualquier software diseñado con la intención de (i) interrumpir, inhabilitar, perjudicar o impedir el funcionamiento, o (ii) afectar el funcionamiento basado en el paso del tiempo, incluyendo, sin carácter limitativo, virus, gusanos informáticos, bombas lógicas, mecanismos informáti cos de bloqueo o desactivación, códigos de acceso, claves de seguridad, puertas traseras (backdoors) o trampas (trapdoors).

2.5 «Derechos de propiedad intelectual»: se refiere a todo lo siguiente, tanto tangible como intangible: (i) los derechos de autor y otros derechos relacionados con obras de autor en todo el mundo, incluyendo, sin carácter limitativo, los derechos de autor, derechos conexos, derechos xxxxxxx y derechos sobre los esquemas de trazado (topografía), así como de todas las obras derivadas de los mismos; (ii) derechos de marcas comerciales y de nombres comerciales, y derechos similares; (iii) derechos de secretos industriales; (iv) derechos de patentes, diseños, algoritmos, modelos de utilidad y otros derechos de propiedad industrial, así como las mejoras relacionadas con ellos; (v) todos los demás derechos de propiedad intelectual e industrial (de cualquier clase y naturaleza en todo el mundo e independientemente de la forma en que se designen) ya sea que emanen de la ley, de un contrato, una licencia o de cualquier otra fuente; y (vi) todos los registros, solicitudes, renovaciones, prórrogas, continuaciones, divisiones o nuevas emisiones de dichos derechos en vigor ahora o en el futuro (incluyendo todos los derechos sobre lo anterior).

2.6 «Productos»: los bienes tangibles especificados en los Documentos de pedido que se deban entregar en la Fecha de entrega.

2.7 «Servicios»: los servicios que el Proveedor deba prestar a SV según lo especificado en los Documentos de pedido. Condiciones generales de compra

2.8 «Enunciado de trabajo» o «SOW», por sus siglas en inglés: el documento que especifica, sin carácter limitativo, el alcance, el objetivo y el plazo del Trabajo que el Proveedor llevará a cabo para SV.

2.9 «Subcontratista»: todo tercero que lleve a cabo trabajo en virtud de un acuerdo (un «Subcontrato») con el Proveedor.

2.10 «Personal del Proveedor»: los empleados, consultores, representantes, contratistas independientes y subcontratistas bajo la supervisión y responsabilidad del Proveedor.

2.11 «Propiedad intelectual de terceros»: los derechos de propiedad intelectual de un tercero que el Proveedor utilice o incorpore en el Trabajo.

2.12 «Trabajo»: los Entregables, Productos y Servicios especificados en los Documentos de pedido, incluyendo los Enunciados de trabajo.

2.13 Los términos «responsable del tratamiento de los datos», «titular de los datos», «datos personales» y «tratamiento» tienen los mismos significados que se les atribuye en las Leyes de protección de datos.

3. ENTREGA

3.1 El tiempo es fundamental en cuanto al cumplimiento de las obligaciones del Proveedor, por lo tanto, el Proveedor deberá respetar siempre la Fecha de entrega indicada en los Documentos de pedido. El Proveedor notificará inmediatamente a SV si se produce o hay posibilidades de que se produzca alguna demora considerando lo dispuesto en los Documentos de pedido. La aceptación de la notificación del Proveedor por parte de SV no supone una renuncia al derecho de SV a reclamar indemnizaciones por daños y perjuicios ni una exención de las obligaciones del Proveedor.

3.2 En caso de que el Proveedor entregase el Trabajo después de la Fecha de entrega, SV podrá rechazar dicho Trabajo.

3.3 El Proveedor deberá correr con los riesgos y gastos del Trabajo que SV hubiese rechazado en virtud de los Documentos de pedido, incluyendo los gastos de almacenamiento mientras se esperan las instrucciones del Proveedor para la devolución. El Proveedor deberá correr con todos los gastos de envío de la devolución, incluyendo, sin carácter limitativo, los gastos de seguros en los que incurra SV en nombre del Proveedor. En caso de que SV no reciba instrucciones para el envío de la devolución en un plazo de 5 (cinco) días hábiles tras la notificación de SV al Proveedor conforme a la Cláusula 6 de estas CGC, SV podrá, si lo considera apropiado, destruir o vender mediante venta pública o privada el Trabajo rechazado.

3.4 El Proveedor conservará, embalará, empaquetará y manipulará los Entregables y Productos de forma que estén protegidos de pérdidas o daños y de conformidad con las mejores prácticas comerciales cuando SV no proporcione instrucciones específicas. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor deberá cumplir los requisitos de las leyes y los reglamentos locales en relación con trabajos peligrosos, incluyendo, sin carácter limitativo, lo relacionado con la información adjunta, los envases, etiquetas, elaboración de informes, transporte y eliminación.

3.5 El Proveedor enviará con todas las entregas de Productos una lista de embalaje en la que se incluirán los Documentos de pedido, la descripción y cantidad de cada uno de los Productos, y la fecha de envío.

3.6 A menos que SV indique lo contrario de forma expresa y por escrito, el Proveedor deberá entregar el Trabajo en las instal aciones de SV en la dirección indicada en los Documentos de pedido. El Proveedor asume la responsabilidad de todos los gastos de envío y entrega, incluyendo, sin carácter limitativo, los gastos de aduanas, derechos, costes, impuestos y seguros. El riesgo de pérdida de los Entregables y Productos no se transfiere a SV hasta que se produzca la aceptación conforme a la Cláusula 6.

4. PRECIOS Y PAGOS

4.1 A menos que se especifique lo contrario en los Documentos de pedido, el precio del Trabajo incluye todos los impuestos y otros gastos, como los gastos de envío y entrega, derechos, aduanas, tarifas, imposiciones y recargos gubernamentales, excluyendo el IVA local aplicable y recuperable. El Proveedor, a petición de SV, desglosará en las facturas todos los impuestos y gastos de esa naturaleza. Condiciones generales de compra

4.2 SV pagará al Proveedor el precio conforme a las condiciones de pago establecidas en los Documentos de pedido. En caso de que no se especifiquen condiciones de pago en los Documentos de pedido, SV pagará al Proveedor en un plazo de 60 (sesenta) días a contar a partir de la fecha de recibo de una factura elaborada adecuadamente, a menos que las leyes aplicables impongan otras condiciones de pago obligatorias. Una factura elaborada adecuadamente debe incluir el número de orden de compra que aparece en los Documentos de pedido, así como la certificación del Proveedor con respecto a la conformidad del Trabajo con los requisitos. El pago se efectuará en la moneda especificada en los Documentos de pedido y si el precio estipulado en los Documentos de pedido no estuviese indicado en la moneda local, SV determinará el equivalente del precio en la moneda local conforme al tipo de cambio vigente en la fecha de pago. SV podrá, en cualquier momento y en la medida en que lo permita la legislación aplicable, descontar las sumas de dinero que el Proveedor adeude a SV de las sumas de dinero que SV adeude al Proveedor.

5. TITULARIDAD Y LICENCIA

5.1 SV es el propietario único y exclusivo de todos los Entregables a partir de la fecha de su entrega. El Proveedor cede y transfiere, de forma irrevocable, a SV todos sus derechos y títulos mundiales sobre los Entregables, y sus intereses en ellos, incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual relacionados.

5.2 Sin perjuicio de los dispuesto en la cláusula 5.1., el Proveedor otorga a SV una licencia no exclusiva, mundial, exenta del pago de regalías, irrevocable, perpetua, transferible y sublicenciable sobre los derechos de propiedad intelectual de los Entregables que pudieran surgir fuera de lo incluido en los Documentos de pedido en la medida en que fuese necesaria para que SV pueda ejercer sus derechos sobre los Entregables según lo contemplado, razonablemente, en los Documentos de pedido.

5.3 El Proveedor otorga a SV una licencia no exclusiva, mundial, exenta del pago de regalías, irrevocable, transferible y sublicenciable para los derechos de propiedad intelectual de los Productos o Servicios que sean necesarios para que SV utilice, importe, copie, ejecute, reproduzca, exhiba, realice y distribuya copias de los Productos o Servicios o los modifique (incluyendo la creación de mejoras y de obras derivadas basadas en ellos).

6. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN

6.1 SV podrá rechazar cualquier parte o la totalidad del Trabajo que no cumpla con los requisitos aplicables en un plazo de 10 (diez) días hábiles a partir de la entrega del Trabajo por parte del Proveedor. A su discreción, SV podrá (i) devolver al Proveedor los Trabajos que no se ajusten a las especificaciones a cambio de un reembolso o crédito;

(ii) exigir al Proveedor que sustituya, con los costes a cargo del Proveedor, los Trabajos que no se ajusten a las especificaciones; o (iii) reparar, con los costes a cargo del Proveedor, los Trabajos que no se ajusten a las especificaciones de modo que cumplan los requisitos. Como alternativa a las opciones de la (i) a la (iii), SV podrá aceptar los Trabajos que no se ajusten a las especificaciones con la condición de que el Proveedor entregue un reembolso o conceda un crédito por una suma que SV razonablemente considere representativa de la depreciación sufrida por el Trabajo que no se ajuste a las especificaciones.

6.2 En caso de que en un plazo de 10 (diez) días hábiles a partir de la entrega del Trabajo SV no haya comunicado al Proveedor ninguna observación o en caso de que en dicho plazo haya hecho uso del Trabajo, dicho Trabajo se considerará aceptado por SV.

6.3 Antes de la Fecha de entrega SV podrá solicitar, haciéndose cargo de los gastos, que se realice una inspección, previa al envío y en las instalaciones del Proveedor, de los Productos o Entregables pedidos.

7. MODIFICACIONES

7.1 De conformidad con esta cláusula, «Modificación» se refiere a toda modificación que SV solicite o cause dentro del ámbito general de los Documentos de pedido.

7.2 SV podrá realizar Modificaciones mediante una orden por escrito («Orden de modificación») después de la emisión de los Documentos de pedido y conforme a la presente Cláusula 7.

7.3 Si el Proveedor declara que SV ha solicitado o causado una Modificación en el coste o plazo de ejecución para la cual SV no haya emitido una Orden de modificación, el Proveedor notificará por escrito y con prontitud a SV sobre la Modificación incluyendo (i) una descripción de la acción u omisión que presuntamente causó la Modificación; (ii) una estimación del ajuste equitativo que sería necesario para que el Proveedor ejecutase el Trabajo modificado; y (iii) una fecha, que no deberá ser antes de un plazo de 30 días desde la fecha de notificación, en o antes de la cual SV deberá responder al aviso del Proveedor de modo que el Proveedor pueda proceder con el Trabajo no modificado. SV evaluará de buena fe el aviso de Modificación del Proveedor y si SV está de acuerdo con que la Modificación es constructiva, SV entregará al Proveedor una Orden de modificación.

7.4 El Proveedor deberá, tan pronto como sea posible, tras presentar el aviso de Modificación, o en un plazo de 10 (diez) días tras haber recibido una Orden de modificación, enviar una solicitud de ajuste equitativo en la que se especifique el ajuste del precio o del plazo de ejecución que sea necesario por causa de la Modificación.

7.5 Las partes deberán negociar una enmienda al SOW aplicable a fin de incorporar la Orden de modificación con el correspondiente ajuste equitativo del precio, el plazo de ejecución o ambos.

7.6 En caso de urgencia, el Proveedor procederá con el Trabajo modificado según lo solicitado aunque las partes no hayan negociado la enmienda al presente Acuerdo o al SOW aplicable para la incorporación del ajuste equitativo.

8. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

8.1 El Proveedor declara y garantiza que (i) tiene plena potestad para suscribir los Documentos de pedido y cumplir las obligaciones que le incumben conforme a dichos Documentos de pedido; (ii) tiene el derecho y la facultad ilimitada de ceder el Trabajo a SV, incluyendo, a título enunciativo solamente, el derecho de ceder cualquier Trabajo realizado por empleados del Proveedor y Subcontratistas; (iii) el Trabajo y el uso del Trabajo por parte de SV no infringen ni infringirán ningún derecho de propiedad intelectual de terceros, derecho de publicidad o privacidad ni ningún otro derecho de propiedad, ya sea contractual, legal o consuetudinario; (iv) el Proveedor no dará a conocer a SV, no llevará a las instalaciones de SV, ni inducirá a SV a usar información confidencial o reservada que no sea propiedad de SV o del Proveedor y que no esté contemplada en un acuerdo de confidencialidad suscrito entre SV y el Proveedor; (v) el software suministrado por el Proveedor no contiene ningún tipo de código malicioso y (vi) el Trabajo del Proveedor se ajusta a las especificaciones de SV, a la cotización o propuesta del Proveedor y a los folletos o catálogos del Proveedor y, que si nada de lo anterior es aplicable, dicho Trabajo es apto para el uso previsto.

8.2 SV declara y garantiza al Proveedor que tiene plena potestad para suscribir los Documentos de pedido y cumplir las obligaciones que le incumben conforme a dichos Documentos de pedido.

8.3 En la medida en que lo permita la legislación aplicable, no se ofrece ninguna otra garantía, explícita ni implícita, incluyendo garantías implícitas de comerciabilidad y adecuación para un propósito determinado.

9. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

9.1 El Proveedor no cederá ninguno de sus derechos ni delegará ninguna de las obligaciones que le incumben conforme a los Documentos de pedido sin la autorización previa por escrito de SV, que SV no denegará injustificadamente. SV podrá, a su discreción, anular todo intento de cesión o delegación que se lleve a cabo sin su autorización previa.

9.2 El Proveedor no subcontratará ninguno de los derechos u obligaciones que le incumben conforme a los Documentos de pedido sin la autorización previa por escrito de SV. Si SV aprueba el uso de un Subcontratista, el Proveedor: (i) garantizará y seguirá siendo responsable del cumplimiento de todas las obligaciones subcontratadas; (ii) indemnizará a SV por todos los daños Condiciones generales de compra y perjuicios y costes de cualquier naturaleza —sin perjuicio de las limitaciones estipuladas en la Cláusula 12 (Indemnización)— en los que incurra SV o un tercero y que sean causa de las actuaciones u omisiones de los Subcontratistas del Proveedor y (iii) efectuará todos los pagos a sus Subcontratistas. En caso de que el Proveedor no pague oportunamente al Subcontratista por el trabajo realizado, SV tendrá el derecho, pero no la obligación, de pagar al Subcontratista y deducir de las sumas de dinero que adeude al Proveedor cualquier suma de dinero pagada al Subcontratista. El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá a SV de toda responsabilidad en relación con daños y perjuicios y costes de cualquier naturaleza, sin restricciones, en los que incurra SV y que sean originados por el impago del Proveedor a un Subcontratista.

9.3 En la medida en que lo permita la legislación aplicable, ninguna persona que no sea una de las partes contempladas en los Documentos de pedido tendrá derecho a hacer cumplir ninguna de sus condiciones ni a obtener beneficio de ellas, ya sea como resultado de la legislación aplicable o de los dictados consuetudinarios o de otro tipo.

10. DURACIÓN Y EXTINCIÓN

10.1 Estas CGC seguirán teniendo vigencia para todos los Documentos de pedido ya emitidos hasta que los Documentos de pedido se rescindan o el Trabajo se haya completado y aceptado.

10.2 SV podrá, a través de una persona autorizada, rescindir los Documentos de pedido en cualquier momento, sin motivo alguno o por cualquier motivo, previa notificación por escrito al Proveedor con 15 días de antelación. Tras el recibo de la notificación de dicha rescisión, el Proveedor informará a SV sobre en qué medida el Trabajo se encuentra finalizado en la fecha de la notificación, y el Proveedor recopilará y entregará a SV, si así lo solicita SV, el Trabajo que exista en ese momento. SV pagará al Proveedor por todo el Trabajo ejecutado y aceptado hasta la fecha efectiva de la rescisión, aunque SV no estará en la obligación de pagar una cantidad superior a la que debería si el Proveedor hubiese completado el Trabajo e SV lo hubiese aceptado. SV no tendrá la obligación de efectuar ningún otro pago en relación con una rescisión.

10.3 Cualquiera de las partes podrá rescindir los Documentos de pedido de forma inmediata mediante notificación por escrito —enviada por correo certificado o por correo electrónico con acuse de recibo— a la otra parte si se produjese alguna de las siguientes circunstancias: (i) se nombra a un administrador concursal para alguna de las partes o su propiedad; (ii) alguna de las partes realiza una cesión incondicionada de bienes a favor de sus acreedores; (iii) alguna de las partes incoa, o se incoan contra alguna de las partes, procedimientos con arreglo a una ley de quiebra, insolvencia o amparo a los deudores si tales procedimientos no se sobreseen en un plazo de 60 (sesenta) días; o (iv) alguna de las partes está liquidando, disolviendo o cesando sus actividades comerciales normales.

10.4 SV podrá rescindir inmediatamente los Documentos de pedido mediante notificación por escrito —enviada por correo certificado o por correo electrónico con acuse de recibo— al Proveedor si se produce un cambio en la titularidad que suponga un 20 (veinte) por ciento o más de la participación en el capital social del Proveedor.

10.5 Cualquiera de las partes podrá rescindir los Documentos de pedido de forma inmediata mediante notificación por escrito —enviada por correo certificado con acuse de recibo— a la otra parte por causa de un incumplimiento manifiesto que no se subsane dentro de los 30 días siguientes al recibo de un aviso del incumplimiento. SV no tendrá la obligación de efectuar ningún otro pago al Proveedor en virtud de cualesquiera Documentos de pedido rescindidos si SV rescindiera los Documentos de pedido conforme a esta Cláusula 10.5.

10.6 Todas las obligaciones o deberes que, por su naturaleza, se prorroguen más allá de la extinción o rescisión de los Documentos de pedido seguirán en vigor tras la extinción o rescisión de dichos documentos.

11. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y PUBLICIDAD

11.1 En caso de que SV y el Proveedor hayan suscrito un Acuerdo de confidencialidad que incluya la divulgación de información confidencial contemplada en la Orden de compra, y si el Acuerdo de confidencialidad se extinguiese antes de la extinción o Condiciones generales de compra rescisión de la Orden de compra, se prorrogará automáticamente la duración del Acuerdo de confidencialidad de forma que coincida con la duración de la Orden de compra.

11.2 Las partes acuerdan mantener la confidencialidad y no dar a conocer a terceros ninguna información que hayan suministrado a la otra parte o recibido de la otra parte, directa o indirectamente, por escrito, visual o verbalmente, como resultado de la ejecución de lo estipulado en los Documentos de pedido. La obligación de confidencialidad no se aplica a información que (a) la parte destinataria ya conozca según se pueda comprobar mediante documentos o registros escritos, (b) sea del dominio público o se haga del dominio público sin que se incurra en una infracción de estas Condiciones generales ni de los Documentos de pedido, (c) se haya recibido legítimamente de un tercero que no tenga ningún deber ni obligación de mantener la confidencialidad, (d) haya generado por su cuenta la parte destinataria según se pueda comprobar mediante documentos o registros escritos, o (e) se dé a conocer sin ninguna obligación de confidencialidad conforme a la legislación, reglamentos gubernamentales o decreto judicial, siempre y cuando la parte destinataria notifique previamente a la parte que divulga la información si la ley lo permite.

11.3 Las partes deben obtener el consentimiento previo por escrito de la otra parte antes de cualquier publicación, presentación, anuncio público o comunicado de prensa que se refiera a su relación. Esto incluye el uso del logotipo de SV en el sitio web del Proveedor o en otros materiales de comunicación, en particular los relacionados con un listado de los clientes del Proveedor.

12. INDEMNIZACIÓN

12.1 Según el uso que se le da en esta Cláusula 12, «Reclamación» se refiere a toda reclamación, demanda, pérdida, daños y perjuicios, responsabilidad, gastos o costas (incluyendo honorarios profesionales y gastos en los que se incurra) por los cuales una de las partes (la «Parte indemnizadora») podría verse en la obligación de defender, indemnizar o eximir de responsabilidad a la otra parte (la «Parte indemnizada»).

12.2 El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá a SV de responsabilidades en relación con todas las Reclamaciones que se produzcan como consecuencia directa o indirecta de (i) actuaciones u omisiones del Proveedor (incluyendo a sus Subcontratistas) para la ejecución de los Documentos de pedido; o (ii) infracciones de los derechos de propiedad intelectual de terceros o de cualquier otro derecho de terceros.

12.3 SV indemnizará y eximirá al Proveedor de toda responsabilidad en relación con todas las Reclamaciones que se produzcan como consecuencia directa o indirecta de: (i) el uso autorizado que haga el Proveedor de productos o servicios de SV en relación con el Trabajo; (ii) el uso autorizado que haga el Proveedor de información o materiales

suministrados por SV al Proveedor; o (iii) la infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros o de cualquier otro derecho de terceros que resulte del cumplimiento por parte del Proveedor de las instrucciones escritas de SV.

12.4 Cada una de las partes indemnizará y mantendrá exenta de responsabilidad a la otra parte en relación con todas las Reclamaciones en las que se incurra y que se produzcan como consecuencia de actos u omisiones negligentes o intencionados de la Parte indemnizadora y que resulten en lesiones personales (incluyendo la muerte) o daños a la propiedad tangible.

12.5 La Parte indemnizada entregará a la Parte indemnizadora una notificación oportuna por escrito de la Reclamación y permitirá —dentro de lo posible según las leyes aplicables— a la Parte indemnizadora controlar la defensa, resolución, negociación o conciliación de la Reclamación. La Parte indemnizada podrá contratar a un abogado, haciéndose cargo de los gastos, para obtener asesoramiento en relación con una Reclamación. La Parte indemnizada no tendrá autoridad para resolver Reclamaciones en nombre de la Parte indemnizadora.

12.6 Si un tercero prohibiese el uso de un trabajo por parte de SV, o interfiriese con dicho uso, el Proveedor, además de cumpl ir con las obligaciones que le incumben en virtud de la Cláusula 12.2, deberá hacer todo lo posible para (i) obtener las licencias que sean necesarias a fin de que SV pueda seguir haciendo uso del Trabajo; (ii) reemplazar o modificar el Trabajo según sea necesario para permitir que SV siga haciendo uso de dicho trabajo; o si las opciones (i) y (ii) no son razonables desde el punto de Condiciones generales de compra vista comercial, el Proveedor (iii) deberá reembolsar cuanto antes a SV las cantidades pagadas por el Trabajo con cuyo uso por parte de SV interfiera un tercero o cuyo uso prohíba un tercero.

12.7 Nada de lo estipulado en esta Cláusula limitará otros derechos y acciones de las partes.

13. RESPONSABILIDADES

13.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en los Documentos de pedido o en otros documentos, SV no será responsable ante el Proveedor en relación con el objeto de los Documentos de pedido en virtud de ningún contrato, negligencia, responsabilidad objetiva u otros principios jurídicos o de equidad por sumas superiores a la suma que SV pagase al Proveedor en los seis meses previos al evento o circunstancia que hubiese dado lugar a la responsabilidad.

13.2 En ningún caso SV será responsable ante el Proveedor por daños incidentales, indirectos, especiales o de carácter secundario ni por lucro cesante derivados de los Documentos de pedido, o en relación con ellos, independientemente de que SV haya recibido aviso sobre la posibilidad de que se produzcan dichos daños.

13.3 Las limitaciones se aplicarán aun cuando un recurso limitado estipulado en el presente documento no cumpliese con su finalidad esencial. Nada de lo dispuesto en los Documentos de pedido limita la responsabilidad de ninguna de las partes por lesiones corporales o muerte de alguna persona, ni por daños materiales a la propiedad, ni por ninguna otra responsabilidad que la legislación aplicable no permita excluir.

14. SEGUROS

El Proveedor contratará y tendrá siempre vigente un seguro de responsabilidad civil por lesiones corporales (lesiones personales) y daños a la propiedad de terceros con cobertura suficiente para proteger a SV en caso de que se produzcan tales lesiones o daños, y cumplirá con todas las leyes, los reglamentos y disposiciones relacionados con las responsabilidades del empresario frente a sus empleados por lesiones y enfermedades sufridas en relación con el empleo. El Proveedor también tendrá siempre vigentes los tipos y límites de seguros adicionales que sean habituales para empresas de tamaño y operaciones similares a los de la empresa del Proveedor en la jurisdicción o jurisdicciones en las que se lleven a cabo las operaciones del Proveedor. A petición de SV, el Proveedor presentará pruebas de dichos seguros.

15. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES

El Proveedor declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes y los reglamentos locales y nacionales aplicables relacionados con el cumplimiento de las obligaciones que le incumben conforme a los Documentos de pedido. En particular, y a título enunciativo, el Proveedor no actuará de forma que SV pudiese incurrir en responsabilidades por la infracción de la Ley estadounidense de prácticas corruptas en el extranjero (U.S. Foreign Corrupt Practices Act, o «FCPA», por sus siglas en inglés), que prohíbe ofrecer, entregar o prometer ofrecer o entregar, directa o indirectamente, dinero o cualquier cosa de valor a funcionarios del gobierno, partidos políticos o instituciones a cambio de que ayuden al Proveedor o a SV a obtener o conservar un negocio o a prestar los Servicios. La infracción de la FCPA por parte del Proveedor constituirá un incumplimiento manifiesto de los Documentos de pedido.

Como parte de las obligaciones, el Proveedor se compromete a cumplir el Código de Conducta para Proveedores de SV (Sylvamo “Third Party Code of Conduct”) y a exigir a sus empleados, contratistas y representantes que cumplan dicho Código, tal como se comunicó al Proveedor. SV proporcionará al Proveedor, previa solicitud, más ejemplares del Código de Conducta.

16. protección de datos

16.1 Tanto SV como el Proveedor aceptan y confirman que cuando una de las partes trate datos personales en virtud de los Documentos de pedido o en relación con ellos, esa parte determina los fines y los medios de dicho tratamiento al ser el responsable del tratamiento de los datos.

16.2 Ambas partes confirman que han cumplido y seguirán cumpliendo con las obligaciones relativas a los datos personales que les incumben en virtud de las Leyes de protección de datos aplicables.

16.3 Cuando el Proveedor dé a conocer o entregue a SV datos personales, o los ponga a su disposición de otro modo, en virtud de los Documentos de pedido («Datos personales compartidos»), o en relación con ellos, el Proveedor afirma que: (i) habrá proporcionado todos los avisos debidos y, si fuese necesario, obtenido todas las autorizaciones pertinentes para facilitar dichos datos personales y su tratamiento por parte de SV; (ii) SV y/o sus proveedores de servicios o agentes podrán tratar dichos Datos personales compartidos para cualquier fin relacionado con los Documentos de pedido, incluyendo, sin carácter limitativo, aquellos fines necesarios para el cumplimiento de la legislación aplicable por parte de SV y/o sus proveedores de servicios o agentes; y (iii) no ocasionará, ni por acto ni por omisión, que SV infrinja ninguna Ley de protección de datos, avisos facilitados a titulares de datos o autorizaciones obtenidas de titulares de datos, como resultado del tratamiento de los Datos personales compartidos.

16.4 En caso de conflicto en relación con los datos personales entre los términos contenidos en este Apartado 16 y el resto de los Documentos de pedido, prevalecerán los términos de este Apartado 16.

17. LEGISLACIÓN APLICABLE

La validez, interpretación y ejecución de los Documentos de pedido serán controladas y regidas por las leyes de Bélgica. A menos que se indique lo contrario en los Documentos de pedido, los tribunales de Bélgica tendrán competencia exclusiva sobre las reclamaciones que surjan de los Documentos de pedido. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar amparo cautelar provisional o temporal en cualquier tribunal de la jurisdicción apropiada en relación con una presunta violación de sus

derechos de propiedad intelectual o derechos de autor. Las partes renuncian específicamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre contratos de compraventa internacional de mercaderías para la interpretación u observancia de los Documentos de pedido. Condiciones generales de compra

18. GENERAL

18.1 Xxxx notificación que se haya de entregar en relación con los Documentos de pedido deberá ser por escrito y entregarse a la otra parte en el domicilio indicado en el anverso de los Documentos de pedido. Las notificaciones se considerarán entregadas y efectivas (i) si se entregan personalmente, con la entrega; (ii) si se han enviado mediante un servicio nocturno con funciones de seguimiento, con el recibo; (iii) si se envían por fax o por correo electrónico, en el momento en que la parte que haya enviado la notificación reciba un acuse de recibo mediante el método de transmisión aplicable; o (iv) si se envían por correo certificado, dentro de los cinco días siguientes a su envío por servicio postal.

18.2 Si un tribunal de una jurisdicción competente sostiene que alguna de las disposiciones de los Documentos de pedido es ilegal, inválida o inejecutable, la legalidad, validez y ejecutabilidad de las demás disposiciones de los Documentos de pedido no se verán afectadas ni disminuidas, y todas las demás condiciones de los Documentos de pedido continuarán teniendo plena vigencia, siempre que esta disposición no se aplique para anular la voluntad de las partes.

18.3 La decisión de una de las partes de no insistir en el cumplimiento estricto de alguno de los requisitos de los Documentos de pedido no funcionará ni se podrá interpretar como una condonación de cualquier omisión o incumplimiento futuro, ni como una exención de cualquier otra disposición de los Documentos de pedido.

18.4 La única versión oficial de estas CGC es la versión en inglés. Cualquier traducción de estas CGC tiene solamente fines informativos. En caso de discrepancia entre la versión oficial en inglés y cualquier versión traducida en otro idioma, prevalecerá la versión en inglés.

19. ORDEN DE PRECEDENCIA

En caso de conflicto en las disposiciones de estas CGC y las disposiciones de la Orden de compra o de otros Documentos de pedido, regirá el siguiente orden de precedencia:

(1) Contrato

(2) Orden de compra

(3) CGC

(4) Enunciado de trabajo

(5) Otros Documentos de pedido (por ejemplo, exposición o hipervínculo).