CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MATERIAS PRIMAS
General Terms and Conditions for the Purchase of Direct Materials – Spanish
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MATERIAS PRIMAS
CONDICIONES
1. GENERALIDADES. En las presentes condiciones impresas del contrato de compraventa de materias primas (las «condiciones estándar»), «Arxada» significará la entidad de Arxada respectiva que se mencione en la primera página del contrato. En el caso de producirse un conflicto entre las condiciones escritas de la primera página del contrato y las presentes condiciones estándar, prevalecerán las condiciones que constan en la primera página del contrato. Cada envío que reciba Arxada del vendedor se considerará exclusivamente en las condiciones de este contrato, incluidas las presentes condiciones estándar, salvo en la medida en que Arxada las amplíe, modifique, sobresea o cambie de otro modo, no obstante cualquier condición incluida en cualquier acuse, factura u otro formulario del vendedor y no obstante la aceptación o pago de cualquier envío por parte de Arxada o de algún acto similar de ésta. Así, Xxxxxx rechaza por el presente cualquier condición diferente o adicional propuesta por el vendedor.
2. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO. El vendedor garantiza una inclusión, embalado, marcado, etiquetado y registro correctos de los productos en cumplimiento con las exigencias de todas las leyes, normas, reglas y órdenes federales, estatales y locales, así como que los productos y los servicios prestados en relación con ellos se ajustarán también a estas. Por otra parte y sin limitar lo anterior, se interpretará de forma específica que Arxada es una empresa que respeta la igualdad de oportunidades y el vendedor garantiza el cumplimiento de la Ley sobre normas de trabajo justas (Fair Labor Standard Act) de 1938, como se haya enmendado, por su parte.
La manifestación anterior será una manifestación continua aplicable a cada uno de los envíos. El vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a Arxada respecto a cualquier demanda, responsabilidad, gasto (incluidas las costas judiciales), multas, penalizaciones, daños y perjuicios y/o pérdidas económicas derivadas o dimanantes de un incumplimiento por parte del vendedor y/o los productos respecto a las exigencias de la presente cláusula 2.
3. PRECIO; ENTREGA Y RIESGO DE PÉRDIDA. El precio abarcará el peso neto de los productos. No se permitirá ningún otro cobro de ningún tipo sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxx, lo que incluye a título informativo los correspondientes a cajas, embalajes o jaulas. Si, en algún momento durante el periodo de vigencia de este contrato, Arxada puede adquirir productos de cantidad similar a un precio o en condiciones que generen un coste de la mercancía entregada a Arxada inferior al coste de los productos entregados, Arxada podrá notificar al vendedor este coste inferior. En el plazo de quince (15) días desde dicha notificación, el vendedor informará por escrito a Arxada si va a igualar o no ese precio o condiciones. Si el vendedor opta por no igualar dicho precio o condiciones o si no informase a Arxada en ese periodo de quince (15) días, Arxada podrá adquirir los productos con un coste inferior de la mercancía entregada y la cantidad de cualquier compra que se efectúe de este modo reducirá de manera correspondiente las obligaciones de compraventa de Arxada y del vendedor respectivamente conforme al presente.
El producto entregado se corresponderá de forma precisa con el pedido en cantidad y calidad. Si el vendedor se desvía del pedido, lo notificará a Arxada. A menos que Arxada acepte de forma específica estas divergencias, dejará de estar vinculada por el pedido. En todos los albaranes y documentos de envío, el vendedor indicará el número de pedido de Arxada así como los datos de dimensiones y pesos bruto y neto. Salvo disposición en contrario en el presente contrato, la entrega de los productos se hará en unas instalaciones de Arxada. La entrega de los productos se regirá por INCOTERMS® 2010. En ausencia de cualesquiera condiciones de entrega redactadas de manera diferente en este contrato, el producto pedido se entregará conforme a «DDP el lugar de destino (INCOTERMS® 2010)».
El riesgo de pérdida, la responsabilidad y/o los daños y perjuicios corresponderán al vendedor hasta que se hayan entregado los productos físicamente a un representante de Arxada en unas instalaciones de Arxada y este los haya aceptado.
4. PROTECCIÓN DE PRECIOS. El vendedor garantiza que los precios de los productos no son menos favorables que los aplicados actualmente a cualquier otro cliente por productos iguales o similares en igual o inferior cantidad. En el caso de que el vendedor reduzca el precio de tales productos durante el periodo de vigencia de este contrato, acuerda reducir también el precio de los productos como corresponda.
5. ACEPTACIÓN Y RECHAZO. Todos los productos se aceptarán supeditados a los derechos de inspección, rechazo y revocación de la aceptación de Arxada (conforme a las disposiciones de esta cláusula 5). El pago de los productos o del uso de estos antes de la inspección no constituirá una aceptación de estos. Por otra parte, no se considerará que ningún pago efectuado vaya en perjuicio de ningún derecho ni demanda que Arxada pueda interponer contra el vendedor. La firma de un representante de Arxada en cualquier documento de envío o recepción no constituirá una aceptación de los productos ni de ninguna condición diferente ni reconocerá el estado de los productos, sino que únicamente acusará recibo de un envío de productos.
5.1 Rechazo. Arxada podrá devolver al vendedor cualquier producto que, a su discreción y de forma razonable, no se ajuste a las manifestaciones y garantías de la cláusula 2 o de la cláusula 9. Se devolverá al vendedor cualquier producto de este tipo. El vendedor, a expensas suyas y lo antes posible desde un punto de vista razonable, sustituirá el producto devuelto por otro que se ajuste a la garantía. Así, entregará el producto de sustitución lo antes posible y, en cualquier caso, en un plazo de treinta (30) días desde el recibo del producto defectuoso o no conforme, a expensas del vendedor (incluidos todos los costes de seguro y transporte). Si el vendedor no puede sustituir el producto en el plazo de treinta (30) días, el vendedor realizará un reembolso a Arxada, a petición de esta, tal como se define en la cláusula 5.3 siguiente.
5.2 Quejas. Se considerará que una queja se ha registrado puntualmente si Arxada notifica al vendedor el defecto en cualquier momento durante el periodo de garantía. En el plazo de dos semanas desde que Arxada registrase una queja relativa a un producto defectuoso, el vendedor elaborará un informe razonablemente pormenorizado para Arxada sobre la medida preventiva y correctiva que se haya iniciado conforme al procedimiento operativo estándar del vendedor.
5.3 Abonos o reembolsos; compensación. De conformidad con la presente cláusula 5, el vendedor reembolsará inmediatamente a Arxada mediante cheque o transferencia bancaria cualquier pago efectuado respecto a dicho producto. Arxada podrá optar, a su única discreción, por deducir dicho abono de cualquier factura pendiente del vendedor en lugar de tal reembolso. Arxada podrá compensar cualquier cantidad que adeude el vendedor o cualquier filial del vendedor contra cualquier importe pagadero en cualquier momento por Arxada.
5.4 Compensaciones. Las compensaciones incluidas en la presente cláusula 5 se suman a cualquier otra compensación disponible según la legislación, en equidad o de otro modo.
5.5 Retiradas y correcciones sobre el terreno. Si fuese necesaria una retirada de cualquier producto o una corrección sobre el terreno de este por parte de una entidad pública o por motivos de seguridad o eficacia debido (a) al suministro por el vendedor de cualquier producto que incumpla las condiciones del contrato (incluidas todas las garantías contempladas en él) o (b) un acto u omisión negligente o deliberadamente incorrecto del vendedor o sus filiales o representantes, el vendedor asumirá todos los costes y gastos, incluidos a título informativo los costes y gastos relativos a dicha retirada o corrección sobre el terreno, a comunicaciones y reuniones con todos los órganos reguladores necesarios, productos de sustitución, mano de obra de reparación, instalación, viajes, notificación a los clientes sobre dicha retirada y cualquier producto de sustitución que se les entregará a esos mismos clientes, incluidos los costes de envío. En la medida en que una retirada o corrección sobre el terreno de este tipo se deba en parte a actos u omisiones negligentes o intencionados de Arxada, Arxada será responsable de tales costes y gastos de manera equitativa y proporcional a su falta.
6. IMPUESTOS. Este contrato no incluirá los impuestos de consumo ni de venta, ni tampoco se sumarán tales impuestos al precio de los productos, si Arxada ha indicado en el espacio destinado a ello que la compra de los productos está exenta de tales impuestos. El vendedor acuerda pagar cualquier otra tasa impuesta por la legislación federal, estatal o local a los productos (y/o servicios prestados en relación con ellos) vendidos a Arxada en virtud del presente salvo acuerdo en contrario.
El vendedor informará a Arxada, a petición de esta, si los productos se han importado o fabricado con materiales importados y facilitará a Arxada toda la documentación necesaria para la restitución de aranceles relativos a materiales importados o productos incluidos en el producto adquirido por Arxada en virtud del presente.
7.PROPIEDAD INTELECTUAL. El vendedor acuerda defender, indemnizar y eximir de toda responsabilidad a Arxada, sus sucesores, clientes y usuarios respecto a toda obligación, pérdida económica, daños y perjuicios y gastos (incluidas las costas judiciales) derivados
de cualquier infracción real o supuesta de cualquier derecho de propiedad intelectual o cualquier litigio que se base en ello con respecto a los productos (o cualquier parte de ellos e incluido el proceso de fabricación de los productos del vendedor). Asimismo, cualquier obligación de este tipo seguirá en vigor tras la aceptación y el pago de tales productos por parte de Arxada.
8. INDEMNIZACIÓN. El vendedor asumirá la responsabilidad exclusiva respecto a todos los daños y perjuicios o lesiones (fallecimiento incluido) reales o supuestos de todas y cada una de las personas (incluidos a título informativo los empleados del vendedor o de Arxada) y de toda propiedad derivados o dimanantes del (i) cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este contrato o cualquier acto u omisión del vendedor, (ii) el uso o venta de los productos o (iii) la negligencia o conducta indebida dolosa por parte del vendedor o sus filiales. Asimismo, defenderá, indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a Arxada respecto a todas las reclamaciones, obligaciones, gastos (incluidas las costas judiciales razonables), multas, penalizaciones, daños y perjuicios y/o pérdidas económicas de la naturaleza que sea derivados de ello, salvo en la medida en que hayan sido provocados exclusivamente por una negligencia grave de Arxada.
9. GARANTÍAS. El vendedor garantiza una titularidad válida respecto a todos los productos. El vendedor garantiza que los productos son nuevos, aptos para el comercio, seguros, adecuados para el uso al que están destinados, están libres de defectos de mano de obra y materiales y se ajustan a las especificaciones y a cualquier plano, muestra u otra descripción que se mencione en el presente o sea aplicable a ellos.
El vendedor garantiza asimismo que cualquier servicio prestado en relación con ellos se llevará a cabo conforme a los máximos niveles, de forma competente, sin defectos de mano de obra ni de materiales y ajustándose a todas las especificaciones, los planos o diseños que se mencionen en el presente o sean aplicables a los mismos. Los productos o servicios que presenten defectos de materiales o mano de obra o que no sean conformes a las especificaciones en el plazo de ocho meses desde la fecha de envío (o prestación) o bien doce meses desde la fecha de su puesta en servicio, la fecha que sea anterior, serán corregidos o reparados in situ, a elección de Arxada, por el vendedor o serán sustituidos por el vendedor en unas instalaciones de Arxada o bien se devolverán al vendedor a expensas de este (incluidos los costes de transporte y manipulación) para su reparación, sustitución o total reembolso.
El vendedor garantiza además que cumplirá con la versión más reciente del Código de conducta de Arxada, a la cual se puede acceder a través de la página web de Arxada.
10. LIBERACIÓN DE GRAVÁMENES. El vendedor obtendrá, a expensas suyas exclusivamente, de todos sus subcontratistas y proveedores de materiales una renuncia y liberación respecto a cualquier gravamen que impongan sobre las instalaciones de Arxada o sobre mejoras en estas en relación con cualquier producto. El vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a Arxada con respecto a ellos.
11. ENTREGAS. En este contrato, el tiempo resulta esencial. Las fechas de entrega acordadas son fechas fijas. El producto solicitado se entregará en la fecha estipulada en el contrato o dentro del plazo acordado. Cuando venza este periodo o esta fecha, el vendedor se encontrará en xxxx sin que se fije ningún plazo posterior. El vendedor podrá apoyarse en la ausencia de las partes o los documentos necesarios que habría de facilitar Xxxxxx solo si se los solicitó a su debido tiempo. Entonces, podrá ampliarse como corresponda el periodo de entrega. Se notificará a su debido tiempo la entrega del producto solicitado antes de la fecha de entrega acordada. Arxada se reserva de forma específica el derecho a negarse a aceptar el suministro prematuro del producto solicitado, sin que esto constituya un retraso en la aceptación. Salvo acuerdo en contrario, Xxxxxx se reserva de forma específica el derecho a rechazar o almacenar un suministro excesivo o inferior del producto que no se haya acordado, a expensas y riesgo del vendedor. Aparte de todas las demás compensaciones legales que posea, Arxada se reserva el derecho a cancelar la totalidad o parte de los productos no entregados si el vendedor no efectúa las entregas tal como se ha especificado o si el vendedor incumple alguna de las condiciones del presente.
12. FUERZA MAYOR. Una parte no tendrá responsabilidad alguna por ningún acto, omisión ni circunstancia provocada por ninguna causa que no esté dentro de su control y que no pudiera, mediante una diligencia razonable, haberse previsto ni evitado. Tales actos, omisiones o circunstancias, xxxx como fueren, no liberarán a ninguna parte de su responsabilidad en el caso de no aplicar una diligencia razonable para remediar la situación y eliminar la causa con una rapidez razonable y notificar por escrito (incluyendo todos los pormenores de la situación) a la otra parte lo antes posible una vez que se hayan producido.
13. CONFIDENCIALIDAD. El vendedor acuerda no hacer uso de ningún escrito, dato, diseño, plano, especificación ni de ninguna otra información que le facilite Arxada o que el vendedor haya observado o elaborado durante el cumplimiento del presente, así como no revelar nada de lo anterior a terceros, salvo en la medida en que sea necesario para la ejecución de este contrato. Cuando así sea, solo lo
hará tras haber obtenido primero la aceptación por escrito de tales terceros a quedar vinculados por restricciones de uso y confidencialidad similares. Una vez finalizado, cancelado o rescindido este contrato, el vendedor devolverá a Arxada todo lo anterior, incluidas todas las copias, extractos o derivados de materiales tangibles que contengan alguno de los elementos anteriores realizados por el vendedor o por terceros empleados del vendedor, así como la certificación del vendedor sobre dicha devolución. Arxada tendrá en todo momento la titularidad de todos los planos, las especificaciones, los escritos y otros documentos elaborados o facilitados por el vendedor en virtud del presente. Todos los productos elaborados para Arxada en virtud del presente que estén sujetos a derechos de autor o pudieran poseer derechos de autor en virtud de la Ley federal sobre derechos de autor (Federal Copyright Act) se considerarán «trabajos realizados por contrato» y la titularidad y propiedad de tales productos corresponderá en todo momento a Arxada.
14. ADMINISTRACIÓN DE LOS PRODUCTOS. El vendedor facilitará a Arxada, antes de la primera entrega, la hoja de datos sobre seguridad de materiales en vigor del vendedor y otra documentación relativa a los riesgos asociados a estos y las precauciones que deberían tenerse respecto a ellos. El vendedor facilitará de inmediato a Arxada copias de cualquier revisión de cualquiera de tales documentos que publique el vendedor durante el periodo de vigencia de este contrato.
15. MEJORA CONTINUA. El vendedor reconoce y acuerda comprometerse a mejorar continuamente la calidad. Por ejemplo, el vendedor reconoce específicamente su compromiso de tratar de alcanzar la conformidad 100% con todas sus obligaciones en virtud del presente contrato, incluidos los objetivos de entregas puntuales 100% y cumplimiento 100% de las obligaciones de garantía. Arxada podrá llamar por escrito la atención del vendedor sobre cualquier disconformidad por parte de este respecto a los requisitos contractuales. El vendedor acuerda revisarlo y responder por escrito en el plazo que se especifique en tal notificación a todos los escritos emitidos y acuerda emprender medidas correctivas para reparar cualquier disconformidad expuesta en los mismos.
En el caso de que se modifique la composición, embalaje o suministro de las materias primas utilizadas para la elaboración de los productos o de cambios en el proceso de fabricación, las pruebas de calidad o los métodos de prueba de la calidad utilizados en la fabricación de los productos, el vendedor acepta notificar de inmediato a Arxada tal modificación por escrito. Cuando se solicite, Arxada o su cliente podrán inspeccionar y verificar los productos en las instalaciones del vendedor. El vendedor acuerda notificar de inmediato a Arxada por escrito la pérdida de cualquier certificación de terceros (por ejemplo, la serie ISO9000, QS9000) que tenga lugar durante el periodo de vigencia de este contrato.
16. VARIOS. Ninguna de las partes realizará ninguna transferencia ni cesión de este contrato ni de ninguno de sus derechos u obligaciones sin el consentimiento por escrito de la otra parte, consentimiento que no se retendrá ni se retrasará sin motivo. Si alguna de las partes no insistiese en algún caso en el estricto cumplimiento por la otra parte de cualquier disposición de este contrato, esto no se interpretará como una renuncia continua a tal elemento ni como una renuncia a ninguna otra disposición de este contrato. Si alguna sección de este contrato resultase no válida o no aplicable en virtud del derecho aplicable en cualquier jurisdicción, dicha sección quedará sin efecto únicamente en la medida de tal invalidez o no aplicabilidad en esa jurisdicción, sin que afecte en modo alguno a las demás partes de este contrato en esa jurisdicción ni a la validez o aplicabilidad del contrato en su totalidad en cualquier otra jurisdicción. Asimismo, la parte que no sea efectiva se reformará de mutuo acuerdo de tal manera que resulte lo más aproximada posible a la intención de las partes. Este contrato se regirá e interpretará conforme a las leyes del estado en el que resida Arxada, sin referencia a sus principios sobre conflictos entre legislaciones. No se aplicará a este contrato la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier litigio en virtud de este contrato que no puedan resolver las partes mediante una negociación de buena fe se resolverá en los tribunales del estado en el que resida Arxada y las partes del presente consienten la jurisdicción de tales tribunales en exclusiva.
17. RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL. El vendedor garantiza que no ha celebrado ni celebrará ningún contrato, no ha participado ni participará en ninguna colusión ni ha emprendido ni emprenderá ninguna acción que restrinja la presentación de ofertas libres o competitivas, como por ejemplo a título informativo, cualquier oferta o promesa de empleo futuro u oportunidad empresarial por parte de o para cualquier contratista o subcontratista o cualquier personal de Arxada o sus contratistas o subcontratistas asociados con esta transacción directa o indirectamente.
Si el vendedor tuviera motivos razonables para pensar que un empleado de Arxada o del vendedor, empleado de un subcontratista o subcontratista directa o indirectamente solicitase, aceptase o tratase de aceptar cualquier dinero, cuota, regalo, oferta o promesa de futuro empleo u oportunidad empresarial o cualquier cosa de valor del tipo que sea, con la intención de obtener o recibir de forma inadecuada un
con Xxxxxx, el vendedor notificará de inmediato al abogado general de Arxada sobre la posible falta.