CONTRATO DE COMPRA Y VENTA DE FRUTOS O COSA FUTURA

CONTRATO DE COMPRA Y VENTA XX XXXXXX O COSA FUTURA

(«Numero_Contrato»)

Entre los suscritos a saber, de una parte: «Nombre», mayor de edad, plenamente capaz para contratar y obligarse, identificado(a) con la cédula de ciudadanía número «Cedula» expedida en «Expedida». quien en para efectos de este instrumento, se denominara, en adelante como EL COMPRADOR y de otra parte, la Empresa denominada AVOVITE S.A.S, NIT No 901446849-9, inscrita ante la Cámara de Comercio de Medellín (Antioquia), bajo la matrícula mercantil número 68.788.012 quien en adelante se denominará LA COMPAÑIA, representando legalmente por el señor XXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXX, identificado con cedula de ciudadana N° 1.000.000.000 de Bogotá, domiciliado, en Bogotá, se convino libremente la celebración de un CONTRATO COMPRA Y VENTA XX XXXXXX O COSA FUTURA, que se regirá en lo general por las disposiciones del Código de Civil, art. 1869 en concordancia con el art. 917 del C. de Cio, y las demás leyes Colombianas aplicables al asunto, y las cláusulas que a continuación se determinan, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES:

1.- Que, la compañía AVOVITE SAS NIT No 901446849-9, en desarrollo de su objeto social, efectúa diversos tipos de negocios, relacionados con proyectos agrícolas, actividades que desarrollará a nivel nacional e internacional. ------------------------------------

2.- La compañía AVOVITE S.A.S ha desarrollado unos métodos específicos de producción, germinación, así como de manipulación y presentación de cultivos de aguacate mediante un programa técnico-agrícola que en conjunto constituyen un know how agrícola y comercial particular logrado mediante la inversión económica en investigación, así como en virtud de la larga experiencia en el sector, condiciones específicas del terreno, temperatura, humedad, entre otros; para lograr una mayor uniformidad en el desarrollo del embrión y por lo tanto una disponibilidad permanente de aguacate.

3.- El proceso de germinación y maduración de los frutos objeto de este contrato, (aguacate) tendrá un tiempo aproximado que en términos generales será de entre 26-30 meses, durante los cuales los frutos y cosechas tendrán las siguientes etapas: ------------

a. - Preparación del terreno y fertilización.

b. - Siembra.

c. - Proceso de germinación.

d. – Administración del desarrollo del árbol (fertilización foliar, fertilización radicular, poda, entre otros)

e. - Desarrollo del fruto.

No obstante, la duración y el resultado pueden variar en función del tipo de fruto, la variedad, el tiempo de almacenamiento, la calidad del agua empleada, entre otros factores.

4.- El saber-hacer de la compañía AVOVITE SAS, es el resultado de varios años de experiencia probada y puesta en práctica con rigor y fidelidad, por parte de los miembros de la compañía en negocios relacionados con diferentes actividades agrícolas y comerciales, entre las que se cuenta la AGROINDUSTRIA.

5.- La compañía AVOVITE SAS brinda AL COMPRADOR la tranquilidad de ser una empresa debidamente registrada y sus productos certificados ante el ICA, cumplirá con todas las disposiciones legales sobre la producción, comercialización y exportación de productos agrícolas especialmente el aguate xxxx.

6.- El COMPRADOR, manifiesta y reconoce haber conocido la viabilidad técnica, económica y comercial del programa técnico-agrícola antes descrito, y ha recibido toda la información necesaria sobre la viabilidad del negocio, y se ha hecho una idea real sobre las eventuales producciones de este, y que ha tenido el tiempo necesario para reflexionar la viabilidad comercial de estos, y el potencial de tales actividades en el mercado nacional e internacional.

7.- Las partes acuerdan proteger la confidencialidad de la información privada o secreta que llegue a su conocimiento como consecuencia de este convenio y se comprometen a protegerla, reconociendo su valor y su importancia.

8.- El Artículo 1863 del código civil prescribe: Modalidades de la compraventa. “La venta puede ser pura y simple, o bajo condición suspensiva o resolutoria.

Puede hacerse a plazo para la entrega de las cosas o del precio. Puede tener por objeto dos o más cosas alternativas.

Bajo todos estos respectos se rige por las reglas generales de los contratos, en lo que no fueren modificadas por las de este título”

El Artículo 1869, del código civil habla de la venta de cosa futura, y establece: “La venta de cosas que no existen, pero se espera que existan, se entenderá hecha bajo la condición de existir, salvo que se exprese lo contrario, o que por la naturaleza del contrato aparezca que se compró la suerte”.

El Artículo 917 del código de comercio señala: “La venta de cosa futura sólo quedará perfecta en el momento en que exista, salvo que se exprese lo contrario o que de la naturaleza del contrato parezca que se compra el alea”.

9.- En tal virtud, teniendo plena capacidad y autonomía para obligarse como persona natural y jurídica, los anteriormente nombrados formalizan el presente CONTRATO DE COMPRA Y VENTA XX XXXXXX O COSA FUTURA, al tenor de las siguientes clausulas:

CLÁUSULA PRIMERA.- OBJETO: El objeto del presente CONTRATO DE COMPRA Y VENTA XX XXXXXX O COSA FUTURA es fijar los términos y condiciones bajo los cuales El COMPRADOR hará la compra de cosecha futura a la compañía AVOVITE SAS, la cual viene desarrollando de tiempo atrás un programa técnico-agrícola para el aumento diferencial de la producción en el cultivo de aguacates, y otros frutos, así como su

explotación comercial, a nivel nacional e internacional, con un aliado estratégico de acuerdo con el plan de negocios, de inversión y beneficios (rentabilidad) propuestos por la compañía AVOVITE SAS, y aceptado por el COMPRADOR, pues ha efectuado un análisis sobre la viabilidad del programa técnico-agrícola y el fondo del negocio -------------

SEGUNDA. ÁMBITO. Las operaciones mencionadas se ejecutarán de manera preferente en el territorio que comprende la ciudad de Medellín, departamento de Antioquia, sin perjuicio de extenderse por todo el territorio nacional, pero para efecto de este contrato el cultivo y las plantaciones están ubicadas en el departamento de Antioquia, municipio Montebello, vereda La Honda, punto denominado Zarcitos. Comprendidos por los predios con matrícula inmobiliaria: 023- 11593, 023-11597, 023-2184, 023-2182, 023-2183, 023-21838,en los cuales se desarrolla y ejecuta el programa técnico-agrícola, y para los cuales, El COMPRADOR, adquiere una cantidad xx xxxxxx, especificada más adelante, con el fin que la compañía AVOVITE SAS, acopie la mayor cantidad posible xx xxxxxx, principalmente aguacate, mediante el programa técnico-agrícola para el aumento diferencial de la producción, y posteriormente los revenda y comercialice, en mercados nacionales y/o internacionales, por medio de un aliado estratégico. ---------------------------------------

TERCERA. COMPROMISOS DE LAS PARTES Y PAGO POR LA COMPRA DE COSECHA FUTURA:

1.- Mantener en reserva la Información confidencial sobre los planes de negocios y el programa técnico-agrícola de la compañía AVOVITE SAS, dado que esa información confidencial se le ha trasmitido al COMPRADOR, a fin de que este pueda establecer las condiciones del negocio y ver la viabilidad de la compraventa xx xxxxxx o cosechas a futuro. -----

2.- Habida cuenta que ha conocido toda la información brindada por la compañía AVOVITE SAS, y que ha tenido el tiempo suficiente para conocer la viabilidad el programa técnico-agrícola y el plan de negocios en su integridad, y que ha conocido y estudiado la parte financiera, el fondo y la viabilidad del negocio, la importancia de este;y que está a cargo de la compañía AVOVITE SAS quien ha ideado y desarrollado el programa técnico-agrícola y por tanto tiene el SABER HACER; ha decidido voluntariay libremente realizar la compra xx xxxxxx, y la cosecha futura, que se ha plantado en los predios ya descritos, bajo las siguientes condiciones: ---------------------------------------------

a.- Inicialmente el COMPRADOR, adquiere por la suma de «Monto_Letras» («monto_Números»COP), la cantidad equivalente a «Vite» vite (s) o a la producción de

«Árbol» árbol (es) de la cosecha futura, que germina, se desarrolla y madura en los terrenos de propiedad de la compañía, descritos en la cláusula segunda. Parágrafo: el COMPRADOR aporto inicialmente la suma de «Dinero_Letra» («Dinero_Numero»COP), el cual fue abonado el día «Fecha» «Financiación»

«M_2Dinero_Letra» («M_2Dinero_Numero») «M_2Fecha» «Mensualidad» . ----------

b.- La compañía AVOVITE SAS, podrá desarrollar el aprovechamiento de las áreas de terreno ya descritas, mediante el cultivo de aguacate, además de ají y frijol y/o cualquiera otra especie vegetal, de acuerdo a las necesidades o conveniencia técnico- agrícola, que para el efecto recomienden los agrónomos, con esto aumentando los frutos

producidos. Xxxxx está, siempre que el desarrollo el programa técnico-agrícola lo requiera, la compañía AVOVITE SAS, lo autorice en el momento oportuno. ----------------

c.- El COMPRADOR, autoriza desde ya con la firma de este contrato a la compañía AVOVITE SAS, para que ella de forma autónoma y exclusiva, debido a su conocimiento, experiencia, el personal a cargo, la clientela, y demás; para que una compañía externa y/o asociada, para que esta realice la comercialización nacional y/o internacional de dichos frutos.

d.- EL COMPRADOR declara que está perfectamente informado en cuanto a que los recursos están exclusivamente destinados a la plantación directa para el cultivo de aguacate, y se abstendrá de realizar, por sí mismo o a través de un tercero, cualquier multiplicación, propagación, reproducción del modelo de negocio aquí pactado,por medios o procedimientos iguales o similares a los aquí descritos. -----------------------------------------

CUARTA- OBLIGACIONES DE LA COMPAÑÍA AVOVITE SAS

1.- Garantizar que los productos (aguacate) que negocie en territorio nacional y/o extranjero, se tengan los documentos requeridos para el despacho de aduana, y las exigencias fitosanitarias, requeridos para su comercialización. -------------------------------

2.- Sera responsable de la obtención ante cualquier autoridad competente de cualquier permiso o autorización necesarios para el cultivo y el desarrollo de programa técnico- agrícola, respetando las disposiciones legales y reglamentarias relativas a este tipo de productos.

3.- Llevar un registro pormenorizado de las cosechas, la cantidad frutos producidos y comercializados, a fin de que el COMPRADOR, tenga acceso a dicha información. -----

4.- Deberá contar con la intervención del personal cualificado para tratar los productos eficazmente, respetando las buenas prácticas agrícolas, organizar la logística juntamente con el aliado exportador, para el despacho de aduana, recepción y transporte de los productos.

5.- Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el presente contrato comercial. --

QUINTA. - RESERVA: Las operaciones correspondientes al negocio antes descrito se ejecutarán y se darán a conocer ante terceros como propias de la compañía AVOVITE SAS y ella será la directa responsable de las obligaciones que contraiga en el desempeño y giro ordinario de la actividad objeto de este contrato. De igual manera él ejercerá los derechos que surjan a su favor en relación con la Sociedad AVOVITE SAS y se obliga en lo que resulte necesario comprometiendo su patrimonio y responsabilidad personal, pero pudiendo respaldarse en el bien mercantil citado, cuando ello resulte necesario dentro del desenvolvimiento de la actividad comercial que en él se ejerce. Las partes pactan expresamente que la Sociedad, AVOVITE aparecerá en el registro mercantil y ante terceros como propiedad exclusiva de la compañía AVOVITE SAS, pero no obstante en este contrato se expresa claramente cuáles son los derechos del COMPRADOR, independientemente, que él no sea accionista de AVOVITE SAS, derechos que serán respetados por las partes.

SEXTA.- CONFIDENCIALIDAD: Las partes aceptan que por la índole especial de las

comunicaciones e informaciones que se cursarán entre sí, consideran secreta toda la información, por vía escrita, oral o electrónica, a la que acceda o genere en el curso de la relación, por tanto surge la obligación de guardar el secreto de todas aquellas que se refieran directa o indirectamente al desarrollo del modelo de negocio, su estructuración financiera, información del esquema de negocio, información jurídica, e información tributaria, la organización interna del negocio, o de cualquier otra que resultare relevante para el desarrollo del programa técnico-agrícola. Se entiende por información confidencial, toda aquella perteneciente a la compañía AVOVITE SAS, que antes y en desarrollo del presente CONTRATO DE COMPRA Y VENTA DE COSA FUTURA, (FRUTOS), ha entregado, bien sea en medios físicos o virtuales. Igualmente se considera información confidencial toda aquella que se reciba como resultado directo o indirecto de la interacción de las partes en relación con el desarrollo del programa técnico- agrícola, incluyendo archivos físicos o digitales, sin perjuicio que dicha información sea recibida de manera directa o indirecta, y toda aquella que se derive de la actividad intelectiva durante el desarrollo y ejecución del programa técnico-agrícola, objeto de este contrato. Parágrafo: De encontrarse que la violación de la confidencialidad constituye una falta grave, durante el proceso de auditoria la compañíaAVOVITE SAS, podrá dar por terminado de manera inmediata este contrato, debiendo el COMPRADOR, responder por los perjuicios, que ese acto llegare a causar. ----------------------------------------------------------

SÉPTIMA. - DURACIÓN: El término de este contrato será de veinte años (20) y se contarán a partir de la fecha de suscripción del presente documento.

Para la formalización del contrato se deberá cumplir los siguientes pasos: -------------------

a.- El COMPRADOR deberá enviar la información solicitada para realizar su proceso de vinculación al programa técnico-agrícola antes descrito. -------------------------------------------

b.- Una vez revisada y aprobada la solicitud de vinculación al programa técnico-agrícola, y firmado el presente documento, se podrá efectuar la transacción, o pago mediante el cual el COMPRADOR consolide su pago, y luego se procederá a realizar el registro pertinente de su contrato en los archivos y la base de datos de la compañía AVOVITE SAS, a fin de que sea tenido en cuenta para los efectos legales pertinentes y en el momento oportuno se cumplan las obligaciones pactadas en el presente instrumento. ----

OCTAVA. – PROCESO DE REVENTA. El COMPRADOR tendrá el derecho de decidir sobre la reventa de los frutos, ya sea directamente a través de Avovite o mediante un tercero. En el caso de que se efectúe la reventa de los frutos, los pagos resultantes de la ejecución y desarrollo de dicha reventa serán pactados directamente con el cliente final. Estos pagos están sujetos a la comercialización nacional y/o internacional de los frutos que provengan de cada cosecha, la cual se lleva a cabo en los terrenos anteriormente descritos, propiedad de la compañía AVOVITE SAS.

Parágrafo 1: El COMPRADOR recibirá los pagos anualmente, dentro de los primeros 30 días del mes de enero de cada año subsiguiente, en la cuenta especificada para tal efecto:

Banco: «Banco»

Tipo de Cuenta: «Tipo_Cuenta»

# de Cuenta: «M cuenta»

Titular de la cuenta: «titular_cuenta»

Cedula del titular de la cuenta: «Cedula_Titula»

NOVENA. - GASTOS. La compañía AVOVITE SAS llevará un registro pormenorizado de los gastos, impuestos y las operaciones correspondientes a las cosechas, los cultivos,el personal operativo y administrativo, y en general los gastos de toda la operación. --------

DECIMA. - INVENTARIO Y BALANCES. Cada doce (12) meses el último día del mes de diciembre de cada año se realizará un xxxxx xx xxxxxxx y se efectuará un inventario de los bienes, la comercialización y las ventas realizadas durante el año y el balance de las operaciones efectuadas por la compañía AVOVITE SAS, pues será este quien finalmente pague los beneficios por reventa ya descritos. --------------------------------------------------------

DECIMA PRIMERA. - CAUSALES DE TERMINACIÓN. Este contrato terminará por la ocurrencia de uno o varios de los hechos que se describen a continuación: -----------------

a.- Por la insolvencia o la quiebra absoluta de la compañía AVOVITE SAS. ------------------

b.- Por acuerdo libre y espontánea de las partes, en cuyo caso se aplicarán los plazos y condiciones establecidos para ello.

c.- Por decisión unánime de las partes, en relación con la venta de la totalidad de los bienes que integran la compañía AVOVITE SAS; excepto que EL COMPRADOR, después de verificadas las condiciones de dicho negocio, considere que haya garantías para continuar la relación contractual con los eventuales adquirientes del control de la

Compañía. -

DÉCIMA SEGUNDA DERECHO DE PREFERENCIA. El COMPRADOR se comprometerá

en caso de querer realizar la cesión del presente contrato, a respetar el derecho de preferencia a favor de la compañía AVOVITE SAS. ---------------------------------------------------

DÉCIMA TERCERA CESIÓN DE LOS DERECHOS: EL COMPRADOR, No podrá ceder

a un tercero sus derechos derivados de este contrato, sin el previo consentimiento y autorización expresa de la compañía AVOVITE SAS, deberá comunicarlo y realizar la cesión por escrito, siguiendo las formalidades establecidas en la ley para el efecto y respetando el derecho de preferencia que tiene AVOVITE SAS. Por su parte la compañía AVOVITE SAS, se reserva la facultad de ceder sus derechos y obligaciones derivados de este contrato a untercero de su libre elección, pero, en el supuesto de que opte por ejercer dicha facultad,está obligado a comunicarlo previamente y por escrito al COMPRADOR con las formalidades previstas para ello en la ley, quedando el CESIONARIO subrogado en todos los derechos y obligaciones contractuales. -------------------------------------------------

DÉCIMA CUARTA. - RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR: Este no tendrá

responsabilidad por las operaciones y acciones ya descritas, pues ellas estarán a cargo de la compañía AVOVITE SAS, y su obligación se limita a la de pagar las sumas ya descritas, por la compra futura xx xxxxxx (aguacate) en los tiempos y plazos establecidos, quedando claro, que no tendrá responsabilidad solidaria, pues no es accionista de la compañía AVOVITE SAS, la cual tiene completa autonomía e independencia para obrar como persona jurídica. EL COMPRADOR da fe y garantiza que los recursos y dineros con los que adquiere los frutos del programa técnico-agrícola, a fin que una vez recolectados sean vendidos, son completamente lícitos; sin embargo, autoriza a la compañía AVOVITE SAS, que sus datos personales, sean consultados con base en la ley 1581/2012, a fin de cumplir con los requisitos exigidos por la ley, sobre prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, y en el evento de aparecer allí reportado, esto será causal para la terminación unilateral del presente Contrato. Parágrafo 1: En caso de incumplimiento por parte DEL COMPRADOR en el pago de una cuota estipulada en el contrato, se aplicará la siguiente cláusula de no reembolso: EL COMPRADOR tendrá un plazo de 30 días a partir de la fecha de vencimiento de la cuota impagada para cumplir con su obligación de pago. Si EL COMPRADOR no realiza el pago correspondiente dentro del plazo estipulado, Entiende que debido a la naturaleza del negocio y al hecho de que desde el primer pago el dinero se utiliza para el objeto del contrato no se realizará ningún reembolso por los pagos previos efectuados por EL COMPRADOR hasta la fecha del incumplimiento. No obstante, si a la fecha del incumplimiento EL COMPRADOR ha adquirido al menos un (1) "vite" (unidad de compra estipulada en el contrato) previamente, se le reconocerá al comprador como titular del número de "vites" comprados a la tarifa máxima vigente en el momento del incumplimiento. El reconocimiento como titular de los "vites" comprados no eximirá al comprador de cumplir con las obligaciones pendientes establecidas en el contrato, incluyendo el pago de cuotas restantes y otros compromisos asumidos. En caso de reconocimiento de los "vites" comprados, el vendedor procederá a transferir los derechos y titularidad correspondientes al comprador, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el contrato. EL COMPRADOR reconoce haber leído, comprendido y aceptado los términos de esta cláusula de no reembolso, incluyendo el reconocimiento como titular de los "vites" comprados en caso de incumplimiento y la renuncia a cualquier derecho de reembolso por los pagos previos realizados. En caso dado que el presente contrato cuente con Garantía Hipotecaria esta será anulada por el incumplimiento de pago por parte DEL COMPRADOR.

DÉCIMA QUINTA. PÓLIZA. Las partes entienden que el cultivo que se desarrolla es asegurable por medio de una compañía de seguros y aceptan, las condiciones de esta al momento de asegurar los cultivos entre estas el tiempo de vida del cultivo el cual es de mínimo 6 meses, así mismo aceptan que en caso de que algunos árboles no sean asegurables estará en cabeza la compañía disponer de ellos para reemplazarlos. ---------

DÉCIMA SEXTA. DEDICACIÓN. La compañía AVOVITE SAS, sus miembros, sus socios

y los administradores se obligan a consagrar su tiempo a la administración de losnegocios, las cosechas, su recolección, almacenamiento, y las operaciones del programa técnico- agrícola ya descrito, en especial la comercialización de dichos productos, y pondrá en ello sus conocimientos y capacidad. No será obligación del COMPRADOR aportar al desarrollo y ejecución del programa técnico-agrícola, su esfuerzo personal, pero podrá, en los casos en que la compañía AVOVITE SAS así lo solicite, conceptuar sobre aspectos contemplados en su experiencia personal y comercial relacionados con el funcionamiento del negocio e igualmente, expresar su opinión en todos los ámbitos de la administración del negocio, pero en ningún momento tendrá facultad de decisión operativa, de dirección, ni administración del negocio. Aun así, la compañía AVOVITE SAS, no asumirá responsabilidad alguna por los daños, y perdidas que se generen como consecuencia de sucesos que no hubieren podido preverse, o que previstas fueren inevitables, bien sea por caso fortuito o fuerza mayor.

DÉCIMA SEPTIMA. - DIFERENCIAS Y COMPOSICIÓN. Las diferencias que tengan los asociados en la ejecución de este contrato serán sometidas al arreglo y decisión de un amigable componedor que será designado de común acuerdo por las partes. Si en un término xx xxxx días (10) hábiles no se llega a un consenso sobre dicho componedor, el asunto se resolverá por vía de conciliación ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio dando aplicación a lo previsto en la ley 446 de 1998, decreto 1818 de 1998 y ley 640 de 2000, y demás normas concordantes y complementarias. Si tampoco se llega a un acuerdo conciliatorio, el asunto se dirimirá en un Tribunal de arbitramento conformado por un árbitro designado por el mismo Centro de conciliación de su lista permanente, en el evento que las partes no logren acuerdo en su designación.

DÉCIMA OCTAVA. - REPRESENTACIÓN DE LOS DERECHOS DEL COMPRADOR:

Los derechos inherentes a este contrato, corresponde al COMPRADOR, pero en caso xx xxxxxx temporales o absolutas, (muerte), o incapacidad permanente, sus derechos serán representados por sus legítimos herederos o sucesores. En lo no previsto en el presente contrato para regular las relaciones de las partes, durante la ejecución del programa técnico-agrícola como durante la liquidación del negocio, se aplicarán las reglas previstas en las normas especiales generales vigentes en la legislación colombiana. -------------------

DÉCIMA NOVENA. BENEFICIARIOS. Las partes acuerdan y reconocen a:

«Nombre_beneficiario» con C.C. «cedula_beneficiario» de «expedida_beneficiario» como BENEFICIARIO del COMPRADOR, y aceptan que en caso fortuito o de fuerza mayor probado, quedará cedido en su totalidad el presente contrato con sus respectivas adendas a nombre del BENEFICIARIO; para lo cual se solicitará por medio escrito y con las respectivas pruebas pertinentes.

VIGESIMA. DOMICILIO. Para todos los efectos contractuales, legales y procedimentales, las partes fijan como domicilio contractual en la ciudad de Medellín (Antioquia). Las partes declaran haber leído y comprendido la totalidad del contenido del presente contrato, e

igualmente declaran que dejan sin efecto cualquier otro convenio verbal o escrito, anterior o concomitante celebrado entre ellas mismas con el mismo objetivo. Para constancia se firma en la ciudad de Medellín a los «día_firma» días del mes de «mes_firme» del año dos mil «año_firma_letra» (20«año_firma_numero»). -----------------------------------------------

LA EMPRESA COMPRADOR

Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx «nombre_firma»

C.C. 1.016.079.604 de Bogotá X.X.Xx. «Cedula_Firma_y_expedida»

Representante legal AVOVITE S.A.S

Nit. No 901446849-9