LA PROVINCIA DE SANTA FE

LA PROVINCIA DE SANTA FE

en calidad de Emisor

y

U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION en calidad de Fiduciario

CONTRATO DE FIDEICOMISO

[•]de noviembre de 2016

ÍNDICE

SECCIÓNUNO DEFINICIONES

CLÁUSULA 1.1. Definiciones de términos

SECCIÓN DOS

LOS TÍTULOS DE DEUDA

CLÁUSULA 2.1. Emisión en Series; Monto de los Títulos de Deuda CLÁUSULA 2.2. Firma, autenticación y entrega de los Títulos de Deuda CLÁUSULA 2.3. Denominaciones

CLÁUSULA 2.4. Certificado de autenticación CLÁUSULA 2.5. Modelo de los Títulos de Deuda

CLÁUSULA 2.6. Registro, transferencia y canje de los Títulos de Deuda CLÁUSULA 2.7. Restricciones sobre la Transferencia de los Títulos Globales CLÁUSULA 2.8. Leyendas

CLÁUSULA 2.9. Emisión de los Títulos Definitivos CLÁUSULA 2.10. Títulos de Deuda Provisorios

CLÁUSULA 2.11. Títulos de deuda mutilados, deteriorados, destruidos, robados oextraviados. Cancelación y destrucción de los títulos de deuda

CLÁUSULA 2.12. CUSIP, ISIN u otros números de identificación

SECCIÓNTRES ACUERDOS Y OBLIGACIONES

CLÁUSULA3.1. Pago de capital e intereses

CLÁUSULA3.2. Oficinas de pago, canjes, transferencias y registro CLÁUSULA 3.3. Designación para cubrir una vacante en el cargo de Fiduciario CLÁUSULA3.4. Pagos

CLÁUSULA 3.5. Previsión para pagos en el presupuesto anual CLÁUSULA3.6. Notificación de Situación de Incumplimiento CLÁUSULA3.7. Cálculo del descuento de emisión original

SECCIÓNCUATRO

RECURSOS DEL FIDUCIARIO Y LOS TENEDORES ANTE UNA SITUACIÓN DE INCUMPLIMIENTO

CLÁUSULA4.1. Situaciones de Incumplimiento

ÍNDICE

(continuación)

CLÁUSULA4.2. Caducidad del vencimiento, rescisión y anulación

CLÁUSULA4.3. Cobro de endeudamiento por el Fiduciario. El fiduciario puede probar la deuda

CLÁUSULA4.4. Destino de los fondos CLÁUSULA4.5. Juicios de ejecución

CLÁUSULA4.6. Restauración de los derechos tras el abandono de los procedimientos CLÁUSULA4.7. Limitaciones a juicios de los Tenedores

CLÁUSULA4.8. Derecho incondicional de los Tenedores de recibir el capital y los intereses

CLÁUSULA4.9. Facultades y recursos acumulables; omisión o demora en renunciar al incumplimiento

CLÁUSULA4.10. Control por parte de los Tenedores CLÁUSULA4.11. Pagos tras Incumplimiento

SECCIÓNCINCO DEL FIDUCIARIO

CLÁUSULA5.1. Deberes y responsabilidades del Fiduciario

CLÁUSULA5.2. Ciertos derechos del Fiduciario

CLÁUSULA5.3. El Fiduciario no será responsable de las cláusulas, la disposición de los Títulos de Deuda o la aplicación de los procedimientos

CLÁUSULA 5.4. El Fiduciario podrá ser tenedor de Títulos de Deuda; Cobranzas CLÁUSULA 5.5. Sumas de dinero en poder del Fiduciario

CLÁUSULA 5.6. Remuneración y exención de responsabilidad del Fiduciario y su crédito privilegiado

CLÁUSULA 5.7. Derecho del Fiduciario a confiar en el Certificado del Funcionario CLÁUSULA 5.8. Personas idóneas para actuar en calidad de Fiduciarios CLÁUSULA 5.9. Renuncia y remoción; designación de un Fiduciario Sucesor CLÁUSULA 5.10. Aceptación de la designación del Fiduciario Sucesor

CLÁUSULA 5.11. Fusión por absorción, conversión, fusión propiamente dicha o sucesión de la actividad comercial del Fiduciario

CLÁUSULA5.12. Designación del Cofiduciario

SECCIÓN SEIS DE LOS TENEDORES

CLÁUSULA6.1. Prueba de las medidas adoptadas por los Tenedores

CLÁUSULA6.2. Prueba de la celebración de instrumentos y de la tenencia de los Títulos de Deuda

CLÁUSULA6.3. Los Tenedores serán considerados titulares CLÁUSULA6.4. Derecho de revocación de una medida adoptada

ÍNDICE

(continuación)

SECCIÓNSIETE

CONTRATOS DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIOS

CLÁUSULA7.1. Contratos de Fideicomiso complementarios celebrados sin el consentimiento de los Tenedores

CLÁUSULA 7.2. Contratos de Fideicomiso complementarios celebrados con el consentimiento de los Tenedores

CLÁUSULA7.3. Efecto del Contrato de Fideicomiso Complementario CLÁUSULA 7.4. Documentos a ser entregados al Fiduciario

CLÁUSULA7.5. Anotación en los Títulos de Deuda con respecto a los Contratos de Fideicomiso Complementarios

SECCIÓNOCHO CONSENTIMIENTO DE LOS TENEDORES

CLÁUSULA8.1. Disposiciones para la Asamblea de Tenedores de Títulos de Deuda

CLÁUSULA8.2. Consentimiento escrito

SECCIÓN NUEVE MODIFICACIONES

CLÁUSULA 9.1. Modificaciones que no requieren el consentimiento de los Tenedores

CLÁUSULA 9.2. Modificaciones de Serie Única de Asunto No Reservado CLÁUSULA 9.3. Métodos de Modificación de Asunto Reservado CLÁUSULA 9.4. Modificaciones de Serie Única de Asunto Reservado

CLÁUSULA 9.5. Modificaciones Recíprocas de Series con un único voto agregado CLÁUSULA 9.6. Modificación recíproca con votación en dos tramos

CLÁUSULA 9.7. Agente de Cálculo de las Modificaciones; Valuación de los créditos CLÁUSULA 9.8. Efecto vinculante

CLÁUSULA 9.9. Requerimiento de entrega de información CLÁUSULA 9.10. Títulos de Deuda En Circulación CLÁUSULA 9.11. Certificación de Títulos de Deuda excluidos SECCIÓN DIEZ

cumplimiento del contrato de fideicomiso; fondos no reclamados CLÁUSULA 10.1. Satisfacción y cumplimiento del Contrato de Fideicomiso

CLÁUSULA 10.2. Solicitud del Fiduciario de los fondos depositados para el pago de Títulos de Deuda

CLÁUSULA 10.3. Devolución de los importes retenidos por el agente de pago CLÁUSULA 10.4. Devolución de las sumas de dinero en poder del Fiduciario u otro Agente

de Pago

ÍNDICE

(continuación)

SECCIÓN ONCE DISPOSICIONES VARIAS

CLÁUSULA 11.1 Eximición de responsabilidad personal para los Funcionarios Públicos de

la Provincia

CLÁUSULA 11.2. Disposiciones del Contrato de Fideicomiso para beneficio exclusivo de las Partes y los Tenedores

CLÁUSULA 11.3. Sucesores de la Provincia obligados por el Contrato de Fideicomiso CLÁUSULA 11.4. Notificaciones e Intimaciones al Fiduciario y los Tenedores CLÁUSULA11.5. Certificados de los Funcionarios y Opiniones de los Abogados;

Declaraciones que deben contener CLÁUSULA11.6. Pagos con vencimientoen días inhábiles

CLÁUSULA11.7. Ley Aplicable; Sometimiento a Jurisdicción; Renuncia a Inmunidades; Indemnidad de moneda

CLÁUSULA11.8. Ejemplares CLÁUSULA11.9. Renuncia a Juicio por jurado CLÁUSULA 11.10. Asociación o Joint Venture CLÁUSULA11.11. Divisibilidad del contrato

CLÁUSULA 11.11.Efecto de los encabezamientos CLÁUSULA 12.13. Ley Patriótica de los Estados Unidos

APÉNDICE A – Modelo de anverso de un Título Global APÉNDICE B – Modelo de anverso de Títulos Definitivos

APÉNDICE C – Modelo de reverso de Títulos de Deuda – Términos y Condiciones APÉNDICE D – Modelo de Autorización

APÉNDICE E – Modelo de Certificado de Incumbencia APÉNDICE F – Modelode Certificado de Transferencia

APÉNDICE G – Modelode Certificado para el canje o la transferencia de Título Global de la Norma 144A

APÉNDICE H – Modelode Certificadopara el canje o la transferencia de Título Global de Reglamento S

A los [•] días del mes de [•] de 2016, se celebra este CONTRATO DE FIDEICOMISO (el “Contrato de Fideicomiso”) entre la PROVINCIA DE SANTA FE (la “Provincia”) yU.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION, en carácter de Fiduciario(el “Fiduciario”).

CONSIDERANDO:

QUE la Provincia ha autorizado debidamente la celebración de este Contrato de Fideicomiso para la oportuna emisión de sus debentures, pagarés, warrants, bonos y otros certificados de deuda(en adelante denominados en forma genérica los “Títulos de Deuda”),los cuales serán emitidos en una o más Series (definidas en el presente documento), según lo dispuesto en este Contrato de Fideicomisoy para establecer, entre otros, la autenticación, la entrega y administración de éstos; y

QUE se ha realizadoel procedimiento necesario para que este Contrato de Fideicomiso represente un acuerdo válido de la Provincia conforme a sus términos;

POR CUANTO, en virtud de lo antedicho y de la adquisición de Títulos de Deuda por parte de los Tenedores (definidosa continuación),tanto la Provincia como el Fiduciario convienende común acuerdo para el beneficio igual y proporcional de todos los Tenedores de los Títulos de Deuda, lo siguiente:

SECCIÓN UNO DEFINICIONES

CLÁUSULA 1.1. Definiciones de términos. Los siguientes términos (salvo que se disponga expresamente lo contrario o salvo que por el contexto deba interpretarse de otro modo) tendrán, a todos los efectos de este Contrato de Fideicomiso, los significados respectivos estipulados en esta Cláusula. Los términos y expresiones “en el presente”, “del presente” y “en el marco del presente”, así como otros términos de significado similar, aluden a este Contrato de Fideicomiso en su conjunto y no a una Sección, Cláusula u otra subdivisión en particular. Los términos definidos en esta Cláusula aluden tanto al plural como al singular del término o expresión en cuestión.

“Montos Adicionales” tendrá el significado que se le asigna en el Apartado 3 de los Términos.

“Moneda del Acuerdo” tendrá el significado que se la asigna en la Cláusula 11.7(f). “Procedimientos Aplicables” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula2.7(b). “Argentina” significa la República Argentina.

“Autorización” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 2.1(c).

“Funcionario Autorizado” significa la Persona designadaoportunamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula 2.2(a), por el Ministro de Hacienda o el Fiscal de Estado de la

Provincia, o los Funcionarios Autorizados previamente designados para actuar, impartir y recibir instrucciones,recibir notificaciones en nombre de la Provincia en el marco de este contrato y autenticar y entregar los Títulos de Deuda en nombre de la Provincia.

“Día Hábil” significa un día que no es un sábado o un domingo, y que no es un día en que las entidades bancarias o fiduciarias están generalmente autorizadas u obligadas a cerrar en la Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx x xx xx xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx ya sea por ley, reglamentación o decreto.

“control”, tal como se lo utiliza en la definición de “En Circulación”en esta Cláusulay en la Cláusula 9.10 del presente contrato, significa la facultad, sea directa o indirecta, a través de la titularidad de los títulos con derecho a voto u otras participaciones en la titularidad, por medio de un contrato o de otro modo, deconducir o elegir o designar la mayoría del directorio u otras personas que desempeñen funciones similares, en lugar del directorio de dicha entidad jurídica o además de éste.

“Pagos de Coparticipación” significa una transferencia realizada por el Gobierno Nacional a la Provincia a tenor de la ley nacional Nº 23.548, según fuera modificada o reemplazada oportunamente, o cualquier otra ley, decreto o norma que rija la obligación del Gobierno Nacional de distribuir a las Provincias los impuestos recaudados por el Gobierno Nacional.

Oficinas de la Compañía Fiduciaria” significa la oficina central de la compañía fiduciaria del Fiduciariola cual, al momento de la celebración de este instrumento, se encuentra ubicada en 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 0000, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx 00000, Atención: Compañía Fiduciaria, fax número: (000) 000-0000.

“Modificación Recíproca de Series” significa una Modificación de Asunto Reservado de los Términos de los Títulos de Deuda de dos o más Series o de este Contrato de Fideicomiso en la medida en que afecte los Títulos de Deuda de dos o más Series.

“Modificación Recíproca de Series con un Único Voto Agregado” significa una Modificación Recíproca de Series que es Uniformemente Aplicable y que se realiza de conformidad con la Cláusula 9.5.

“Modificación Recíproca de Serie con Votación en dos Tramos” significa una Modificación Recíproca de Series que se realiza de conformidad con la Cláusula 9.6(a).

“Títulos de Deuda” tiene el significado indicado en el primer considerando de este Contrato de Fidecomiso y específicamente significa los títulos de deuda autenticados y entregados en el marco de este Contrato de Fideicomiso.

“Títulos definitivos” son los Títulos de Deuda definitivos, completamente registrados y no globales.

“Depositario” significa, con respecto a una Serie de Títulos de Deuda emitidos total o parcialmente como uno o más Títulos Globales, la Persona que haya sido designada como Depositario por la Provincia de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 2.1(c)(xii) hasta tanto se haya designado un Depositario sucesor en virtud de la Cláusula 2.9; y si en algún momento, existe más de una Persona, el término “Depositario” empleado con respecto a los Títulos de Deuda de una Serie significará el Depositario con respecto a los Títulos de Deuda de esa Serie.

“Participantes del Depositario” tendrá el significado que se establece en la Cláusula

2.5(b).

“Período de Cumplimiento de la Distribución” tendrá el significado que se establece en la Cláusula 2.7(c).

“Dólar” o “USD” significa la moneda de los Estados Unidos que a la fecha de pago sea la moneda de curso legal para el pago de deudas públicas y privadas.

“Situación de Incumplimiento” con respecto a una Serie de Títulos de Deuda, significará cualquier situación especificada como tal en los Términos correspondientes a esa Serie.

“Xxx xx Xxxxxxx de Valores” significa la Xxx xx Xxxxxxx de Valores de los Estados Unidos de 1934, con sus modificatorias.

“Gobierno Nacional” es el gobierno nacional de la República Argentina y, salvo que el contexto indique lo contrario, sus ministros, reparticiones, organismos y autoridades regulatorias.

“Bono Global” o “Título Global” significa un Título de Deuda que acredita la totalidad o parte de una Serie de Títulos de Deuda emitidos para el Depositario de esa Serie de (o su tenedor nominativo) con la forma adoptada como la forma de los Títulos de Deuda de esa Serie, de conformidad con la Sección Dos, con los Términos de los Títulos Deuda de esa Serie y laLeyenda de los Títulos Globales.

“Leyenda de los Títulos Globales” significa la leyenda que disponen la Cláusula 2.7(b) y el Apéndice A.

“Tenedor” significa la Persona a cuyo nombre se encuentra registrado un Título de Deuda en el Registro.

“Ley de Inmunidades” tendrá el significado indicado en la Cláusula 11.7(e). “Certificado de Incumbencia” tendrá el significado indicado en la Cláusula 2.2(a). “Contrato de Fideicomiso” significa este instrumento tal como fuera originalmente

suscripto y otorgado o, si hubiera sido modificado o complementado conforme lo prescripto en el

presente, con sus modificaciones y complementos y, salvo que el contexto requiera una

interpretación diferente, deberá incluir los Términos y Condiciones de una Serie en particular de Títulos de Deuda, según lo establece la Cláusula 2.1(c).

“interés” cuando se usa con respecto a un Título de Deuda con descuento de emisión original el cual por sus términos devenga un interés sólo con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Estipulada, significa el interés que se deberá pagar con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Estipulada.

“Moneda de Sentencia” tiene el significado indicado en la Cláusula 11.7(f). “Mayoría” significa más del 50%.

“Modificación” significa toda modificación, enmienda, complemento o dispensa, incluso aquellas efectuadas como parte de un canje o conversión, que afecten a una o más Series de Títulos de Deuda.

“Agente de Cálculo de las Modificaciones” tendrá el significado indicado en la Cláusula

9.7.

“Método de Modificación” tendrá el significado indicado en la Cláusula 9.3.

“Certificado de Funcionario” significa, según lo indique el contexto, un certificado firmado por un Funcionario Autorizado.

“Opinión de los Abogados” significa una opinión expresada por escrito y firmada por un abogado (quien, salvo lo expresamente indicado, puede ser un empleado o un abogado de la Provincia o del Fiduciario, según corresponda).

“Título de Deuda con Descuento de Emisión Original” significa un Título que contempla un monto menor que su valor nominal a ser exigible y pagadero tras una declaración de caducidad de plazos respecto de su Fecha de Vencimiento Estipulada a tenor delaCláusula 4.2.

“En Circulación” significa, respecto de Títulos de Deuda de cualquier Serie, los Títulos de Deuda de esa Serie autenticados y otorgados en virtud de este Contrato de Fideicomiso, salvo:

(i) Los Títulos de Deuda de esa Serie cancelados hasta ese momento por el Fiduciario o entregados al Fiduciario para su cancelación o en poder del Fiduciario para ser reemitidos pero que no han sido reemitidos;

(ii)los Títulos de Deuda de esa Serie, o una parte, que seráncomprados o rescatados de conformidad con sus términos o que han vencido y resultan exigibles con motivo de su vencimiento u otros motivos y respecto de los cuales se ha puesto a disposición del Fiduciario o de un agente de pago un monto suficiente para pagar su capital (y la prima, si la hubiera) y sus respectivos intereses. Para que esos Títulos de Deuda puedan ser rescatados, se debe haber cursado previamente la correspondiente notificación de rescate según lo dispone el presente

Contrato de Fideicomiso o se deben haber tomado las providencias necesarias a tal efecto que resulten satisfactorias al Fiduciario; y

(iii)los Títulos de Deuda de esa serie canjeados o reemplazados por otros Títulos de Deuda que hayan sido han autenticados y entregados a tenor de este Contrato de Fideicomiso;

al determinar si los Tenedores del valor nominal requerido de los Títulos de Deuda en Circulación han adoptado alguna medida o impartido instrucciones en el marco de este Contrato de Fideicomiso o de los Títulos de Deudas, (A)

(A) el valor nominal de un Título de Deuda con Descuento de Emisión Original que será considerado En Circulación será el monto de su valor nominal que sería exigible y pagadero a partir de la caducidad de plazos respecto de su Fecha de Vencimiento Estipulada hasta la fecha contemplada en la Cláusula 4.2. (B) si, a esa fecha, el valor nominal pagadero a la Fecha de Vencimiento Estipulada de un Título de Deuda no fuera determinable, el valor nominal de dicho Título de Deuda que se considerará En Circulación será el monto especificado o determinado a tenor de la Cláusula 2.1, (C) el valor nominal de un Título de Deuda denominado en una o más monedas extranjeras o unidades de monedas extranjeras que será considerado En Circulación será el monto equivalente en dólares estadounidenses, determinado a esa fecha según se contempla en la Cláusula 21, del valor nominal de ese Título de Deuda (o, en el caso de un Título de Deuda descripto en los incisos (A) o (B) anteriores, del monto que se determine según se indica en dichos incisos), y (D) un Título de Deuda será desestimado y no será considerado en Circulación y no podrá ser tenido en cuenta para la votación o los consentimientos a favor o en contra de una Modificación propuesta, si a la fecha de registro para la Modificación propuesta o cualquier otra resolución o instrucción en el marco del presente, el Título de Deuda obra en poder de la Provincia o de una Dependencia del Sector Público, o una sociedad, fideicomiso u otra entidad legal que sea contralada por la Provincia o una Dependencia del Sector Público, sin embargo (x) si esos Títulos de Deuda que obran en poder de la Provincia o de una Dependencia del Sector Público han sido prendados de buena fe, podrán ser considerados en Circulación si el acreedor prendario comprueba a satisfacción del Fiduciario que tiene derecho a actuar de ese modo con respecto a los Títulos de Deuda y que el acreedor prendario no es la Provincia o una Dependencia del Sector Público, o una sociedad, fideicomiso u otra entidad legal controlada por la Provincia o una Dependencia del Sector Público. En caso de controversia con respecto a ese derecho, el asesoramiento de los abogados constituirá protección plena respecto de las decisiones adoptadas por el Fiduciario de conformidad con ese asesoramiento, y cualquier certificado, declaración u Opinión de los Abogados puede basarse, en la medida en que se refiera a cuestiones de hecho o información en poder del Fiduciario, en el certificado, declaración u opinión o manifestaciones del Fiduciario; e (y) al determinar si el Fiduciario quedará protegido al basarse en dicha resolución o instrucción, o en una notificación de los Tenedores, solo se desestimarán aquellos Títulos de Deuda de los cuales un Funcionario Responsable del Fiduciario tenga conocimiento que son de propiedad o están controlados por los antes mencionados.

“Fecha de Pago” tendrá el significado estipulado en la Cláusula 3.4(a).

“Persona” significa una persona física, una sociedad anónima, una sociedad colectiva, una asociación, un fideicomiso u otra entidad u organización, incluido un gobierno o subdivisión política o un organismo o dependencia de ellos.

“Pesos” significa la moneda de curso legal de Argentina.

“Dependencia del Sector Público” significa un departamento, secretaría, ministerio u organismo de la Provincia.

“Libro de Anotaciones” tendrá el significado que se establece en la Cláusula 2.6(a). “Registro” tendrá el significado que se establece en la Cláusula 2.5(a). “Reglamento S” significa el Reglamento S de la Ley de Títulos Valores.

“Modificación de Asunto Reservado” significa toda Modificación de los Términos de los Títulos de Deuda de cualquier Serie, o de este Fideicomiso en la medida que afecte los Títulos de Deuda de cualquier Serie ya que podría:

(i) cambiar la fecha en que se debe pagarun monto del Título de Deuda;

(ii) reducir el valor nominal de los Títulos de Deuda (salvo de conformidad con términos expresos de los Títulos de Deuda y este Contrato de Fideicomiso);

(iii) reducir la tasa de interés de los Títulos de Xxxxx;

(iv) modificar el método que se utiliza para calcular un monto pagadero respecto de los Títulos de Deuda (salvo de conformidad con los términos expresos de los Títulos de Deuda y este Contrato de Fideicomiso);

(v) modificar la moneda o el lugar de pago de un monto pagadero respecto de los Títulos de Deuda;

(vi) modificar la obligación de la Provincia de efectuar pagos respecto de los Títulos de Deuda (incluido un precio de rescate);

(vii) cambiar la identidad del obligado a tenor de los Títulos de Xxxxx;

(viii) cambiar la definición de “En Circulación” o el porcentaje de votos afirmativos o consentimientos por escrito, según fuera el caso, necesarios para realizar una Modificación de Asunto Reservado;

(ix) cambiar la definición de “Uniformemente Aplicable” o “Modificación de Asunto Reservado”;

(x) autorizar al Fiduciario, en nombre de todos los Tenedores de los Títulos de Deuda, a canjear o reemplazar todos los Títulos de Deuda, o convertirlos en otras obligaciones o títulos de la Provincia o de cualquier otra Persona; o

(xi) cambiar la jerarquía legal, la legislación aplicable, el sometimiento a jurisdicción o la renuncia a las disposiciones de inmunidad de los Términos y Condiciones de los Títulos de Deuda; o

“Funcionario Responsable” significa, toda vez que se utilice con respecto al Fiduciario, un funcionario del departamento de fideicomiso de la compañía del Fiduciario, por ejemplo director general, director, vicepresidente, vicepresidente adjunto, subsecretario, subtesorero, funcionario de fideicomiso u otro funcionario del Fiduciario que habitualmente desempeñe funciones similares a las de las Personas que en tal oportunidad ocupen esos cargos, respectivamente, o a quienes se les refieran los asuntos de la compañía fiduciaria en razón de que dicha persona tiene conocimiento o está familiarizada con ese tema en particular y que tenga responsabilidad directa sobre la administración de este Contrato de Fideicomiso.

“Norma 144A” significa la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores.

“Título global de la Norma 144” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula

2.5(d).

“Ley de Títulos Valores” significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, y sus modificatorias.

“Serie” significa Títulos de Deuda que tienen los mismos Términos y están emitidos en su fecha original, junto con toda emisión adicional de Títulos de Deuda que, en relación con los demás y con la emisión original son idénticos en todos los aspectos excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y, de ser aplicable, la primera fecha de pago de intereses y (ii) expresados para ser consolidados y formar una única Serie, si la hubiera , con sujeción a las Cláusulas 2.1(d) y 2.1(e).

“Modificación de Serie Única” significa una Modificación a los Términos de los Títulos de Deuda de una única Serie, o de este Contrato de Fideicomiso en la medida en que afecte los Títulos de Deuda de una sola Serie.

“Modificación de Serie Única de Asunto No Reservado” significa una Modificación de Serie Única que no constituye o incluye una Modificación de Asunto Reservado.

“Modificación de Serie Única de Asunto Reservado” significa una Modificación de Serie Única que constituye o incluye una Modificación de Asunto Reservado.

“Tribunal determinado” tendrá el significado establecido en la Cláusula 11.7(b). “Fecha de Vencimiento Estipulada” significa, cuando se empleacon relación a un Título

de Deuda o una cuota de sucapital o intereses, la fecha expresada en dicho Título de

Deuda(conforme el Título de Deuda pueda ser enmendado o modificado según la Sección Nueve) como la fecha fija en que el capital o los intereses de esos Títulosde Deuda vencerán y serán exigibles, sin dar efecto a la caducidad de plazos de otras Fechas de Pago en virtud de los Términos de los Títulos de Deuda o a otros conceptos.

“Términos” o “Términos y condiciones” con respecto a una Serie de Títulos de Deuda tendrá el significado establecido en la Cláusula 2.1(b).

“Fiduciario” significa la Persona identificada como “Fiduciario” en el preámbulo de este Contrato de Fideicomiso hasta que un fiduciario sucesor respecto de una Serie de Títulos de Deuda desempeñe esa función en virtud de la Sección Seis y, a partir de entonces, significará o incluirá a cada Persona que sea un Fiduciario para una o más Series en el marco del presente. Si en alguna oportunidad hubiera más de un Fiduciario, el “Fiduciario” a los efectos de los Títulos de Deuda de una Serie será el Fiduciario de esa Serie.

“Uniformemente Aplicable” (o “Aplicable de Manera Uniforme”) significa una Modificación por la cual los Tenedores de Títulos de Deuda de todas las Series afectadas por dicha Modificación son invitados a canjear, convertir o sustituir sus Títulos de Deuda en los mismos términos por (x) los mismos instrumentos nuevos u otra contraprestación o (y) nuevos instrumentos u otra contraprestación de un menú idéntico de instrumentos u otras contraprestaciones. Queda entendido que una Modificación no será considerada Uniformemente Aplicable si no se le ofrece a cada Tenedor de Títulos de Deuda de una Serie afectada por la Modificación que canjee, convierta o sustituya sus títulos, el mismo monto de contraprestación por monto de intereses devengados e impagos y el mismo monto de contraprestación por intereses en xxxx, respectivamente, que los que se les ofrecen a cada uno de los otros Tenedores que canjeen, convierta o sustituyan sus Títulos de Deuda de una Serie afectada por la Modificación (o, si se trata de un menú de instrumentos u otra contraprestación, si no se ofrece a cada Tenedor de Títulos de Deuda de una Serie afectada por la Modificación que esté canjeando, convirtiendo o sustituyendo sus Títulos, el mismo monto de contraprestación por monto de capital, el mismo monto de contraprestación por monto de intereses devengados e impagos y el mismo monto de contraprestación por intereses en xxxx respectivamente, que los que se les ofrecen a los demás Tenedores de Títulos de Deuda de una Serie afectada por la Modificación que elijan la misma opción del menú de instrumentos).

“Estados Unidos” o “EE.UU” significa los Estados Unidos de América.

SECCIÓN DOS

LOS TÍTULOS DE DEUDA

CLÁUSULA 2.1. Emisiónen Series; Monto de los Títulos de Deuda. (a) la Provincia puede emitir periódicamente Títulos de Deuda en una o más series distintas. El monto nominal total de los Títulos de deuda que pueden ser autenticados y entregados en el marco de este Contrato de Fideicomiso es ilimitado.

(b) Los Títulos de Deuda de todas las Series incorporarán o contendrán por referencia los términos y condiciones indicados en el Apéndice C del presente, excepto que éstos sean modificados o reemplazados por los términos establecidos en la Autorización otorgada según lo dispuesto en la Cláusula 2.1(c) o en un contrato de fideicomiso complementario con respecto a una Serie en particular, y gozarán del beneficio y serán vinculantes con respecto a los términos y condiciones de este Contrato de Fideicomiso. Los términos y condiciones de los Títulos de Deuda de una Serie indicados en el Apéndice C, quepueden sermodificados o reemplazados por los términos establecidos en la Autorización pertinente expedida en virtud de la cláusula 2.1(c), junto con los términos y condiciones de los Títulos de Deuda de dicha Serie establecidos en el modelo de Título de Deuda determinado para ese Serie según se indica en la cláusula 2.5, son aludidos, colectivamente, como los “Términos” de los Títulos de Deuda de esa Serie.

(c) Los Términos específicos de cada Serie de Títulos de Deuda deberán ser autorizados por la Provincia mediante una autorización (cada una, una “Autorización”) sustancialmente según el modelo indicado en el ApéndiceD del presente, en un contrato de fideicomiso complementario o de cualquier otro modo convenido por el Fiduciario y la Provincia, debidamente formalizadaen nombre de la Provincia por un Funcionario Autorizado, donde se deberán indicar los siguientes aspectos con relación a esa Serie de Títulos de Deuda:

(i) el nombre de los Títulos de Deuda de esa Serie (que deberá distinguir los Títulos de Deuda esa Serie de todas las demás Series de Títulos de Deuda);

(ii) el límite, si lo hubiera, del valor nominal total de los Títulos de Deuda de esa Serie que pueden ser autenticados y entregados en el marco de este Contrato de Fideicomiso (excepto los Títulos de Deuda autenticados y entregados mediante transferencia o en canje o en lugar de otros Títulos de Deuda de esa Serie en virtud de las disposiciones aquí estipuladas o delos Títulos de Deuda de esa Serie);

(iii) el precio o precios (expresados como porcentaje del valor nominal total de esa Serie) al cual o a los cuales se emitirán los Títulos de Deuda de esa Serie;

(iv) la fecha o las fechas o los períodos durante los cuales los Títulos de Deuda de esa Serie pueden ser emitidos, y las fechas, o margen de fechas en las que se pagaráel capital de los Títulos de Deuda de esa Serie;

(v) la tasa o tasas o el método de determinación de ellas a las cuales los Títulos de Deuda de esa Serie devengarán intereses, si los hubiere, la fecha o las fechas desde las cuales devengarán los intereses, las Fechas de Pago en las que sepagarán los intereses y las fecha de registro o cualquier otro métodopara determinar los Tenedores de los Títulos de Deuda de esa Serie a los que deberán pagarse tales intereses o el capital;

(vi) los lugares, si los hubiese, además o en vez de las Oficinas de la Compañía Fiduciaria del Fiduciario donde se deberán pagar el capital (y la prima, si la hubiere) y los intereses de los Títulos de Deuda de esa Serie y el agente de pago y de transferencia, además o en vez de aquellos que se encuentran en la Ciudad de Nueva York;

(vii) si el monto del capital o de alguna prima o intereses de los Títulos de Deuda de esa Serie se determinaran por referencia a un índice o según una fórmula, el método por el cual se determinará ese monto;

(viii) la obligación, si la hubiera, de la Provincia de rescatar o comprar Títulos de Deuda de esa Serie en virtud del fondo de amortización o cualquier disposición análoga o a opción de un Tenedor, y los períodos o fechas en los cuales los títulos de deuda de la serie serán rescatados o recomprados, total o parcialmente, en virtud de dicha obligación.

(ix) los períodos dentro de los cuales se podrán rescatar los Títulos de Deuda de esa Serie, ya sea total o parcialmente, a opción de la Provincia o en alguna otra forma así como también las fechas, el precio y los términos y condiciones;

(x) si las denominaciones mínimas no fueran de USD 150.000 y en caso de que se exceda esa cifra los múltiplos enteros no fueran de USD 1.000, las denominaciones en las que se emitirá cadaTítulos de Deudade esa Serie;

(xi) si los Títulos de Deuda de esa Serie se emitirán como Títulos de Deuda con descuento original y, en ese caso, el monto de descuento al cual deberán emitirse los Títulos de Deuda;

(xii) si los Títulos de Deuda de esa Serie serán emitidos total o parcialmente como uno o más Títulos Globales y, en ese caso, el modelo de la leyenda o las leyendas, si las hubiera, que deberá portar cada uno de esos Títulos Globales además o en lugar de la indicada en el Apéndice A, el Depositario de ese Título Global o Títulos Globales y los términos y condiciones, si los hubiere, en virtud de los cuales ese Título Global o esos Títulos Globales podrán ser canjeados en todo o en parte por los Títulos Definitivos que representan;

(xiii) si se tratara de una moneda distinta xxx xxxxx estadounidense, la moneda en la que los Títulos de Deuda de esa Serie serán denominados o la moneda en la cual se realizarán los pagos de capital (y prima, si la hubiera) y los intereses de los Títulos de Deuda de esa Serie, así como todo otro término y condición concerniente a dichos pagos;

(xiv) si se debieran pagar el capital (o la prima, si la hubiera) o los intereses de los Títulos de Deuda de esa Serie, a opción de la Provincia o de un Tenedor de esos títulos, en una moneda distinta de aquella en la que se encuentran denominados los Títulos de Deuda o son pagaderos sin esa opción, los períodos dentro de los cuales se podrá realizarse esa elección así como los términos y condiciones y el momento y la manera de determinar el tipo de cambio entre la moneda en que están denominados o en la que son pagaderos los Títulos de Deuda sino mediara dicha elección, y la moneda en la cual los Títulos de Deuda se deberán pagar, en caso de que se adoptara esa opción;

(xv) si alguno de los acuerdos u obligaciones o Situaciones de Incumplimiento no resultaran de aplicación o se modificaran, y los términos de los acuerdos u obligaciones adicionales o las Situaciones de Incumplimiento o modificaciones, si los hubiera, con respecto a losTítulos de Deuda de esa Serie;

(xvi) si los Títulos de Deuda de esa Serie debieran ser garantizados con una garantía real, entre otros, con respecto al derecho de la Provincia de recibir Pagos por Coparticipación, y los términos y condiciones correspondientes;

(xvii) el CUSIP, el ISIN, los códigos comunes u otros números de identificación de los Títulos de Deuda de esa Serie; y

(xviii) cualquier otro término de los Títulos de Deuda de esa Serie (cuyos términos deberán guardar relación con las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso).

(d) Todos los Títulos de Deuda de una Serie serán sustancialmente idénticos en todos sus términos, excepto con respecto a la fecha de emisión, precio de emisión y, si resultara aplicable, la Primera Fecha de Pago y alguna disposición en contrario que se indique en la Autorización o en un contrato de fideicomiso complementario para esa Serie.

(e) La Provincia podrá, periódicamente, con sujeción al cumplimiento de otras disposiciones aplicables de este Contrato de Fideicomiso, sin previo aviso a los Tenedores y sin su consentimiento, crear y emitir en virtud de este Contrato de Fideicomiso Títulos de Deuda adicionales de una Serie. Tales Títulos de Deuda tendrán los mismos términos y condiciones que los Títulos de Deuda de la Serie pertinente(excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y, de corresponder, la primera fecha de pago de intereses) y conformarán una única Serie con ella. Los Títulos de Deuda adicionales emitidos posteriormente que no sean tratados como parte de la misma “emisión” que los Títulos de Deuda de una Serie previamente emitidos, con el significado que se establece en los artículo 1.1275-1(f) o 1.1275-2(k) del reglamento xx Xxxxxx de los Estados Unidos, tendrán un CUSIP, ISIN u otro número de identificación distinto y separado de los Títulos de Deuda previamente en circulación.

CLÁUSULA 2.2.Firma, autenticación y entrega de los Títulos de Deuda.

(a) Los Títulos de Deuda de cualquier Serie deberán ser firmados xx xxxx y letra o por facsímil en nombre de la Provincia por un Funcionario Autorizado. Al momento de la celebración y otorgamiento de este Contrato de Fideicomiso o en cualquier momento a partir de entonces, la Provincia podrá otorgar al Fiduciario para su autenticación Títulos de Deuda de cualquier Serie, por un valor nominal que no exceda el valor nominal establecido en la Autorización o en un contrato de fideicomiso complementario, junto con un Certificado de Funcionario que ordene tal autenticación, tras lo cual el Fiduciario autenticará y entregará los Títulos de Deuda de acuerdo con el Certificado del Funcionario sin más trámite por parte de la Provincia.

(b) En forma conjunta con el otorgamiento de este Contrato de Fideicomiso, y en cualquier oportunidad a partir de ese momento, la Provincia entregará un certificado, sustancialmente según el modelo delApéndice E (un “Certificado de Incumbencia”) en el que identificará y certificará la incumbencia y los especímenes de firma(y las firmas facsimilares) de los Funcionarios Autorizados. La Provincia enviará inmediatamente al Fiduciario un nuevo Certificado de Incumbencia si se cambiaran los Funcionarios Autorizados. Hasta tanto el Fiduciario no reciba un Certificado de Incumbencia posterior o suplementario, estará facultado a basarse plenamente sin ninguna responsabilidad por ello en el último Certificado de Incumbencia que le fuera entregado con el objeto de determinar los Funcionarios Autorizados. Los errores tipográficos y otros errores o defectos menores en las firmas no afectarán la validez o exigibilidad de los Títulos de Deuda que hayan sido debidamente autenticados y entregados por el Fiduciario.

(c) En el caso de que un Funcionario Autorizado que haya firmado un Título de Deuda dejara de ser Funcionario Autorizado antes de que el Título de Deuda por él firmado fuera autenticado y entregado por el Fiduciario, el Título de Deuda deberá ser igualmente autenticado, entregado como si la Persona que lo firmó no hubiera dejado de ser un Funcionario Autorizado. Cualquier Título de Deuda podrá ser firmado en nombre de la Provincia aquellaPersona que sea, a la fecha efectiva de la firma del Título de Deuda, un Funcionario Autorizado, aun cuando a la fecha de la celebración del presente Contrato de Fideicomiso esa Persona no fuera un Funcionario Autorizado.

CLÁUSULA 2.3. Denominaciones. Los Títulos de Deuda de cada Serie se emitirán sólo en forma nominativa, sin cupones y sólo en las denominaciones que se indican en la Cláusula

2.1. Si no existiera una denominación especificada con respecto a los Títulos de Deuda de una Serie, los Títulos de Deuda de esa Serie se emitirán en denominaciones de USD 150.000 y múltiplos enteros de USD $ 1.000 por encima de ese monto.

CLÁUSULA 2.4.Certificado de autenticación. (a) Sólo aquellos Títulos de Deuda que contengan un certificado de autenticación esencialmente según se indica a continuación en esta Cláusula 2.5, que haya sido suscripto por el Fiduciario con la firma xx xxxx y letra de uno de sus Funcionarios Autorizados, tendrán derecho a los beneficios otorgados por este Contrato de Fideicomiso o serán válidos o vinculantes a todos sus efectos. La certificación del Fiduciario en un Título de Deuda suscripto por la Provincia o su nombre constituirá prueba fehaciente de que el Título de Deuda autenticado ha sido debidamente autenticado y entregado en el marco del presente Contrato y de que su Tenedor tiene derecho a los beneficios otorgados por este Contrato de Fideicomiso. No obstante lo antedicho, si algún Título de Deuda hubiera sido autenticado y entregado en virtud del presente pero nunca hubiera sido emitido o vendido por la Provincia, y la Provincia debiera entregar ese Título de Deuda al Fiduciario para su cancelación, a todos los efectos de este Contrato de Fideicomiso se considerará que ese Título de Deuda no ha sido nunca autenticado y entregado y no tendrá derecho a los beneficios otorgados por este Contrato de Fideicomiso.

CERTIFICADO DE AUTENTICACIÓN DEL FIDUCIARIO

El que sigue es uno de los Títulos de Deuda de la serie designada emitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso aquí mencionado

U.S. Bank NationalAssociation, en calidad de Fiduciario,

Fecha: Por:       

Firmante Autorizado

(b) La fecha de cada Títulos de Deuda será la fecha de su Autenticación.

CLÁUSULA 2.5.Modelo de los Títulos de Deuda.(a) Los Títulos de Deuda de cada Serie deberán ser emitidos sólo en forma nominativa sin cupones de interés. El anverso de cada uno de los Títulos de Deuda deberá coincidir sustancialmente con el modelo indicado en el Apéndice A del presente (para los Títulos Globales) o el Apéndice B del presente (para los Títulos

Definitivos) y su reverso deberá coincidir sustancialmente con el modelo del Anexo C del presente, o, en cada caso, el modelo que se resulte de una modificación o que de algún otro modo se estipule en la Autorización o un contrato de fideicomiso complementario de dicha Serie. Tras su emisión original, los Títulos de Deuda serán emitidos como Títulos Globales mecanografiados o impresos, registrados a nombre del Depositario o su designatario y ninguna Persona (excepto el Depositario o su designatario) que invierta en los Títulos de Deuda recibirá un Título Definitivo en el que se expresela participación de esa Persona en los Títulos de Deuda,salvo que los Títulos Definitivos hayan sido emitidos de conformidad con la Cláusula 2.9.A menos que y hasta tanto los Títulos Definitivos sean emitidos según lo antedicho en canje de los Títulos Globales, el Depositario realizará transferencias escriturales entre los Participantes del Depositario y recibirá y transmitirá las distribuciones de capital e intereses de los Títulos Globales a los Participantes del Depositario.

(b) Ni los miembros ni los participantes del Depositario (los “Participantes del Depositario”) ni ninguna otra Persona en cuyo nombre pueda actuar los Participantes del Depositario tendrán derecho alguno en el marco de este Contrato de Fideicomiso con respecto a un Título Global, y el Depositario o su designatario, según fuera el caso, puede ser tratado por la Provincia, el Fiduciario y todo agente de ellos como titularabsoluto y Tenedor del Título Global a todos los efectos. Hasta que se emitan Títulos Definitivos en canje de los Títulos Globales a tenor de la Cláusula 2.9:(i) la Provincia, el Fiduciario y sus respectivos agentes pueden negociar con el Depositario y su designatario a todos los fines (incluso la realización de distribuciones de los Títulos Globales) como representantes autorizados de las Personas que poseen participaciones beneficiarias en los Títulos Globales y (ii) los derechos de los titulares beneficiarios serán ejercidos exclusivamente a través del Depositario y su designatario y estarán limitados a los estipulados en las leyes aplicables y en los acuerdos entre los Participantes del Depositario, el Depositario y el designatario. Independientemente de lo antedicho, ninguna disposición del presente impedirá que la Provincia o el Fiduciario o alguno de sus respectivos representantes den efecto a una certificación escrita, poder u otra autorización proporcionada por el Depositario o el designatario.

(c) Los Títulos de Deuda de una Serie ofrecidos y vendidos en el marco del Reglamento S serán emitidos como Títulos Globales permanentes, en forma escritural e íntegramente nominativa, sin cupones de interés, y serán registrados a nombre del Depositario o su designatario y depositados en la cuenta de custodia del Depositario (el “Título Global del Reglamento S”). El valor nominal total del Título Global del Reglamento S puede ser periódicamente incrementado o reducido mediante ajustes ingresados en los registros del Depositario, en relación con el incremento o reducción correspondiente del valor nominal total del Título Global de la Norma 144 A, como se indica en la Cláusula2.7.

(d) Los Títulos de Deuda de una Serie ofrecidos y vendidos en el marco de la Norma 144 A serán emitidos como Títulos Globales permanentes, en forma escritural e íntegramente nominativa, sin cupones de interés y serán registrados a nombre del Depositario o su designatario y depositados en la cuenta de custodia del Depositario (el “Título Global de la Norma 144A”). El valor nominal total del Título Global de la Norma 144A puede ser periódicamente incrementado o reducido mediante ajustes ingresados en los registros del Depositario, en relación con el

incremento o reducción correspondiente del valor nominal total del Título Global del Reglamento S de la misma Serie, como se indica en la Cláusula 2.7.

(e) Ni la Provincia, ni el Fiduciario ni ningunos de sus respectivos agentes tendrán responsabilidad u obligación alguna frente a un Participante del Depositario u otra Persona con respecto a la exactitud de los registros del Depositario (o su designatario) o de un Participante del Depositario o cualquiera de sus miembros, con respecto a las participaciones de titularidad en los Títulos de Deuda o con respecto a la entrega de una notificación (incluso una notificación de rescate) o el pago de un monto o entrega de un Titulo de Xxxxx (u otro título o propiedad) en el marco de los Títulos de Deuda o con respecto a ellos. Tanto el Fiduciario como cualquier agente designado en virtud de este Contrato de Fideicomiso podrá basarse (y quedará plenamente amparado al hacerlo) en la información proporcionada por el Depositario con respecto a los Participantes del Depositario y los titulares beneficiarios de los Títulos de Deuda.

CLÁUSULA 2.6. Registro, transferencia y canje de Títulos de Deuda. La Provincia llevará libros para el canje y registro de los Títulos de Deuda en las Oficinas de la Compañía Fiduciaria. El Fiduciario llevará un registro de todos los Títulos de Deuda (el “Registro”) en dichas oficinas. El Registro indicará el valor nominal de cada Serie de Títulos de Deuda, la fecha de emisión de todas las transferencias y cambios de titularidad posteriores respecto de ella y los nombres, códigos de identificación tributaria y domicilios de los Tenedores de cada Serie. El Fiduciario también llevará un libro de anotaciones (el “Libro de Anotaciones”) que incluirá anotaciones acerca de si los Títulos de Deuda han sido pagados o cancelados, y, en el caso de Títulos de Deuda mutilados, aparentemente destruidos, robados o extraviados, acerca de si tales Títulos de Deuda han sido reemplazados. En el caso de reemplazo de un Título de Deuda, el Libro de Anotaciones incluirá anotaciones sobre el Título de Deuda reemplazado y el Título de Deuda emitido en su reemplazo. En el caso de cancelación de una Serie de Títulos de Deuda, el Libro de Anotaciones incluirá anotaciones de la Serie de Títulos de Deuda cancelados y la fecha de su cancelación. El Fiduciario, en horarios razonables de oficina y previa notificación con un plazo razonable de antelación pondrá el Registro y el Libro de Anotaciones a disposición de la Provincia – o cualquier Persona autorizada por la Provincia por escrito– para su inspección y para que se saquen copias o extractos de ellos, y a exclusiva xxxxx y cargo de la Provincia, el Fiduciario deberá entregar a tales Personas la lista de todos los Tenedores de Títulos de Deuda, sus respectivos domicilios y montos de tenencia que la Persona solicite. El Registro y el Libro de anotaciones constarán por escrito, en idioma inglés o en cualquier modo que pueda convertirse en dicha forma en un plazo razonable.

(a) Tras la entrega para el registro de transferencia de un Titulo de Deuda en la Oficinas de la Compañía Fiduciaria u otra oficina o agencia mantenida por la Provincia de conformidad con la Cláusula 3.2, el Fiduciario deberá autenticar y entregar, a nombre del receptor de la transferencia designado (y si la transferencia fuera por menos del total del Título de Deuda correspondiente, del transmisor) uno o más nuevos Títulos de Deuda suscriptos por la Provincia en denominaciones autorizadasporigualsaldo de valor nominal total y entregar ese nuevo Título de Deuda al Tenedor pertinente.

(b) Todo Titulo de Deuda presentado o entregado para el registro de su transferencia o canje deberá estar debidamente endosado o acompañado por un instrumento escrito de transferencia en forma satisfactoria a criterio razonable del Fiduciario (o el agente de

transferencia pertinente) debidamente suscripto por el Tenedor pertinente o su apoderado debidamente autorizado por escrito.

(c) No se cobrará al Tenedor cargo por servicio alguno en concepto de registro de la transferencia o canje de Títulos de Deuda, pero el Fiduciario puede requerir el pago de una suma suficiente para cubrir el impuesto de sellos u otros cargos gubernamentales o de seguros que se deban pagar.

(e) Todos los Títulos de Deuda entregados para el registro de transferencia o canje deberán ser cancelados y posteriormente destruidos o archivados por el Fiduciario de conformidad con su política habitual de archivo.

(f) Además de las otras disposiciones del presente, la Provincia se reserva el derecho de imponer los requisitos de transferencia, certificación, canje u otros requisitos y de exigir las leyendas restrictivas en un Título de Deuda que considere necesarios para asegurar el cumplimiento con las leyes de títulos valores de los Estados Unidos y sus estados y cualesquiera otras leyes aplicables, y se deberá notificar por escrito al Fiduciario.

CLÁUSULA 2.7. Restricciones sobre la Transferencia de Títulos Globales. Independientemente de cualquier disposición del presente en contrario:(a) con excepción de lo dispuesto en la Cláusula 2.9, un Título Global no podrá ser transferido ni total ni parcialmente a Persona alguna distinta del Depositario o su designatario y la transferencia a tal Persona no podrá ser registrada (será considerará nula). Este apartado no prohibirá la transferencia de una participación beneficiaria en un Título Global efectuada de conformidad con las demás disposiciones de esta Cláusula. Toda transferencia de un Título Global (o participaciones beneficiarias en él) deberán realizarse en las denominaciones autorizadas indicadas en la Cláusula 2.3.

(b) Si el titular de una participación beneficiaria en un Título Global de la Norma 144A deseara en algún momento canjear su participación beneficiaria por una participación beneficiaria en un Título Global del Reglamento S de la misma Serie, o transferir dicha participación beneficiaria a una Persona que estuviera dispuesta a aceptar la entrega como participación beneficiaria en un Título del Reglamento S de la misma Serie, se podrá realizar el canje o transferencia observando las normas y procedimientos aplicables del Depositario (los “Procedimientos Aplicables”) y los requisitos de denominación mínima, exclusivamente de conformidad con este párrafo. Para realizar este canje o transferencia será necesario confeccionar el certificado que figura en el Apéndice F de este Contrato de Fideicomiso. En función de las normas y procedimientos del Depositario, una vez que se han completado los Procedimientos Aplicables, el agente de registro aumentará la cantidad de Títulos Globales del Reglamento S y reducirá la de los Títulos Globales de la Norma 144 de la misma Serie de acuerdo con lo antes mencionado.

(c) Si el titular de una participación beneficiaria en un Título Global del Reglamento S deseara en algún momento canjear su participación beneficiaria por una participación beneficiaria en un Título Global de la Norma 144A de la misma Serie, o transferir dicha participación beneficiaria a una Persona que estuviera dispuesta a aceptar la entrega como participación beneficiaria en un Título Global de la Norma 144A, se podrá realizar el canje o

transferencia observando las normas y Procedimientos Aplicables y los requisitos de denominación mínima, exclusivamente de conformidad con este párrafo. A más tardar el cuadragésimo (40º) día posterior al inicio de la oferta de Título de Deuda de esa Seriey la fecha de emisión pertinente, lo que ocurra más tarde (el “Período de Cumplimiento de la Distribución”) (cuyo período será notificado por la Provincia al Fiduciario por escrito), se requerirá el certificado incluido en el Apéndice G del presente Contrato de Fideicomiso en relación con tal transferencia o canje. Tras el vencimiento del Período de Cumplimiento de la Distribución, el requisito de certificación aquí estipulado dejará de resultar de aplicación a tales transferencias. Con sujeción a las normas y procedimientos del Depositario y tras cumplir con los Procedimientos Aplicables, el agente de registro incrementará el Título Global de la Norma 144A y reducirá el Título Global del Reglamento S de la misma Serieen dicho monto, de conformidad con lo antedicho.

(d) Si un Titulo Global o una porción de éste (o una participación beneficiaria) fuera canjeado por Títulos Definitivos en virtud de la Cláusula 2.9, tales Títulos Definitivos pueden a su vez ser canjeados (por transferencia o de otra forma) por otros Títulos Definitivos exclusivamente de acuerdo con los procedimientos, los que deberán observar las disposiciones de esta Cláusula (incluido todo requisito de certificación cuya intención sea asegurar que las transferencias y canjes de Títulos Definitivos cumplan con la Norma 144A o el Reglamento S, según fuera el caso) y cualquier otra ley aplicablequeoportunamente adoptara la Provincia y que fuera notificada por escrito al Fiduciario. Los certificados que figuran en el Apéndice F y el Apéndice G de este Contrato de Fideicomiso, según corresponda, serán necesarios con relación a ese canje o transferencia.

CLÁUSULA 2.8.Leyendas. (a) Los Títulos Globales de la Norma 144A y los Títulos Globales del Reglamento S deberán contener las leyendas restrictivas aplicables esencialmente según el modelo del Apéndice A. Los Títulos Definitivosdeberán seguir el modelo que figura en el Apéndice B y no llevarán la Leyenda de los Títulos Globales que aparece en el Apéndice A.

(b) Las leyendas restrictivas indicadas en el Apéndice A y el Apéndice B pueden ser eliminadas de un Título Global o un Título Definitivo, respectivamente, si la Provincia y el Fiduciario hubieran recibidola exención correspondiente y la Provincia la prueba correspondiente, la cual deberá contar con la Opinión de los Abogados, que razonablemente requiera la Provincia, en la que se manifieste que ni dicha leyenda ni las restricciones sobre las transferencias allí contenidas son necesarias para asegurar que las transferencias de ese Títulos de Deuda(o las participaciones beneficiarias en ellos) violan los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. Tras la entrega de esa exención y prueba, el Fiduciario, con la instrucción de la Provincia impartida por escrito, deberá autenticar y entregar en canje por ese Título de Deuda, un Título de Deuda (o Títulos de Deuda) por igual valor nominal total que no contenga esa leyenda. Si la leyenda que es necesario incluir en un Título de Deuda ha sido eliminada tal como se ha indicado, en ese caso ningún otro Título de Deuda emitido en canje por el total o parte de ese Título de Deuda portará tal leyenda a menos que la Provincia considere, con fundamento razonable, que este otro Título de Deuda es un “título restringido” con el significado que se le asigna en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores, e impartirá instrucciones por escrito al Fiduciario para que incluya nuevamente esa leyenda.

(c) Ni el Fiduciario ni ningún agente tendrá la obligación o deber de fiscalizar, determinar o consultar acerca del cumplimiento con las restricciones sobre la transferencia impuestas en virtud de este Contrato de Fideicomiso o la legislación aplicable (incluidas, a título enunciativo, las leyes de títulos valores federales o estaduales de los Estados Unidos) con respecto a una transferencia de una participación en un Título de Deuda (incluidas las transferencias entre los Tenedores), excepto la obligación de exigir la entrega de los certificados y otra documentación o constancias expresamente requeridas por el presente, y a hacerlo siempre y cuando estén requeridas por el presente, y la obligación de examinar dichos documentos para determinar su cumplimiento en términos de formalidades, con los requisitos expresos de este Contrato de Fideicomiso.

CLÁUSULA 2.9. Emisión de Títulos Definitivos. Si (i) el Depositario notificase a la Provincia que no está dispuesto o no puede continuar ejerciendo como Depositario de los Títulos Globales, anunciase la intención xx xxxxx de manera permanente en sus actividades o de hecho lo hiciera, o no estuviera registrado o dejara de estar exento de registro en el marco de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra ley o normativa que resulte de aplicación, en cada caso, la Provincia no designase un Depositario sucesor dentro de los noventa (90) días posteriores a tal notificación (ii) en cualquier oportunidad la Provincia resolviese que ya no desea tener la totalidad o parte de los Títulos de Deuda representados por Títulos Globales; o (iii) el Fiduciario determinase, en función de un asesoramiento legal, que es necesario obtener la posesión de los Títulos de Deuda en la forma de Títulos Definitivos en relación con cualquier procedimiento judicial a fin de hacer valer los derechos de los Tenedores de tales Títulos de Deuda, la Provincia suscribirá y ordenará al Fiduciario que autentique y entregue Títulos Definitivos que pueden contener la leyenda correspondiente aludida en la Cláusula 2.8(a) en canje por la participación beneficiaria en los Títulos Globales.

CLÁUSULA 2.10. Títulos de Deuda Provisorios. Hasta que los Títulos Definitivos estén listos para su entrega, la Provincia puede preparar y el Fiduciario deberá autenticar, tras la recepción de un Certificado de Funcionario a tal efecto, Títulos de Deuda provisorios. Esos Títulos de Deuda provisorios deberán seguir esencialmente el modelo de los Títulos Definitivos pero podrán tener las variaciones que la Provincia considere apropiadas para los Títulos de Deuda provisorios. Sin demora infundada, la Provincia deberá preparar y el Fiduciario deberá autenticar los Títulos de Definitivos y entregarlos en canje de los Títulos de Deuda provisorios.

CLÁUSULA 2.11. Títulos de Deuda mutilados, deteriorados, destruidos, robados o extraviados. Cancelación y destrucción de los Títulos de Deuda. Si un Título de Xxxxx resultara mutilado, o deteriorado, destruido, extraviado o robado, el Fiduciario deberá autenticar y entregar un nuevo Título de Deuda con los términos que la Provincia y el Fiduciario exijan, en canje y sustitución del Título mutilado o deteriorado o en lugar y sustitución del Título de Deuda destruido, extraviado o robado. En todos los casos de mutilación, deterioro, destrucción, pérdida o robo, quien solicitase un Título de Deuda sustituto deberá proporcionar a la Provincia y al Fiduciario la garantía de exención de responsabilidad que la Provincia y el Fiduciario pudieran requerir, y acreditar a su entera satisfacción la destrucción, pérdida o robo y titularidad del Título de Deuda. En los casos de mutilación o deterioro de un Título de Deuda, el Tenedor debe entregar al Fiduciario el Título de Deuda mutilado o deteriorado. Asimismo, antes de la emisión de un Título de Deuda sustituto, la Provincia puede requerir el pago de una suma suficiente para cubrir el impuesto de sellos u otro impuesto o carga gubernamental en relación con ellos y todo

otro gasto afín (incluido los honorarios y gastos del Fiduciario). Si un Título de Xxxxx que ha vencido o vencerá dentro de los 15 días posteriores resultase mutilado o deteriorado o fuera aparentemente destruido, extraviado o robado, la Provincia podrá pagar o autorizar el pago de dicho Título de Deuda sin emitir un Título de Deuda sustituto.

CLÁUSULA 2.12.XXXXX, ISIN u otros números de identificación. En la emisión de Títulos de Deuda de cualquier Serie la Provincia puede utilizar un CUSIP, ISIN u otros números de identificación (si se usaran habitualmente en ese momento) y, si lo hiciera, el Fiduciario deberá utilizar ese CUSIP, ISIN u otros números de identificación en las notificaciones de rescate para comodidad de los Titulares. En dicha notificación se puede indicar que no se hace declaración alguna sobre la exactitud de tales números, ya sea que estén impresos en los Títulos de Deuda de esa Serie o que estén incluidos en cualquier notificación de rescate y dicho rescate no se verá afectado por defecto u omisión alguna de tales números. La Provincia notificará de inmediato al Fiduciario por escrito sobreel CUSIP, ISIN u otros números de identificación inicialesy sobre cualquier cambio en el CUSIP, ISIN u otros números de identificación.

SECCIÓN TRES ACUERDOS Y OBLIGACIONES

CLÁUSULA 3.1. Pago de Capital e Intereses. Las Provincia acuerda y se compromete a pagar debida y puntualmente u ordenar el pago del capital y la prima, si la hubiera, y los intereses (incluyendo los Montos Adicionales, si correspondieran) de cada Título de Deuda y a realizar cualquier otro pago que deba efectuar la Provincia al Fiduciario en función de los Títulos de Deuda y de este Contrato de Fideicomiso, en el lugar o lugares, en las fechas respectivas y en la forma que se estipulan en los Títulos de Deuda y en esteContrato de Fideicomiso.

Todas las sumas de dinero (con excepciónde su propia cuenta) pagadas al Fiduciario o cualquier agente de pago en virtud de los Títulos de Deuda y este Contrato de Fideicomiso se deberán mantener en fideicomiso para los Tenedores de los Títulos de Deuda, de acuerdo con sus respectivas participaciones, para ser aplicadas por el Fiduciario o el agente de pago a los pagos que se deban realizar en virtud de los Títulos de Deuda y este Contrato de Fideicomiso en el momento y en la forma previstos en los Títulos de Deuda y en este Contrato de Fideicomiso.

CLÁUSULA 3.2. Oficinas de pago, canje, transferencia y registro.Mientras haya Títulos de Deuda en Circulación, la Provincia mantendrá lo siguiente en la Ciudad de Nueva York (o, con respecto a una Serie de Títulos de Deuda en el lugar que indique la Autorización): (i) una oficina o agencia en la que los Títulos de Deuda puedan ser presentados al cobro; (b) una oficina o agencia en la que los Títulos de Deuda puedan ser presentados para su canje, transferencia y registro de la transferencia como se indica en el presente Contrato de Fideicomiso; y (c) una oficina o agencia a la que las notificaciones e intimaciones a la Provincia respecto de los Títulos de Deuda o este Contrato de Fideicomiso puedan ser cursadas. La Provincia inicialmente designa a las Oficinas de la Compañía Fiduciaria como la oficina o agencia para cada uno de esos fines y como el lugar en donde ha de llevarse el Registro. En caso de que la Provincia no mantuviera dicha oficina o agencia o no notificara su domicilio o cambio de domicilio, las presentaciones, intimaciones y notificaciones podrán ser cursadas a las Oficinas de la Compañía Fiduciaria. Si una Serie de Títulos de Deuda cotizara en una bolsa de valores y dicha bolsa de valores así lo

exigiera, la Provincia mantendrá un agente de pago y/o un agente de transferencia en la región en donde esté ubicada la bolsa de valores para dicha serie. La Provincia notificará inmediatamente al Fiduciario de la ubicación de dicha oficina o agencia y de cualquier cambio en su ubicación.

La Provincia puede proporcionar de manera directa a cualquier otro agente de pago los fondos para el pago del capital, la prima (si la hubiere) y los intereses de los Títulos de Deuda en virtud de un contrato con respecto a dichos fondos que contenga sustancialmente los mismos términos y condiciones que los establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso; y no corresponderá al Fiduciario responsabilidad alguna con respecto a los fondos entregados según lo antedicho por la Provincia a cualquier agente de pago ni por ningún acto u omisión de un agente de pago. Con sujeción a lo antedicho, la Provincia tendrá derecho en cualquier oportunidad a revocar la designación de cualquier agente de pago y/o agente de transferencia y designar otros agentes en cualquier lugar que juzgue apropiado.

CLÁUSULA 3.3. Designación para cubrir una vacante en el cargo de Fiduciario. La Provincia, cuando lo considere necesario para evitar o cubrir una vacante en el cargo de Fiduciario, designará en la manera indicada en la Cláusula 5.9, un Fiduciario, de modo que en todo momento haya un Fiduciario en el marco del presente para cada Serie de Títulos.

CLÁUSULA 3.4. Pagos. (a) A fin de proveer al pago de capital y prima, si la hubiere, e intereses (incluidos Montos Adicionales, si correspondieran) de los Títulos de Deuda de una Serie a medida que estos se tornen exigibles, la Provincia acuerda en este acto pagar o disponer el pago a la cuenta del Fiduciario en las Oficinas de la Compañía Fiduciaria (o, en caso de pagos denominados en una moneda distinta xxx xxxxx estadounidense, en el lugar indicado en la Autorización o en un Contrato de Fideicomiso complementario) a más tardar a las 13 horas (horario local) en el lugar de pago el Día Hábil anterior ala Fecha de Vencimiento Estipulada (cada una de ellas, una “Fecha de Pago”) de los Títulos de Deuda en fondos de disponibilidad inmediata en dólares estadounidenses (o en la otra moneda que pueda estar especificada en los Términos de los Títulos de Deuda de la Serie respecto de la cual se practica el pago) un monto que (junto con los fondos que oportunamente mantuviera el Fiduciario y se hallaran disponibles a tal efecto) sean suficientes para pagar el monto total de la prima, si la hubiere y los intereses (incluidos los Montos Adicionales, si correspondieran) o el capital o ambos, según fuera el caso, que venciera respecto de dichos Títulos de Deuda en esa Fecha de Pago. Con sujeción a la percepción efectiva de dichos fondos de acuerdo con esta Cláusula 3.4(a), el Fiduciario aplicará dicho monto al pago adeudado en esa Fecha de Pago. Hasta tal aplicación, los montos serán mantenidos en fideicomiso por el Fiduciario en beneficio exclusivo de los Tenedores con derecho a ellos. La Provincia no tendrá derecho de propiedad sobre esos montos.

(b) El pago se realizará por transferencia cablegráfica o a través de un cheque enviado por correo a la dirección de cada Tenedor, tal como figuran en el Registro que se lleva para los Títulos de Deuda.

(c) Como mínimo cinco Día Hábiles antes de la primera Fecha de Pago de los Títulos de Deuda y a partir de ese momento al menos cinco Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago, la Provincia entregará al Fiduciario y a cada Agente de Pago un Certificado de Funcionario (pero sólo si se ha producido algún cambio con respecto a los temas establecidos en cualquier Certificado de Funcionario anteriormente entregado) en el que instruirá al Fiduciario y al agente de pago si ese pago de capital o de intereses sobre esos Títulos de Deuda están sujetos a

deducción o retención para el pago, o a cuenta del pago, deimpuestos, tasas, valuaciones u otras cargas gubernamentales mencionadas en los Términos y Condiciones de los Títulos de Deuda. Si se debiera realizar alguna deducción o retención, elcertificado deberá especificar el monto, si lo hubiera, que debe ser deducido o retenido respecto de ese pago al receptor correspondiente, deberá certificar que la Provincia pagará esa deducción o retención a la autoridad fiscal correspondiente, y certificará también que la Provincia pagará u ordenará el pago al Fiduciario o al Agente de Pago de los Montos Adicionales, si los hubiera, que sean necesarios. La Provincia acuerda eximir de responsabilidad al Fiduciario y a cada agente de pago, y mantenerlos indemnes ante cualquier pérdida, responsabilidad o gasto en el que hubiese razonablemente incurrido sin mala fe ni culpa grave ni dolo de su parte que pudiera surgir a raíz de las medidas adoptadas u omitidas por basarse en el Certificado de Funcionario entregado en virtud de esta Cláusula 3.4(c) o de la falta de la entrega de ese certificado. Las obligaciones de la Provincia estipuladas en esta Cláusula 3.4(c) subsistirían al pago de los Títulos de Deuda, la renuncia o la remoción del Fiduciario y cualquier agente de pago o la extinción de la vigencia de este Contrato de Fideicomiso.

(d) Si la Provincia debiera designar un agente de pago distinto del Fiduciariocon el propósito de pagar los montos adeudados a los Tenedores respecto de los Títulos de Deuda de una Serie, deberá disponer que dicho agente de pago suscriba y entregue al Fiduciario un instrumento en el que el agente convenga lo siguiente con el Fiduciario y la Provincia, sujeto a las disposiciones de esta Cláusula 3.4(d):

(i) que el Agente de Pago mantendrá en fideicomiso todas las sumas recibidas por él en calidad de agente por el pago de los Títulos de Deuda de esa Serie en fideicomiso para el beneficio exclusivo de los Tenedores de los Títulos de Deuda de esa Serie;

(ii) que el Agente de Pago notificará sin dilación al Fiduciario, al momento de su vencimiento, de cualquier incumplimiento por parte de la Provincia en el pago de capital o prima, si la hubiera, o de los intereses o Montos Adicionalesrespecto de los Títulos de Deuda de la Serie y de otros pagos que deba realizar la Provincia o que se deban realizar en su nombre en virtud de este Contrato de Fideicomiso; y

(iii) que el agente de pago pagará las sumas mantenidas por él en fidecomiso al Fiduciario tras la solicitud escrita del Fiduciario en cualquier momento durante la continuidad del incumplimiento aludido en el apartado (ii) anterior.

Independientemente de cualquier disposición en contrario en esta Cláusula 3.4, la Provincia podrá, en cualquier momento, con el objeto de cumplir con este Contrato de Fideicomiso o por cualquier otro motivo, pagar o disponer el pago al Fiduciario de todas las sumas que mantenga un agente de pago en fideicomiso para los Tenedores, según lo exige esta Cláusula 3.4, debiendo el Fiduciario mantenerlas en fideicomiso para sí mismo y los Tenedores de acuerdo con sus respectivas participaciones.

(e) Si el Fiduciario y la Provincia determinaran que es necesario o conveniente un cambio en la manera, los procedimientos ola mecánica de los pagos (incluido el lugar de pago al Fiduciario o a un Agente de Pago o la oportunidad de pago al Fiduciario o los Tenedores) de cualquier monto adeudado en virtud del presente o de los Títulos de Deuda de cualquier serie a

fin de cumplir con el objetivo de asegurar el pago a los Tenedores, el Fiduciario y la Provincia implementarán dicho cambio, con la salvedad de que dicho cambio no deberá demorar la fecha en que los Tenedores reciban su parte proporcional de dicho pago nicausar una reducción del monto de dicho pago.

(f) Si existiera alguna disposición en contrario en esta Cláusula 3.4, los acuerdos para mantener sumas en fideicomiso para los Tenedores tal como se indica en esta Cláusula 3.4 están sujetos a las disposiciones de las Cláusulas 10.3 y 10.4 de este contrato.

CLÁUSULA 3.5. Previsión para pagos en el Presupuesto Anual. La Provincia adoptará todas las medidas necesarias y convenientes para que su presupuesto anual aprobado por la legislatura de la Provincia incluya todos los montos que con criterio razonable la Provincia prevé que vencerán en el marco de los Títulos de Deuda durante el período cubierto por el presupuesto, con la salvedad de que (A) todo pago (i) practicado con respecto a los Títulos de Deuda de la Serie pertinente durante un ejercicio económico antes de la adopción del presupuesto de dicho ejercicio por parte de la legislatura de la Provincia o (ii) practicado con respecto a los Títulos de Deuda durante un ejercicio económico que no se incluyó en el presupuesto ni se aprobó o propuso para el ejercicio económico en cuestión, será válidamente practicado a tenor de las leyes de la Argentina y la Provincia, (B) si la Provincia no incluyera las previsiones necesarias y convenientes en su presupuesto anual para el pago de tales montos, esto no constituirá una defensa contra la legalidad o validez de documentos, órdenes o decretos vinculados con ellas; y

(C) no se considerará que el acuerdo descripto en esta Cláusula 3.5 impone un plazo máximo para la presentación del proyecto de presupuesto a la legislatura de la Provincia o la aprobación del presupuesto por parte de la legislatura de la Provincia.

CLÁUSULA 3.6.Notificación de Situación de Xxxxxxxxxxxxxx.Xx Provinciacursará al Fiduciario notificación por escrito inmediatamente después de haber tomado conocimiento del acaecimiento de una Situación de Incumplimiento indicando los detalles de esa Situación de Incumplimiento y estableciendo las medidas que la Provincia propone adoptar con respecto a esa circunstancia.

CLÁUSULA 3.7. Cálculo del Descuento de Emisión Original. Si la Provincia emitiera Títulos de Deuda de una Serie con más de un monto de minimis de descuento sobre la emisión original a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, la Provincia proporcionará inmediatamente al Fiduciario, pero en cualquier caso a más tardar 60 días después de la fecha de emisión (i) una notificación por escrito en la que se especifique el monto del descuento sobre la emisión original (incluidas las tasas diarias y los períodos de devengamiento) devengado sobre los Títulos de Deuda En Circulación de la Serie pertinente al final de ese año y

(ii) toda otra información específica relacionada con dicho descuento de emisión original que pueda ser solicitada por el Fiduciario para satisfacer los requisitos de información en el marco del InternalRevenueCode de 1986, y sus modificatorias. Esta disposición no se aplicará a los Títulos de Deuda respecto de los cuales la Provincia haya presentado un Formulario IRS 8281 ante el InternalRevenueService dentro de los 30 días posteriores a la fecha de emisión de esos Títulos de Deuda. En ese caso, la Provincia deberá entregar una copia del Formulario IRS 8281 al Fiduciario.

SECCIÓN CUATRO

RECURSOSDEL FIDUCIARIO Y LOS TENEDORES ANTE SITUACIONES DE INCUMPLIMIENTO

CLÁUSULA 4.1. Situaciones de Incumplimiento. Una “Situación de Incumplimiento” respecto de una Serie de Títulos de Deuda consiste en las situaciones descriptas en los Términos de los Títulos de Deuda de esa Serie como “Situaciones de Incumplimiento”.

CLÁUSULA 4.2. Caducidad del vencimiento, rescisión y anulación. Si se hubiera producido y subsistiera una Situación de Incumplimiento respecto de una Serie de Títulos de Deuda, previa notificación por escrito, el Fiduciario o los Tenedores de no menos del 25% del valor nominal totalde los Títulos de Deuda de la Serie en ese momento En Circulaciónpodrán declarar que todos los Títulos de Deuda de esa Serie oportunamente En Circulación están vencidos y son exigibles de inmediato, mediante una notificación por escrito a la Provincia (y al Fiduciario, si es cursada por los Tenedores). Tras la declaración de caducidad de los Títulos de Deuda de una Serie, el capital y los intereses devengados (incluidos los Montos Adicionales) a la fecha de caducidad, los Títulos de Deuda de dicha Serie se tornarán inmediatamente vencidos y exigibles a la fecha en que la Provincia recibe la notificación por escrito, sin más acción ni notificación de ninguna naturaleza, excepto que antes de la fecha de entrega de dicha

notificación todas las Situaciones de Incumplimiento respecto de los Títulos de Deuda de la Serie hubieran sido subsanadas. Si, en algún momento posterior a la fecha en que los Títulos de Deuda de la Serie fueran declarados exigibles y pagaderos, la Provincia deberá pagar o depositar (o disponer el pago o el depósito) al Fiduciario una suma suficiente para el pago de todas los montos de intereses y capital vencidosde todos los Títulos de la Serie que hubieran vencido de algún otro modo que sólo por caducidad (con intereses sobre las montos de interesesvencidos, en la medida en que lo permitan las leyes, y sobre el capital de cada Título de Deuda de la Serie a la tasa de interés especificada en el Título de Deudahasta la fecha del pago) y el monto que resulte suficiente para cubrir los honorarios y gastos razonables del Fiduciario, incluyendo, entre otros, los honorarios y gastos de sus abogados, y si las Situaciones de Incumplimiento de los Títulos de Deuda de la Serie, salvo la falta de pago del capital de los Títulos de Deuda de la Serie que se hubiera tornado exigible solamente por la caducidad de plazos, hubieran sido subsanadas, en ese caso los Tenedores de la Mayoría del capital de los Títulos de Deuda de la Serie pertinente que se encuentre en Circulación en ese momento podrán, mediante notificación escrita a la Provincia y al Fiduciario, y en nombre de los Tenedores de todos los Títulos de Deuda de la Serie, dispensar todos los incumplimientos y rescindir y anular tal declaración y sus consecuencias, aunque dicha dispensa o rescisión y anulación no se extienda o afecte una Situación de Incumplimiento posterior ni menoscabe ningún derecho derivado de esa Situación de Incumplimiento.

CLÁUSULA 4.3. Cobro del Endeudamiento por el Fiduciario. El Fiduciario puede probar la Deuda.(a) La Provincia acuerda que (i) en caso de que se produjera un incumplimiento en el pago de intereses (incluidos los Montos Adicionales, si correspondieran) de una Serie de Títulos de Deuda cuando tales intereses (incluidos los Montos Adicionales, si correspondieran) se tornaran pagaderos y exigibles y dicho incumplimiento hubiera subsistido por un período especificado en los Términos de los Títulos de Deuda, o (ii) en caso de que se produjera un

incumplimiento de todo o parte del capital o de la prima, si la hubiera, de una Serie de Títulos de Deuda cuando éstos se tornaran exigibles y pagaderos, ya sea por operación de su vencimiento, por rescate, por caducidad de plazos o por cualquier otro motivo y dicho incumplimiento subsistiera por un período especificado en los Términos de los Títulos de Deuda, entonces, a solicitud del Fiduciario o de los Tenedores de no menos del 25% del valor nominal total En Circulación de esa Serie de Títulos de Deuda (con copia al Fiduciario), la Provincia abonará al Fiduciario en beneficio de los Tenedores de esa Serie de Títulos de Deuda el monto total entonces pagadero y exigible respecto de los Títulos de Deuda de esa Serie por capital y prima, si la hubiera, e intereses (incluidos los Montos Adicionales, si correspondieran), en la medida que el pago de esos intereses sealegalmente exigible, intereses sobre los intereses vencidos, a la tasa de interésindicada en los Títulos de Deuda. Además, la Provincia deberá pagar o disponer el pago del monto que resulte suficiente para cubrir los costos y gastos documentados de cobranza en los que se hubiera razonablemente incurrido, con una compensación razonable al Fiduciario y cualquier Fiduciario predecesor, sus respectivos representantes, apoderados y abogados y todos los gastos y obligaciones documentados en los que se hubiera razonablemente incurrido, y todos los anticipos documentados razonablemente efectuados por el Fiduciario y cada Fiduciario predecesor, excepto como resultado de su propia culpa o dolo.

(b) En las circunstancias contempladas en la Sección 4.3 (a), hasta que dicha intimación sea efectuada por el Fiduciario de los Tenedores de no menos del 25% del total del valor nominal En Circulación de la Serie pertinente de Títulos de Deuda, la Provincia puede abonar el capital y los intereses (incluidos Montos Adicionales, sicorrespondieran) de los Títulos de Deuda a los Tenedores, ya sea que un pago en el marco de los Títulos de Xxxxx esté vencido e impago o no.

(c) En el caso de que la Provincia no pagara inmediatamente dichos montos tras la solicitud, el Fiduciario en nombre propio y en su calidad fiduciario de un fideicomiso expreso, tendrá derecho y facultades para instituir una acción o procedimiento según el derecho o el sistema de equitypor el cobro de las sumas vencidas e impagas y llevar adelante tal acción o procedimiento hasta la sentencia o resolución definitiva, oponer dicha sentencia o resolución definitiva contra la Provincia y cobrar los montos declarados o juzgados exigibles según lodisponga la ley, con los bienes de la Provincia, donde sea que estén situados.

(d) Todos los derechos de iniciar acciones judiciales y deducir reclamos en el marco de este Fideicomiso o de los Títulos de Deuda de cualquier Serie pueden ser opuestos por el Fiduciario sin la posesión de Título de Deuda alguno y sin necesidad de presentarlos en un juicio u otro procedimiento; las acciones o procedimientos instituidos por el Fiduciario deberán iniciarse en su propio nombre en su carácter de Fiduciario de un fideicomiso expreso y todo cobro en virtud de sentencia, sujeto al pago de los gastos, desembolsos y contraprestación del Fiduciario, cada Fiduciario predecesor y sus respectivos representantes y apoderados, será para el beneficio a prorrata de los Tenedores de los Títulos de Deuda de esa Serie por la que se cobró la sentencia

(e) En los procedimientos iniciados por el Fiduciario (y también en todos los procedimientos que involucren la interpretación de una disposición del presente Contrato de Fideicomiso del cual el Fiduciario sea parte) con respecto a una o varias Series de Títulos de

Deuda, se considerará que el Fiduciario representa a todos los Tenedores de esa Series de Títulos de Deuda, y no será necesario que esos Tenedores sean parte en los procedimientos

CLÁUSULA 4.4. Destino de los fondos. Los montos cobrados por el Fiduciario en virtud de esta Sección Cuatro o, tras una Situación de Incumplimiento, los montos de dinero que deban ser distribuidos o asignados con respecto a las obligaciones contraídas por la Provincia en virtud de este Contrato de Fideicomiso, serán destinados en el siguiente orden a la fecha o las fechas fijadas por el Fiduciario y, en caso de distribución de dichos montos en concepto de capital o intereses (incluidos los Montos Adicionales, si correspondieran) tras la presentación de los Títulos de Deuda de la Serie respecto de los cuales se ha cobrado el dinero y el sellado (u otra anotación) del pago pertinente, o de la emisión de Títulos de Deuda por valores nominales inferiores en canje de los Títulos de Deuda presentados, si se hubieran pagado parcialmente, o la entrega de los Títulos de Deuda si se hubieran pagado totalmente:

PRIMERO: al pago de todos los montos adeudados al Fiduciario en virtud de la Cláusula 4.6;

SEGUNDO: en caso de que el capital de los Títulos de Deuda de la Serie pertinente no hubieran vencido y estuviera en ese momento vencido e impago, al pago de los intereses y la prima vencidos e impagos (incluidos los Montos Adicionales, si correspondieran) de dicha Serie de Títulos de Deuda en el orden de vencimiento de las cuotas de esos intereses y prima (incluidos los Montos Adicionales, si correspondieran), con más los intereses (en la medida en que hubieran sido cobrados por el Fiduciario) por las cuotas de intereses vencidos e impagos (incluidos Montos Adicionales, si correspondieran) a la misma tasa que la tasa de interés especificada en los Títulos de Deuda, estipulándose que tales pagos deberán ser practicados proporcionalmente a las Personas con derecho a ellos, sin discriminación ni preferencia alguna;

TERCERO: en caso de que el capital de los Títulos de Deuda de la Serie pertinente hubiera vencido y estuviera en ese momento vencido e impago, al pago del monto total en ese momento adeudado e impago respecto de todos los Títulos de Deuda de la Serie en concepto de capital e intereses (incluidos Montos Adicionales, si fuera aplicable), más los intereses sobre el capital vencido e impago y (en la medida que esos intereses hayan sido cobrados por el Fiduciario , sobre las cuotas vencidas e impagas de intereses (incluidos Montos Adicionales, si fuera aplicable) a la tasa de interés especificada en los Títulos de Deuda; y en caso de que dichos fondos resulten insuficientes para pagar la totalidad del monto vencido e impago respecto de los Títulos de Deuda de esa Serie, entonces, al pago de capital y los intereses (incluidos Montos Adicionales, su fuera aplicables), sin preferencia ni prioridad del capital sobre los intereses, o de los intereses sobre el capital o de cualquier cuota de intereses sobre cualquier otro cuota de intereses, o de un Título de Deuda de esa Serie sobre otro Título de Deuda de la misma Serie, proporcionalmente al total de valor nominal y los intereses devengados e impagos; y

CUARTO: al pago del remanente, si lo hubiera, a la Provincia o a cualquier Persona que tenga derecho a percibirlo, tal como se demuestre en un Certificado de Funcionario.

CLÁUSULA 4.5. Juicios de ejecución. Si se hubiera producido una Situación de Incumplimiento que no fuera dispensada y subsistiera, el Fiduciario podrá, a su entera discreción (aunque no esté obligado a hacerlo) proceder para proteger y oponer los derechos en él delegados en virtud de este Contrato de Fideicomiso mediante los procedimientos judiciales que el Fiduciario considere más efectivos para proteger y hacer valer esos derechos, ya sea por ley o por el sistema de equityy ya sea para el cumplimiento específico de una obligación o acuerdo contenido en este Contrato de Fideicomiso o para promover el ejercicio de una facultad otorgada en el presente documento, o para exigir cualquier otro derecho legal o del sistema del equity que hubiera sido conferido al Fiduciario por este Contrato de Fideicomiso o por la ley.

CLÁUSULA 4.6. Restauración de derechos tras el abandono de los procedimientos. En caso de que el Fiduciario ya hubiese procedido a oponer algún derecho en el marco de este Contrato de Fidecomiso y tales procedimientos hubieran sido discontinuados o abandonados por alguna causa, o hayan sido resueltos en forma adversa al Fiduciario, en cada uno de esos casos tanto la Provincia como el Fiduciario volverán a las situaciones en que se encontraban previamente y recuperarán los derechos anteriores en el marco del presente, y todos los derechos, recursos y facultades de la Provincia, el Fiduciario y los Tenedores continuarán como si no se hubieran iniciado tales procedimientos.

CLÁUSULA 4.7.Limitaciones a juicios de los Tenedores. Con excepción de lo dispuesto en la Cláusula 4.8, ningún Tenedor de Títulos de ninguna Serie tendrá derecho alguno en virtud o valiéndose de una disposición de este Contrato de Fideicomiso o de los Títulos de Deuda de dicha Serie a iniciar un juicio, acción o procedimiento bajo el sistema deequityo el derecho con respecto a este Contrato de Fideicomiso o los Títulos de Deuda, o a ningún otro recurso a tenor del presente o de los Títulos de Deuda excepto que (a) el Tenedor hubiera cursado previamente al Fiduciario una notificación por escrito informando el incumplimiento y su subsistencia respecto de la Serie de Títulos de Deuda pertinente, (b) los Tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total en Circulación de los Títulos de Deuda de dicha Serie hubieran formulado una solicitud por escritoindicando específicamente al Fiduciario que iniciara tal acción, juicio o procedimiento en nombre propio, en su carácter de Fiduciario del presente, y hubieran otorgado al Fiduciario una garantía de indemnidad u otra garantía que pudiera requerirse respecto de las costas, gastos y obligaciones a ser incurridos en tal sentido, y (c) el Fiduciario durante 60 días tras la recepción de tal notificación, solicitud y otorgamiento de indemnidad u otra garantía, no hubiera instituido dicha acción, juicio o procedimiento yno se le hubiera impartido al Fiduciario ninguna solicitud en contrario a dicha instrucción escrita a tenor de la Cláusula 4.10, quedando entendido, convenido como intención y expresamente acordado por cada uno de los Tenedores de Títulos de Deuda de una Serie que ni uno ni más Tenedores tendrán derecho, en forma alguna en virtud de una disposición del presente Contrato de Fideicomiso o de los Títulos de Deuda a afectar, menoscabar o perjudicar los derechos de cualquier otro Tenedor de Títulos de Deuda de esa Serie ni a obtener prioridad o preferencia respecto de otro Tenedor ni a oponer derecho alguno en el marco de este Contrato de Fideicomiso o de los Títulos de Deuda de la Serie, excepto en la manera aquí prevista y para el beneficio equitativo, proporcional y común de todos los Tenedores de Títulos de Deuda de dicha Serie. Para la protección y exigibilidad de esta Cláusula 4.7, todos y cada uno de los Tenedores y el Fiduciario tendrán derecho a los recursos que les otorga la ley o el sistema de equity.

CLÁUSULA 4.8. Derecho incondicional de los Tenedores de recibir el capital y los intereses. Sin perjuicio de lo estipulado en esta Sección Cuatro, con respecto a cualquier Serie de Títulos de Deuda, cada Tenedor tendrá derecho, absoluto e incondicional, a recibir el pago del capital y la prima (si la hubiera) y los intereses (incluidos los Montos Adicionales, si correspondieran) por su Título de Deuda en la Fecha de Vencimiento Estipulada para ese pago expresada en ese Título de Deuda (con las modificaciones que pudieran incorporarse a ese Título de Deuda en virtud de la Sección Nueve) y de iniciar un juicio para exigir el pago a la Fecha de Vencimiento Estipulada o con posterioridad; tal derecho no podrá ser menoscabado sin el consentimiento de ese Tenedor.

CLÁUSULA 4.9. Facultades y recursos acumulables; omisión o demora en no renunciar al incumplimiento.(a) Salvo que se disponga lo contrario en este documento o en los Términos, ningún derecho o recurso aquí conferido o reservado al Fiduciario o a los Tenedores tiene como objeto ser excluyente de otros derechos o recursos, y cada derecho y recurso deberá, en la medida en que lo permitan las leyes, ser acumulable y adicional a todo otro derecho y recurso otorgado en virtud del presente, ya sea que existan ahora o en el futuro, tanto en derecho estricto como en el sistema de equityo algún otro. El ejercicio o la aplicación de un derecho o recurso en virtud del presente documento, o de algún otro, no impedirá el ejercicio o la aplicación concurrente de otro derecho o recurso pertinente.

(b) Ninguna demora u omisión del Fiduciario o un Tenedor de Títulos de Deuda en ejercer un derecho o facultad que le corresponda tras una Situación de Incumplimiento subsistente menoscabará ese derecho o facultad o será interpretada como dispensa o consentimiento de la Situación de Incumplimiento. Sujeto a la Cláusula 4.7, toda facultad o recurso otorgado por este Contrato de Fideicomiso o por la ley al Fiduciario o a los Tenedores de Títulos de Deuda podrán ser ejercidos oportunamente y con la frecuencia que el Fiduciario y los Tenedores juzguen conveniente.

CLÁUSULA 4.10. Control por parte de los Tenedores. (a) En función de lo dispuesto en la Cláusula 4.10(c), los Tenedores de la Mayoría del valor nominal En Circulación de los Títulos de Deuda tendrán derecho a ordenar la oportunidad, el método y el lugar para iniciar todo procedimiento de cualquier recurso del que disponga el Fiduciario, o para ejercer todo derecho de fideicomiso o facultad conferidos al Fiduciario por este Contrato con respecto a los Títulos de Deuda de esa Serie.

(b) Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 4.8, la Cláusula 4.10(c) y la Cláusula 5.2(d), los Tenedores de la Mayoría del valor nominal total En Circulación de los Títulos de Deuda de una Serie tendrán derecho a instruir y aprobar la conciliación de un proceso legal para la exigibilidad de los Títulos de Deuda de esa Serie iniciado por el Fiduciario.

(c) Toda orden que se imparta en virtud de la Cláusula4.10(a) solo podrá hacerse de conformidad con la ley y las disposiciones de este Contrato de Fidecomiso y, (sujeto a las disposiciones de la Cláusula 5.1) el Fiduciario tendrá derecho a rehusarse a seguir una instrucción toda vez que, asesorado por un abogado, determine que la acción o procedimiento indicados no pueden realizarse en forma lícita o si el Fiduciario, de buena fe,por decisión de su directorio, del comité ejecutivo o de un comité fiduciario de directores o Funcionarios Responsables del Fiduciario determinaran que la que las acción o procedimientos indicados

involucrarían al Fiduciario en responsabilidad personal o si el Fiduciario de buena fe determinara que las acciones o prohibiciones indicadas en las instrucciones o en virtud de ellas serán indebidamente perjudiciales para los intereses de los Tenedores de los Títulos de Deuda de esa Serie que no se sumaron a dicha instrucción, quedando entendido que, sujeto a la Cláusula 5.1, el Fiduciario no tendrá la obligación de determinar si tales acciones o prohibiciones son indebidamente perjudiciales para dichos Tenedores.

(d) Ninguna disposición del presente Contrato de Fideicomiso menoscabará el derecho del Fiduciariode adoptar, a su entera discreción, una medida que considere apropiada y que no contradiga la instrucción de los Tenedores de Títulos de Deuda respecto de los cuales haya de tomarse esa medida.

CLÁUSULA 4.11.Pagos tras un Incumplimiento. Tras el acaecimiento de una Situación de Incumplimiento y la subsiguiente declaración del Fiduciario o los Tenedores de al menos el 25% del valor nominal total de una Serie de Títulos de Deuda En Circulación en ese momento, en la cual se indique que el valor nominal de todos los Títulos de Deuda de esa Serie está vencido y es exigible en forma inmediata en virtud dela Cláusula 4.2, el Fiduciario podrá, mediante notificación por escritoa la Provincia y a cualquier agente de pago, exigir que cada agente de pago entregue al Fiduciario, o a quien éste indique en la notificación, todos los Títulos de Deuda de la Serie en cuestión y todas las sumas de dinero, documentos y registros que obren en su poder con respecto a los Títulos de Deuda de dicha Serie.

SECCIÓN CINCO DEL FIDUCIARIO

CLÁUSULA 5.1. Deberes y responsabilidades del Fiduciario.

(a) Los deberes y obligaciones del Fiduciario se determinarán de manera exclusiva por las disposiciones expresamente incluidas en este Contrato de Fideicomiso y el Fiduciario no estará obligado más allá del cumplimiento de los derechos y obligaciones especificados en este Contrato de Fideicomiso; ningún acuerdo u obligación implícitos deberán ser interpretados en contra de los intereses del Fiduciario;

(b) Si no existiera negligencia grave, mala fe o dolo por parte del Fiduciario, en lo referente a la veracidad de las disposiciones y la corrección de las opiniones expresadas en este Contrato el Fiduciario podrá confiar de manera concluyente en cualquier disposición, certificado u opiniones aportados al Fiduciario y de acuerdo con los requisitos de este Contrato de Fideicomiso. Sin embargo, en el caso de cualquiera de dichas disposiciones, certificados u opiniones que, en virtud de este Contrato, deban aportarse específicamente al Fiduciario, el Fiduciario tendrá la obligación de examinar dichos documentos para determinar si han sido emitidos de conformidad con los requisitos de este Contrato;

(c) Si se produjera una Situación de Incumplimiento con respecto a una Serie de Títulos, el Fiduciario deberá ejercer los derechos y facultades que le fueron conferidos en este Contrato de Fideicomiso utilizando el mismo grado de cuidado y diligencia en dicho ejercicio que el que

ejercería o utilizaría una persona prudente respecto de sus propios asuntos bajo esas circunstancias.

(d) Salvo durante la subsistencia de una Situación de Incumplimiento ninguna de las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso será interpretada de manera tal que releve al Fiduciario de su responsabilidad por su negligencia grave de acción u omisión, su mala fe o su dolo, con la salvedad de que:

i. Este apartado (d) no limita el efecto de los párrafos (a) o (g) de esta Cláusula 5.1;

ii. el Fiduciario no será responsable de ningún error de juicio cometido de buena fe por el Funcionario Responsable o los Funcionarios Responsables del Fiduciario, a menos que se compruebe que el Fiduciario actuó con negligencia grave al determinar los hechos pertinentes; y

iii. el Fiduciario no será responsable de ninguna acción u omisión con respecto a los Títulos de Deuda de cualquier Serie si hubiera actuado de buena fe y de acuerdo con las directivas de los Tenedores de la Mayoría del valor nominal total En Circulación de los Títulos de Deuda de dichas Series, en relación con el momento, el método y el lugar de implementación de cualquier procedimiento del recurso del que disponga el Fiduciario o en el ejercicio de cualquier fideicomiso o facultad otorgados al Fiduciario en el marco de este Contrato de Fideicomiso;

(e) Salvo que en este Contrato de Fideicomisoexista alguna disposición en contrario, en ningún caso el Fiduciario o algúnagente serán responsables, en el marco de este Contrato de Fideicomiso, por pérdidas o daños indirectos, específicos, ocasionales, punitivos o emergentes de ningún tipo, incluidos, entre otros, el lucro cesante, previsible o no, aun cuando el Fiduciario o ese agente hubiesen recibido notificación de la posibilidad de que ocurriera e independientemente de la forma de la acción interpuesta por esos daños;

(f) si se produjera un incumplimiento en el marco del presente con respecto a los Títulos de Deuda de una Serie, y si tal incumplimiento fuerade efectivo conocimiento de un Funcionario Responsable del Fiduciario, el Fiduciario cursará a los Tenedores de los Títulos de Deuda de la Serie una notificación de tal incumplimiento. A los efectos de esta Cláusula, el término

“incumplimiento” se refiere a toda situación que represente una Situación de Incumplimientocon respecto a los Títulos de Deuda de esa Serie, o que se convirtiera en tal con posterioridad a una notificación del transcurso del tiempo o ambos casos.

(g) Ninguna de las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso obligará al Fiduciario a gastar, anticipar o arriesgar sus propios fondos o incurrir, de algún otro modo, en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones o en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o facultades, siempre que existan fundamentos razonables para considerar que no está asegurado el reembolso de dichos fondos o una eximición de responsabilidad adecuada contra esa obligación que resulte satisfactoria para el Fiduciario.

(h) El Fiduciario no tendrá el deber de (i) velar por el registro, presentación o depósito de este Contrato de Fideicomiso o cualquier acuerdo aquí aludido o una declaración financiera o declaración de continuación que acrediten un derecho real de garantía, o velar por el mantenimiento de dicho registro o presentación o depósito o nuevo registro, nueva presentación

o nuevo depósito de ellos, (ii) velar por un seguro, (iii) velar por el pago o cancelación de un impuesto, determinación u otro carga gubernamental o gravamen de cualquier tipo o (iv) confirmar o verificar el contenido de los informes o certificados entregados al Fiduciario en virtud de este Contrato de Fideicomiso que el Fiduciario, con criterio razonable y de buena fe juzgue genuinos y firmados o presentados por la parte o las partes que corresponden

CLÁUSULA 5.2. Ciertos derechos del Fiduciario. (a) Sujeto a la Cláusula 5.1:el Fiduciario podrá confiar y estará protegido en casos de acción u omisión ante cualquier resolución, Certificado del Funcionario u otro tipo de certificado, declaración, documento, opinión, informe, notificación, solicitud, consentimiento, orden, bono, obligación, título, cupón, garantía u otro documento que considere auténtico y que según su entender haya sido firmado o presentado por la parte o las partes correspondientes;

(b) las solicitudes, directivas, órdenes o requerimientos de la Provincia que se mencionan en este Contrato deberán ser respaldados por un Certificado de Funcionario (a menos que se especifique otro tipo de comprobante al respecto);

(c) el Fiduciario podrá consultar con un abogado, y la recomendación u Opinión del abogado representará una autorización e implicará protección total con respecto a cualquier acción que realice, sufra u omita el Fiduciario en virtud de este Contrato, siempre que exista buena fe y se respete dicha recomendación u Opinión del Abogado, y no exista negligencia grave

o dolo de parte del Fiduciario;

(d) el Fiduciario no estará obligado a ejercer ninguna de las atribuciones o facultades que se le otorgan en el marco de este Contrato de Fideicomiso por pedido, orden o directiva de cualquiera de los Tenedores de Títulos de Deuda de acuerdo con las disposiciones de este Contrato, a menos que dichos Tenedores de Títulos de Deuda hubieran ofrecido al Fiduciario una garantía o eximición de responsabilidad satisfactoria para el Fiduciario por costas, gastos u obligaciones en los que se podría incurrir por esa intervención;

(e) el Fiduciario no será responsable de ninguna acción realizada u omitida de buena fe y que considere autorizada o dentro de las atribuciones, derechos o facultades que le son otorgados en virtud de este Contrato de Fideicomiso;

(f) en cuanto a una Serie de Títulos de Deuda, antes de que se presente una Situación de Incumplimiento y después de resolver o dispensar todas las Situaciones de Incumplimiento con respecto a dicha Serie de Títulos de Deuda, el Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo ninguna investigación de los hechos o asuntos establecidos en ninguna resolución, certificado, declaración, documento, opinión, informe, notificación, requerimiento, consentimiento, orden, aprobación, apreciación, título, obligación, garantía, bono, cupón, título o cualquier otro documento a menos que le fuera solicitado por escrito por los Tenedores de la Mayoría del valor nominal de los Títulos de Deuda de dicha Serie que estén En Circulación en ese momento. Si, dentro de un plazo que el Fiduciario considere razonable, el pago de los gastos documentados en los que hubiera podido incurrir de forma razonable para realizar dicha investigación no estuviera asegurado, según la opinión del Fiduciario, por la garantía proporcionada en virtud de este Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá solicitar a los Tenedores de Títulos de Deuda de dichas Series que se lo exima de responsabilidad o se le otorgue una garantía que el Fiduciario considere satisfactoria por los gastos incurridos adecuadamente o las deudas asumidas que

hubiera sido necesario contraer para actuar. Los gastos documentados en los que se hubiera incurrido de forma razonable en cada una de dichas investigaciones deberán ser abonados por la Provincia o, si los pagara el Fiduciario o un Fiduciario precedente, serán reembolsados por la Provincia a requerimiento de parte;

(g) el Fiduciario puede formalizar cualquiera de las obligaciones o atribuciones o cumplir con los compromisos que surgen de este Contrato de manera directa o a través de representantes o apoderados que no sean sus empleados; el Fiduciario no será responsable de la negligencia o dolo de parte de ese representante o apoderado designado con la debida consideración por el Fiduciario en virtud de este Contrato;

(h) no se considerará que el Fiduciario tiene conocimiento de una Situación de Incumplimiento con respecto a una Serie de Títulos de Deuda salvo que un Funcionario Responsable del Fiduciario tuviera efectivo conocimiento de dicha situación o excepto que el Fiduciario hubiera recibido en sus Oficinas de la Compañía Fiduciaria una notificación por escrito de un suceso que es, de hecho, un incumplimiento, y dicha notificación aludiera a la Serie de Títulos de Deuda pertinente y este Contrato de Fideicomiso;

(i) los derechos, privilegios, protecciones, inmunidades y beneficios, otorgados al Fiduciario, entre otros el derecho a ser eximido de responsabilidad, se extienden al Fiduciario en cada una de las funciones que le corresponden en virtud de este Contrato, a cada agente, representante, custodio y cualquier otra Persona empleada para actuar en el marco de este Contrato;

(j) el Fiduciario podrá solicitar que la Provincia emita un Certificado de Funcionario indicando los nombres de las personas físicas y los cargos de los funcionarios autorizados en ese momento para adoptar medidas específicas en función de este Contrato de Fideicomiso; el Certificado de Funcionario podrá ser firmado por cualquier persona autorizada para firmar un Certificado de Funcionario, incluidasaquellas personas específicamente autorizadas en alguno de los certificados presentados con anterioridad que no hubieran sido reemplazados;

(k) independientemente de cualquier disposición del presente en contrario, el Fiduciario no será responsable en ningún caso por el incumplimiento o demora en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato de Fideicomiso por circunstancias ajenas a su control, incluidos, a título enunciativo, caso fortuito, inundación, guerra (ya sea declarada o no), terrorismo, incendio, conmoción civil, huelgas osuspensiones de trabajo por cualquier motivo, embargos, actos del gobierno, incluidas leyes, ordenanzas reglamentaciones o situaciones similares que restrinjan o prohíban la prestación de los servicios contemplados por este Contrato, imposibilidad de obtener material, equipos, o instalaciones de comunicación o informáticas, o falla de equipos o interrupción de las instalaciones de comunicación o informáticas y otras causas ajenas a su control, sean o no de la misma clase o naturaleza que aquellas específicamente mencionadas en este inciso;

(l) aunque no se incluyan expresamente, todas las disposiciones de este Contrato en relación con la conducta del Fiduciario o que afecten la responsabilidad o la protección del Fiduciario estarán sujetas a las disposiciones de esta Sección Seis.

(m) el derecho del Fiduciario de realizar cualquier ato discrecional enumerado en este Contrato de Fideicomiso no será considerado un deber y el Fiduciario no responderá más que por su negligencia grave, mala fe o dolo en el cumplimiento de ese acto;

(n) el Fiduciario no estará obligado a otorgar garantía o fianza alguna;

(o) la entrega de informes, información y documentos al Fiduciario no constituirá notificación tácita de la información allí contenida o determinable en base a ella , incluido el cumplimiento de la Provincia u otra entidad de los acuerdos pactados en el presente Contrato de Fideicomiso , los Títulos de Deuda o cualquier otro documento afín. El Fiduciario no estará obligado a fiscalizar o confirmar, ya sea de manera constante o no, el cumplimiento por parte de la Provincia u otra entidad de los acuerdos aquí pactados o con respecto a los informes u otros documentos presentados en el marco del presente Contrato de Fideicomiso, los Títulos de Deuda o cualquier otro documento afín;

(p) no se considerará que una disposición alguna del presente Contrato de Fideicomiso, los Títulos de Deuda u otros documentos afines imponen un deber u obligación al Fiduciario de ejercer u omitir ejercer un acto o de permitir que se ejerza o se omita un acto en el ejercicio de sus deberes u obligaciones, o de ejercer un derecho o facultad en virtud de los documentos citados, en la medida que ello violara una ley aplicable de cumplimiento obligatorio para el Fiduciario;

(q) los derechos, privilegios, protecciones, inmunidades y beneficios otorgados al Fiduciario en virtud del presente (incluido, a título enunciativo, su derecho a ser eximido de responsabilidad) se extienden al Fiduciario y será oponibles por el Fiduciario en cada una de sus capacidades en virtud del presente y a cada agente designado en virtud del presente y otras Personas debidamente empleadas en virtud del presente como si fueran expresamente indicadas en el presente en beneficio del Fiduciario en cada una de esas capacidades, o dicho agente, mutatis mutandis.; y

(r) el Fiduciario tendrá derecho a requerir que todas las directivas, instrucciones o notificaciones que se le proporcionen estén firmadas por un Funcionarlo Autorizado, o contengan otra constancia que razonablemente solicite el Fiduciario para determinar la identidad o la autenticidad de las firmas estampadas sobre e

CLÁUSULA 5.3. El fiduciario no será responsable de las cláusulas, la disposición de los títulos de deuda o la aplicación de procedimientos. Las cláusulas que contienen este Contrato, el material de oferta y los Títulos de Deuda deberán considerarse como declaraciones de la Provincia y el Fiduciario no asume responsabilidad alguna sobre la exactitud de su contenido. El Fiduciario no opina sobre la validez o la suficiencia de los materiales de la oferta, el Contrato de Fideicomiso y los Títulos de Deuda. El Fiduciario no deberá ser considerado responsable por el uso o la aplicación por parte de la Provincia de cualquiera de los Títulos de Deuda o de los procedimientos relacionados.

CLÁUSULA 5.4 El Fiduciario podrá ser tenedor de Títulos de Deuda. Cobranzas. El Fiduciario, a título personal o en otro carácter, podrá ser titular o acreedor prendario de Títulos de Deuda de cualquier Serie con los mismos derechos que le habrían correspondido si no hubiera

sido el Fiduciario. El Fiduciario estará habilitado para realizar operaciones comerciales con la Provincia o con cualquiera de sus organismos dependientes sin tener que rendir cuentas por los beneficios obtenidos por dichas transacciones.

CLÁUSULA 5.5 Sumas de dinero en poder del Fiduciario: Todas las sumas de dinero que reciba el Fiduciario, hasta tanto se utilicen o se apliquen según se estipula en este Contrato o según los Términos de los Títulos de Deuda, deberán permanecer en fideicomiso para los Tenedores de los Títulos de Deuda, pero no es necesario separarlas de otros fondos, salvo en la medida que lo disponen las obligaciones impuestas por la ley. El Fiduciario no será responsable ante ninguna Persona por los intereses o las inversiones de las sumas de dinero recibidas por el Fiduciario en virtud de este Contrato.

CLÁUSULA 5.6 Remuneración y exención de responsabilidad del Fiduciario y su crédito privilegiado.

(a) La Provincia conviene y acuerda pagar al Fiduciario oportunamente y por derecho del Fiduciario, una remuneración acordada entre la Provincia y el Fiduciario por escrito (la cual no deberá verse limitada por ninguna disposición xx xxx con respecto a la remuneración de un fiduciario de un fideicomiso expreso) y la Provincia conviene y acuerda pagar o reembolsar al Fiduciario y a cada Fiduciario precedente, si así lo solicitaran, todos los gastos, desembolsos y anticipos documentados en los que se hubiera incurrido de forma adecuada y razonable o que hubieran sido realizados por el Fiduciario o en su nombre, de acuerdo con las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso (incluidos, entre otros, la remuneración, los gastos y desembolsos documentados en que hubieran incurrido de forma razonable sus abogados, representantes y otras personas que no sean empleados habituales), excepto en el caso de que dichos gastos, desembolsos o anticipos resulten de fraude, negligencia grave o dolo propio o mala fe.

(b) La Provincia también acuerda eximir de responsabilidad, defender y mantener indemne al Fiduciario y a cada Fiduciario precedente, y a cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados y representantes ante reclamos, daños, pérdidas, deudas, costas u otros gastos (entre otros, los honorarios y gastos de sus abogados) incurridos sin negligencia grave, dolo o mala fe de su parte que surjan o estén relacionados con la aceptación o administración de este Contrato de Fideicomiso o los fideicomisos que surjan de este Contrato, el cumplimiento de sus deberes o el ejercicio de sus derechos, incluyendo, entre otros, las costas y gastos documentados en los que hubiera incurrido razonablemente para su defensa o para la investigación de cualquier reclamo de responsabilidad con respecto a lo antes mencionado. La obligación de la Provincia en virtud de esta Cláusula 4.6 de remunerary eximir de responsabilidad al Fiduciario y a cada Fiduciario precedente y de pagar o reembolsar al Fiduciario y a cada Fiduciario precedente los montos por gastos, desembolsos y anticipos documentados en que se hubiera incurridorazonablemente, constituirán endeudamiento adicional según los términos de este Contrato y subsistirán aun después de la renuncia o destitución del Fiduciario, de la satisfacción y cumplimiento de este Contrato o el pago de los Títulos de Deuda de cada serie. Ese endeudamiento adicional constituirá un crédito privilegiado con respecto a los Títulos de Deuda sobre todos los bienes o fondos en poder del Fiduciario o cobrados por él, excepto en el caso de los fondos que conforman el fideicomiso en beneficio de los Tenedores de Títulos de Deuda especiales, y los Títulos de Deuda quedarán subordinados a dicho crédito privilegiado.

CLÁUSULA 5.7. Derecho del Fiduciario a confiar en el Certificado del Funcionario. De acuerdo con las Cláusulas5.1 y 5.2, toda vez que, para la administración de los fideicomisos de este Contrato, el Fiduciario considere necesario o conveniente que se pruebe o determine un asunto antes de tomar o sufrir u omitir alguna medidaal respectosegún los términos de este Contrato, (a menos que se estipule específicamente que se debe aportar alguna otra prueba) siempre que no exista negligencia grave, dolo o mala fe por parte del Fiduciario, estos hechos se considerarán probados y determinados de manera concluyente por un Certificado de Funcionario entregado al Fiduciario, y, siempre que no exista negligencia grave o dolo o mala fe por parte del Fiduciario, serán garantía suficiente para el Fiduciario ante cualquier medida que, de buena fe, éste hubiera tomado, sufrido u omitido según las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso.

CLÁUSULA 5.8. Personas idóneas para actuar en calidad de Fiduciarios. El Fiduciario deberá ser siempre una sociedad con capital combinado y un superávit de, como mínimo, USD 50.000.000, las Oficinas de la Compañía Fiduciaria deberán estar ubicadas en el Distrito de Manhattan, en la Ciudad de Nueva York y deberá desarrollar su actividad comercial de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos de América o de cualquier estado o territorio de ese país o del Distrito de Columbia. Deberá además contar con la autorización de esas leyes para ejercer las facultades que le corresponden como compañía fiduciaria (incluyendo todas las facultades y deberes relacionados que se establecen en este Contrato de Fideicomiso),y someterse a la supervisión o control de las autoridades federales, estaduales, territoriales o del Distrito de Columbia. Si dicha sociedad publicara informes de situación por lo menos una vez al año, de acuerdo con las leyes o las exigencias de la autoridad de supervisión o control federal, estadual o del Distrito de Columbia a los efectos de la presente Cláusula 5.8, se considerará que el capital combinado y el superávit de dicha sociedad seránel capital combinado y el superávit que se especifican en el último informe de situación publicado. Si en algún momento el Fiduciario de los Títulos de Deuda de una serie dejara de reunir las condiciones necesarias para ejercer su función de acuerdo con las disposiciones de esta Cláusula 5.8, deberá renunciar inmediatamente del modo y con el efecto especificados en este Contrato de Fideicomiso.

CLÁUSULA 5.9. Renuncia y remoción. Designación de un Fiduciario Sucesor.

(a) El Fiduciario podrá, en cualquier momento, renunciar a su cargo relacionado con los Títulos de Deuda de una o más Serie notificando por escrito su renuncia a la Provincia con 90 días de antelación y mediante notificación a los Tenedores afectados, con cargo a la Provincia, según se establece en este Contrato de Fideicomiso. Una vez recibida la notificación de renuncia, la Provincia deberá designar de inmediato un fiduciario sucesor para esa Serie mediante un documento escrito emitido por duplicado. Se deberá entregar un ejemplar de ese documento al Fiduciario renunciante y otro ejemplar al fiduciario sucesor. Si no se designara un Fiduciario sucesor que aceptara dicho nombramiento dentro de los 60 días posteriores a la notificación de la renuncia, el Fiduciario renunciante podrá peticionar ante cualquier tribunal competente la designación de un fiduciario sucesor; o cualquier Tenedor de Títulos de Deuda de la Serie afectada que hubiera sido un Tenedor de buena fe de los Títulos de Deuda de esa Serie durante un período de al menos seis meses podrá,en su nombre y en el de todos los otros que se encuentren en situación similar, peticionar ante cualquier tribunal la designación de un fiduciario sucesor,con cargo a la Provincia. Si existiera esa notificación, el tribunal podrá, con posterioridad y si lo considerara adecuado, designar un Fiduciario sucesor para los Títulos de Deuda de la Serie afectada.

(b) Si, en algún momento, se produjera alguna de las siguientes situaciones:

(i) que el Fiduciario dejara de ser reunir las condiciones para ejercer su función de acuerdo con las disposiciones de la Cláusula 5.8 y no presentara su renuncia una vez que la Provincia o alguien en su nombre o un Tenedor se la solicitara por escrito; o

(ii) que el Fiduciario se torne incapaz para actuar o sea declarado en quiebra o insolvente, o se designe un síndico o liquidador del Fiduciario o de sus bienes, o un funcionario público se hiciera cargo o asumiera el control del Fiduciario o de sus bienes o asuntos a los efectos de su rehabilitación, conservación o liquidación;

en cualquiera de esos casos, (A) la Provincia podrá remover al Fiduciario y designar un Fiduciario sucesor para todos los Títulos de Deuda afectados mediante documento escrito emitido por duplicado, entregando un ejemplar al Fiduciario removido y otro ejemplar al fiduciario sucesor, o (B) cualquier Tenedor que hubiera sido Tenedor de buena fe de un Título de Deuda de alguna Serie afectada durante un período de al menos seis meses podrá, en su nombre y en el de todos los otros que se encuentren en situación similar, peticionar ante cualquier tribunal competente la remoción del Fiduciario y la designación de un Fiduciario sucesor para los Títulos de Deuda de esa Serie.

(c) Los Tenedores de la Mayoría del valor nominal totalEn Circulación de los Títulos de Deuda de cualquier Serie podrán, en cualquier momento, remover al Fiduciario y designar un Fiduciario sucesor para los Títulos de Deuda de esa Serie mediante la entrega al Fiduciario destituido, al Fiduciario sucesor designado y a la Provincia de la prueba prevista en la Cláusula

6.1 sobre la medida que en tal sentido hubieran tomado los Xxxxxxxxx.Xx en cualquier oportunidad hubiese más de un Fiduciario respecto de Títulos de Deuda de diferentes Series emitidas en virtud de este Contrato de Fideicomiso, toda referencia al “Fiduciario” será interpretada como referencia al Fiduciario que en ese momento actúe en tal carácter respecto de la Serie de Títulos de Deuda pertinente. El contenido de la oración anterior no obsta lo dispuesto en la Cláusula5.12.

(d) La renuncia o remoción del Fiduciario y el nombramiento de un fiduciario sucesor en virtud de alguna de las disposiciones de la presente Cláusula 5.9 se harán efectivas al momento de la aceptación de su nombramiento por parte del fiduciario sucesor, según las disposiciones de la Cláusula 5.10.

(e) En el caso de que una Serie de Títulos que se proponga emitir en el marco del presente, en virtud de la Cláusula 2.1(c) haya de regirse por las leyes de una jurisdicción no estadounidense, a opción del Fiduciario o la Provincia, la Provincia designará otro fiduciario para esa Serie de Títulos de Deuda antes de su autenticación. Queda entendido, para mayor aclaración, que dicha Serie de Títulos se regirá por el Contrato de Fideicomiso

CLÁUSULA 5.10. Aceptación de la designación del Fiduciario Sucesor. (a) En caso de nombramiento de un Fiduciario sucesor para todos los Títulos de Xxxxx en el marco de este contrato, cada fiduciario sucesor designado deberá formalizar y entregar a la Provincia y al fiduciario precedente un documento de aceptación de dicho nombramiento, como se establece en este Contrato; en ese momento se hará efectiva la renuncia o remoción del Fiduciario precedente,

y el Fiduciario sucesor, sin necesidad de ningún otro acto, escritura o transferencia, será investido de los mismos derechos, facultades, deberes y obligaciones de los que gozaba su antecesor tal como si hubiera sido designado inicialmente. No obstante, con la solicitud escrita de la Provincia o del fiduciario sucesor, ante el pago de todos los cargos impagos, el Fiduciario saliente deberá entregar al Fiduciario sucesor todas las sumas de dinero que obren en su poder en virtud de este Contrato y deberá formalizar y entregar un documento por el cual le transfiere al fiduciario sucesor todos los derechos, facultades, deberes y obligaciones. El Fiduciario saliente, no obstante, conservará crédito privilegiado sobre todos los bienes o fondos en poder del Fiduciario o cobrados por él para asegurase el pago de los montos que se le adeuden según las disposiciones de la Cláusula 5.6.

(b) En el caso de nombramiento de un Fiduciario sucesor con respecto a los Títulos de Deuda de una o más (pero no todas) las Series, la Provincia, el fiduciario precedente y cada fiduciario sucesor de los Títulos de Deuda de las Series afectadas deberán formalizar y otorgar un Contrato de Fideicomiso complementario al presente por el cual cada fiduciario sucesor acepta dicho nombramiento el cual (i) deberá contener todas las disposiciones necesarias o convenientes para transferir, confirmar y otorgar a cada fiduciario sucesor todos los derechos, facultades, deberes y obligaciones del Fiduciario saliente con respecto a los Títulos de Deuda de esa Serie o esas Series relacionadas con el nombramiento del fiduciario sucesor, (ii) deberá contener todas las disposiciones necesarias o convenientes para confirmar que el Fiduciario saliente conservará del todos los derechos, facultades, deberes y obligaciones respecto de los Títulos de Deuda de la Serie o Series de las cuales no se está retirando, y (iii) deberá añadir o cambiar cualquier disposición de este Contrato que resulte necesario modificar para permitir o facilitar la administración de los fideicomisos por parte de más de un Fiduciario, entendiéndose que ninguna disposición de este Contrato, o de cualquier contrato complementario, constituirá a esos Fiduciarios en cofiduciarios del mismo fideicomiso, y que cada Fiduciario deberá ser fiduciario de un fideicomiso o de fideicomisos diferentes y separados de cualquier fideicomiso o fideicomisos administrados por otro Fiduciario, en virtud del presente Contrato. Al formalizar y otorgar dicho contrato de fideicomiso complementario, se hará efectiva la renuncia o remoción del Fiduciario saliente en la medida que lo estipula el Contrato; y, sin necesidad de otro acto, escritura o transferencia, cada Fiduciario sucesor será investido con todos los derechos, facultades, deberes y obligaciones del Fiduciario saliente con respecto a los Títulos de Deuda de la Serie o las Series a las que se refiere el nombramiento de dicho Fiduciario sucesor. A petición de la Provincia o de cualquier fiduciario sucesor, al realizar el pago de los importes adeudados, el Fiduciario saliente deberá ceder, transferir y entregar al Fiduciario sucesor todos los bienes y sumas de dinero en poder del Fiduciario saliente con respecto a los Títulos de Deuda de la Serie o las Series a las que se refiere el nombramiento del Fiduciario sucesor.

A solicitud de un fiduciario sucesor, la Provincia deberá ejecutar todos los instrumentos por escrito que resulten necesarios para otorgar plenamente y confirmar al fiduciario sucesor todos los derechos, facultades y fideicomisos aludidos en el primero o en segundo apartado precedente, según fuera el caso.

(c) Ningún fiduciario sucesor aceptará su designación si, al momento de tal aceptación, el fiduciario sucesor no reúne la condiciones para desempeñarse en esa función a tenor de esta Sección Seis.

(d) Si el fiduciario sucesoraceptara la designación como se indica en esta Cláusula 5.10, la Provincia deberá notificárselo a los Tenedores afectados como prevé este Contrato de Fideicomiso. Si la aceptación de la designación se produjera prácticamente al mismo tiempo que la renuncia, a pedido de la Provincia al Fiduciario, la notificación antes mencionada se podrá combinar con la notificación de renuncia entregada por el Fiduciario según la Cláusula 6.9. Si la Provincia no cursara dicha notificación dentro de los 10 días posteriores a la aceptación de la designación por parte del fiduciario sucesor, éste deberá disponer que la notificación se realice con cargo a la Provincia.

CLÁUSULA 5.11. Fusión por absorción, conversión, fusión propiamente dicha o sucesión de la actividad comercial del Fiduciario. (a) Cualquier sociedad en la que se fusione o se convierta un Fiduciario o que se cree a partir de una fusión propiamente dicha de la que participe el Fiduciario, o una sociedad que resulte sucesora, en todo o en parte, de la compañía fiduciaria del Fiduciario, o cualquier sociedad que suceda a la compañía fiduciaria (incluida esta transacción) de un Fiduciario, será la sucesora del Fiduciario de acuerdo con este Contrato, siempre que dicha sociedad reúna las condiciones estipuladas en la Cláusula 5.8, sin la formalización o la presentación de ningún documento o ningún otro acto de cualquiera de las partes, sin perjuicio de que en este documento se establezca lo contrario.

(b) En caso de que un sucesor del Fiduciario lo sucediera en los fideicomisos creados por este Contrato de Fideicomiso y en ese momento algún Título de Deuda afectado hubiera sido autenticado pero no entregado, el sucesor del Fiduciario podrá aceptar el certificado de autenticación del fiduciario precedente y entregar dichos Títulos de Deuda autenticados. En el caso de que alguno de los Títulos de Deuda afectados no hubiese sido autenticado, el sucesor del Fiduciario podrá autenticarlos en nombre de cualquier Fiduciario precedente o en nombre del fiduciario sucesor. En todos esos casos el certificado será totalmente válido, según las disposiciones de los Títulos de Deuda o de este Contrato de Fideicomiso con respecto a un certificado del Fiduciario. El derecho de aceptar el certificado de autenticación de un fiduciario precedente o de autenticar los Títulos de Deuda en nombre de un fiduciario precedente se aplicará solamente a su sucesor o sucesores por fusión por absorción, conversión o fusión propiamente dicha.

CLÁUSULA 5.12. Designación del Cofiduciario. (a) Es intención del presente Contrato de Fideicomiso respetar las leyes de los territorios donde se les prohíba a las sociedades o asociaciones bancarias operar en carácter de Fiduciarios o que éstas tengan limitaciones para hacerlo en esa jurisdicción. Se admite que, en caso de litigio en virtud de este Contrato, y, en especial, en caso de exigibilidad ante incumplimiento o en caso de que el Fiduciario, en razón de la legislación actual o futura de cualquier territorio, considere que no puede ejercer ninguna de sus facultades, derechos o recursos otorgados por este Contrato al Fiduciario o que no puede ser el titular de los bienes, en fideicomiso, que se le otorgan en el contrato, o tomar alguna medida que resulte necesaria o conveniente en relación con ellos, será necesario que el Fiduciario designe a una persona física o una entidad como Fiduciario independiente o cofiduciario. A tal fin, se adoptan las siguientes disposiciones de esta Cláusula.

(b) En caso de que el Fiduciario designara a una persona física o una entidad adicional en calidad de fiduciario independiente o cofiduciario, todo recurso, facultad, derecho, reclamo,

acción, inmunidad, propiedad, título, participación y gravamen que figure en este Contrato, ya sea de manera expresa o implícita,y que deba ejercer o del cual hubiera sido investido el Fiduciario le corresponderá también al fiduciario independiente o cofiduciario, pero solo en la medida necesaria para que el fiduciario independiente o cofiduciario pueda ejercer esas facultades, derechos y recursos y solo en tanto el Fiduciario, según las leyes de un territorio, no pudiera ejercer esas facultades, derechos y recursos (en cuyo caso tales facultades, derechos y deberes serán ejercidos solamente por ese fiduciario independiente o cofiduciario per únicamente por instrucción del Fiduciario); y tanto el fiduciario independiente como el cofiduciario podrán hacer valer y exigir los acuerdos y obligaciones necesarios para su ejercicio.

(c) En caso de que un fiduciario independiente o cofiduciario designado por el Fiduciario solicitaraa la Provincia la emisión deun documento escrito por el cual se le otorguen, invistan y confirmen de manera cabal y fehaciente los bienes, derechos, facultades, obligaciones y deberes pertinentes y esos documentos escritos, si así se solicitara, deberán ser formalizados, aceptados y otorgados por la Provincia. Si se produjerauna Situación de Incumplimiento y ésta se prolongara y la Provincia no formalizara ese documento dentro de los quince (15) días posteriores a la solicitud, el Fiduciario podrá, en calidad de apoderado de la Provincia, formalizar dicho documento en nombre y representación de la Provincia. En caso de que un fiduciario independiente o cofiduciario o un sucesor de alguno de ellos falleciera, no tuviera capacidad para actuar, renunciara o fuera removido, todas las propiedades, bienes, derechos, facultades, obligaciones y derechos de ese fiduciario independiente o cofiduciario, en la medida que la ley lo permita, le serán investidas al Fiduciario, quien deberá ejercerlos hasta la designación de un nuevo fiduciario o un sucesor de ese fiduciario independiente o cofiduciario.

(d) Todo fiduciario independiente o cofiduciario, en la medida que la ley lo permita, deberá ser designado y actuar sujeto a las siguientes disposiciones y condiciones:

(i) todas los derechos y facultades otorgados o impuestos al Fiduciario deberán ser otorgados o impuestos al fiduciario independiente o cofiduciario quien podrá ejercerlos y hacer uso de ellos; y

(ii) ningún fiduciario será personalmente responsable de ningún acto u omisión de otro Fiduciario.

(e) Toda notificación, solicitud u otro escrito entregado al Fiduciario serán considerados como entregados a cada uno de los fiduciarios independientes y cofiduciarios, con el mismo efecto que si se hubieran entregado a cada uno de ellos. Cada documento en el que se designe un fiduciario independiente o cofiduciario deberá hacer referencia a este Contrato de Fideicomiso y a los términos de esta Cláusula 5.12.

(f) El fiduciario independiente o cofiduciario podrá, en cualquier momento, designar al Fiduciario como su representante o apoderado con amplias facultades y poderes, en la medida que la ley lo permita, para realizar todo acto jurídico relacionado con este Contrato de Fideicomiso en su nombre y representación. En caso de que el fiduciario independiente o cofiduciario falleciera, perdiera la capacidad para actuar, renunciara o fuera removido, todas las

propiedades, bienes, derechos, recursos y obligaciones pasarán al Fiduciario, quien podrá ejercerlos, conforme a derecho, sin la designación de un Fiduciario nuevo o sucesor

SECCIÓN SEIS DE LOS TENEDORES

CLÁUSULA 6.1.Prueba de las medidas adoptadas por los Tenedores. Todo pedido, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, renuncia u otra medida prevista en este Contrato de Fideicomiso otorgadaadoptada por los Tenedores de una Serie de Títulos de Deuda deberá estar incluida y demostrada en uno o más instrumentos de tenor sustancialmente similar, firmado por dichos Tenedores en persona o por un representante debidamente designado por escrito. Salvo disposición expresa en contrario, dicha medida entrará en vigencia a partir del momento en que el Fiduciario de dicha Serie reciba ese instrumento o instrumentos. La prueba de la celebración de un instrumento o de un escrito por el que se designa a ese representante será suficiente para todos los fines de este Contrato y será concluyente a favor del Fiduciario y la Provincia, si se hiciera de la forma prevista en esta Sección Siete.

CLÁUSULA 6.2 Prueba de la celebración de instrumentos y de la tenencia de Títulos de Deuda. De acuerdo con las Cláusulas 5.1 y 52, se podrá probar la celebración de un instrumento por parte del Tenedor o su representante o apoderado de acuerdo con las normas y reglamentos razonables que puedan ser establecidos por el Fiduciario o del modo que resulte satisfactorio para el Fiduciario. A los fines de este Contrato de Fideicomiso, la tenencia de Títulos de Deuda deberá probarse con el Registro que se lleva según lo indicado en la Cláusula 2.6 o con un certificado del Fiduciario. La Provincia puede fijar una fecha de registro a fin de determinar la identidad de los Tenedores con derecho a voto, o prestar su consentimiento a un acto aludido en la Cláusula 6.1, cuya fecha de registro puede ser fijada periódicamente mediante notificación por escrito al Fiduciario, para una fecha o fechas (en el caso de un aplazamiento o nueva solicitud) que operen no más de 60 días ni menos xx xxxx días antes de la fecha propuesta para el voto o consentimiento y, a partir de entonces, independientemente de cualquier disposición del presente en contrario, solo los Tenedores registrales en esa fecha de registro tendrán derecho a votar o prestar su consentimiento o retirar dicho voto o consentimiento.

CLÁUSULA 6.3. Los Tenedores serán considerados titulares. La Provincia, el Fiduciario y todo representante de la Provincia o del Fiduciario podrán considerar y tratar a toda Persona a cuyo nombre se registre un Título de Deuda en el Registro como el titular absoluto de dicho Título de Deuda (vencido o no y aunque cuente con alguna anotación de titularidad u otra tipo de anotación) a los fines de recibir un pago de capital o un pago a cuenta de éste y, sujeto a las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso, los intereses (incluyendo los Montos Adicionales, si correspondieran) sobre dicho Título de Deuda y a todos los demás fines. Ni la Provincia, ni el Fiduciario, ni un agente ni ningún de sus respectivos representantes se verán afectados por una notificación en contrario. Todos los pagos realizados de esa manera a la Persona mencionada, o a su orden, serán válidos y, con el alcance de la suma o sumas así pagadas, efectivos para satisfacer y eximir de la responsabilidad por los montos a ser pagados por el Título de Deuda. La Provincia, el Fiduciario, cualquier agente de registro y cualquiera de sus respectivos agentes estarán facultados a trata al Depositario como el único Tenedor de los

Títulos Globales a todos los efectos. Los Participantes del Depositario no tendrán derecho en el marco de este Contrato de Fideicomiso respecto de un Título Global mantenido en su nombre por un depositario o designatario de un Depositario o bajo dicho Título Global.

Independientemente de lo antedicho, ninguna disposición del presente impedirá que la Provincia, el Fiduciario o un agente de la Provincia o del Fiduciario de efecto a una certificación escrita, poder u otra autorización proporcionada por el Depositario u obstaculizará, ente el Depositario y sus participantes, la operación de las prácticas usuales del Depositario que rigen el ejercicio de los derechos de un tenedor o la participación beneficiaria en un Título Global.

CLÁUSULA 6.4. Derecho de revocación de una medida adoptada. En cualquier momento antes (pero no después) de demostrar al Fiduciario, según lo dispuesto en la Cláusula 6.1, la adopción de una medida por parte de los Tenedores con el porcentaje del valor nominal de los Títulos de Deuda de una Serie o del porcentaje de votos que en virtud de este Contrato de Fideicomiso se necesiten para la adopción de esa medida, el Tenedor de un Título de Deuda cuyo número de serie se encuentre entre los números de serie de los Títulos de Deuda de los Tenedores que han aceptado la adopción de esa medida, podrá, mediante la presentación de una notificación por escrito en las Oficinas de la Compañía Fiduciaria y ante prueba de la tenencia, según disposición de esta Sección Seis, revocar dicha medida en tanto lo concerniente a dicho Título de Deuda. Con excepción de lo antedicho, toda acción de ese tipo realizada por un Tenedor será concluyente y vinculante para dicho Tenedor y para todos los futuros Tenedores y propietarios del Título de Deuda o de los Títulos de Deuda emitidos en canje o reemplazo, sin considerar si se realizó alguna anotación con respecto al Título de Deuda.

SECCIÓN SIETE

CONTRATOS DE FIDEICOMISO COMPLEMENTARIOS

CLÁUSULA 7.1. Contratos de Fideicomiso Complementarios celebrados sin el consentimiento de los Tenedores. La Provincia y el Fiduciario podrán, oportunamente y en cualquier momento, suscribir un contrato de fideicomiso o contratos de fideicomiso complementarios al presente Contrato para realizar alguna Modificación según lo dispuesto en la Cláusula 9.1.

El Fiduciario queda autorizado por el presente Contrato a sumarse a la suscripción de cualquier contrato de fideicomiso complementario, a suscribir otros acuerdos pertinentes y a elaborar estipulaciones que puedan estar contenidas en los mismos y a aceptar la transmisión, transferencia, cesión, hipoteca o prenda de un bien en virtud de esos contratos, pero el Fiduciario no estará obligado a suscribir un contrato de fideicomiso complementario que afecte sus propios derechos, obligaciones o exenciones de responsabilidad obtenidos en virtud de este Contrato de Fideicomiso o de otra manera.

Todo Contrato de Fideicomiso complementario autorizado por las disposiciones de la presente Cláusula 7.1 podrá suscribirse sin el consentimiento o el voto de los Tenedores de un Título de Deuda de la Serie afectada, no obstante las disposiciones de la Cláusula 7.2 o de la Sección Nueve.

CLÁUSULA 7.2. Contratos de Fideicomiso complementarios celebrados con el Consentimiento de los Tenedores. (a) Con la aprobación de una Modificación de acuerdo con las Cláusulas 9.2, 9.3, 9.4, 9.5 y 9.6, la Provincia y el Fiduciario podrán suscribir uno o más contratos de fideicomiso complementarios al presente Contrato de Fideicomiso con el fin de cambiar de alguna manera o eliminar alguna de sus disposiciones(o los Términos de los Títulos de Deuda de una Serie afectada por la Modificación en virtud de la Modificación aprobada).

(b) Ante el pedido de la Provincia, acompañado por una copia del Contrato de Fideicomiso complementario y con la presentación ante el Fiduciario de la prueba del consentimiento de los Tenedores y otros documentos, si los hubiera, requeridos por la Cláusula 6.1, el Fiduciario se unirá a la Provincia en la suscripción de dicho contrato de fideicomiso complementario a menos que éste afecte lospropios derechos, obligaciones o exenciones de responsabilidad del Fiduciario que le fueran otorgados en virtud del presente Contrato de Fideicomiso o de algún otro modo, en cuyo caso el Fiduciario podrá, por decisión propia, celebrar el contrato de fideicomiso complementario si bien no estará obligado a hacerlo.

(c) No será necesario para el voto o el consentimiento de los Tenedores de Títulos de Deuda de una Serie en virtud de esta Cláusula7.2 que se apruebe la forma particular del Contrato de Fideicomiso complementario propuesto, sino que será suficiente que el voto o el consentimiento aprueben su esencia.

(d) Inmediatamente después la suscripción de un contrato de fideicomiso complementario entre la Provincia y el Fiduciario según las disposiciones de la presente Cláusula 7.2, la Provincia, por su cuenta y cargo, notificará de la celebración a los Tenedores afectadostal como lo dispone este Contrato de Fideicomiso,indicando, en términos generales, la esencia de ese contrato de fideicomiso complementario. Si la Provincia no lo hiciera o si la notificación tuviera algún defecto, la validez del Contrato de Fideicomiso complementario no se verá perjudicada ni afectada de manera alguna.

CLÁUSULA 7.3. Efecto del Contrato de Fideicomiso Complementario. Con la celebración de un contrato de fideicomiso complementario en virtud de las disposiciones de este documento, este Contrato de Fideicomiso y los Títulos de Deuda de la Serie afectada se modificarán de acuerdo con sus términos y los respectivos derechos, límites a derechos, obligaciones, deberes y exenciones de responsabilidad otorgados en virtud de este Contrato de Fideicomiso al Fiduciario, la Provincia y los Tenedores de los Títulos de Deuda de la Serie afectada serán posteriormente determinados, ejercidos e impuestos, sujetos en todos los aspectos a dichas Modificaciones; los términos y condiciones de ese contrato de fideicomiso complementario serán y se considerarán parte de los términos y condiciones de este Contrato de Fideicomiso a todos sus efectos.

CLÁUSULA 7.4 Documentos a ser entregados al Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a recibir, además de los documentos que se estipulan en la Cláusula 11.5, uno o más Certificados de Funcionario y la Opinión u Opiniones de los Abogados dirigidos al Fiduciario como pruebas concluyentes de que la celebración del contrato de fideicomiso complementario que cumple con las disposiciones pertinentes de este Contrato de Fideicomiso.

CLÁUSULA 7.5 Anotación en los Títulos de Deuda con respecto a los Contratos de Fideicomiso Complementarios. Los Títulos de Deuda autenticados y entregados con

posterioridad a la celebración de un contrato de fideicomiso complementario en virtud de las disposiciones de esta Sección Ocho podrán tener una anotación en la forma y el modo que apruebe el Fiduciario con respecto a cualquier tema estipulado en el contrato de fideicomiso complementario. Si la Provincia o el Fiduciario así lo decidieran, los Títulos de Deuda nuevos que han sido modificados para adecuarsea una Modificación de este Contrato de Fideicomiso contenida en el contrato de fideicomiso complementario podrán ser preparados por la Provincia, por cuenta y cargo de la Provincia, autenticados por el Fiduciario en virtud de un Certificado de Funcionario y entregados a cambio de los Títulos de Deuda de la Serie afectada.

SECCIÓN OCHO CONSENTIMIENTO DE LOS TENEDORES

CLÁUSULA 8.1 Disposiciones para la Asamblea de Tenedores de Títulos de Deuda. (a)La Provincia podráconvocar a una asamblea de Tenedores de Títulos de Deuda de una Serie en cualquier momento, de acuerdo con las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso. La Provincia establecerá el día y lugar de la asamblea. La Provincia notificará a los Tenedores de Títulos de Deuda de dicha Serie y al Fiduciario el día, la hora, el lugar y el propósito de la asamblea con una anticipación de no menos de 30 ni más de 60 días.

(b) La Provincia o el Fiduciario convocarán a una asamblea de Tenedores de Títulos de Deuda de una Serie si los Tenedores de al menos el 10% del valor nominal de los Títulos de Deuda En Circulación de dicha Serie han entregado una solicitud por escrito a la Provincia o al Fiduciario (con copia a la Provincia) estableciendo el propósito de la asamblea. Dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción de dicha solicitud escrita o de una copia de ésta, la Provincia notificará al Fiduciario y éste notificará a los Tenedores de Títulos de Deuda de esa Serie el día, hora ylugar de la asamblea, la cual no podrá realizarse antes de los treinta (30) días posteriores a la notificación ni pasados los sesenta (60) días.

(c) La Provincia establecerá los procedimientos que regularán la conducción de una asamblea de acuerdo con el presente Contrato de Fideicomiso y, si se necesitaran procedimientos adicionales, la Provincia,tras acordar con el Fiduciario, establecerá los procedimientos que sean habituales en el mercado.

(d) La notificación que convoque a una asamblea de Tenedores de Títulos de Deuda de una Serie deberá especificar:

i. el día, la hora y el lugar de la asamblea;

ii. el orden del día y el texto de toda resolución a ser propuesta para su aprobación en la asamblea;

iii. la fecha de registro de la asamblea, que no será más de cinco (5) Días Hábiles antes de la fecha de la asamblea;

iv. la documentación que deberán presentar los Tenedores de Títulos de Deuda para poder participar en la asamblea o para designar un apoderado que actúe en representación del Tenedor de los Títulos de Deuda en la asamblea;

v. las fechas límite y los procedimientos exigidos por los sistemas de compensación internacionales o nacionales correspondientes a través de los cuales los Títulos de Deuda de dicha Serie se negocian u obran en poder de los Tenedores de Títulos de Deuda de dichas Series;

vi. si la asamblea fuera a considerar una propuesta de una Modificación Recíproca de Series, la indicación de (x) qué Serie de Títulos de Deuda se consolidará con el objeto de votar dicha propuesta, (y) el Método de Modificación elegido por la Provincia para el voto de dicha propuesta;

vii. toda información que deba proporcionar la Provincia en cumplimiento de la Cláusula9.9; y

viii. la identidad del Agente de Cálculo de las Modificaciones; si lo hubiera.

(e) Para tener derecho a votar en una asamblea, una persona debe ser:

i. tenedor de Títulos de Deuda En Circulación de la Serie correspondiente;

o

ii. una persona debidamente designada por escrito como apoderada de dicho

Tenedor.

CLÁUSULA 8.2. Consentimiento escrito. Los Tenedores de Títulos de Deuda podrán aprobar modificaciones en virtud de una resolución expresada por escrito y aceptada por los Tenedores del porcentaje requerido de Títulos de Deuda de esa Serie. Si una Modificación propuesta debiera ser aprobada por resolución escrita, la Provincia solicitará el consentimiento de los Tenedores de Títulos de Deuda correspondientes para la Modificación propuesta con una anticipación de no menos xx xxxx (10) días, y no más de treinta (30) días de la fecha de vencimiento para la recepción de los consentimientos especificados por la Provincia. Si la solicitud de consentimiento se relacionara con una propuesta de una Modificación Recíproca de Series, la solicitud deberá indicar (x) qué Serie de Títulos de Deuda será considerada con el fin de aceptar dicha propuesta; (y) el Método de Modificación elegido por la Provincia para el consentimiento de dicha propuesta y (z) la identidad del Agente de Cálculo de las Modificaciones, si lo hubiera. Con respecto a los pedidos de consentimiento relacionados con Modificaciones de Materia Reservada, la solicitud también incluirá toda la información que deba brindar la Provincia en virtud de la Cláusula 9.9.

SECCIÓN NUEVE MODIFICACIONES

CLÁUSULA 9.1. Modificaciones que no requieren el consentimiento de los Tenedores. La Provincia y el Fiduciario podrán acordar la Modificación de los Títulos de Deuda de una Serie o de este Contrato de Fideicomiso en tanto se relacione con esa serie, sin el voto o el consentimiento de ningún Tenedor de Títulos de Deuda de una Serie, con el fin de:

i. hacer un agregado a las obligaciones de la Provincia para beneficio de los Tenedores de Títulos de Deuda de esa Serie;

ii. renunciar a algún derecho o facultad de la Provincia con respecto a los Títulos de Deuda de esa Serie;

iii. garantizar los Títulos de Deuda de esa Serie;

iv. subsanar alguna ambigüedad o subsanar, corregir o complementar una disposición defectuosa de los Títulos de Deuda de esa Serie o del presente Contrato de Fideicomiso;

v. modificar los Títulos de Deuda de esa Serie o el presente Contrato de Fideicomiso de manera que la Provincia y el Fiduciario determinen, sin afectar adversa y considerablemente las participaciones de los Tenedores de Títulos de Deuda de esa Serie;

vi. corregir un error manifiesto de naturaleza formal, menor o técnica.

Toda Modificación técnica en virtud de los incisos (i) a (vi) antes mencionados será obligatoria para todos los Tenedores de Títulos de Deuda de esa Serie que se verán afectados por la Modificación y, a menos que el Fiduciario exija lo contrario, esa Modificación técnica será notificada posteriormente por la Provincia a los Tenedores de Títulos de Deuda tan pronto como sea posible.

CLÁUSULA 9.2. Modificaciones de Serie Única de Asunto No Reservado. Las Modificaciones de Serie Única de Asunto No Reservado propuestas por la Provincia que sean distintas de las Modificaciones técnicas mencionadas en la Cláusula 9.1, podrán ser aprobadas por los Tenedores de Títulos de Deuda (por voto en una asamblea de Tenedores de Títulos de Deuda o por una resolución escrita) y se podrá renunciar al cumplimiento futuro de las mismas con el consentimiento por escrito de la Provincia y el voto afirmativo (si fuera aprobado en una asamblea de Tenedores de Títulos de Deuda) o el consentimiento (si fuera aprobado por una resolución escrita) de los Tenedores de la Mayoría del valor nominal total de los Títulos de Deuda En Circulación de dicha Serie.

CLÁUSULA 9.3. Métodos de Modificación de Asunto Reservado. Las Modificaciones de Asunto Reservado propuestas por la Provincia podrán ser aprobadas por los Tenedores de los Títulos de Deuda (por voto en la asamblea de los Tenedores de los Títulos de

Deuda o por una resolución escrita) de alguna de los tres siguientes maneras (cada una, un “Método de Modificación”):

i. si se trata de Modificación de Serie Única de Asunto Reservado, por los Tenedores de Títulos de Deuda de las Serie en función de la Modificación propuesta,

ii. si se trata de una Modificación Recíproca de Series con un Único Voto Agregado, por los Tenedores de dos o más Series de Títulos de Deuda cuyos votos o consentimientos escritos serán agregados con el propósito de determinar si se ha logrado el mínimo de aprobaciones, y

iii. si se trata de una Modificación Recíproca de Series con Votación en Dos Tramos, por los Tenedores de dos o más Series de Títulos de Deuda cuyos votos o consentimientos escritos (x) tomados en conjunto, deban llegar al mínimo de aprobación total e

(y) tomados por separado, cada Serie de Títulos de Deuda alcanzados por dicha Modificación Recíproca de Series, deberán llegar al mínimo de aprobación por separado.

La Provincia tendrá la facultad de elegir el Método de Modificación para la Modificación de Materia Reservada propuesta y de determinar qué Serie de Títulos de Deuda será incluida en el voto total para la Modificación Recíproca propuesta; una vez que la Provincia elija un Método de Modificación y determine la Serie de Títulos de Deuda que quedará sujeta a la Modificación Recíproca de Series propuesta, dichas elecciones serán definitivas a los efectos de ese voto o solicitud de consentimiento.

La Provincia podrá proponer simultáneamente dos o más Modificaciones Recíprocas de Series, cada una concerniente a diferentes Series de Títulos de Deuda, o una o más Modificaciones Recíprocas de Series junto con una o más Modificaciones de Serie Única de Asunto Reservado.

CLÁUSULA 9.4. Modificaciones de Serie Única de Asunto Reservado. Se podrá realizar una Modificación de Serie Única de Asunto Reservado, y se podrá renunciar al cumplimiento futuro de la misma, con el consentimiento escrito de la Provincia y el voto afirmativo o el consentimiento de los Tenedores de más del 75% del valor nominal total de los Títulos de Deuda en Circulación de dicha Serie.

CLÁUSULA 9.5 Modificaciones Recíprocas de Series con un Único Voto Agregado. Se podrá hacer una Modificación Recíproca de Series con un Único Voto Agregado y se podrá renunciar al cumplimiento futuro de la misma, con el consentimiento escrito de la Provincia y el voto afirmativo o consentimiento de los Tenedores de más del 75% del valor nominal total de los Títulos de Deuda en Circulación de todas las Series afectadas por la Modificación propuesta (tomado en el total).

CLÁUSULA 9. 6. Modificaciones recíprocas de series con Votación en Dos Tramos.

(a) Se podrá hacer una Modificación Recíproca de Serie con Votación en Dos Tramos, y se podrá renunciar al cumplimiento futuro de la misma, con el consentimiento escrito de la Provincia y:

i. el voto afirmativo o el consentimiento de los Tenedores de más del 66⅔% del valor nominal total de los Títulos de Deuda En Circulación de todas las Series afectadas por la Modificación propuesta (consideradas en conjunto), y

ii. el voto afirmativo o el consentimiento de los Tenedores de la Mayoría delvalor nominal total de los Títulos de Deuda En Circulación de cada Serie afectada por la Modificación propuesta (consideradas individualmente).

(b) Se entiende que una Modificación Recíproca de Series que constituye o incluye una Modificación de Materia Reservada que no es Uniformemente Aplicable a los términos y condiciones de los Títulos de Deuda afectados se deberá realizar de conformidad con esta Cláusula 9.6; una Modificación Recíproca de Series que síes Uniformemente Aplicable puede llevarse a cabo de conformidad con laCláusula 9.5 o la Cláusula 9.6, a opción de la Provincia.

CLÁUSULA 9.7. Agente de Cálculo de las Modificaciones; Valuación de los créditos. A los efectos ya sea de administrar la votación de los Tenedores de Títulos de Deuda o de procurar el consentimiento de los Tenedores de Títulos de Deuda a una resolución escrita en virtud de esta Cláusula 9.7, o para calcular el valor nominal de los Títulos de Deuda de cualquier Serie que reúnan las condiciones para participar en esa votación o solicitud de consentimiento o que hayan dado su consentimiento a una Modificación propuesta, la Provincia podrá designar un agente de cálculo (el “Agente de Cálculo de las Modificaciones”). Para evitar dudas, el Fiduciario, en su carácter de Fiduciario según este Contrato, no podrá actuar como Agente de Cálculo de las Modificaciones.

El Fiduciario notificará a los Titulares de todos los Títulos de Deuda que reúnan las condiciones para participar en una votación o solicitud de consentimiento de la metodología a emplear, que será determinada por el Agente de Cálculo de las Modificaciones y por la cual se calculará el valor nominal de cada Serie de Títulos de Deuda que reúne las condiciones para participar en esa votación o consentimiento. Esta notificación deberá hacerse por escrito no menos de cinco (5) días antes de la asamblea de Tenedores de Títulos de Deuda donde se realizará la votación o, en el caso de una solicitud de consentimiento de una resolución por escrito, en el momento en que se presente la solicitud. El Agente de Cálculo de las Modificaciones deberá presentar la metodología al Fiduciario al menos cinco (5) Días Hábiles antes (o en cualquier otro momento que resulte aceptable para el Fiduciario) de que el Fiduciario deba notificar de la misma.

El Fiduciario estará facultado para basarse de manera definitiva en las certificaciones entregadas por el Agente de Cálculo de las Modificaciones en virtud de esta Cláusula 9.7.

El Fiduciario no tendrá la responsabilidad de determinar si se ha cumplido con la condición de Uniformemente Aplicable.

CLÁUSULA 9.8. Efecto vinculante. Cualquier modificación consentida o aprobada por los Tenedores de Títulos de Deuda en función de esta Sección Nueve será definitiva y vinculante para todos los Tenedores de Títulos de Deuda de la Serie correspondiente o todos los Tenedores de todas las Series de Títulos de Deuda afectados por la Modificación Recíproca de Series, según sea el caso, ya sea que hubieran expresado o no su consentimiento, y con respecto a

todos los futuros Tenedores de estos Títulos de Deuda si se hubiera realizado o no una anotación de dicha Modificación en los Títulos de Deuda. Cualquier instrumento otorgado por un Tenedor de un Título de Deuda o en nombre de éste en relación con cualquier consentimiento o aprobación de tal Modificación será definitivo y vinculante para todos los Tenedores posteriores de ese Título de Deuda.

CLÁUSULA 9.9. Requerimiento de entrega de información. Antes de solicitar el consentimiento o el voto de cualquier Tenedor de Títulos de Deuda para una Modificación de Asunto Reservado, la Provincia deberá proporcionar al Fiduciario (para su distribución a los Tenedores de los Títulos de Deuda que se verían afectadas por dicha Modificación propuesta) la siguiente información:

i. una descripción de las circunstancias económicas y financieras de la Provincia, que sean, en opinión de la Provincia, de importancia para la solicitud de la Modificación propuesta, una descripción de las deudas existentes de la Provincia, una descripción de un programa de reforma política amplio y un panorama de las perspectivas macroeconómicas;

ii. si la Provincia hubiera entrado en ese momento en un acuerdo de asistencia financiera con organismos multilaterales u otros grandes acreedores o grupos de acreedores o en un acuerdo con cualquiera de dichos acreedores en relación con el desendeudamiento, (x) una descripción de ese arreglo o acuerdo e (y) si lo permiten las políticas de divulgación de información de los acreedores multilaterales u otros acreedores, según sea el caso, una copia del arreglo o acuerdo;

iii. una descripción del tratamiento propuesto de la Provincia de los instrumentos de deuda externa que no estén afectadas por la Modificación propuesta y sus intenciones con respecto a otros grandes grupos de acreedores; y

si la Provincia en ese momento pretendiera conseguir una Modificación de Asunto Reservado que afecte alguna otra Serie de Títulos de Deuda, una descripción de la Modificación propuesta.

CLÁUSULA 9.10. Títulos de Deuda En Circulación. A petición del Fiduciario, la Provincia entregará al Fiduciario a la brevedad uno o más Certificados de Funcionarios con el listado y la identificación de todos los Títulos de Deuda, si los hubiera, de los cuales, según el conocimiento de la Provincia, ésta o cualquier Dependencia del Sector Público o terceros en su nombre sean titulares o tenedores; o una sociedad, fideicomiso o entidad legal controlada por la Provincia o una Dependencia del Sector Público y, sujeto a la Cláusula 5.1 y la Cláusula 5.2, el Fiduciario podrá aceptar el Certificado o los Certificados de Funcionarios como prueba concluyente de los hechos establecidos en ellos y del hecho de que todos los Títulos de Deuda que no figuran en el listado están En Circulación a los fines de tal determinación.

CLÁUSULA 9.11. Certificación de Títulos de Deuda excluidos. Antes de la votación o de la solicitud de consentimiento para llevar a cabo una Modificación de Asunto Reservado, la Provincia deberá entregar al Fiduciario un Certificado de Funcionario donde se

indiquen los Títulos de Deuda que se considera no están En Circulación a los efectos de la Cláusula 9.10.

SECCIÓN DIEZ

SATISFACCIÓN Y CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO; FONDOS NO RECLAMADOS

CLÁUSULA 10.1. Satisfacción y cumplimiento del contrato de Fideicomiso. Si en cualquier oportunidad (a) la Provincia hubiera pagado o hubiera dispuesto el pago del capital y la prima, si la hubiere, y los intereses (incluyendo Montos Adicionales, si correspondieran) de todos los Títulos de Deuda de una Serie En Circulación a tenor del presente en el momento en que se tornaran exigibles y pagaderos, o (b) si la Provincia le hubiera entregado al Fiduciario para su cancelación todos los Títulos de Deuda de una Serie autenticados hasta ese momento (salvo los Títulos de Xxxxx que aparentemente hubieran sido destruidos, extraviados o robados y que hubieran sido reemplazados o pagados según se determina en la Cláusula2.11), o (c) (i) si todos los Títulos de Deuda de una Serie que hasta ese momento no hubieran sido entregados al Fiduciario para su cancelación hubieran vencido y fueran exigibles dentro del período de un año y (ii) si la Provincia hubiera depositado o dispuesto que se deposite de manera irrevocable a favor del Fiduciario el monto total (salvo los fondos reintegrados por el Fiduciario o un Agente de Pago a la Provincia de acuerdo con la Cláusula 10.3 y la Cláusula 10.4) suficiente para pagar a su vencimiento todos los Títulos de Deuda de esa Serie no entregados hasta ese momento al Fiduciario para su cancelación, incluido el capital, la prima, si la hubiese, y los intereses (y los Montos Adicionales, si correspondieran) vencidos o por vencer en dicha fecha de vencimiento, según fuera el caso y si, en ese caso, la Provincia también pagase o dispusiese el pago de todas las otras sumas pagaderas por la Provincia a tenor del presente Contrato de Fideicomiso, entonces este Contrato de Fideicomiso dejará de tener efecto con respecto a los Títulos de Deuda de esa Serie (excepto con respecto a (i) los derechos de registro de transferencia y canje, (ii) el reemplazo de los Títulos de Deuda aparentemente mutilados, deteriorados, destruidos, extraviados o robados, (iii) los derechos de los Tenedores a recibir pagos de capital, prima, si la hubiese, e intereses (incluidos Montos Adicionales, si correspondieran), (iv) los derechos, obligaciones, eximiciones de responsabilidad e inmunidades otorgados al Fiduciario en virtud del presente y (v) los derechos de los Tenedores como beneficiarios del presente con respecto a los bienes depositados al Fiduciario pagaderos a todos o cualesquiera de ellos) y el Fiduciario, con la petición expresada por escrito de la Provincia acompañada por un Certificado de Funcionario de la Provincia y una Opinión de los Abogados (que deberán ser abogados externos) dirigidos al Fiduciario, y a xxxxx y cargo de la Provincia, suscribirá instrumentos en los que reconozca la satisfacción y el cumplimiento de este Contrato de Fideicomiso con respecto a los Títulos de Deuda de esa Serie. La Provincia acuerda reintegrar o disponer el reintegro al Fiduciario de todo costo o gasto documentado en el que hubiera incurrido de manera razonable y correcta posteriormente, y a compensar al Fiduciario por los servicios posteriores prestados de manera razonable y correcta en relación con este Contrato de Fideicomiso o los Títulos de Deuda.

CLÁUSULA 10.2 Solicitud del Fiduciario de los fondos depositados para el pago de Títulos de Deuda. Con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 10.4, todas las sumas de dinero depositadas al Fiduciario a tenor de la Cláusula 10.1, serán mantenidas en un fideicomiso por el Fiduciario en beneficio de los Tenedores y se aplicarán al pago, directo o a través de un agente

de pago, a los Tenedores de los Títulos de Deuda correspondientes para el pago para el cual se le depositaron esas sumas de dinero al Fiduciario, de todas las sumas vencidas y por vencer en concepto de capital, prima, si la hubiese, e intereses (incluidos Montos Adicionales, si correspondieran), aunque no es necesario que esas sumas dinero se separen de otros fondos excepto en la medida que lo exijan las leyes.

CLÁUSULA 10.3. Devolución de los importes retenidos por el agente de pago. En relación con el cumplimiento de este Contrato de Fideicomiso en lo que respecta a una Serie de Títulos de Deuda, todo las sumas de dinero en poder de un agente de pago según las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso para dicha Serie, a solicitud por escrito de la Provincia, serán devueltas a la Provincia o transferidas al Fiduciario en beneficio de los Tenedores, y en consecuencia se liberará al agente de pago de toda responsabilidad ulterior con respecto a dichos fondos.

CLÁUSULA 10.4. Devolución de las sumas de dinero en poder del Fiduciario o un Agente de Pago. Todas las sumas de dinero depositadas o pagadas al Fiduciario o a un agente de pago para el pago del capital, prima, si la hubiese, o intereses u otros montos adeudados respecto de los Títulos de Deuda (incluidos los Montos Adicionales, si correspondieran) que no fueran aplicadas y permanecieran sin ser reclamadas durante dos años con posterioridad a la fecha de vencimiento de dichos pagos serán devueltas a la Provincia o por cuenta de la Provincia por el Fiduciario o el agente de pago ante la solicitud por escrito de la Provincia y, en la medida que la ley lo permita, a partir de entonces, el Tenedor de ese Título de Deuda solo podrá recurrir a la Provincia parael pago sobre el que ese Tenedor tenga derecho. La Provincia dispondrá que todas las sumas de dinero no reclamadas se mantengan en un fideicomiso en beneficio del Tenedor correspondiente del Título de Deuda.

SECCIÓN ONCE DISPOSICIONES VARIAS

CLÁUSULA 11.1. Eximición de responsabilidad personal para los Funcionarios Públicos de la Provincia. No se presentará recurso alguno contra un funcionario de la Provinciaen virtud de una obligación, cláusula o acuerdo contenidos en el presente Contrato de Fideicomiso o en cualquier Título de Deuda o como consecuencia de una deuda comprobada, ya sea en forma directa o a través de la Provincia, conforme a una norma jurídica, legislación o disposición constitucional o mediante la aplicación de un gravamen o por procedimiento legal o de equidad o de algún otro modo;los Tenedores renunciany abandonan expresamente dicha responsabilidad mediante la aceptación de los Títulos de Deuda y como parte de la contraprestación por la emisión de los Títulos de Deuda.

CLÁUSULA 11.2. Disposiciones del Contrato de Fideicomiso para beneficio exclusivo de las Partes y los Tenedores. Ninguna disposición, expresa o implícita, del presente Contrato de Fideicomiso o los Títulos de Deuda otorgará ni se interpretará de modo tal que otorgue a una Persona, firma o sociedad, excepto las partes del presente y sus sucesores y los Tenedores,un derecho, recurso o acreencia en virtud del derecho estricto o del régimen de equity en el marco de este Contrato de Fideicomiso, los Títulos de Deuda de cualquier Serie o los

acuerdos o disposiciones aquí o allí contenidos, los que redundarán exclusivamente en beneficio de las partes del presente y sus sucesores y de los Tenedores.

CLÁUSULA 11.3. Sucesores de la Provincia obligados por el Contrato de Fideicomiso. Todas las obligaciones, acuerdos, disposiciones, promesas y compromisos de este Contrato de Fideicomiso incluidas por la Provincia o en su nombre de obligarán a sus sucesores, ya sea que se exprese o no.

CLÁUSULA 11.4. Notificaciones e intimaciones al Fiduciario y los Tenedores. (a) Toda notificación o intimación que de acuerdo con una disposición de este Contrato de Fideicomiso deban o puedan cursar o diligenciar el Fiduciario o los Tenedores a la Provincia o con respecto a ésta será cursada o diligenciada por transmisión facsimilar (salvo que en el presente documento se disponga específicamente lo contrario), correo especial, correo con franqueo prepago, o correo privado expreso dirigida (hasta tanto la Provincia no informe otro domicilio al Fiduciario ) a Ministerio de Economía, 3 de febrero 2649, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx 000, Xxxxx Xx, 0000, Xxxxxxxxx, (fax: 054342-4506664); Atención: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Toda notificación, directiva, solicitud o intimación que realice la Provinciao que se haga en su nombre, o un Tenedor al Fiduciario se considerará efectivamente cursada o realizada a todos los efectos si está dirigida a

U.S. Bank NationalAssociation, 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, 000000, atención: Trust and SecuritiesServices (fax: (000) 000-0000). Las notificaciones antes mencionadas se considerarán entregadas, efectuadas o cursadas, en el caso de enviarse por correo, cinco Días Hábiles después de su despacho; en el caso de cursarse por fax, cuando dicho fax sea transmitido al número de teléfono especificado en este inciso y se reciba la correspondiente confirmación o recibo telefónico. Todas las notificaciones enviadas al Fiduciario deberán estar en idioma inglés y sólo se considerarán efectivas a partir del momento de su recepción.

(b) Toda vez que en este Contrato de Fideicomiso se estipule que se deben cursar notificaciones a los Tenedores de Títulos de Deuda, éstasdeberán ser enviadas (salvo que se disponga expresamente lo contrario) de acuerdo con lo previsto en el Apartado 16 de los Términos de la Serie xxxxxxxx.Xx en este Contrato de Fideicomiso se dispone que la notificación puede ser cursada de cualquier modo, la Persona con derecho a recibir dicha notificación puede renunciar por escrito a recibirla, ya sea antes o después del envío, y dicha renuncia será el equivalente de dicha notificación. Las renuncias a la notificación por parte de los Tenedores deberán presentarse ante el Fiduciario, pero dicha presentación no será una condición necesaria para la validez de cualquier acción adoptada en función de la renuncia.

(c) Además de cursar la notificación por correo, todas las notificaciones a los Tenedores relativas a los Títulos de Deuda deberán ser publicadas, por cuenta y cargo de la Provincia, como mínimo una vez (i) en un periódico autorizado en idioma inglés en la Ciudad de Nueva York, y

(ii) en un periódico autorizado en idioma español en la Argentina. A los efectos del presente, “periódico autorizado” significa un periódico de circulación general, que se publica habitualmente todos los Días Hábiles, ya sea que se edite o no los xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados. La Nación o Ámbito Financiero en la Ciudad de Buenos Aires y The Wall Street Journal en la Ciudad de Nueva York son considerados periódicos autorizados.

(d) Si con motivo de la suspensión de la publicación de un periódico u por cualquier otra causa, resultara imposible notificar a los Tenedores en la manera dispuesta en este contrato, la notificación que en su lugar cursen la Provincia o el Fiduciario en nombre de la Provincia y por cuenta y orden de la Provincia, constituirá notificación suficiente toda vez que tal notificación se aproxime, en medida de lo posible, a los términos y condiciones de la publicación en lugar de la cual fue cursada. Ni la falta de notificación ni ningún vicio en la notificación a un Tenedor determinado afectará la suficiencia de una notificación con respecto a otros Títulos de Deuda. La notificación se considerará cursada en la fecha de publicación o, si se publica más de una vez o en fechas diferentes, en la fecha de la primera publicación.

(e) Con respecto al presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario no tendrá el deber o la obligación de verificar o confirmar que la Persona que envía las instrucciones, directivas, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información por transmisión electrónica es, efectivamente, una Persona autorizada a enviar esas instrucciones, directivas, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información en nombre de la parte que aparentemente envía la transmisión electrónica; y no corresponderá al Fiduciario responsabilidad alguna por las pérdidas, obligaciones, costos o gastos incurridos o soportados por una parte como consecuencia de su confianza en tales instrucciones, directivas, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información al Fiduciario, incluyendo, entre otros, el riesgo de que el Fiduciario se ajuste a instrucciones, directivas, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información no autorizadas, y el riesgo de intercepción y uso indebido por parte deterceros.

CLÁUSULA 11.5.Certificados de Funcionarios y Opiniones de los Abogados.

Declaraciones que deben contener. En el caso de que la Provincia o alguna persona en su nombre solicitara o exigiera al Fiduciario que adopte una medida en el marco de las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso, la Provincia deberá proporcionar al Fiduciario, a su pedido por escrito, un Certificado de Funcionario donde se estipule que todas las condiciones suspensivas de este Contrato de Fideicomiso que aludan a la medida propuesta han sido cumplimentadas, y una Opinión de Abogados dirigida al Fiduciario donde se manifieste que según esta opinión, todas esas condiciones suspensivas han sido cumplimentadas, pero sila solicitud o pedidorequiriera específicamente la provisión de dichos documentos en virtud de alguna disposición de este Contrato de Fideicomiso relacionada con esa solicitud o pedido en particular, no será necesario proporcionar certificado u opinión adicional alguna.

Los certificados u opiniones contemplados en este Contrato de Fideicomiso y entregados al Fiduciario con respecto al cumplimiento de una condición o cláusula previstas en el presente deberán incluir (a) una declaración de que la persona que expide el certificado u opinión ha leído el acuerdo o condición, (b) una breve declaración sobre la naturaleza y el alcance del análisis o la investigación sobre los cuales se basan las declaraciones u opiniones vertidas en el certificado u opinión, (c) una declaración que exprese que, según la opinión de quien la manifiesta, se han realizado los análisis o la investigación necesarios para poder expresar una opinión fundada acerca de si se ha cumplimentado o no dicha condición o acuerdo y (d) una declaración que exprese si, en la opinión de esa persona, se ha cumplido con esa condición o cláusula.

Los certificados, declaraciones u opiniones de un Funcionario Autorizado de la Provincia podrán basarse, en tanto se refieran a cuestiones legales, en los certificados, opiniones o declaraciones de los abogados, salvo que el Funcionario Autorizado tuviera conocimiento de que

el certificado, la opinión o las declaraciones con respecto a los asuntos en los que se ha basado el certificado, la declaración o la opinión son erróneas, o que si se actuara con la debida atención se podría advertir que son erróneas. Todo certificado, declaración u Opinión de los Abogados podrá basarse, en tanto y en cuanto se refiera a cuestiones de hecho, en el certificado, opinión o declaración de uno o más Funcionarios Autorizados de la Provincia, según fuera el caso, excepto que los abogados tengan conocimiento de que el certificado, la opinión o las declaraciones con respecto a los asuntos en los que se han basado el certificado, la declaración o la opinión son erróneas, o que si se actuara con la debida atención, se podría advertir que son erróneas.

Todo certificado, declaración u opinión de un Funcionario Autorizado de la Provincia o de los abogados podrá basarse, en tanto se refiera a asuntos contables, en un certificado u opinión o declaración de un contador o de un estudio contable contratado por la Provincia, a menos que el Funcionario Autorizado o los abogados tuvieran conocimiento de que el certificado u opinión o las declaraciones que hacen referencia a los aspectos contables y sobre los cuales se ha emitido el certificado, declaración u opinión son erróneos o que si se actuara con la debida atención se podría advertir que son erróneos.

Todo certificado u opinión de un estudio contable externo proporcionado al Fiduciario deberá expresar que dicho estudio trabaja de manera externa.

CLÁUSULA 11.6.Pagos con vencimiento en días inhábiles. Salvo que se disponga lo contrario con respeto a una Serie de Títulos de Deuda en virtud de la Cláusula 2.1(c), en el caso de que la Fecha de Pago no sea un Día Hábil, el pago de capital o intereses o cualquier otro monto se practicará el Día Hábil inmediatamente posterior. Todo pago así efectuado en una fecha distinta de la Fecha de Pago establecida en los Títulos de Deuda de una Serie tendrá la misma validez que si se hubiera realizado en la Fecha de Pago de esa Serie, y no devengará ningún interés por el período posterior a dicha Fecha de Pago.

CLÁUSULA 11.7.Ley Aplicable; sometimiento a jurisdicción, Renuncia a Inmunidades; Indemnidad de moneda.(a) El presente Contrato de Fideicomiso y los Títulos de Deuda(salvo que se especifique lo contrario en la Autorización de la Serie pertinente) se regirán y serán interpretados de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York.

(b) La Provincia se somete irrevocablemente a la exclusiva jurisdicción de los tribunales federales del Estado de Nueva York o de los Estados Unidos con asiento en el Distrito de Manhattan en la Ciudad de Nueva York, y delos tribunalesde Argentina y, en cada casa, los tribunales de apelación correspondientes (cada uno de ellos será un “Tribunal Especificado”), respecto de toda acción o procedimiento legal que se surgiera o se relacionara con los Títulos de Deuda(salvo que se disponga lo contrario en los Términos y Condiciones de la Serie pertinente) o con el presente Contrato de Fideicomiso y acuerda irrevocablemente que todos los reclamos respecto de esa acción o procedimiento legal podrán ser tramitados y resueltos en los Tribunales Especificados. Asimismo, la Provincia renuncia en este acto de manera irrevocable, con el mayor alcance permitido por la ley, a plantear una objeción respecto de la jurisdicción territorial en relación con la tramitación de dicha acción o procedimiento legal en esa jurisdicción.

(c) La Provincia designa a CT CorporationSystem con oficinas, a la fecha del presente, en 000 XxxxxxXxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de América, como su

agente de notificaciones, para recibir,en nombre de la Provincia y en el de sus bienes, notificaciones y diligenciamientos de citaciones y demandas y de cualquier otro proceso que pudiera ser diligenciado por un juicio, acción o procedimiento tramitado en ese Tribunal Especificado. Dicha notificación podrá ser efectuada entregando o enviando por correo una copia del diligenciamiento a la Provincia a la atención del agente de notificaciones en el domicilio especificado anteriormente y la Provincia autoriza y ordena al agente de notificaciones que acepte el diligenciamiento en su nombre. Asimismo, el Fiduciario y los Tenedores podrán diligenciar los procesos legales de cualquier otro modo permitido por la ley. Si en virtud de una acción legal o procedimiento tramitado ante un Tribunal Especificado se dictara una sentencia definitiva que no se pudiera apelar, ésta será concluyente y podrá ser ejecutada mediante juicio fundado en dicha sentencia en un Tribunal Especificado o en otros tribunales que pudieran tener jurisdicción sobre la Provincia. La Provincia acuerda que, si por cualquier motivo, el agente de notificaciones dejara de actuar como tal, designará inmediatamente un agente de notificaciones que lo reemplace en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York.

(d)Las disposiciones precedentes no limitan el derecho del Fiduciario o los Tenedores a iniciar una acción o procedimiento contra la Provincia o sus bienes en otros tribunales en los que la jurisdicción se establezca de manera independiente.

(e) Si la Provincia tuviera o pudiera adquirir inmunidad (soberana o de otra índole) en relación con las obligaciones contraídas en virtud de los Títulos de Deuda de una Serie o el presente Contrato de Fideicomiso en relación con la competencia de un Tribunal Especificado (o cualquier otro tribunal que pueda tener competencia sobre la Provincia donde se pueda exigir una sentencia definitiva por juicio sobre esa sentencia) o con un proceso legal (ya sea por medio dela notificación de diligenciamiento, embargo preventivo, embargo ejecutivo, ejecución u otro) respecto de sí o de sus bienes (excepto los bienes de dominio público situados en la Argentina o los bienes que provean un servicio público esencial), la Provincia renuncia de manera irrevocable a tal inmunidad con respecto a sus obligaciones en virtud de este Contrato de Fideicomiso y los Títulos de Deuda de cualquier Serie y, sin limitar la generalidad de lo antedicho, la Provincia acuerda que las renuncias estipuladas en el presente Contrato de Fideicomiso tendrán el alcance máximo que permita la Ley de Inmunidades Soberanas Extranjeras de los EEUU de 1976 y sus modificatorias (la “Ley de Inmunidades”) y tienen como fin ser irrevocables a los fines de esa Ley de Inmunidades. Asimismo, la Provincia se reserva el derecho de argumentar inmunidad soberana según la Ley de Inmunidades con respecto a las acciones o procedimientos iniciados en su contra conforme a las leyes federales de títulos valores de los EEUU u otras leyes estaduales sobre títulos valores, y la designación de un agente de notificaciones de la Provincia no tiene por intención extenderse a tales acciones o procedimientos.

(f) Si una sentencia o una resolución de un tribunal que ordenase el pago a los Tenedores o al Fiduciario de un monto respecto de este Contrato de Fideicomiso o de un Título de Deuda estuviera expresada en una moneda (la “Moneda dela Sentencia”) distinta de la moneda especificada (la “Moneda del Contrato”), la Provincia eximirá al Fiduciario y a los Tenedores pertinentes de cualquier deficiencia que surgiera como resultado de la variación en los tipos de cambio entre la fecha en que la Moneda del Contratoes teóricamente convertida a la Moneda de la Sentencia a los efectos de la sentencia o resolución y la fecha en que efectivamente se reciba el pago (o podría haberse recibido) convirtiendo el monto de la Moneda de la Sentencia en xxXxxxxx del Contratoinmediatamente tras su recepción al tipo de cambio vigente en un

xxxxxxx cambiario elegido con criterio razonable por los Tenedores o el Fiduciario, según corresponda. Esta eximición de responsabilidad constituirá una obligación separada e independiente de las demás obligaciones expresadas en el presente Contrato de Fideicomiso y los Títulos de Deuda y dará lugar a una acción separada e independiente.

Los Tenedores pueden ser obligados por las leyes aplicables a constituir una caución u otra garantía ante los Tribunales de la Argentina como condición para entablar, proseguir y concluir una acción o procedimiento (incluidas apelaciones) que se relacionen con este Contrato de Fideicomiso o los Títulos de Deuda.

CLÁUSULA 11.8. Ejemplares. Este Contrato de Fideicomiso puede otorgarse en cualquier cantidad de ejemplares de un mismo tenor, independientemente de si son otorgados en forma física o en formato electrónico. El intercambio de ejemplares de este Fideicomiso y de las páginas de firmas por trasmisión de fax o formato de documento portátil (PDF) constituirá suscripción efectiva y otorgamiento de este Contrato de Fideicomiso para las partes del presente y podrá ser utilizado en lugar del Contrato de Fideicomiso y las páginas de firma originales a todos los efectos.

CLÁUSULA 11.9. Renuncia a Juicio por jurado. TANTO LA PROVINCIA, COMO EL FIDUCIARIO POR EL PRESENTE RENUNCIAN, CON CARÁCTER IRREVOCABLE, EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, A TODO DERECHO A JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO LEGAL QUE SURGIERA O SE RELACIONARA CON ESTE CONTRATO DE FIDEICOMISO O LOS TÍTULOS DE DEUDA DE CUALQUIER SERIE.

CLÁUSULA 11.10. Asociación o Joint Venture. Ninguna disposición del presente creará una asociación o jointventureentre las partes del presente ni convertirá a una parte en agente de la otra. Ninguna de las partes del presente se presentará de manera contraria a lo dispuesto en esta Clásula 11.10 y ninguna parte será responsable por una declaración, acción u omisión de la otra parte contraria a las disposiciones del presente. Este Contrato de Fideicomiso no redunda en beneficio de terceros (excepto los Tenedores) y no se considerará que otorga un derecho o recurso a ninguna otra parte, ya sea que esté aludida aquí o no.

CLÁUSULA 11.11. Divisibilidad del contrato. La decisión de un tribunal competente de considerar inválida, nula o inexigible una disposición o un término de esteContrato de Fideicomiso no afectará la validez o exigibilidad de los restantes términos y disposiciones o la validez o exigibilidaden cualquier otra situación o en cualquier otra jurisdicción del término o disposición consideradainválida, nula o inexigible. En el caso de que una sentencia definitiva de un tribunal de jurisdicción competente determinara que un término o disposición de este documento es inválido, nulo o inexigible, las partes acuerdan que el tribunal que lo ordenó tendrá la facultad de reducir el alcance, la duración o la aplicabilidad del término o disposición, de eliminar palabras o frases específicas o de reemplazar cualquier término o disposición inválida, nula o inexigible por un término o disposición que sea válida y exigible y que se aproxime más a la intención del término o disposición inválida, nula o no inexigible

CLÁUSULA 12.11. Efecto de los encabezamientos. Los encabezamientos de las Secciones y de las Cláusulas del presente Contrato y del Índice han sido insertados sólo para referencia y no serán considerados parte del presente Contrato.

CLÁUSULA 12.12. Ley Patriótica de los EE.UU. Las partes que suscriben este documento aceptan que, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 326 de la Ley Patriótica de los Estados Unidos, el Fiduciario, al igual que todas las instituciones financieras y con el objeto de apoyar la lucha contra el financiamiento del terrorismo y el lavado de dinero, deberá obtener, verificar y registrar la información que identifique a cada Persona o entidad legal que entable una relación con U.S. Bank NationalAssociation o abra una cuenta allí. Las partes de este Contrato acuerdan que proporcionarán al Fiduciario la información que éste solicite con el objeto de cumplir con los requerimientos de la Ley Patriótica de los EE.UU.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las partes han celebrado este Contrato de Fideicomiso el día [•] de 2016.

LA PROVINCIA DE SANTA FE

Por:                         Nombre:

Cargo:

U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION, en calidad de Fiduciario

Por:                         Nombre:

Cargo:

[MODELO DE ANVERSO DE UN TÍTULOS GLOBAL] LA PROVINCIA DE SANTA FE

[USD] [Otra moneda]

Bonos al [%] con vencimiento el     

APÉNDICE A

Nº     CUSIP:      ISIN:   

Código Común:     

[Leyenda de los Títulos Globales]

EL PRESENTE TÍTULO CONSTITUYE UN BONO GLOBAL CONFORME AL SIGNIFICADO QUE LE OTORGA EL CONTRATO DE FIDEICOMISO MENCIONADO MÁS ADELANTE Y ESTÁ REGISTRADO A NOMBRE DE [THE DEPOSITORY TRUST COMPANY] (EL “DEPOSITARIO”) O SU DESIGNATARIO. ESTE BONO NO PODRÁ SER CANJEADO, YA SEA TOTAL O PARCIALMENTE, POR UN BONO REGISTRADO, Y NO SE PODRÁ REGISTRAR TRANSFERENCIA ALGUNA DE ESTE BONO, YA SEA TOTAL O PARCIAL, A NOMBRE DE UNA PERSONA DISTINTA DEL DEPOSITARIO O UN DESIGNATARIO DE ÉSTE SALVO EN LAS CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES PREVISTAS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

[Leyenda de los Títulos de la Norma 144A]*

ESTE TÍTULO NO HA SIDO Y NO SERÁ REGISTRADO CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933CON SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”) Y NO PODRÁ SER REVENDIDO, PRENDADO NI TRANSFERIDO DE NINGÚN OTRO MODO SALVO EN LA CIRCUNSTANCIAS INDICADAS A CONTINUACIÓN. AL ACEPTAR ESTE BONO, EL TENEDOR DECLARA, ACEPTA Y ACUERDA EN NOMBRE PROPIO, Y EN NOMBRE DEL INVERSOR PARA EL CUAL HA COMPRADO LOS BONOS, QUE NO REVENDERÁ, PRENDARÁ O TRANSFERIRÁ DE ALGÚN OTRO MODO ESTE BONO SALVO (A) AL EMISOR, (B) DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 144A DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES, A UNA PERSONA QUE EL VENDEDOR, CON CRITERIO RAZONABLE, CONSIDERE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, (C) FUERA DE LOS ESTADOS

*Se deberá insertar si el Bono Global se emite en virtud de la Norma 144A

A-1

UNIDOSDE CONFORMIDAD CON LA NORMA 903 O LA NORMA 904 DEL REGLAMENTO S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES O (D) CONFORME A UNA DISPOSICIÓN DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORESQUE HA SIDO DECLARADA VÁLIDA, EN CADA CASO DE ACUERDO CON LAS LEYES DE TÍTULOS VALORES APLICABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS O DE CUALQUIERA DE SUS ESTADOS.

ESTA LEYENDA SÓLO PUEDE SER ELIMINADA CON EL CONSENTIMIENTO DEL EMISOR.

[Leyenda de los títulos del Reglamento S]†

ESTE TÍTULO NO HA SIDO NI SERÁ REGISTRADO EN EL MARCO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE 1933, CON SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”). AL ACEPTAR ESTE BONO, EL TENEDOR DECLARA, ACEPTA Y ACUERDA EN NOMBRE PROPIO, Y EN NOMBRE DEL INVERSOR PARA EL CUAL HA COMPRADO LOS BONOS, QUE NO REVENDERÁ, PRENDARÁ O TRANSFERIRÁ DE ALGÚN OTRO MODO ESTE TÍTULO SALVO QUE ESA TRANSACCIÓN ESTÉ EXENTA DE ESE REGISTRO ONO ESTÉ SUJETA A ÉSTE.

ESTA LEYENDA SÓLO PUEDE SER ELIMINADA CON EL CONSENTIMIENTO DEL EMISOR.

LA PROVINCIA DE SANTA FE (la “Provincia”), por contraprestación onerosa, se compromete en este acto a pagar a             , o sus sucesores registrales, en oportunidad de la entrega del presente un valor nominal de             [DÓLARES ESTADOUNIDENSES] [OTRA MONEDA] ([USD][Otra moneda]_       ) o el monto que constituya el valor nominal en circulación al día        ,     , [o, si el capital habrá de pagarse en cuotas , insértense otras fechas de pago de capital/plazos de pago] junto con los intereses devengados desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento, excluida, o en la fecha anterior en que el capital del presente se torne exigible de conformidad con las disposiciones del presente. La Provincia promete incondicionalmente pagar intereses [trimestrales/semestrales/anuales] a plazo vencido el       y        de cada año (cada una de esas fechas será una “Fecha de Pago de Intereses”) a partir del       , sobre toda parte en circulación del capital impago del presente a una tasa del [    % anual]. Los intereses se devengarán a partir de la fecha más reciente (inclusive) a la que se hayan pagado intereses o se haya dispuesto su pago, o, si no se pagaron intereses o se dispuso su pago, desde el        hasta que se haya hecho o dispuesto el pago del capital antedicho, y serán pagaderos a los Tenedores registrales a partir del     y el     de cada año (cada una, una “Fecha de Registro”). El presente es un Título Global (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso aludido más adelante) depositado en el Depositario y registrado a nombre del Depositario o su designatario x xxxxxxxx común y, por consiguiente, el Depositario o su designatario x xxxxxxxx común, como Tenedor registral de este Título Global tendrá derecho a percibir pagos de capital e intereses, excepto el capital y los intereses exigibles a la fecha de vencimiento, por transferencia cablegráfica o fondos de disponibilidad inmediata [Dicho pago se

††Se deberá insertar si el Bono Global se emite en virtud del Reglamento S

realizará exclusivamente en la moneda de [Otra moneda] [los Estados Unidos de América] que en el fecha de pago sea la moneda de curso legal para el pago de deudas públicas y privadas.] La Provincia, el Fiduciario, cualquier agente de registro y cualquier agente de pago tendrán derecho a considerar al Depositario como el único Tenedor de este Título Global.

Este Título se emite respecto de una emisión de Bonos por un valor nominal total de [USD] [Otra moneda]          , a una tasa de interés del    % , con vencimiento el

     que realiza la Provincia y se rige por (i) el Contrato de Fideicomiso de fecha [●] de noviembre de 2016 con sus modificaciones (el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre la Provincia y U.S. Bank NationalAssociation, en carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), cuyos términos se incorporan por referencia al presente y (ii) por los términos y condiciones indicados en el reverso de este Título, según fueran modificados o complementados por la Autorización (definida en el Contrato de Fideicomiso), o cualquier contrato de fideicomiso complementario, de la Provincia (los “Términos”) aplicables a este Título Global, cuyos términos se incorporan por referencia al presente. Este Título Global tendráderecho a los mismos beneficios que otros Títulos de Deuda emitidos en el marco del Contrato de Fideicomisoy los mismos términos y condiciones establecidos en el reverso de este Título.

Excepto y hasta tanto sea canjeado en todo o en parte por el Título Definitivo representado por el presente, este Título Global no podrá ser transferido excepto en su totalidad por el Depositario a un designatario del Depositario o por un designatario del Depositario al Depositario u otro designatario del Depositario o por el Depositario o tal designatario a un Depositario sucesor o un designatario sucesor del Depositario sucesor.

Tras la transferencia o canje de la totalidad o una porción de este Título Global por una participación en otro Título Global o por Títulos Definitivos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, o algún aumento o disminución del valor nominal de este Título Global, tal aumento o reducción será endosado en el Anexo A con el objeto de reflejar el cambio en el valor nominal por éste acreditado.

Si el certificado de autenticación del presente no ha sido suscripto xx xxxx y letra por el Fiduciario, este Título Globalcarecerá de validez y no será obligatorio a efecto alguno.

[El resto de la páginase ha dejado en blanco deliberadamente]

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, la Provincia ha dispuesto la debida suscripción del presente instrumento.

PROVINCIA DE SANTA FE

Por:                         Nombre:

Cargo:

CERTIFICADO DE AUTENTICACIÓN DEL FIDUCIARIO

El presente constituye uno de los Títulos de Deuda de la Serie indicada emitidos en el marco del Contrato de Fidecomiso aquí mencionado.

U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION, en carácter de Fiduciario

Por:                   Nombre:

Cargo:

Fecha:

ANEXO A

Fecha de la transferencia o canje o pago
Monto de la disminución del valor nominal de este Título Global
Monto del aumento del valor nominal de este Título Global Valor nominal remanente de este Título Global con posterioridad al aumento o disminución
Anotación efectuada por

APÉNDICE B

[MODELO DE ANVERSO DE TÍTULO DEFINITIVO] LA PROVINCIA DE SANTA FE

[USD] [Otra moneda]

Bonos al [%] con vencimiento el       [Leyenda Norma 144A]‡

ESTE TÍTULO NO HA SIDO Y NO SERÁ REGISTRADO CONFORME A LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933CON SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”) Y NO PODRÁ SER REVENDIDO, PRENDADO NI TRANSFERIDO DE NINGÚN OTRO MODO SALVO EN LA CIRCUNSTANCIAS INDICADAS A CONTINUACIÓN. AL ACEPTAR ESTE BONO, EL TENEDOR DECLARA, ACEPTA Y ACUERDA EN NOMBRE PROPIO, Y EN NOMBRE DEL INVERSOR PARA EL CUAL HA COMPRADO LOS BONOS, QUE NO REVENDERÁ, PRENDARÁ O TRANSFERIRÁ DE ALGÚN OTRO MODO ESTE BONO SALVO (A) AL EMISOR, (B) DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 144A DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES, A UNA PERSONA QUE EL VENDEDOR, CON CRITERIO RAZONABLE, CONSIDERE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, (C) FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 903 O LA NORMA 904 DEL REGLAMENTO S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES O (D) CONFORME A UNA DISPOSICIÓN DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORESQUE HA SIDO DECLARADA VÁLIDA, EN CADA CASO DE ACUERDO CON LAS LEYES DE TÍTULOS VALORES APLICABLES DE LOS ESTADOS UNIDOS O DE CUALQUIERA DE SUS ESTADOS.

ESTA LEYENDA SÓLO PUEDE SER ELIMINADA CON EL CONSENTIMIENTO DEL EMISOR.

[Leyenda de Títulos del Reglamento S]§

ESTE TÍTULO NO HA SIDO NI SERÁ REGISTRADO EN EL MARCO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE 1933, CON SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”). AL ACEPTAR ESTE BONO, EL TENEDOR DECLARA, ACEPTA Y ACUERDA EN NOMBRE PROPIO, Y EN NOMBRE DEL INVERSOR PARA EL CUAL HA COMPRADO LOS BONOS, QUE NO REVENDERÁ, PRENDARÁ O TRANSFERIRÁ DE ALGÚN OTRO MODO ESTE TÍTULO SALVO QUE ESA TRANSACCIÓN ESTÉ EXENTA DE ESE REGISTRO O NO ESTÉ SUJETA A ÉSTE.

‡Se deberá insertar si el Bono Definitivo se emite en virtud de la Norma 144A

§Se deberá insertar si el Bono Definitivo se emite en virtud del Reglamento S

ESTA LEYENDA SÓLO PUEDE SER ELIMINADA CON EL CONSENTIMIENTO DEL EMISOR.

LA PROVINCIA DE SANTA FE (la “Provincia”), por contraprestación onerosa, se compromete en este acto a pagar a          o sus cesionarios registrados, contra la entrega del monto del capital de               DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD

        ) o el monto que constituya el valor nominal en circulación al         de

       de     junto con los intereses devengados desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento, sin incluirla, en la primera fecha en la que el capital se torne exigible de acuerdo con las disposiciones del presente. La Provincia, asimismo, se compromete incondicionalmente a pagar intereses por períodos vencidos el         y el         de cada año (cada una de estas fecha será una “Fecha de Pago de Intereses”) a partir del

    , respecto de toda porción del monto del valor nominal en circulación impago a una tasa del    % anual. Los intereses se devengarán a partir de la fecha más reciente inclusive, en la cual se hubiera pagado o se hubiera dispuesto debidamente el pago de intereses o, si no se hubiese pagado o dispuesto el pago de intereses, desde el        hasta tanto se haya efectuado o dispuesto debidamente el pago del capital antes mencionado. El pago de los intereses sobre       y       estará sujeto a ciertas condiciones que se establecen en los términos que se mencionan a continuación; los intereses deberán pagarse a la persona a cuyo nombre esté registrado el Título al cierre de las actividades del decimoquinto día anterior a la correspondiente Fecha de Pago de Intereses. Dicho pago se efectuará exclusivamente en la moneda que resulte de curso legal en los Estados Unidos de América para el pago de deudas públicas y privadas a la fecha del pago.

LA PROVINCIA DE SANTA FE (la “Provincia”), por contraprestación onerosa, se compromete en este acto a pagar a             , o sus sucesores registrales, en oportunidad de la entrega del presente un valor nominal de             [DÓLARES ESTADOUNIDENSES] [OTRA MONEDA] ([USD][Otra moneda]       ) o el monto que constituya el valor nominal en circulación al día            , [o, si el capital habrá de pagarse en cuotas , insértense otras fechas de pago de capital/plazos de pago] junto con los intereses devengados desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento, excluida, o en la fecha anterior en que el capital del presente se torne exigible de conformidad con las disposiciones del presente. La Provincia promete incondicionalmente pagar intereses [trimestrales/semestrales/anuales] a plazo vencido el       y        de cada año (cada una de esas fechas será una “Fecha de Pago de Intereses”) a partir del       , sobre toda parte en circulación del capital impago del presente a una tasa del [    % anual]. Los intereses se devengarán a partir de la fecha más reciente (inclusive) a la que se hayan pagado intereses o se haya dispuesto su pago, o, si no se pagaron intereses o se dispuso su pago, desde el        hasta que se haya hecho o dispuesto el pago del capital antedicho, y serán pagaderos a los Tenedores registrales a partir del     y el     de cada año (cada una, una “Fecha de Registro”). [Dicho pago se realizará exclusivamente en la moneda de [Otra moneda] [los Estados Unidos de América] que en la fecha de pago sea la moneda de curso legal para el pago de deudas públicas y privadas.]

Este Título se emite respecto de una emisión de Bonos por un valor nominal total de [USD] [Otra moneda]          , a una tasa de interés del    % , con vencimiento el

     que realiza la Provincia y se rige por (i) el Contrato de Fideicomiso de fecha [●]de 2016 con sus modificaciones (el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre la Provincia y U.S. Bank NationalAssociation, en carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), cuyos términos se incorporan por referencia al presente y (ii) por los términos y condiciones indicados en el reverso de este Título Definitivo, según fueran modificados o complementados por la Autorización (definida en el Contrato de Fideicomiso), o cualquier contrato de fideicomiso complementario, de la Provincia (los “Términos”) aplicables a este TítuloDefinitivo, cuyos términos se incorporan por referencia al presente. Este Título Definitivotendrá derecho a los mismos beneficios que otros Títulos de Deuda emitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso y los Términos.

Si el certificado de autenticación del presente no ha sido suscripto xx xxxx y letra por el Fiduciario, este Título Global carecerá de validez y no será obligatorio a efecto alguno

[El resto de la página se ha dejado en blanco deliberadamente]

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, la Provincia ha dispuesto la debida suscripción del presente instrumento.

PROVINCIA DE SANTA FE

Por:                         Nombre:

Cargo:

CERTIFICADO DE AUTENTICACIÓN DEL FIDUCIARIO

El presente constituye uno de los Títulos de Deuda de la Serie indicada emitidos en el marco del Contrato de Fidecomiso aquí mencionado.

Fecha:

U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION, en carácter de Fiduciario

Por:                   Nombre:

Cargo:

APÉNDICE C

[MODELO DE REVERSO DE TÍTULO DE DEUDA] TÉRMINOS Y CONDICIONES

1. Generalidades.

(a) Este título forma parte de una Serie (la “Serie”) debidamente autorizada de títulos de deuda de la Provincia de Santa Fe (la “Provincia”), designada como sus Bonos al [ ]%con vencimiento el          (cada título de esta Serie será denominado un “Título” y, colectivamente los “Títulos” y se emite o será emitidoen una o más Series (a las que se denominará en forma colectiva los “Títulos de Deuda”) a tenor de un Contrato de Fideicomiso de fecha [•] noviembre de 2016, celebrado entre la Provincia y U.S. NationalAssociation, en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), y sus eventuales modificatorias (el “Contrato de Fideicomiso”). Los Tenedores de los Títulos (definidos a continuación) tendrán todos los derechos y obligaciones emergentes del presente y serán considerados notificados de todas las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso. Se encuentra en archivo una copia del Contrato de Fideicomiso, la que podrá ser consultada en las Oficinas de la Compañía Fiduciaria del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York. Sujeto a los términos del apartado12, la Provincia certifica y garantiza por el presente que todos los actos, condiciones y medidasque se deben realizar y observar y adoptar antes de la constitución, ejecución y, si correspondiera, la emisión del Contrato de Fideicomiso y los Títulos paraque éstos resultenobligacioneslegales, válidas y vinculantes de la Provincia exigibles de acuerdo con sus términos, se han realizado y cumplido y que se han producido en estricto cumplimiento de todas las leyes aplicables. Todos los términos utilizados en este Título que comiencen con letra mayúscula pero no que no estén definidos en el presente tendrán los significados que se les asignan en el Contrato de Fideicomiso. Si las disposiciones del Contrato de Fideicomiso se contrapusieran a las disposiciones contenidas en este Título,a efectos de este Título regirán estas últimas.

(b) Los Títulos se pueden emitir exclusivamente en forma nominativa sin cupones de interés. Los Títulos se pueden emitir en forma definitiva totalmente nominativa y no global (los (“Títulos Definitivos”) o pueden estar representados por uno omás títulos globales nominativos (cada uno de ellos, un “Título Global”) en tenencia de la Persona o las Personas o en sus nombres que sean designadas por la Provincia, en virtud del Contrato de Fideicomiso, para actuar como depositarios de dichos Títulos Globales (el “Depositario”). Los Títulos Definitivos estarán disponibles exclusivamente en las circunstancias limitadas expresadas en el Contrato de Fideicomiso. Los Títulos y las transferencias de los Títulos serán registrados según se indica en la Cláusula 2.6 del Contrato de Fideicomiso. Toda Persona a cuyo nombre esté registrado un Título (cada uno de ellos será un “Tenedor”) puede (con el máximo alcance permitido por las leyes aplicables) ser tratado en todo momento por todas las Personas y a todo efecto como el titular absoluto de ese Título, independientemente de cualquier notificación de titularidad, robo, extravío o cualquier anotación sobre el Título.

(c) [Los Títulos se podrán emitir en denominaciones mínimas de USD150.000 y múltiplos enteros de USD1.000 si superasen ese monto.]

(d) La Provincia asegurará que las obligaciones contraídas en virtud de los Títulos tendrán en todo momento la misma jerarquía entre sí sin preferencia alguna y concurrirán en pie de igualdad con toda otra Deuda Externa Pública de la Provincia. Queda entendido que esta disposición no será interpretada de modo tal que exija que la Provincia realice pagos en el marco de los Títulos en proporción a los pagos que se hagan en el marco de otra Deuda Externa Pública. Los títulos no estarán garantizados y no gozarán del beneficio de una garantía real

A los efectos de lo antedicho y de estos Términos, “Deuda Externa Pública ” significa todo Endeudamiento Externo de la Provincia o garantizado por la Provincia que (i) se ofrece públicamente o se coloca en forma privada en los mercados de títulos (ii) está acreditado o representado por títulos, debentures u otros instrumentos similares o cualquier garantía de ellos y

(iii) es o estaba, al momento de emisión, destinado a ser cotizado o negociado en una bolsa, sistema de negociación automatizado o mercado de títulos extrabursátil (incluidos títulos que reúnen los requisitos para la venta a tenor de la Norma 144A) de la Ley de Títulos Valores (o cualquier ley o norma sucesora de efecto similar)) y (B) “Deuda Externa” significa obligaciones por fondos tomados en préstamo o acreditados por títulos, debentures o instrumentos similares denominados y pagaderos o que a opción de su tenedor pueden ser pagaderos en una moneda distinta a la de curso legal en la Argentina, independientemente de si tal obligación es incurrida o asumida dentro o fuera de la Argentina.

(e) La Provincia podrá, periódicamente, con sujeción al cumplimiento de otras disposiciones aplicables de este Contrato de Fideicomiso y sin notificación a los Tenedores ni su consentimiento, crear y emitir Títulos adicionales en virtud del Contrato de Fideicomiso. Tales Títulos Adicionales tendrán los mismos términos y condiciones que los Títulos (con excepción de la fecha de emisión el precio de emisión y, de corresponder, la Primera Fecha De Pago) y conformarán una única Serie con los Títulos.Los Títulos adicionales emitidos con posterioridad que no se consideren como parte de la misma “emisión” que los Títulos emitidos en esta oferta dentro del significado que otorgan los artículos 1.1275-1(f) o 1.1275(k) del reglamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos tendrán CUSIP, ISIN u otros número de identificación diferentes de los anteriores Títulos de esta SerieEn circulación.

2. Pagos y Agentes de Pago.

La Provincia conviene y acuerda que, a través del Fiduciario o el agente de pago, pagará o dispondrá el pago en término del valor nominal, la prima, si la hubiere y los intereses [(incluidos Montos Adicionales)] de los Títulos y todo otro pago que deba ser efectuado por la Provincia en virtud de los Títulos y el Contrato de Fideicomiso, en el lugar o los lugares y en las respectivas fechas y en la manera prevista en los Títulos y el Contrato de Fidecomiso. El capital de los Títulos se pagará contra la entrega de los Títulos en las Oficinas de la Compañía Fiduciaria del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o, sujeto a las leyes y normas aplicables, en la oficina fuera de los Estados Unidos de un agente de pago, mediante un cheque en [USD] [Otra moneda] girado contra una cuenta en [USD] [Otra Moneda] mantenida por el Tenedor en un Banco con sede en [la Ciudad de Nueva York] [Otro lugar] o una transferencia a dicha cuenta. El pago de intereses o capital [(incluidos los Montos Adicionales (que se definen a continuación))] de los Títulos se realizará a las Personas a cuyos nombres estén registrados los Títulos en la Fecha de Registro correspondiente, independientemente de la cancelación de dichos Títulos en virtud de una transferencia o canje de esos Títulos con posterioridad a la Fecha de Registro y antes de

dicha Fecha de Pago de Intereses, con la salvedad de que, en la medida en que la Provincia incumpla el pago de intereses adeudados en la Fecha de Pago de Intereses, tales intereses en xxxx deberán ser abonados a las personas a cuyo nombre estén registrados los Títulos en una fecha de registro posterior establecida por la Provincia mediante notificación, según se indica en el Apartado 16 de estos Términos, por o en nombre de la Provincia a los Tenedores de los Títulos como mínimo 15 días antes de la fecha de registro posterior, cuya fecha no deberá operar menos de 10 días antes de la fecha de pago de los intereses en xxxx. Independientemente de lo dispuesto en la oración inmediatamente anterior, en el caso de que el interés, el capital o prima, si la hubiere [(incluidos los Montos Adicionales (según se definen a continuación)] no fueran pagados en término o no se dispusiera debidamente su pago en término, el Fiduciario tendrá derecho a fijar dicha fecha de registro posterior, y, si es fijada por el Fiduciario, dicha fecha de registro posterior reemplazará a toda fecha de registro posterior fijada por la Provincia. El pago de intereses de los Títulos Definitivos se hará (i) mediante un cheque en [USD] [Otra Moneda] girado contra un banco de [la Ciudad de Nueva York] [Otro lugar] enviado por correo al Tenedor al domicilio registrado del Tenedor o (ii) ante la solicitud de un Tenedor de como mínimo [USD/Otra moneda] [         ] del valor nominal de los Títulos Cartulares al Fiduciario a más tardar en la Fecha de Registro pertinente, por transferencia cablegráfica en fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta en [USD][Otra moneda] que mantenga el Tenedor en un Banco de [la Ciudad de Nueva York] [Otro lugar]. El Pago de intereses de un Título Global será efectuado (i) mediante un cheque en [USD] [Otra Moneda] girado contra un banco de [la Ciudad de Nueva York] [Otro lugar] entregado al Depositario a su domicilio registrado o (ii) por transferencia cablegráfica en fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta en [USD][Otra moneda] que mantenga el Depositario en un Banco de [la Ciudad de Nueva York] [Otro lugar]. “Día Hábil” significa un día distinto xx xxxxxx y domingo, que no sea un día en que las entidades bancarias o fiduciarias estén autorizadas en forma general u obligadas por ley, reglamentación o decreto a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad de Buenos Aires.

Ni la Provincia, ni el Fiduciario ni ningún Agente tendrá responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto de los registros relacionados con las participaciones de titularidad beneficiaria de los Títulos Globales ni los pagos realizados a cuenta de ellas ni por el mantenimiento, supervisión o revisión de los registros relativos a tales participaciones de titularidad beneficiaria.

(b) [Si un pago de capital o intereses debe ser efectuado en una Fecha de Pago que no es un Día Hábil, no es necesario que se realice ese día, sino que puede hacerse el Día Hábil inmediatamente posterior con la misma vigencia y con el mismo efecto que si hubiera sido practicado en la Fecha de Pago y no se devengarán intereses con respecto a ese pago por el período desde la Fecha de Pago en adelante.]

(c) [Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días cada uno.] [La cantidad real de días transcurridos en un año de 365 (o 366) días.]

(d) En tanto existan títulos En Circulación, la Provincia mantendrá un agente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia en la Ciudad de Nueva York. Sujeto a lo antedicho, la Provincia tendrá derecho en cualquier oportunidad a solicitar al fiduciario que revoque tales designaciones y designe otros en los lugares que juzgue conveniente a los efectos de realizar pagos para el exclusivo beneficio de los Tenedores. La Provincia notificará

inmediatamente a todos los Tenedores de los Títulos de toda futura designación o de cualquier renuncia o remoción de un agente o de un cambio de oficinas de un agente. No obstante lo anterior, los agentes designados en virtud de este Contrato de Fideicomiso serán exclusivamente agentes de la Provincia.

(e) Todos los fondos depositados en el Fiduciario o pagados al Fiduciario o a cualquier agente de pago para el pago del capital, la prima, si la hubiese, o los intereses [(incluidos Montos Adicionales)] de uno o más [Títulos] que no fueran aplicados ni reclamados durante dos años después de la fecha en que dicho capital, prima, si la hubiese, o intereses se hubieran tornado exigibles serán pagados a la Provincia o a la cuenta de la Provincia por el Fiduciario o el agente de pagos, a solicitud por escrito de la Provincia y, en la medida permitida por las leyes aplicables, el Tenedor de tales [Títulos] solo podrá a partir de entonces recurrir a la Provincia para reclamar el pago que tiene derecho a cobrar, y toda responsabilidad del Fiduciario o el agente pago con respecto a dichos fondos cesará a partir de ese momento. La Provincia dispondrá que todos los fondos devueltos y no reclamados sean mantenidos en fideicomiso para el Tenedor pertinente de los [Títulos] hasta que los reclamos contra la Provincia por el pago de dichos montos prescriban en virtud del Apartado 14 de estos Términos.

3. [Impuestos.

La Provincia realizará pagos respecto de este Título sin retenciones o deducciones en concepto de impuestos, aranceles, cargos u otras cargas gubernamentales presentes o futuras impuestas o determinadas por la Argentina o la Provincia o en sus respectivos nombres o, en cada caso, una subdivisión política o autoridad fiscal u organismo de ellas con facultad para tributar impuestos (tales jurisdicciones serán las “Jurisdicciones Pertinentes” y tales impuestos, los “Impuestos Pertinentes”), salvo que dicha retención o deducción sea requerida por ley. Si la retención o deducción fuera necesaria, la Provincia pagará a los Tenedores los montos adicionales (“Montos Adicionales”) requeridos para asegurar que reciban el mismo monto que

habrían recibido en ausencia de la retención o deducción; con la salvedad de que la Provincia no pagará Montos Adicionales con respecto a ningún Título en relación con un impuesto, arancel, cargo u otra carga gubernamental que sea impuesta (i) porque el Tenedor (o un tercero en nombre del Tenedor) es o fue residente de la Jurisdicción Pertinente o ha tenido alguna conexión directa o indirecta con la Jurisdicción Pertinente por motivos distintos de la mera tenencia del Título de Deuda, la recepción de los pagos de los Títulos o el ejercicio de derechos a tenor de los Títulos; (ii) porque el Tenedor o titular beneficiario de un Título presentó el Título para su pago (cuando la presentación fuera requerida por estos Términos ) más de 30 días después de la Fecha Pertinente, como se define en el presente (salvo en el caso de que el Tenedor habría tenido derecho a Montos Adicionales si el Título hubiera sido presentado en cualquier fecha durante ese período de 30 días); (iii)cuando el Tenedor o titular beneficiario del Título no fuera responsable por la deducción o retención o no estaría sujeto a ella si formulara una declaración de no residencia o cualquier otro reclamo o presentación para la exención o reducción ante las autoridades fiscales pertinentes si el Tenedor o el titular beneficiario del Título fuera elegible para formular tal declaración, presentación u otro reclamo y, luego de que se le hubiera solicitado que formule tal declaración, reclamo, o presentación, el Tenedor o titular beneficiario no lo hicieran en término, siempre que la Provincia haya otorgado al Tenedor (o titular beneficiario) una notificación con no menos de 60 días de antelación (de conformidad con los

términos de los Títulos de Deuda) de su oportunidad de satisfacer el requisito o formular la declaración o reclamo; (iv) respecto de impuestos, cargas, determinaciones u otros cargos gubernamentales sobre un patrimonio, acervo hereditario, donación, valor agregado, ventas, uso, consumo, transferencia, bienes personales o impuestos similares; (v) respecto de Impuestos Pertinentes no pagaderos por retención o deducción del pago del valor nominal o los intereses o la prima, si la hubiera, de los Títulos de Xxxxx; o (vi) cualquier combinación de los incisos (i) a

(v) anteriores. Todas las referencias en este Título al capital, los intereses o la prima, si la hubiese, incluirá los Montos Adicionales pagaderos por la Provincia respecto del capital, los intereses o la prima.

(b) Asimismo, no se pagaránMontos Adicionales con respecto a cualquier pago de un Título a un Tenedor que sea un fiduciario o una sociedad, o que no sea el único titular beneficiario de dicho pago en la medida en que un beneficiario o un fideicomitente con respecto a ese fiduciario o un integrante de esa sociedad o titular beneficiario no habría tenido derecho a percibir los Montos Adicionales si ese beneficiario, fideicomitente, integrante o titular hubiera sido el Tenedor.

(c) A los efectos de este apartado (a) “Fecha Correspondiente” significa, respecto de un Título, la fecha en que su pago se torna vencido o, si el monto total del dinero a pagar en esa fecha no ha sido percibido por el Fiduciario o el agente de pago hasta esa fecha o en esa fecha, aquella en que se curse notificación fehaciente a los Tenedores donde se indique que dicha suma de dinero ha sido recibida y está disponible para su pago.

(d) La Provincia proporcionará al Fiduciario la documentación adecuada que requiera el Fiduciario para acreditar el pago de los Impuestos Pertinentes deducidos o retenidos de los pagos realizados con respecto a los Títulos. El Fiduciario pondrá a disposición de los Tenedores copias de dicha documentación que les hará llegar si se lo solicitan por escrito.

(e) La Provincia pagará de inmediato a su vencimiento los impuestos presentes o futuros a los sellos, emisión, registro, tasas judiciales o documentales u otros impuestos sobre el consumo o la propiedad, cargas o gravámenes similares que se impongan en una Jurisdicción Pertinente en relación con la suscripción, entrega o registro del Contrato de Fideicomiso y los Títulos,o cualquier otro documento o instrumento allí mencionado, o el recibo de cualquier pago con respecto a los Títulos. La Provincia también pagará y eximirá de responsabilidad a los Tenedores y al Depositario por todos las tasas judiciales y otros impuestos o tasas, incluyendo intereses y multas, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier medida que se les permita adoptar a los Tenedores o al Fiduciario para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Provincia contraídas en virtud de este Contrato de Fideicomiso o los Títulos.]*

4. [Rescate opcional.(A)La Provincia sólo podrá rescatar los Títulos antes de su vencimiento estipulado según se indica a continuación.

(a) Rescate opcional del Monto Complementario. La Provincia puede rescatar los Títulos en cualquier oportunidad, en total pero no en parte, al monto que resulte mayor entre (i)

* Insertar si el Título de Deuda contempla el pago de Montos Adicionales.

el 100% de su valor nominal en circulación y (ii) el Monto Complementario, en cada caso más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate.

“Monto Complementario” significa la suma de los valores actuales de cada uno de los restantes pagos programados de capital e intereses de los bonos hasta la fecha de vencimiento (sin incluir ninguna parte de los pagos de intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontados hasta la fecha de rescate sobre una base semestral, considerando un año de 360 días y doce meses de 30 días a la Tasa xxx Xxxxxx más [50 puntos base].

“Emisión Comparable xxx Xxxxxx” significa uno o más títulos xxx Xxxxxx de los Estados Unidos seleccionados por un Banco de Inversión Independiente por tener un vencimiento real o interpolado comparable con el plazo restante de los bonos hasta la fecha de vencimiento, o que sería utilizado, en oportunidad de la selección y de acuerdo con las prácticas financieras de uso, para fijar nuevas emisiones de títulos de deuda de empresas con un vencimiento comparable al plazo restante de los Títulos.

“Precio Comparable xxx Xxxxxx” significa, con respecto a una fecha de rescate (i) el promedio, según lo determine un Banco de Inversión Independiente, de las Cotizaciones de un Intermediario de Referencia xxx Xxxxxx, para dicha fecha de rescate luego de excluir las Cotizaciones de un Intermediario de Referencia xxx Xxxxxx más altas y más bajas, o (ii) si se obtienen menos de cuatro Cotizaciones de un Intermediario de Referencia xxx Xxxxxx, el promedio, según lo determine el Banco de Inversión Independiente, de todas esas cotizaciones.

“Banco de Inversión Independiente” significa uno de los Intermediarios de Referencia xxx Xxxxxx.

“Intermediario de Referencia xxx Xxxxxx” significa [insertar nombre de entidades de referencia], o cualquiera de sus sociedades vinculadas que sea intermediario primario de títulos de gobierno de los Estados Unidos y otro intermediario primario de los títulos del gobierno de los Estados Unidos designado con criterio razonable por la Provincia, con la salvedad de que si cualquiera de las entidades mencionadas precedentemente dejara de ser intermediario primario de títulos del gobierno de los Estados Unidos (un “Intermediario Primario xxx Xxxxxx”) la Provincia lo reemplazará por otro Intermediario Primario xxx Xxxxxx.

“Cotización de un Intermediario de Referencia xxx Xxxxxx” significa, con respecto a cada Intermediario de Referencia xxx Xxxxxx y cualquier fecha de rescate, el promedio, según lo determine un Banco de Inversión Independiente, de los precios de compra y venta de la Emisión Comparable xxx Xxxxxx (expresada, en cada caso, como porcentaje de su valor nominal) cotizada por escrita a dicho Banco de Inversión Independiente por el Intermediario de Referencia xxx Xxxxxx alrededor de las 3.30 PM (horario de la Ciudad de Nueva York) el tercer Día Hábil anterior a la fecha de rescate.

“Tasa xxx Xxxxxx” significa, con respecto a una fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento semestral equivalente al vencimiento o vencimiento interpolado (contado por día) de la Emisión Comparable xxx Xxxxxx, considerando un precio para la Emisión Comparable xxx Xxxxxx (expresada como porcentaje de su valor nominal) igual al Precio Comparable xxx Xxxxxx para la Fecha de Rescate.

(b)Rescate opcional por cuestiones impositivas. La Provincia podrá rescatar los Títulos en cualquier momento, en todo pero no en parte, al 100% de su valor nominal en circulación, más intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate y todo Monto Adicional pagadero con respecto a ellos hasta la fecha de rescate en los siguientes casos (i) si la Provincia está obligada en esa oportunidad o habrá de estarlo en la siguiente fecha de pago a pagar Montos Adicionales con respecto a esos Títulos como consecuencia de un cambio o reforma xx xxxxx, reglamentaciones o sentencias judiciales (incluida, a título enunciativo, una determinación de un tribunal con jurisdicción competente) de una Jurisdicción Relevante (excepto la propia Provincia o una subdivisión de la Provincia) o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de tales leyes, reglamentaciones o normas que ocurriera después de la fecha del Contrato de Fideicomiso y si (ii) dicha obligación no puede ser evitada por la Provincia adoptando las medidas razonables a su alcance. No se cursará notificación de rescate antes de los 90 días de la primera fecha en que la Provincia estaría obligada a pagar tales Montos Adicionales si en ese momento venciera un pago respecto de los Títulos.

Antes de notificar del rescate de los Títulostal como se ha indicado en el párrafo anterior, la Provincia deberá entregar al fiduciario (x) la Opinión de un Abogado de reconocido prestigio en la que se indique que los Montos Adicionales son pagaderos debido a un cambio o reforma xx xxxxx, reglamentaciones o sentencias de una Jurisdicción Pertinente (excepto la propia Provincia o una subdivisión de la Provincia) o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de tales leyes, reglamentaciones o sentenciase (y) un Certificado de Funcionario en el que se exprese que la Provincia no puede evitar su obligación de pagar montos adicionales ni aun adoptando las medidas razonables que estén a su alcance, y que se han obtenido y están vigentes todas las aprobaciones gubernamentales para que la Provincia realice el rescate, o se especifiquen las autorizaciones necesarias que no han sido obtenidas.

(B) (a) La Provincia, por su cuenta y cargo, cursará o dispondrá que el Fiduciario curse notificación de rescate a los Tenedores de Títulos en la manera prevista en el Apartado 17 de estos Términos, como mínimo 30 (treinta) días y como máximo sesenta (60) días antes de la fecha de rescate a cada Tenedor de Títulos de Deuda a ser rescatados de conformidad con la Cláusula 11.4 [no hay análisis de la notificación de los tenedores allí] del Contrato de Fideicomiso Si la propia Provincia cursase la notificación, también deberá enviarle una copia al Fiduciario.

(b) Si la Provincia optase porque el Fiduciario curse la notificación de rescate, entonces la Provincia deberá entregarle al Fiduciario, como mínimo 45 días antes de la fecha de rescate (salvo que el Fiduciario esté satisfecho con un plazo más breve) un Certificado de Funcionario en el que se solicite que el Fiduciario curse notificación de rescate y en el que se indique la información requerida por el Apartado 4(B)(c). Si la Provincia optase porque el Fiduciario curse la notificación de rescate, el Fiduciario cursará la notificación en nombre de la Provincia y a cuenta y cargo de la Provincia.

(c) Todas las notificaciones de rescate indicarán:

(i) la fecha de rescate;

(ii) el precio de recate y el monto de todo interés devengado y pagadero según se indica este Apartado 4(B);

(iii) que en la fecha de rescate el precio de rescate y todo interés devengado pagadero a la fecha de rescate según se contempla en este Apartado 4(B) se tornarán exigibles respecto de cada Título de Deuda y, salvo que la Provincia incumpla con su obligación de hacer el pago de rescate, que los intereses de cada Título de Deuda dejarán de devengarse a partir de la fecha de rescate inclusive;

(iv) el o los lugares en donde un Tenedor puede entregar sus Títulos de Deuda para el pago del precio de rescate; y

(v) los números CUSIP, ISIN o los códigos comunes,si los hubiera, enumerados en la notificación o impresos en los Títulos de Deuda, y que no se formula declaración alguna respecto de la exactitud o corrección de tales números o códigos comunes.

(C) Antes de las 13 horas (horario de la Ciudad de Nueva York) del Día Hábil anteriora la fecha de rescate pertinente, la Provincia deberá depositar en el Fiduciario o en un agente de pago en Nueva York una suma de dinero en fondos de disponibilidad inmediata suficiente para pagar el precio de rescate y los intereses devengados de todos los Títulos a ser rescatados.

(D) Los Títulos llamados a rescate se tornarán exigibles en la fecha de su rescate. La Provincia pagará el precio de rescate de un Título junto con los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, inclusive, los intereses dejarán de devengarse en los Títulos de Deuda siempre que la Provincia haya depositado en el agente de pago de la Ciudad de Nueva York fondos que satisfagan el precio de rescate aplicable y los interese devengados, según se indica en el Apartado 4(c). Tras el rescate de los Títulos por parte de la Provincia, los Títulos rescatados se cancelarán].

5. Limitación sobre Gravámenes.En tanto exisitanTítulos en circulación, la Provincia no deberá, ni directa ni indirectamente, con sujeción a las excepciones que se describen a continuación, crear, incurrir o asumir ningún Gravamen sobre propiedades, bienes o ingresos presentes o futuros ni disponer el pago de un Endeudamiento de la Provincia excepto que, al mismo tiempo o con anterioridad, las obligaciones de la Provincia a tenor de los bonos estén garantizadas de igual modo, proporcionalmente, que las obligaciones de la Provincia por tal Endeudamiento.

Limitación sobre Gravámenes. En la medida en que un Título de Deuda se encuentre En Circulación o un monto pagadero por la Provincia en virtud de este Contrato de Fideicomiso esté impago, la Provincia no constituirá, incurrirá ni asumirá, directa o indirectamente, con sujeción a las excepciones indicadas a continuación, ningún Gravamen sobre ninguno de sus bienes, activos o ingresos presentes o futuros para garantizar un Endeudamiento de la Provincia excepto que, al mismo tiempo o con anterioridad, las obligaciones de la Provincia en virtud de los Títulos de Deuda estén garantizadas igual y proporcionalmente con las obligaciones de la Provincia a tenor de dicho Endeudamiento.

Sin embargo, la Provincia puede constituir, asumir oincurrir en:

(a) cualquier Gravamen existente a la fecha de emisión;

(b) cualquier Gravamen existente sobre cualquier bien en el momento de su adquisición;

(c) un Gravamen en garantía de Endeudamiento incurrido con el objeto de financiar todo o parte de los costos de adquisición, construcción o desarrollo de una propiedad o un proyecto, con la salvedad de que la propiedad sobre la cual se otorgue el Gravamen conste exclusivamente del bien adquirido o de los activos o ingresos de ese proyecto o de la participación en la titularidad;

(d) un Gravamen que garantice el Endeudamiento de la Provincia con (i) el Gobierno Nacional o (ii) un organismo de préstamos multilateral o bilateral, una entidad de créditos de exportación o un organismo de desarrollo, que grave el derecho de la Provincia a percibir Pagos de Coparticipación, siempre que la contracción de dicho Endeudamiento garantizado no provoque que el Coeficiente de Endeudamiento Garantizado de Coparticipación supere el 50%;

(e) unGravamen sobre Créditos Recuperables;

(f) otros Gravámenes que garanticen el Endeudamiento de la Provincia por un monto total de valor nominal en circulación que no supere en ningún momento el 15% de los Ingresos de la Provincia para el período de los cuatro trimestres económicos consecutivos más recientes que finalicen antes de la fecha de determinación;

(g) todo reemplazo, renovación o prórroga de un Gravamen permitido por los incisos (a) a (e) anteriores sobre los mismos bienes que hasta entonces estaban sujetos al Gravamen en cuestión, incluido un reemplazo, renovación o prórroga de dicho Gravamen como resultado de la refinanciación (sin incremento del capital) del Endeudamiento garantizado por el Gravamen, con la salvedad de que la Provincia no estará autorizada a reemplazar, renovar o prorrogar ningún Gravamen respecto del Endeudamiento con (i) el gobierno nacional, excepto que el gobierno nacional continúe siendo el acreedor y (ii) un organismo de préstamos gubernamental multilateral o bilateral, una entidad de créditos de exportación o un organismo de desarrollo, excepto que el gobierno nacional o el organismo o entidad continúen siendo el acreedor;

(h) un Gravamen para garantizar obligaciones públicas o legales o que de otro modo surjan por aplicación de la ley para garantizar reclamos, salvo por dinero tomado en préstamo; o

(i) Gravámenes emanados de sentencias que no den lugar a una Situación de Incumplimiento siempre que la sentencia esté siendo objetada de buena fe.

A los efectos de lo antedicho y estos Términos:

“Coeficiente entre la Coparticipación y el Endeudamiento Garantizado” significa el porcentaje que es igual a (A) respecto del período de los cuatro trimestres económicos más recientes que finalice antes de la fecha de determinación, el monto total de pagos de capital e intereses que vencerán en ese período, calculado para dar efecto pro forma al incurrimiento del Endeudamiento y la aplicación de los fondos provenientes de él, respecto del Endeudamiento garantizado por un Gravamen sobre el derecho de la Provincia a los Pagos de Coparticipación, dividido por (B) el monto total de Pagos de Coparticipación efectivamente percibidos por la Provincia durante ese período, multiplicado por (C) 100.

“garantía” significa, con respecto a una Persona, toda garantía, aval u obligación similar, ya sea directa o indirecta, contingente o no de dicha Persona respecto de Endeudamiento u otra obligación de otra persona, o una obligación, directa o indirecta, contingente o no de una Persona de comprar, adquirir o en modo alguno asegurar a un acreedor contra pérdidas relativas a

Endeudamiento u otra obligación de otra Persona. El verbo “garantizar” tiene un significado consecuente con lo antedicho.

“Endeudamiento” significa, con respecto a una Persona, ya sea que se encuentre pendiente de pago en la fecha original de emisión de una Serie de Títulos de Deuda o en cualquier oportunidad posterior: (i) todo el endeudamiento de esa Persona por dinero tomado en préstamo; (ii) todas las obligaciones de reembolso de dicha Persona (en la medida que no sean contingentes) respecto de cartas de crédito o aceptaciones bancarias; (iii) todas las obligaciones de dicha Persona de reintegrar los depósitos en esa Persona o los anticipos efectuados a ella; (iv) todas las obligaciones de dicha Persona (distintas de las especificadas en los incisos (i) y

(ii) anteriores) acreditadas por títulos, debentures, pagarés o instrumentos similares ; y (v) en la medida en que ya no sean contingentes, todas las garantías directas, endosos, avales u obligaciones similares de dicha Persona respecto del endeudamiento o las obligaciones de la Persona en virtud de los incisos(i), (ii), (iii) o (iv) anteriores, y todas las obligaciones directas de esa Persona de comprar o de otro modo adquirir tal endeudamiento u obligaciones o de modo alguno garantizar a un acreedor contra las pérdidas en virtud de tal endeudamiento u obligaciones.

“Gravamen” significa todo gravamen, prenda, hipoteca, derecho real de garantía, escritura de fideicomiso, cargo, cesión (incluida, a título enunciativo, una cesión fiduciaria relativa a los Pagos de Coparticipación) u otra carga sobre propiedades, activos o ingresos de cualquier naturaleza que existan actualmente o en el futuro, o respecto de ellos.

“Créditos Recuperables” significa todo monto adeudado a la Provincia por el gobierno nacional en virtud de las resoluciones judiciales dictadas por la Corte Suprema de la Argentina el 24 de noviembre de 2015 que declararon la inconstitucional del Artículo 76 de la Ley Nº 26.078 ylos Xxxxxxxxx 0 xxxxxx (x) x0xxx Decreto Nº 1.399/2001, incluido todo instrumento que acredite esos montos adeudados.

“Ingresos” significa la percepción de fondos por parte de la Provincia, sobre una base consolidada, en virtud de impuestos gravados por la Provincia, transferencias del Gobierno Nacional (incluidos, a título enunciativo, los Pagos de Coparticipación) y de honorarios, licencias y otras fuentes no fiscales de ingresos de la Provincia.

6. Situaciones de Incumplimiento; Caducidad de Plazos. (A) Cada una de las siguientes situaciones construirá una “Situación de Incumplimiento” a tenor de los Títulos:

(a) la Provincia no pagase el capital o la prima, si la hubiese, o los intereses de los Títulos cuando se tornasen exigibles y pagaderos durante 10 días posteriores a la fecha de pago aplicable, a su vencimiento estipulado, rescate u otro concepto; o

(b) la Provincia no pagase intereses o Montos Adicionales adeudados respecto de los Títulos cuando éstos se tornaran pagaderos durante 30 días después de la fecha de pago aplicable; o

(c) la Provincia no pagase o no observase cualquier otro término u obligación contenida en estos Títulos o en el Contrato de Fideicomiso y el incumplimiento no hubiera sido subsanado dentro de los 60 días posteriores a la fecha en que el Fiduciario cursó a la Provincia una intimación por escrito a tal efecto; o

(d) (i) si la Provincia no practicase un pago a su vencimiento, después de los eventuales períodos xx xxxxxx, respecto de cualquier parte de su Endeudamiento que tuviera un valor nominal total igual o mayor que USD15.000.000 (o su equivalente en otras monedas); o (ii) si un Endeudamiento de la Provincia por un valor nominal total igual o mayor que USD 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas) fuese declarado una obligación de plazo vencido debido a otro incumplimiento, excepto que dicha declaración de caducidad fuera revocada o anulada; o

(e) si un tribunal con jurisdicción competente hubiese dictado contra la Provincia una sentencia, resolución u orden definitiva que no pudiera ser o no fuese apelada para el pago de dinero por un monto superior a USD 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y hubiesen transcurrido 90 días desde el dictado de dicha sentencia, resolución u orden judicial sin que ésta haya sido satisfecha o suspendida; o

(f) si la Provincia declarase una moratoria respecto de la totalidad o parte de su Endeudamiento o una moratoria que lo afectase

(g) la validez de los Título del Contrato de Fideicomiso fuera objetada por la Provincia; o

(h) (i) una disposición constitucional federal o provincial o una ley, reglamentación, ordenanza o decreto necesario para que la Provincia cumpla con sus obligaciones en virtud de los Títulos o el Contrato de Fideicomiso o para la validez u oponibilidad de una disposición significativa de ellos, se extinguiese, fuese suspendida, revocada o de algún modo dejara de tener plena vigencia o se modificase de manera tal que perjudicara significativamente o fuese razonable esperar que perjudique significativamente derechos o acreencias de cualquiera de los tenedores de Títulos o (ii) la decisión definitiva de un tribunal argentino con jurisdicción competente que no pudiese ser o no fuese apelada y que pretendiera declarar inválida o inoponible una disposición importante de los Títulos o el Contrato de Fideicomiso o evitar o demorar el cumplimiento u observancia por parte de la Provincia de sus obligaciones a tenor de una disposición importante de los Títulos el Contrato de Fideicomiso y, en cada caso, el vencimiento, denegación, revocación, extinción, cesación, invalidez, inoponibilidad o demora subsistiera por un período de noventa (90) días.

(B) Si se hubiera producido y subsistiera una Situación de Incumplimiento según se describe precedentemente, el Fiduciario o los Tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de los Títulos en ese momento En Circulación podrán declarar que todos los Títulos oportunamente En Circulación están vencidos y son exigibles de inmediato, mediante una notificación por escrito a la Provincia (y al Fiduciario, si es cursada por los Tenedores). Tras la declaración de caducidad, el capital y los intereses devengados (incluidos los Montos Adicionales) a la fecha de caducidad de los Títulos se tornarán inmediatamente vencidos y exigibles, sin más acción ni notificación de ninguna naturaleza, excepto que antes de la fecha de entrega de dicha notificación todas las Situaciones de Incumplimiento respecto de todos los Títulos hubieran sido subsanadas.

(C) Si en algún momento posterior a la fecha en que los Títulos fueran declarados exigibles y pagaderos, la Provincia pagará o depositará (o dispondrá el pago o el depósito) al Fiduciario una suma suficiente para el pago de todas los montos de intereses y capital vencidos de todos los Títulos (con excepción de la falta de pago del capital de Títulos de Deuda de dicha Serie se hayan tornado exigibles por la aceleración de la Situación de Incumplimiento) (con intereses sobre las montos de intereses vencidos, en la medida en que lo permitan las leyes, y sobre el capital de cada Título a la tasa de interés especificada en el Título hasta la fecha del pago) más el monto que sea suficiente para cubrir los honorarios y gastos razonables del Fiduciario, incluidos, entre otros, los honorarios y gastos de sus abogados, y si todas las Situaciones de Incumplimiento de los Títulos, salvo la falta de pago del capital de los Títulos que se hubieran tornado exigibles solamente por la caducidad de plazos, hubieran sido subsanadas, en ese caso los Tenedores de la Mayoría del capital de los Títulos que se encuentren En Circulación en ese momento podrán, mediante notificación escrita a la Provincia y al Fiduciario, y en nombre de los Tenedores de todos los Títulos, dispensar todos los incumplimientos y rescindir y anular tal declaración y sus consecuencias, con la salvedad de que dicha dispensa o rescisión y anulación no se extenderá ni afectará una Situación de Incumplimiento posterior ni menoscabará ningún derecho derivado de una Situación de Incumplimiento posterior.

7. Compra de Títulos de Deuda por parte de la Provincia. LaProvincia podrá en cualquier oportunidad comprar o adquirir Títulos de cualquier manera y a cualquier precio en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada o de otro modo. Los Títulos de Deuda adquiridos de este modo por la Provincia pueden, a criterio de la Provincia, ser conservados, revendidos o entregados al Fiduciario para su cancelación, pero un Título de Deuda adquirido de este modo por la Provincia no puede ser emitido nuevamente o revendido salvo de conformidad con la Ley de Títulos Valores y otras leyes que resulten aplicables.

8. Fiduciario. La descripción de las funciones y las protecciones, indemnidades, inmunidades y derechos del Fiduciario en el marco del Contrato de Fideicomiso figura en el Contrato de Fideicomiso, y las obligaciones del Fiduciario hacia el Tenedor están sujetas a dichas indemnidades, inmunidades y derechos.

9. Asamblea de Tenedores y resolución escrita. El Contrato de Fideicomiso establece las disposiciones para la convocatoria a asamblea de Tenedores y las resoluciones adoptadas por consentimiento de los Tenedores.

10. Ejecución. Con excepción de lo dispuesto en la Cláusula Cuatro del Contrato de Fideicomiso, ningún Tenedor de Títulos tendrá derecho alguno, en virtud o valiéndose de una disposición del Contrato de Fideicomiso o de los Títulos, a iniciar un juicio, acción o procedimiento bajo el sistema deequityo el derecho estricto con respecto al Contrato de Fideicomiso o los Títulos, o a ningún otro recurso a tenor del presente o de los Títulos excepto que (a) el Tenedor hubiera cursado previamente al Fiduciario una notificación por escrito informando el incumplimiento y su subsistencia respecto de los Títulos pertinentes, (b) los Tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total en Circulación de los Títulos hubieran formulado una solicitud por escritoindicando específicamente al Fiduciario que iniciara tal acción, juicio o procedimiento en nombre propio, en su carácter de Fiduciario del presente, y hubieran otorgado al Fiduciario una garantía de indemnidad u otra garantía que pudiera requerirse respecto de las costas, gastos y obligaciones a ser incurridos en tal sentido, y (c) el Fiduciario durante 60 días tras la recepción de tal notificación, solicitud y otorgamiento de indemnidad u otra garantía, no hubiera instituido dicha acción, juicio o procedimiento yno se le hubiera impartido al Fiduciario ninguna solicitud en contrario a dicha instrucción escrita a tenor de la Cláusula 4.10, quedando entendido, convenido como intención y expresamente acordado por cada uno de los Tenedores de Títulos que ni uno ni más Tenedores tendrán derecho, en forma alguna en virtud de una disposición del Contrato de Fideicomiso o de los Títulos a afectar, menoscabar o perjudicar los derechos de cualquier otro Tenedor de Títulos ni a obtener prioridad o preferencia respecto de otro Tenedor ni a oponer derecho alguno en el marco del Contrato de Fideicomiso o de los Títulos de Deuda de la Serie, excepto en la manera aquí prevista y para el beneficio equitativo, proporcional y común de todos los Tenedores de Títulos de Deuda de dicha Serie. Para la protección y oponibilidad de esteApartado 10, todos y cada uno de los Tenedores y el Fiduciario tendrán derecho a los recursos que les otorga la ley o el sistema de equity.

11. Otros Asuntos. La Provincia podrá, periódicamente, con sujeción al cumplimiento de otras disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso y sin notificación a los Tenedores ni su consentimiento, crear y emitir Títulos adicionales con los mismos términos y condiciones que los Títulos y (con excepción de la fecha de emisión el precio de emisión y, de corresponder, la primera fecha de pago de intereses) y conformarán una única Serie con los Títulos. Los Títulos adicionales emitidos con posterioridad que no se consideren como parte de la misma “emisión” que los Títulos En Circulación con el significado que les otorgan los artículos 1.1275-1(f) o 1.1275(k) del reglamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos tendrán CUSIP, ISIN u otros números de identificación diferentes de los Títulos En Circulación.

12. Autenticación. Este Título no será válido ni obligatorio a ningún efecto hasta que el certificado de autenticación aquí incluido haya sido firmado xx xxxx y letra por el Fiduciario o en su nombre.

13. Ley Aplicable; Sometimiento a Jurisdicción; Renuncia a Inmunidades.ESTE TÍTULO SE REGIRÁ Y SERÁ INTERPRETADO DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DEL ESTADO DE NUEVA YORK.

La Provincia se ha sometido irrevocablemente a la exclusiva jurisdicción de cualquier tribunal del Estado de Nueva York o tribunal federal de los Estados Unidos con asiento en la Ciudad de Nueva York, en el Distrito de Manhattan y los tribunales de la Argentina y, en cada

caso, a cualquiera de las cámaras de apelación de los tribunales citados (cada uno de ellos será un “Tribunal Especificado”, respecto de toda acción o procedimiento que o se relacione con los Títulos o el Contrato de Fideicomiso, y acuerda irrevocablemente que todos los reclamos respecto de tal acción o procedimiento podrán ser tramitados y juzgados en ese Tribunal Especificado. Asimismo, la Provincia ha renunciadode manera irrevocable, en la máxima medida permitida por la ley, a toda objeción de fuero o jurisdicción para que no se tramite esa acción o procedimiento en la jurisdicción antes mencionada. La Provincia ha designado a CT XxxxxxxxxxxXxxxxxx, con domicilio a la fecha del presente en 000 XxxxxxXxxxxx, Xxxxx Xxxx, XX 00000, Xxxxxxx Xxxxxx, como su agente de notificaciones para que reciba en representación de la Provincia y sus bienes notificaciones de citaciones y demandas y otros procesos que puedan ser notificados en dicha acción legal o procedimiento instituido en el Tribunal Especificado. La notificación puede efectuarse despachando por correo o entregando una copia de la diligencia a la Provincia a la atención del agente de notificaciones al domicilio mencionado anteriormente.

La Provincia autoriza e instruye al agente de notificaciones para que acepte los diligenciamientos en su nombre. Además de lo anterior, el Fiduciario y los Tenedores podrán notificar los procesos legales de cualquier otro modo que permitido por la ley.Una sentencia definitiva e inapelable en cualquiera de las acciones o procedimientos legales tramitados ante un Tribunal Especificado será definitiva y podrá ser exigible por juicio fundado en sentencia en un Tribunal Especificado o en cualquier otro tribunal competente respecto de la Provincia. La Provincia acuerda que, si por alguna razón, el agente de notificaciones dejara de actuar como tal, designará de inmediato un agente de notificaciones en su reemplazo en el Distrito de Manhattan, en la Ciudad de Nueva York.

En la medida en que la Provincia tenga, o en el futuro adquiera alguna inmunidad (soberana o de otra índole) de jurisdicción de un Tribunal Especificado (o cualquier otro tribunal que pueda tener jurisdicción sobre la Provincia donde se pueda exigir una sentencia definitiva por juicio sobre esa sentencia) o de procedimiento legal respecto de la obligaciones contraídas en virtud de los Títulos o del Contrato de Fideicomiso (ya sea mediante notificación, embargo preventivo, embargo ejecutivo, ejecución u otros) para sí misma o sus bienes (salvo los bienes de dominio público ubicados en Argentina o los bienes que suministren un servicio público esencial), la Provincia renuncia irrevocablemente a tal inmunidad respecto de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso o de los Títulos. Sin limitar la generalidad de lo antedicho, la Provincia conviene en que las renuncias indicadas en el Contrato de Fideicomiso tendrán el máximo alcance permitido por la Ley de Inmunidades Soberanas Extranjeras de los Estados Unidos de 1976 (la “Ley de Inmunidades”) con sus modificatorias, y su intención es que sean irrevocables a los efectos de dicha Ley. La Provincia se reserva el derecho de invocar inmunidad soberana en el marco de la Ley de Inmunidades respecto de las acciones que se iniciaran contra ella en virtud de las leyes federales de títulos de valores de los Estados Unidos, o cualquier ley estadual de títulos valores, y la designación del agente de notificaciones por parte de la Provincia no se extenderá a dichas acciones o procedimientos.

Se les puede requerir a los Tenedores conforme a la legislación aplicable, el depósito de unafianza u otra garantía ante los tribunales de Argentina como condición para el inicio y proceso de una acción o procedimiento (incluyendo las apelaciones) que surja o esté relacionada con el Contrato de Fideicomiso o con los Títulos que tramite en esos tribunales.

14. Prescripción. En la medida en que lo permita el derecho aplicable, los reclamos contra la Provincia por el pago de capital, prima, si la hubiese, o intereses u otros montos adeudados por los Títulos[ (incluidos los Montos Adicionales)] prescribirán si no se formulan dentro de los cinco años para el capital y de dos años para los intereses, la prima, si la hubiese, u otros montosadeudados por los Títulos, en cada caso a partir de la fecha en que el pago resultó exigible por primera vez, o un período menor si así lo dispone la legislación argentina.

15. Procedimiento de pago en caso de restricciones cambiarias en la Argentina. En caso de que la Provincia no pudiera obtener el monto total de dólares estadounidenses, aludido como la “moneda especificada” para los Títulos o para transferir dichos montos fuera de la Argentina para practicar un pago programado de capital o intereses de los Títulos

16. Notificaciones. La Provincia enviará por correo notificaciones a los Tenedores de Títulos Definitivos a sus respectivos domicilios registrados en el Registro que mantiene el Agente de Registro. La Provincia considerará que toda notificación enviada por correo ha sido entrega cinco Días Hábiles después de haber sido despachada. Las notificaciones a los Tenedores de Títulos Globales serán entregadas al Depositario de conformidad con su procedimiento aplicable. La Provincia cursará notificaciones a los Tenedores de [Títulos Globales] de conformidad con los procedimientos y prácticas del Depositario. La Provincia también notificará a los Tenedores mediante la publicación de la notificación una vez, como mínimo, (i) en un periódico autorizado en idioma inglés de la Ciudad de Nueva York y (ii) en un periódico autorizado en idioma español de la Argentina. A los efectos del presente, el término “periódico autorizado” significa un periódico de circulación general habitualmente publicado todos los Días Hábiles, ya sea que se publiquen o no ediciones los días Xxxxxxx, Xxxxxxxx o feriados; La Xxxxxx x Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y The Wall Street Journal en la Ciudad de Nueva York son considerados periódicos autorizados.

Independientemente de lo antedicho, mientras los Títulos Globales sean todos mantenidos por o en nombre del Depositario, dicha publicación en tales periódicos puede ser sustituida por la entrega de la notificación pertinente al Depositario, para su comunicación a los Tenedores. Todas esas notificaciones se considerarán cursadas a los Tenedores el séptimo día posterior a la fecha en que la notificación fue cursada al Depositario pertinente.

17. Efecto de los Encabezamientos. Los encabezamientos del presente han sido incluidos exclusivamente a título de referencia y no afectarán la interpretación del presente.

APÉNDICE D

AUTORIZACIÓN

Se hace referencia al Contrato de Fideicomiso celebrado el [●]de 2016 (el “Contrato de Fideicomiso”) entre la Provincia de Santa Fe (la “Provincia”), y U.S. Bank NationalAssociation, en carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”). Los términos utilizados en el presente pero que no estén aquí definidos tendrán los significados que respectivamente se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

El que suscribe, quien actúa en nombre de la Provincia en la capacidad indicada a continuación, por el presente certifica que:

(A) En virtud de la Cláusula 2.1. del Contrato de Fideicomiso, se crea en este acto una Serie de Títulos de Deuda, los [Nombre de los Títulos] (los “Títulos”) a ser emitida por un valor nominal inicial de [USD] [Otra Moneda]      y otorgada en el marco del Contrato de Fideicomiso, según se describe en el Memorando de Oferta de la Provincia de fecha   de 20 [] (el “Memorando de Oferta”) preparado en relación con la emisión de los Títulos cuya copia se adjunta al presente como Anexo A;

(B) Los Títulos tendrán los términos y estarán sujetos a las condiciones estipuladas en el(los) certificado(s) representativo(s) de los Títulos; se xxxxxxx [xx adjuntan] al presente como Anexo B un modelo [modelos] real, correcto y completo [reales, correctos y completos], de éste [éstos]; y

Esta autorización se regirá y será interpretada de acuerdo con la leyes del Estado de Nueva York.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, la Provincia ha dispuesto la debida suscripción de esta Autorización.

Fecha:        de 20

PROVINCIA DE SANTA FE

Por:                   Nombre:

Cargo:

Anexo A: Memorando de Oferta Anexo B: Modelo de Título

ANEXO E

PROVINCIA DE SANTA FE

MODELO DE CERTIFICADO DE INCUMBENCIA

El que suscribe [Nombre], [Cargo], en nombre de la Provincia de Santa Fe (la “Provincia”) certifica por el presente que:

(B) cada una de las personas enunciadas a continuación (i) es un Funcionario Autorizado a los efectos del Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) de fecha [•]de 2016 celebrado entre la Provincia y U.S. Bank NationalAssociation, en carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), (ii) ha sido debidamente elegida o designada, está calificada y actúa como titular del cargo o los cargos respectivos indicados a continuación de su nombre y (iii) en el caso del [Ministro de Hacienda], las personas debidamente autorizadas que han suscripto o que suscribirán los Bonos al [ %] con vencimiento el         (los “Títulos”) con su firma xx xxxx y letra o facsimilar y que, al momento de esa suscripción, habían sido debidamente elegidos o designados, y estaban calificados y actuaban en calidad de titular del cargo indicado a continuación de su nombre;

(C) cada una de esas personas está debidamente autorizada para impartir instrucciones, directivas y enviar notificaciones, sean estas escritas u orales y suscribir documentos en nombre de la Provincia en relación con la emisión y venta de los Títulos y en el marco del Contrato de Fideicomiso y los temas relacionados; y (

(D) cada una de las firmas que figuran a continuación son las firmas legítimas de las personas allí indicadas.

Funcionarios Autorizados:

Nombre	Cargo [Ministro de Hacienda]	Firma
	[ ]

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, los infrascriptos suscriben el presente

documento.

Fecha:

Nombre:

Cargo:

ANEXO F

MODELO DE CERTIFICADO PARA EL CANJE O LA TRANSFERENCIA DE TÍTULO GLOBAL DE LA NORMA 144A

U.S. Bank National Association 000 Xxxx Xxxxxx

Oficina 1600

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx, 00000 Attention: CompañíaFiduciaria

Ref.: PROVINCIA DE SANTA FE

[Bonos al [ ]% con vencimiento en 20[ ] ]

En el presente documento se hace referencia al Contrato de Fideicomiso de fecha [●] de 2016 (según fuera modificado o complementado oportunamente, el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre la Provincia de Santa Fe (la “Provincia”), U.S. Bank NationalAssociation, en

calidad de fiduciario (el “Fiduciario”). Los términos en mayúsculas que se utilizan en el presente documento pero que no se encuentran definidos tendrán los significados que se les otorga en el Contrato de Fideicomiso.

Este documento se relaciona con los Títulos de Deuda por valor de [USD] [Otra Moneda]

       [DESCRIBIR LAS SERIES CORRESPONDIENTES DE TÍTULOS DE

DEUDA] de la Provincia (los “Títulos”) que obran en poder del [Depositario] a nombre de [NOMBRE DEL TRANSMISOR] (el “Transmisor”) como participación beneficiaria en el Título Global de la Norma144A(CUSIP Nº [ ]; ISIN Nº. [ ]). El Transmisor ha solicitado el canje o transferencia de dicha participación beneficiaria por una participación en el Título Global del Reglamento S (CUSIP Nº [ ]; ISIN Nº. [ ]) cuya tenencia corresponderá a [NOMBRE DEL PARTICIPANTE] a través del [Depositario]. [Si se tratara de una transferencia parcial, seguirá en circulación a nombre del Transmisor un monto mínimo de USD150.000 o múltiplos enteros de [USD][Otra Moneda] [1.000] si se tratara de una suma mayor del Título Global de la Norma 144A (o participaciones beneficiarias en esos títulos).]

En relación con dicha solicitud, el Transmisor certifica por el presente que el canje o transferencia se ha efectuado respetando las restricciones sobre las transferencias establecidas en el Contrato de Fideicomiso y (a) con respecto a las transferencias realizadas en función del Reglamento S de la Ley de Títulos Valores, el Transmisor por este medio certifica que:

(i) la oferta de los Títulos de Deuda (o las participaciones beneficiarias en esos títulos) que serán canjeados o transferidos no fue realizada a una persona de los Estados Unidos;

(ii) (A) en el momento en que se originó la orden de compra el receptor se encontraba fuera de los Estados Unidos o el Transmisor y cualquier persona que actuara en nombre del transmisor tenía razones para creer que el transmisor se encontraba fuera de los Estados Unidos o bien (B) la transacción fue realizada en las instalaciones de un

determinado mercado de valores en el extranjero y ni el transmisor ni ninguna Persona que actuara en su nombre tienen conocimiento de que la transacción fuera arreglada previamente con un comprador en los Estados Unidos;

(iii) no ha habido captación de compradores o venta dirigida en contravención con las disposiciones de la Norma 903 o la Norma 904 del Reglamento S, según sea el caso;

(iv) la transacción cumple con las demás disposiciones aplicables de la Norma 903 o la Norma 904 del Reglamento S, y

(v) la transacción no forma parte de un plan o un programa diseñado para evadir los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores,

y (b) con respecto a las transferencias realizadas en función de la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores, el Transmisor certifica que los Títulos de Deudase transfieren por medio de una transacción permitida por la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores.

Este certificado y las declaraciones contenidas en el presente documento han sido realizadas para beneficio del inversor y para el beneficio de la Provincia y el Fiduciario.

[Insertar nombre del Transmisor] Por:          

Nombre:

Cargo:

Fecha:          _

ANEXO G MODELO DE CERTIFICADO PARA EL CANJE O LA TRANSFERENCIA DE

TÍTULO DEL REGLAMENTO S

U.S. Bank National Association 000 Xxxx Xxxxxx

Oficina 1600

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx, 00000 Attention: CompañíaFiduciaria

Ref.: PROVINCIA DE SANTA FE

[Bonos al [ ]% con vencimiento en 20[ ] ]

En el presente documento se hace referencia al Contrato de Fideicomiso de fecha [●] de 2016 (según fuera modificado o complementado oportunamente, el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre la Provincia de Santa Fe (la “Provincia”), U.S. Bank NationalAssociation, en

calidad de fiduciario (el “Fiduciario”). Los términos en mayúsculas que se utilizan en el presente documento pero que no se encuentran definidos tendrán los significados que se les otorga en el Contrato de Fideicomiso.

Este documento se relaciona con los Títulos de Deuda por valor de [USD] [Otra Moneda]

       [DESCRIBIR LAS SERIES CORRESPONDIENTES DE TÍTULOS DE

DEUDA] de la Provincia (los “Títulos”) que obran en poder del [Depositario] (Código Común Nº       ) a nombre de [NOMBRE DEL TRANSMISOR] (el “Transmisor”) como participación beneficiaria en el Título Global del Reglamento S CUSIP Nº [ ]; ISIN Nº. [ ]). El Transmisor ha solicitado el canje o transferencia de dicha participación beneficiaria en los Títulos de Deuda por una participación en el Título Global de la Norma 144A CUSIP Nº [ ]; ISIN Nº. [ ] cuya tenencia corresponderá a [NOMBRE DEL PARTICIPANTE] a través del [Depositario]. [Si se tratara de una transferencia parcial, seguirá en circulación a nombre del Transmisor un monto mínimo de USD 150.000 o múltiplos enteros de [USD] [Otra Moneda] [1.000] si se tratara de una suma mayor del Título Global del Reglamento S (o participaciones beneficiarias en esos títulos).]

En relación con dicha solicitud, el Transmisor certifica que los Títulos de Deuda (o las participaciones beneficiaras en esos títulos) se transfieren de acuerdo con las disposiciones de la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores a un receptor a quien el Transmisor considera con fundamentos razonables que es un “comprador institucional calificado” con el significado que se le otorga a este término en la Norma 144A (un “QIB” por su sigla en inglés) quien compra los Títulos de Deuda (o las participaciones beneficiarias) por su propia cuenta o por cuenta de un QIB con respecto al cual el trasmisor sólo tiene capacidad discrecional en cuanto a la inversión, en cada caso en una transacción que cumple con las disposiciones de la Norma 144A y observa las leyes de títulos valores aplicables de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otra jurisdicción.

Este certificado y las declaraciones contenidas en el presente documento han sido realizadas para beneficio del inversor y para el beneficio de la Provincia y el Fiduciario.

[Insertar nombre del Transmisor] Por:          

Nombre: Cargo:

Fecha:          _