CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS ENTRE DOMO GESTORA DE VIVIENDAS, S.L. Y DOMO ACTIVOS, S.A.

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS ENTRE DOMO GESTORA DE VIVIENDAS, S.L. Y DOMO ACTIVOS, S.A.

En Madrid, a XX de XX de 2020

REUNIDOS

De una parte, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio profesional a estos efectos xxxxx xx xx Xxxxxx xxx Xxxxx, xxxxxx 00, 0x xxxxxx, 00000, Xxxxxx, y con D.N.I. número 51110127-X

Y de otra, Xxx Xxxx Xxxx Xxxx, mayor de edad, casado, de nacionalidad italiana, con domicilio profesional en 28001-Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxxx xxxxxx 0, xxxxxx 0 y titular de pasaporte de su nacionalidad número XX0000000 y NIE X0000000-X.

INTERVIENEN

El primero, en nombre y representación de DOMO GESTORA DE VIVIENDAS, S.L., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en paseo de la Xxxxxx xxx Xxxxx, xxxxxx 00, 0x xxxxxx, 00000, Xxxxxx, con número de identificación fiscal B-00000000. Constituida por tiempo indefinido en virtud de la escritura autorizada ante el notario de Madrid, Xxx Xxxxxxxx de la Xxxxxx Xxxxxx, el día quince xx xxxxx de dos mil seis, con el número 686 de su orden de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 22.548, folio 116, hoja M- 403061. Actúa en su condición de Administrador Único, según escritura otorgada por el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, como sustituto de Xxx Xxxxx de la Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, el día 24 de febrero de 2020, con el número 877 de su protocolo, inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 122, inscripción 10ª. En adelante, “Domo Gestora” y/o la “Gestora”.

El segundo, en nombre y representación de DOMO ACTIVOS, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en el paseo de la Xxxxxx xxx Xxxxx, xxxxxx 00, 0x xxxxxx, 00000, Xxxxxx con número de identificación fiscal A-00000000. Constituida por tiempo indefinido bajo la denominación INVERSORES AGRUPADOS ZONA NORTE, S.L., en virtud de la escritura autorizada por el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx, el día once xx xxxxx de dos mil quince, con el número de 800 de protocolo, cambiada posteriormente su denominación por la de INVERSORES AGRUPADOS ZONA NORTE SOCIMI, S.A., mediante escritura autorizada por el mismo Xxxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx, el día veintiocho de septiembre de dos mil quince, con el número 1.301 de protocolo, posteriormente a la de DOMO ACTIVOS SOCIMI, S.A., mediante escritura autorizada por el Notario antes referido, Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx, el día veintiséis de enero de dos mil dieciséis, bajo el número 183 de su orden de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 33.500, folio 90, hoja M-603048. Actúa en su condición de Consejero Delegado, según escritura de acuerdos sociales autorizada por la Notario de Madrid, Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, el día quince de julio de dos mil veinte, bajo el número 1647 de su protocolo. Ha sido facultado expresamente por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de fecha 27 xx xxxxxx de 2.020 para la celebración de este contrato. En adelante, “Domo Activos” o la “Sociedad”.

Las partes, en la calidad con que intervienen, se reconocen la capacidad legal necesaria para suscribir el presente contrato y, a tal efecto,

EXPONEN

I.- Que DOMO ACTIVOS, S.A. (anteriormente denominada DOMO ACTIVOS SOCIMI, S.A.) es un proyecto desarrollado por DOMO GESTORA para la creación de una entidad de arrendamiento de inmuebles promovidos por ella misma que podía cumplir los requisitos para acogerse al del régimen fiscal especial de las SOCIMI y que con una política de selección cuidadosa de suelos de carácter finalista, aprovechando la experiencia de la gestora en la promoción de viviendas y la coyuntura económica del sector, trasladara al accionista el beneficio promotor retornando rentabilidades superiores otras a inmobiliarias tradicionales.

La estrategia de negocio pasaba por una rotación de inversiones en el entorno de 4-6 años, de los que los iniciales se emplearían en la localización, licencias y promoción, destinándolo entre 3 y 4 años posteriormente al alquiler, en un periodo en el que los costes de mantenimiento son inferiores por ser unidades nuevas, y finalmente proceder a la realización del activo aflorando gran parte del beneficio promotor.

En esta estrategia, el periodo legal de prórroga forzosa de los arrendamientos residenciales era de tres años coincidiendo con el periodo de mantenimiento del régimen SOCIMI, sin que otros condicionantes limitaran la viabilidad del negocio.

En este régimen fiscal especial, los requisitos a cumplir básicamente son los de destinar los inmuebles al arrendamiento durante un periodo de tres años, mantener unas ratios de inversión en inmuebles cualificados, unos determinados ratios en la composición xx xxxxxx, haber incorporado las acciones a un Mercado o Sistema Multilateral de Negociación y una distribución mínima de dividendos.

Tales requisitos eran accesibles en las condiciones iniciales en las que se puso en marcha el proyecto y permitían el disfrute del régimen fiscal.

Sin embargo, las modificaciones legales habidas en este último año han supuesto un cambio en la regulación de los arrendamientos urbanos en varios aspectos, como la duración de los contratos, la limitación de las garantías y la posibilidad de intervenir de manera directa o indirecta los precios de los alquileres de viviendas.

Xxxx ha incidido en la ejecución del plan de negocio que afecta a la Sociedad y al resultado de sus operaciones de manera muy significativa, en varios aspectos, pero esencialmente en dos:

a) El cumplimiento de los compromisos asumidos con las entidades que han financiado la promoción de los activos de la Sociedad.

b) El plazo de disponibilidad de los activos para la venta en las condiciones inicialmente previstas y su incidencia en el fondo de maniobra de la Sociedad.

Estas circunstancias que inciden negativamente en los resultados de la Sociedad se trasladan a los retornos esperados por los accionistas en base al plan de negocios inicial.

Por ello, el Consejo de Administración de la Sociedad, tras detectar y medir las consecuencias derivadas de los cambios normativos, identificar las posibles alternativas que minimizaran el impacto financiero resultante en sede del accionista de la entidad y analizar y sopesar las propuestas, decidió trasladar su visión sobre estas circunstancias a los accionistas y proponer un enfoque diferente del plan de negocio que implicaba el abandono del régimen SOCIMI y la incorporación de las acciones en el Segmento de Empresas en Expansión.

El Consejo de Administración de Domo Activos ha considerado que el gravamen que supone la renuncia a los beneficios fiscales que tal decisión conlleva es compensada con los beneficios que proporciona la libertad de elección de la forma de comercialización y del momento de acometer la desinversión.

En consecuencia con todo ello, dicho Consejo de Administración convocó en fecha 19 de noviembre de 2019 Junta General Extraordinaria de la Sociedad para proponerle varias medidas que suponen importantes cambios en la estructura de la compañía, en su régimen fiscal y en el sistema de negociación de las acciones, así como la adaptación de la denominación social, del objeto social y del contrato de prestación de servicios de asesoramiento integral que Domo Activos suscribió con Domo Gestora en fecha 26 xx xxxx de 2016 y adenda al mismo en fecha 20 xx xxxxx de 2017.

II.- Que, de conformidad con el nuevo plan de negocio, Domo Activos tiene intención de realizar la adquisición de todo tipo de activos inmobiliarios para posteriormente enajenarlos a un tercero o promover sobre los mismos la construcción de edificios de viviendas, hoteles, residencias de estudiantes, apartamentos turísticos, con o sin dotación de locales comerciales, oficinas, etc., y destinarlos posteriormente a la venta, alquiler y/o a la explotación de los mismos con la finalidad de obtener la máxima rentabilidad de la inversión para sus accionistas.

III.- Que al objeto de contar con una prestación de servicios de asesoramiento integral y especializada que incluya, entre otros, el asesoramiento técnico, financiero, contable, comercial fiscal y jurídico no contencioso , así como en la elección de la/s inversión/es adecuada/s, promoción, explotación y gestión patrimonial de las distintas promociones y proyectos de inversión en general en los que participe (los “Proyectos”/”Promociones” e, individualmente, cada “Proyecto” y/o “Promoción”) Domo Activos, ha decidido contratar los servicios de una empresa que reúna las capacitaciones adecuadas para llevar a cabo los servicios mencionados y pueda representar sus intereses en todos los aspectos que sean precisos, con amplias facultades, sólo limitadas por aquellas que se establezcan en el presente contrato o que sean materias indelegables del Consejo de Administración y/o de la Junta General de Accionistas de Domo Activos.

IV.- Que Domo Gestora es una empresa especializada en el desarrollo y/o gestión de proyectos inmobiliarios para terceros, con capacidad para asesorar, comercializar, explotar y gestionar patrimonialmente las Promociones y/o cualesquiera otros activos relacionados con los proyectos, y además es la empresa que tenía suscrito con Domo Activos un contrato de prestación de servicios de asesoramiento integral.

V.- Que en virtud de lo indicado en los expositivos anteriores y por acuerdo adoptado en la Junta General Ordinaria de XX xx xxxxx de 2020 las partes han acordado suscribir el presente contrato de prestación de servicios (el “Contrato”), que sustituye íntegramente al contrato referido en el expositivo IV anterior y su adenda y que se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO

En virtud del presente Contrato, Domo Activos designa a Domo Gestora como Gestor integral para la prestación de los servicios de asesoramiento enumerados en el expositivo III y que se detallan en la siguiente cláusula, renunciando Domo Activos a realizar directa, ni a través de terceros distintos a Domo Gestora, ninguna de las tareas encomendadas a ésta, salvo en los supuestos expresamente recogidos en el presente Contrato o mediante acuerdo entre las partes.

Xxxx Xxxxxxx acepta el encargo recibido y manifiesta expresamente contar con los conocimientos, experiencia, medios materiales y humanos necesarios para llevar a cabo los trabajos objeto del presente Contrato.

Xxxx Xxxxxxx podrá seguir prestando servicios de asesoramiento de naturaleza análoga a los aquí encargados a terceros.

SEGUNDA. - SERVICIOS A PRESTAR POR DOMO GESTORA

A efectos de lo dispuesto en el presente Contrato, se considerará como fase I: desde la búsqueda, localización y adquisición del Activo hasta la terminación de la Promoción con la obtención de la Licencia de Primera Ocupación; gestión urbanística y preparación para la venta/alquiler del Activo sin desarrollo de la Promoción, con inclusión de los servicios generales de asesoramiento a la Sociedad de carácter técnico, financiero, contable, comercial, fiscal y jurídico no contencioso (la “Fase I”), y como fase II las actuaciones de comercialización realizadas para la venta, alquiler y/o explotación de la Promoción una vez haya finalizado ésta (la “Fase II”).

Domo Gestora prestará a Domo Activos:

• Los servicios generales relativos a la Fase I de asesoramiento técnico, financiero, contable, comercial, fiscal y jurídico no contencioso que se detallan en el apartado 0 xxx Xxxxx 0 y,

• Los servicios específicos relativos a las Fases I y II que se detallan en los apartados 2 y 3 de dicho Anexo 1.

En caso de ser precisos servicios no contemplados en dicho anexo y siempre y cuando no fueran prestados por Xxxx Xxxxxxx, podrán ser realizados por proveedores externos abonados por cuenta y cargo de Domo Activos.

Los servicios objeto del presente Contrato se prestarán por Domo Gestora directamente, con sus propios medios humanos y materiales, o, a discreción de Domo Gestora, a través de terceros subcontratados al efecto, todo ello con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula tercera siguiente.

No será responsabilidad de Domo Gestora la prestación de los servicios no incluidos en el Anexo 1 y la de los Proveedores Externos a que se refiere la Cláusula cuarta siguiente. Dichos servicios, que no están incluidos en el objeto del presente Contrato, serán prestados en nombre propio por los referidos Proveedores Externos de conformidad con lo que dispongan los contratos a suscribir con cada uno de ellos, limitándose la actuación de Xxxx Xxxxxxx en relación con tales servicios a la ayuda en la selección del correspondiente Proveedor Externo, el asesoramiento en la negociación del contrato con dicho Proveedor y el seguimiento del cumplimiento de ese contrato que será, en todo caso, suscrito por Domo Activos.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el siguiente párrafo, cualquier adquisición, enajenación y/o actos de disposición activos que realice Domo Activos SA deberá ser previamente aprobada por el Consejo de Administración de Domo Activos S.A.

Domo Gestora tendrá plena libertad para efectuar las enajenaciones de los activos, inmuebles y/o promociones siempre que dichas enajenaciones se lleven a efecto al menos en los términos en que se contemplen en los proyectos de inversión acordados por el Consejo de Administración, o en mejores condiciones para DOMO ACTIVOS, tanto de forma completa comprendiendo la totalidad de la Promoción, como de manera parcial enajenando parte de la misma. En caso de que la enajenación de una Promoción se vaya a realizar obteniendo una Tasa Interna de Retorno apalancada (“TIR”) inferior a la contemplada en el estudio económico financiero que sirvió de base para la adopción del acuerdo de inversión adoptado por el Consejo de Administración, o pretenda ejecutarse en términos menos favorables a los contemplados en los proyectos de inversión acordados por el Consejo de Administración, será necesario disponer de autorización del Consejo de Administración de Domo Activos para llevarlo a efecto. En el caso de que se vaya a proceder a una enajenación parcial, el mencionado criterio de obtención de TIR apalancada se aplicará de manera proporcional a la parte a enajenar, esto es, que en caso de que se enajenara el resto de la Promoción con los mismos criterios de precio el requisito de obtención de TIR apalancada para el total del proyecto se cumpliese. La TIR apalancada se calculará de conformidad con la fórmula prevista en el Anexo 2.

Todas las adquisiciones, explotaciones, enajenaciones y/o actos de disposición de activos y demás actuaciones referidas en la presente cláusula serán realizadas por Xxxx Xxxxxxx actuando siempre en nombre y representación de Domo Activos en virtud de los poderes de gestión a que se refiere la cláusula quinta.

TERCERA.- EQUIPO DE TRABAJO

Al objeto de desarrollar los trabajos objeto del presente contrato, Xxxx Xxxxxxx se obliga a contar en su propia plantilla con profesionales que acrediten suficiente experiencia y cualificación para el desarrollo de los trabajos encomendados y/o, alternativamente, a subcontratar dichos trabajos con terceros que dispongan de dicha experiencia y cualificación.

Domo Gestora se obliga a destinar para el desarrollo de los trabajos un número de profesionales suficiente para su ejecución en la forma y plazos requeridos. La relación contractual se establece entre Xxxx Xxxxxxx y Domo Activos, de tal forma que cualquier subcontratación de servicios con terceros, incluidos los de carácter laboral, que Domo Gestora pueda acordar será responsabilidad de Domo Gestora, manteniendo por tanto indemne a Domo Activos de cualquier reclamación laboral y/o de seguridad social o cualquier otra que pudieren derivarse de sus relaciones contractuales con sus propios empleados y colaboradores.

CUARTA. - PROVEEDORES EXTERNOS

Todos los servicios no incluidos en el Anexo 1 y los servicios que se indican a continuación no serán prestados ni asumido su coste por Domo Gestora, sino por empresas y profesionales ajenos a Domo Gestora especializados en dichos servicios (los “Proveedores Externos”). A título enunciativo y no limitativo:

• Estudios geotécnicos y topográficos de los inmuebles donde se van a desarrollar las promociones.

• Proyectos de arquitectura, y en general todos los proyectos y estudios que Xxxx Xxxxxxx estime necesarios para el desarrollo de las promociones o puesta en valor de los activos.

• Proyectos e instrumentos de desarrollo urbanístico necesarios para consolidar un inmueble como “finalista” o apto para ser objeto de solicitud directa de licencia de obras.

• Construcción de las promociones.

• Servicios de valoración de activos inmobiliarios.

• Servicios de conserjería, limpieza y vigilancia de las Promociones.

• Servicios de mantenimiento y reparación de las Promociones.

• Asesoramiento legal y fiscal (distinto de los servicios administrativos mencionados en el apartado 1 del Anexo 1).

• Servicios de auditoría de cuentas.

• Servicios requeridos por la incorporación de la Sociedad al Segmento de Empresas en expansión de cotización en el Mercado Alternativo Bursátil (Asesor Registrado y Proveedor de Liquidez).

• Servicios de gestión energética.

• Cualesquiera otros servicios no incluidos en el Anexo 1 que Domo Gestora considere necesarios para poder llevar a cabo la gestión, comercialización, venta y/o explotación de los activos.

Los Proveedores Externos serán propuestos por Xxxx Xxxxxxx y, en su caso, contratados, actuando en nombre y por cuenta de Domo Activos en virtud de los poderes de gestión a que se refiere la cláusula quinta siguiente. Domo Gestora procurará en todo caso llevar a efecto los procesos de contratación en condiciones que permitan cumplir con los principios de transparencia, concurrencia y optimización del coste correspondiente al servicio en cada caso contratado. Domo Activos será quién asumirá su coste.

Cada uno de los Proveedores Externos será directamente responsable frente a Domo Activos de la prestación de los servicios que le hayan sido encomendados, en los términos y condiciones pactados en su correspondiente contrato con ella.

Las contrataciones realizadas por Xxxx Xxxxxxx al amparo de esta estipulación serán comunicadas al Consejo de Administración de Domo Activos con indicación del proveedor contratado, objeto de la contratación y condiciones económicas en cada caso convenidas.

QUINTA.- PODERES DE GESTIÓN

5.1.- Domo Gestora dispondrá de todas las facultades de gestión que sean necesarias para la realización de los servicios objeto del presente Contrato, y en particular para la comercialización en régimen de arriendo, gestión, explotación de activos inmobiliarios y para la contratación de Proveedores Externos en nombre de Domo Activos, de conformidad con lo dispuesto en las cláusulas segunda y cuarta anteriores con las limitaciones previstas para la enajenación y/o actos de disposición de activos previstas en la cláusula tercera anterior.

5.2.- A estos efectos, la Sociedad se obliga a otorgar los correspondientes poderes en escritura pública, si fuera necesario, para que Domo Gestora disponga de plenitud de competencias, atribuciones y facultades, con libertad para fijar pactos, cláusulas, disposiciones, determinaciones y declaraciones, de suerte que Domo Gestora pueda ostentar la plena representación de Domo Activos, con sujeción a las limitaciones establecidas por la Ley de Sociedades de Capital en relación con las facultades indelegables de la Junta General y del Consejo de Administración, y demás limitaciones previstas en este contrato.

5.3.- Xxxx Xxxxxxx tendrá derecho a proponer a Domo Activos, al menos, el nombramiento de dos xxxxxxx partes de los consejeros de la Sociedad para que ésta solicite a la Junta General de Accionistas que nombre a dichos candidatos (sujeto al cumplimiento de la normativa aplicable y a la debida cualificación del candidato nominado para ser consejero). Adicionalmente, en caso de que el Consejo de Administración de la Sociedad delegue alguna de sus funciones en una o varias comisiones, al menos uno de los referidos consejeros deberá ser miembro de dichas comisiones.

A tal efecto, la Sociedad realizará todas las acciones razonablemente necesarias para procurar el nombramiento en el Consejo de las personas designadas por Domo Gestora.

5.4.- Materias Reservadas al Consejo de Administración

Domo Gestora no podrá llevar a cabo actuación alguna distinta de las expresamente recogidas en este Contrato y en particular en relación con las materias que se indican a continuación (las “Materias Reservadas”) sin contar con la previa aprobación del Consejo de Administración de Domo Activos. Dicha aprobación requerirá el acuerdo válido del Consejo de Administración. En particular, son Materias Reservadas las siguientes en particular y sin perjuicio de las expresamente referenciadas en este Contrato:

• Ventas de activos obteniendo una TIR inferior a la estimada para cada proyecto de inversión aprobado por el consejo de administración.

• Inversiones conjuntas de la Sociedad con terceras partes en las que Domo Activos no sea el inversor mayoritario.

• Cualquier financiación o refinanciación, incluyendo cualquier compromiso asociado de cobertura que dé como resultado un endeudamiento por un importe superior al 70 % del valor total de los activos de la Sociedad.

• Contratos de prestación de servicios con Proveedores Externos por conceptos no relacionados con los proyectos de inversión.

• Preparación y presentación del Presupuesto de ingresos y gastos anual de Domo Activos, que contendrá, en su caso, las partidas relativas a las inversiones y su mantenimiento. El referido presupuesto será elaborado por Domo Gestora al inicio de cada anualidad y será presentado al Consejo de Domo Activos dentro de los tres

primeros meses desde el comienzo de cada ejercicio social para su aprobación por el Consejo de Administración.

• Cualquier modificación de la política de inversiones de la Sociedad.

• Cualquier otro acto de disposición o administración de Domo Activos no expresamente atribuido a la Gestora por virtud de este contrato.

No obstante, lo dispuesto anteriormente, Xxxx Xxxxxxx podrá llevar a cabo actuaciones en relación con las Materias Reservadas sin autorización previa del Consejo, en caso de que (i) se vea obligado a hacerlo por exigencia legal, o (ii) existan razones de urgencia justificada que, actuando de buena fe, no permitan esperar a obtener dicha autorización. En estos casos las actuaciones de Xxxx Xxxxxxx deberán ser ratificadas por el Consejo de Administración a posteriori y por tanto su eficacia quedará suspensivamente condicionada a su eventual aprobación posterior por parte del Consejo de Administración.

Domo Gestora deberá elaborar y presentar al Consejo de la Sociedad una propuesta motivada en relación con la Materia Reservada cuya aprobación se solicita a dicho Consejo, y proporcionar la información que el Consejo pueda razonablemente requerir para considerar y, en su caso, aprobar dicha Materia.

SEXTA. - DURACIÓN

La duración del presente contrato es hasta el día 20 xx xxxxx de 2028, prorrogable tácitamente por periodos de tres (3) años de no mediar la denuncia de cualquiera de las Partes con una antelación de al menos seis (6) meses al vencimiento de cada periodo.

SÉPTIMA – SUBCONTRATACIÓN

DOMO GESTORA podrá subcontratar, a su coste, algunos de los servicios que son objeto de este contrato y, en su caso, apoderar a la sociedad a la que subcontrate con el objeto de atribuir a la sociedad subcontratada las facultades necesarias para la correcta prestación de los servicios. En particular, DOMO GESTORA podrá subcontratar a la mercantil MISTRAL INVESTMENT MANAGEMENT, S.L., con el alcance y en las condiciones de todo orden que libremente concierte con esta última.

OCTAVA. - HONORARIOS

Como contraprestación por los servicios prestados, Domo Gestora percibirá los siguientes

honorarios fijos que se detallan a continuación:

8.1.- Honorarios fijos correspondientes a la Fase I

Comprende desde la búsqueda, localización y adquisición del activo; gestión de mantenimiento de los activos; gestiones en su caso dirigidas a la ejecución, desarrollo y terminación de la promociones o proyectos inmobiliarios con la obtención de la Licencia de Primera Ocupación; gestión urbanística y preparación para la venta a un tercero del activo sin desarrollo de la promoción, con inclusión de los servicios generales detallados en el apartado 0 xxx Xxxxx 0 que se presten durante esta Fase.

8.1.a) Localización de activos:

Por la localización, análisis y gestión para la adquisición del activo, se devenga a favor de Domo Gestora el 1,5% del valor final de compra del activo.

Dichos honorarios se devengarán y abonarán: el 1%, con la firma del contrato de opción y/o compraventa del activo, y el 0,5% restante, a la firma de la escritura pública de adquisición del mismo. En los supuestos de concurso o licitación el 1% se abonará con la notificación de la adjudicación de concurso, subasta o licitación en general y el 0,5% restante, a la firma de la escritura pública de adquisición. En los supuestos de constitución de derecho real el 1,5% se abonará de una sola vez en el momento de la escritura pública de constitución y siempre antes de cumplido el plazo máximo de 45 días naturales desde la constitución o compromiso de constitución en documento privado o de la notificación de la adjudicación del mismo, en su caso, aun cuando la escritura pública se celebrase con posterioridad o no se llevase a efecto por no ser necesaria para el buen fin del proyecto de inversión.

Cualquier gasto de intermediación ajeno a Domo Gestora, se considerará un mayor coste de adquisición del activo y por consiguiente asumido por Domo Activos.

8.1.b) Honorarios sobre activos.

Domo Gestora devengará cada trimestre vencido de cada año un 0,55% (2,20% anual) sobre el valor neto total de los activos, incluyendo el 95% del importe de la caja que Domo Activos tenga en cada momento. En relación a los activos inmobiliarios se tendrá en cuenta la última valoración de cada activo inmobiliario, siempre y cuando Domo Activos tenga la propiedad y posesión del mismo. En caso contrario, el activo se valorará por el importe (sin IVA) pagado a cuenta hasta la fecha.

Las aportaciones realizadas por parte de Domo Activos a cualquier sociedad en concepto de capital social o en virtud de cualquier otro concepto destinado a la adquisición de activos se contabilizarán como “caja” hasta que dicha sociedad adquiera la plena posesión de cualquier activo. En este momento se deberá valorar dicho activo.

A estos efectos, se deberá realizar una valoración del activo en el momento en que se adquiera la plena posesión del mismo. Esta valoración será la tasación RICS realizada sobre el activo para la obtención de financiación, o en su defecto la tasación RICS que al efecto se encargue.

El pago de los honorarios sobre activos, se realizará prorrateado en cuatro (4) pagos trimestrales; 31 xx xxxxx, 30 xx xxxxx, 30 de septiembre y 31 de diciembre.

Respecto del ejercicio 2020, los criterios de devengo de honorarios sobre activos se aplicarán retroactivamente desde el 1 de enero de 2020, regularizándose los ya vencidos con el primer hito de pago trimestral que se produzca desde la fecha de firma del presente contrato.

Con el objetivo de regular el periodo transitorio entre el contrato de gestión anterior y el que se firma en este acto, en el ejercicio 2020, la valoración de los activos será la siguiente a 31 xx xxxxx del 2020.

• Caja a 31 xx xxxxx del 2020: cinco millones trescientos un mil setecientos cuarenta y nueve euros con treinta y nueve céntimos (5.301.749,39€).

• Valoración suelo de Málaga sito en X/ Xxxxxx Xxxxxxx x/x xxxxxxx X/ Xxxxxx xxx Xxxxxx xx0 xx Xxxxxx, parcela R.1b.3 del PERI.LO.3 “Pacífico”: seis millones novecientos dieciséis mil quinientos cincuenta y cinco euros con once céntimos (6.916.555,11 €), según valoración del experto inmobiliario contratado por Domo Activos, CBRE.

• Inmueble sito en la calle Cavanilles 58 de Madrid, compuesto por el edificio de oficinas existente, actual sede social de Metro de Madrid S.A., adquirido por Domo Activos en contrato privado de compraventa de fecha 26 de julio de 2019. A efectos de esta valoración de activos se tendrá en cuenta el importe abonado por Domo Activos a 31 xx xxxxx de 2020: tres millones de euros más IVA (3.000.000 € + IVA).

• Valoración del inmueble sito en la calle Arte Figurativo nº 6 de Madrid. Este edificio no se contabiliza (ni su valor ni su deuda) ya que a fecha 31 de diciembre del 2019 no se había enajenado todavía. Posteriormente, una vez enajenado, se valorará la caja neta que haya generado en el momento de la enajenación.

8.2.- Honorarios correspondientes a la Fase II

Esta fase, que comprenderá desde la finalización del edificio/ local etc. hasta las actuaciones de comercialización para venta, alquiler del Edificio y/o de los elementos integrantes, devengará a favor de DOMO GESTORA los honorarios que se relacionan a continuación:

• Por las labores de comercialización para la venta total del edificio terminado a un tercero, se devengará a la fecha de la venta del activo a favor de Domo Gestora el 2,5% del valor de venta del mismo a dicho tercero, cuyo valor final se fijará y abonará: el 1% a la firma del contrato privado de opción de compra y/o compraventa, siempre y cuando el comprador halla abonado a cuenta en concepto xx xxxxx, al menos un 5% del precio total y el 1,5% restante a la firma de la escritura pública de compraventa de adquisición del mismo siempre y cuando Domo Activos hubiera recibido unas arras por importe igual o superior al 5% del precio de venta del activo. De no haber recibido arras, los honorarios de comercialización se abonarán íntegramente con la firma de la escritura pública de compraventa del activo.

• Por la comercialización para la venta de los diferentes inmuebles integrantes del edificio, activo, etc. se devengará a la fecha de venta del activo a favor de Domo Gestora el 2,5% del valor de venta de cada inmueble vendido. La fecha de facturación será coincidente con la firma de la escritura pública de compraventa de cada elemento constructivo resultante comercializado siempre y cuando Domo Activos hubiera recibido unas arras por importe igual o superior al 5% del precio de venta del activo. De no haber recibido arras, los honorarios de comercialización se abonarán íntegramente con la firma de la escritura pública de compraventa del activo. Se pagarán a la finalización de cada trimestre del ejercicio fiscal los importes devengados acumulados en cada periodo trimestral.

En el caso en que, de mutuo acuerdo, Domo Gestora y Domo Activos vieran conveniente y necesaria la participación íntegra de una empresa comercializadora para colaborar en la tarea de venta del o de los activos, los honorarios de comercialización de Domo Gestora se reducirán a un 1,25 % siendo por cuenta de Domo Activos los honorarios de la empresa comercializadora externa.

Si con posterioridad a la venta del activo a un tercero, éste exigiese a Domo Activos la gestión posterior del mismo, el Consejo de Administración de Domo Activos acordará con Domo Gestora los honorarios a percibir por ésta última por la citada gestión.

En el caso de que el edificio/activo o parte del mismo se decidiera mantener por Domo Activos para dedicarlo a la explotación en régimen de alquiler, se devengará a favor de Domo Gestora el 8% de la renta anual total durante todo el periodo que dure el mismo. El pago del mismo se efectuará a Domo Gestora de forma trimestral.

Todos los honorarios fijados se verán incrementados con el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) al tipo vigente en la fecha de su devengo, o con los impuestos que en sustitución del IVA pudieran establecerse en el futuro.

El retraso del pago de los honorarios acordados devengará a favor de Domo Gestora el interés legal del dinero, calculado hasta la fecha del efectivo pago.

8.3.- Honorarios variables

Independientemente de los honorarios fijados en los apartados anteriores de la presente Xxxxxxxx, se generarán honorarios variables a favor de Domo Gestora en los siguientes casos:

8.3.1- Por obtención de TIR anual apalancada superior al 10% en los proyectos de inversión que se lleven a cabo, con los siguientes supuestos de valoración de la promoción:

Una vez conocido el dato del valor de venta de la Promoción, se procederá a calcular la TIR anual apalancada definitiva de la promoción y si ésta es superior al 10%, Domo Activos deberá abonar a Domo Gestora, en concepto de honorarios variables, un 20% del exceso de TIR apalancada que resulte.

A modo de ejemplo:

- Si en un proyecto de inversión finalmente se obtiene una TIR anual apalancada del 12%, Domo Gestora percibirá el 20% sobre el exceso de TIR, es decir:

o 12% TIR – 10% TIR = 2% TIR exceso de TIR apalancada. (20% x 2% = 0,4% de la TIR anual apalancada).

Honorarios variables a percibir por Domo Gestora = 0,4% TIR anual apalancada.

De manera acorde con lo anterior, el importe variable a percibir por Domo Gestora por consecución de TIR apalancada superior al 10%, se corresponderá con el 20% del resultado que arroje el VAN (Valor Actualizado Xxxx) definitivo del proyecto obtenido por aplicación de una tasa de descuento igual al 10%, siguiendo la fórmula establecida en el Anexo 2 de este contrato de gestión.

La fórmula de cálculo de la TIR apalancada de la Promoción se calculará conforme a la fórmula establecida en el Anexo 2, y teniendo en cuenta los valores siguientes:

a) En caso de venta del activo a un tercero, se tomará como referencia el precio de venta de los activos.

b) En caso de venta parcial del activo, se tomará como referencia el precio de venta del activo, y para la parte del activo no vendido, la valoración que a tal efecto realice el Experto Inmobiliario a tal efecto contratado por Domo Activos, S.A.

Devengo y pago de los honorarios por obtención TIR anual apalancada superior al 10%:

- En caso de venta de la Promoción a un tercero, supuesto a) contemplado anteriormente en el apartado b) de la cláusula 7.3.1, el devengo del importe que corresponda por obtención de TIR anual apalancada mayor del 10% se producirá en el momento en que se haya producido la venta total, y el abono se realizará el quinto día hábil del mes siguiente al que se haya producido la venta total.

- En el caso de que se hubiera vendido parcialmente la promoción, el devengo del importe que corresponda se producirá en el momento en que se reciba por Domo Activos la referida valoración, y se abonará el quinto día hábil del mes siguiente a que se haya recibido la referida valoración.

8.3.2. Por ampliaciones de capital:

Si Domo Activos procediera a realizar una ampliación de capital social durante la vigencia del presente contrato, se generarán a favor de Domo Gestora unos honorarios equivalentes al 1% del importe efectivo de dicha ampliación en contraprestación por las tareas de coordinación y gestión.

El devengo y pago se producirá en el momento en que haya sido otorgada la escritura pública de ampliación de capital.

8.4.- Honorarios aplicables a las Promociones o Proyectos de Inversión en curso.

Respecto de los proyectos de inversión sitos en Xxxxxx-X/Xxxxxx xxx Xxxxxx, 0 x Xxxxxx-Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx X/ Xxxxxxxxxx 00, se establece por las partes que les serán aplicables todas las condiciones regulatorias y remuneratorias del presente contrato con efecto retroactivo. En consecuencia, los honorarios a percibir por Xxxx Xxxxxxx por estos dos proyectos serán todos los contemplados en la presente cláusula.

Se descontará de los honorarios a percibir del 1er trimestre del 2020, los honorarios percibidos por Domo Gestora por la promoción de Málaga en virtud del contrato en vigor hasta la fecha de firma del presente, que ascienden a ciento treinta y un mil ciento quince euros con sesenta y cinco céntimos más IVA (131.115,65 euros +IVA).

NOVENA.- GASTOS Y/O SUPLIDOS

Al margen de los honorarios establecidos anteriormente, la Sociedad reembolsará a Domo Gestora todas aquellas cantidades que Domo Gestora tuviera que desembolsar a cuenta de suplidos y/o gastos necesarios para el desarrollo de sus funciones, como gastos de viaje, atenciones, alojamiento, etc. Domo Activos reembolsará estos gastos en los cinco días siguientes a la presentación por Domo Gestora de las correspondientes facturas.

Todos los pagos a que se refiere esta cláusula serán efectuados mediante cheque o ingreso en la cuenta bancaria que a tal efecto designe Domo Gestora.

DÉCIMA. - GASTOS DE PROMOCIÓN

10.1. Los costes y gastos derivados de eventuales exigencias de las entidades de financieras al respecto de inserciones publicitarias, cartelería o cualquier otro concepto, así como los gastos derivados de exigencias de organismos públicos intervinientes, gastos de cualquier tipo relacionados con la adjudicación de obras, o en concepto de anuncios exigidos por Ley corresponden a Domo Activos, S.A.

10.2. Igualmente, y aunque pudieran estar incluidos en cualquier otro apartado del presente contrato, serán por cuenta de Domo Activos todos los gastos relacionados con el activo, importe de las obras, organismos de control técnico, acometidas, manual de mantenimiento, libro del edificio, gastos de escrituras, notarías, registros, impuestos, licencias, permisos, tasas o arbitrios, primas de seguros incluido el decenal, gastos e intereses bancarios y financieros, comercialización de la promoción, gastos de domiciliaciones y gestión bancaria, avales, honorarios de gestión, gastos generales, auditorías, celebración de Juntas Generales o reuniones del Consejo de Administración, abogados y procuradores que fuesen necesarios para la tramitación de aquellos litigios contenciosos que afecten a Domo Activos, de imprenta y fotocopias, el Estudio de Seguridad y Salud, la Aprobación del Plan y Seguimiento del mismo, así como cuantos gastos sean propios de la actividad del promotor o de su sociedad, y todos aquellos que sean contratados por la Sociedad a requerimiento de Domo Gestora.

DECIMO PRIMERA. - RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

Las Partes hacen constar que esta cláusula ha sido redactada teniendo en cuenta que:

(i) Xxxx Xxxxxxx ha sido el artífice y promotor del concepto de sociedad cotizada de inversión en el mercado inmobiliario creado en torno a Domo Activos, y quién ha puesto los medios necesarios tanto para la constitución y puesta en marcha de la actividad económica de Domo Activos como para obtener el capital necesario para desarrollar cada proyecto; y

(ii) Los retornos que Domo Gestora obtendrá de este proyecto derivaran íntegramente del presente Contrato.

Siendo conscientes de lo anterior, las Partes han acordado limitar de forma significativa los supuestos en los que Domo Activos pueda resolver el contrato unilateralmente.

Teniendo en cuenta lo anterior, Domo Activos podrá mediante mayoría reforzada de 2/3 de la Junta General de la Sociedad, resolver el presente Contrato únicamente en los siguientes supuestos:

• Negligencia grave o dolosa y continuada en el cumplimiento de las obligaciones asumidas por Domo Gestora bajo este Contrato, siempre y cuando dicho incumplimiento no sea rectificado en el plazo de tres meses desde que Domo Gestora reciba una notificación fehaciente de Domo Activos describiendo el supuesto de cumplimiento negligente y solicitando su rectificación.

• Liquidación, disolución, cese de actividad o pérdida de personalidad jurídica de Xxxx Xxxxxxx.

Por su parte Domo Gestora podrá resolver el presente contrato en los siguientes supuestos:

• Incumplimiento grave y continuado por parte de Domo Activos de las obligaciones asumidas en este Contrato.

• Paralización y/o perturbación continuada por causas imputables a Domo Activos, de los trabajos o servicios encomendados durante un período de tiempo superior a treinta días.

• Liquidación, disolución, cese de actividad o pérdida de personalidad jurídica de Domo Activos.

• Revocación unilateral e injustificada por Domo Activos de los poderes de gestión conferidos a Domo Gestora.

• No designación de los miembros consejeros o cese de cualquier miembro nombrado a instancias de Xxxx Xxxxxxx, salvo que sea reemplazado por otro Consejero a propuesta de Xxxx gestora.

En caso de resolución por cualquiera de los supuestos indicados anteriormente, Domo Activos deberá abonar a Domo Gestora, una penalización equivalente al mayor entre los dos siguientes importes:

(i) Un importe equivalente a la suma de los honorarios fijos sobre activos por todos los conceptos devengados a favor de Xxxx Xxxxxxx desde la formalización del contrato de gestión y administración de activos inmobiliarios en fecha 26 xx xxxx de 2016 hasta la fecha de resolución, o

(ii) Un importe equivalente a tres (3) veces el importe de los honorarios fijos sobre activos devengados a favor de Domo Gestora desde la formalización del contrato de gestión y administración de activos inmobiliarios en fecha 26 xx xxxx de 2016 más los que se devenguen de los proyectos de inversión en curso.

A los efectos de cómputo de honorarios, se contabilizarán los honorarios percibidos por Xxxx Xxxxxxx en virtud de los contratos de gestión que ésta firme con cualquier sociedad participada o controlada por Domo Activos, SA.

Esta penalización no será sustitutiva de la indemnización por daños y perjuicios que pudiera corresponder a Domo Gestora en caso de que tenga lugar cualquiera de los supuestos descritos en párrafos anteriores.

En el plazo máximo de quince (15) días a contar desde la fecha en que se produzca la resolución del presente Contrato, ya sea a instancias de Domo Gestora o de Domo Activos, Domo Gestora deberá entregar a Domo Activos o a la persona que ésta designe, copia de toda la documentación que obre en su poder relativa a los trabajos objeto del presente Contrato, así como informe del estado de los mismos.

DÉCIMO SEGUNDA.- DOMICILIO SOCIAL

Domo Gestora autoriza a Domo Activos para que ésta use el domicilio social de aquélla como sede social, administrativa y de reuniones del Consejo de Administración, así como de domicilio a efectos de notificaciones sociales. Si fuera preciso y a petición de Xxxx Xxxxxxx, Domo Activos se compromete al cambio de su domicilio social acomodándolo al de ésta última.

DÉCIMO TERCERA. - INDEPENDENCIA DE LAS SOCIEDADES

Las partes reconocen expresamente que Domo Gestora es una empresa independiente, y que no vincula en modo alguno con sus actos a Domo Activos. Por tanto, en ningún caso se entenderá que existe vínculo laboral alguno entre Domo Activos y el personal empleado por Xxxx Xxxxxxx, siendo de la exclusiva responsabilidad de éste el cumplimiento de todos los requisitos legales exigidos en relación con este personal.

En especial, serán de cuenta de Domo Gestora y de los subcontratistas en su caso, en este supuesto de forma solidaria, el pago de los seguros sociales, indemnizaciones por accidentes y demás cantidades que la legislación laboral establezca.

Domo Gestora garantiza haber cumplido con las obligaciones establecidas en el Artículo 42 del Estatuto de los Trabajadores, respecto de los trabajadores que destine a la prestación de los servicios objeto del presente Contrato y de los representantes de los trabajadores.

Domo Gestora, en su caso, pondrá a disposición de Domo Activos con periodicidad anual el certificado de subcontratistas a que hace referencia el artículo 43.f) de la LGT.

DÉCIMO CUARTA. - TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES

En cumplimiento de lo establecido en la normativa vigente sobre Protección de Datos de Carácter Personal, le informamos que los datos de los representantes legales firmantes de este contrato así como cualesquiera otras personas cuyos datos personales se recojan en este contrato como interlocutores en las relaciones para la ejecución del mismo reconocen quedar informadas y consentir que dichos datos personales, así como los que sean generados durante la ejecución de la relación contractual serán tratados bajo responsabilidad de cada una de las partes con la finalidad de llevar a cabo la gestión, desarrollo, cumplimiento y control de la relación contractual así como envío postal o electrónico de comunicaciones y documentación, agenda de contactos y mantenimiento de históricos de relaciones comerciales. Asimismo, los interesados quedan informados de que los datos serán cedidos a terceros en los casos

legalmente previstos tal como auditores financieros, Órganos de Administración competentes por motivos de control, registro e inspección y fedatarios públicos en caso de elevación a público del documento.

Los titulares de los datos se comprometen a comunicar en el menor plazo de tiempo a cada una de las partes cualquier variación de los datos recogidos en este contrato o los generados durante la ejecución del mismo, con el fin de que la citada entidad pueda proceder a su actualización. En tanto no se comunique lo contrario a cada una de las partes se entenderá que los datos proporcionados por los interesados son exactos y actuales.

En caso de que alguna de las partes deba facilitar datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas de las identificadas en el presente contrato para la ejecución del mismo, deberá, con carácter previo a su inclusión, informarles de los extremos contenidos en esta cláusula. A tales efectos, la comunicación de datos personales de terceros queda condicionada al principio de necesidad y la comunicación de datos actuales y veraces y requiere con carácter previo informar y solicitar el consentimiento a dichos terceros para el tratamiento de sus datos conforme los extremos contenidos en la presente comunicación.

Conforme a la normativa vigente en materia de protección de datos de carácter personal, cada persona tiene derecho a obtener confirmación sobre si la otra parte está tratando sus datos personales, por tanto, tiene derecho a acceder a sus datos personales, rectificar los datos inexactos o solicitar su supresión cuando los datos ya no sean necesarios como también ejercer los demás derechos recogidos por la normativa de la forma que se explica en la información adicional. Cada persona interesada puede ejercitar los derechos mencionados en los términos establecidos en la normativa vigente dirigiéndose por escrito a la parte de referencia en las direcciones que aparecen al inicio del presente contrato. Asimismo, la persona interesada puede solicitar a los mismos datos de contacto, información adicional detallada sobre la política de protección de datos de la parte referenciada.

DÉCIMO QUINTA.- NOTIFICACIONES

Cualesquiera notificaciones que deban efectuarse las Partes en relación con el presente Contrato deberán realizarse, mediante cualquier medio que asegure su contenido y recepción, a las siguientes personas y direcciones:

Por DOMO ACTIVOS

Domo Activos, S.A.

Pº de la Ermita del Santo nº 48, 2º planta– 00000 Xxxxxx Att: X. Xxxx Xxxx

Para DOMO GESTORA

Domo Gestora de Viviendas, S.L.

Pº de la Ermita del Santo nº 48, 2º planta– 00000 Xxxxxx Att: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Las notificaciones efectuadas en dichos domicilios se entenderán bien realizadas, salvo que por conducto fehaciente cualquiera de las Partes hubiese dado a conocer su cambio de domicilio.

DECIMO SEXTA.- EFICACIA DEL CONTRATO

El presente contrato entra en vigor desde la firma del mismo con efectos aplicables desde el 1 de enero de 2020, quedando anulado el anterior contrato de gestión y administración de activos inmobiliarios suscrito en fecha 26 xx xxxx de 2016 y adendas al mismo de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxx de 2017, 10 de julio de 2017 y 08 de enero de 2019., manifestando expresamente las partes que este nuevo contracto concertado en el día xx xxx es la única fuente de derechos y obligaciones que rige entre ellas.

El presente contrato se aplicará, en lo que respecta a las obligaciones asumidas por la Gestora relativas a los servicios a prestar en relación con la totalidad de los activos de DOMO ACTIVOS,

S.A. y sus filiales, desde la fecha en que adquiera eficacia, devengándose la retribución correspondiente a dichos servicios según los términos del mismo contrato.

Respecto del activo sito en Cavanilles 58 (Sede actual Metro de Madrid) y Málaga XX Xxxxxx xxx Xxxxxx 0, le serán aplicables íntegramente las condiciones, honorarios y devengos previstos en el presente contrato. En el caso particular xx Xxxxxxxxxx 58, siendo que se dan circunstancias y condicionantes especiales que dilatan en el tiempo la escrituración pública del inmueble, establecen las partes que los honorarios correspondientes al 1,5% sobre precio de adquisición del activo se devenga a favor de Domo Gestora con la suscripción del presente contrato, debiéndose abonar en el plazo máximo de 30 días desde dicha fecha.

DÉCIMO SÉPTIMA. - JURISDICCIÓN

Para la resolución de cualquier discrepancia derivada de la interpretación y/o ejecución del presente contrato, las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid.

Y, en prueba de su conformidad con todo lo antedicho, las Partes firman este Contrato en doble ejemplar en el lugar y fecha señalados en su encabezamiento.

DOMO GESTORA DE VIVIENDAS, S.L. DOMO ACTIVOS, S.A.

D. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx X. Xxxx Xxxx Xxxx