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PLIEGO DE CONDICIONES QUE HA DE REGIR EN EL PROCEDIMIENTO DE ADQUISICIÓN POR CONCURSO PÚBLICO DE PARTICIPACIONES SOCIALES EN PROYECTOS EMPRESARIALES A TRAVÉS DEL “FONDO DE CAPITAL DESARROLLO” DEL AYUNTAMIENTO DE MADRID PARA EL IMPULSO EMPRESARIAL MADRILEÑO.

Expediente: 151/2018/00110

1. OBJETO XXX XXXXXX

El objeto del presente Xxxxxx es establecer el marco procedimental y describir las características del concurso a través del cual el Ayuntamiento de Madrid adquirirá capital de las empresas que presenten sus ofertas y cumplan con los requisitos establecidos.

El Ayuntamiento adquirirá participaciones de empresas que efectuará a través de una inversión igual a la realizada previamente por un Business Xxxxx o inversor privado de reconocido prestigio en cada uno de los proyectos que resulten adjudicatarios a través de este procedimiento de adquisición por concurso para el ejercicio 2019.

La finalidad principal de este “fondo de capital desarrollo” será colaborar en la consolidación de empresas con potencial de crecimiento y desarrollo en su actividad, generando un entorno en la ciudad de Madrid que permita consolidar un tejido empresarial estable y generación de empleo de calidad, proporcionando un instrumento de inversión conjunta a inversores privados de carácter informal («Business Angels») y de reconocido éxito.

2. RÉGIMEN JURÍDICO Y ORGANO COMPETENTE

La adquisición de acciones y participaciones se regula por la Ley 33/2003, de 3 de noviembre, del Patrimonio de las Administraciones Públicas, especialmente arts. 3, 4, 7.2, 15.b), 16, 19, 166, 171 y 175.

En el ámbito del Ayuntamiento de Madrid, la Ley 22/2006 de 4 de julio, de Capitalidad y de Régimen Especial de Madrid atribuye a la Junta de Gobierno las competencias de gestión en materia de contratos, concesiones y patrimonio (art. 17.1.e).

Dicha competencia se encuentra delegada por el "Acuerdo de 29 de octubre de 2015 de organización y competencias del Área de Gobierno de Economía y Hacienda" (en adelante Acuerdo). Así, de conformidad con lo previsto en el

Decreto de la Alcaldesa de 13 xx xxxxx de 2015, corresponden al Área de Gobierno de Economía y Hacienda las competencias ejecutivas en materia de patrimonio.

Al Titular del Área de Gobierno de Economía y Hacienda se le atribuyen todas las competencias que en materia de patrimonio no estén expresamente atribuidas a otros órganos (apartado 3º.6.1.d) del Acuerdo).

A la Dirección General de Economía y Sector Público le compete impulsar el desarrollo empresarial madrileño, identificando los sectores productivos estratégicos de la economía de Madrid (apartado 8º1.1.e) del Acuerdo).

Por lo tanto, la adquisición de acciones y participaciones se enmarca en las actividades de desarrollo de herramientas de apoyo financiero dirigidas al desarrollo empresarial madrileño, competencia de la Dirección General de Economía y Sector Público.

La realización de inversiones mediante adquisiciones directas de activos financieros por parte del Ayuntamiento de Madrid deberá ser adjudicada por el Titular del Área de Gobierno de Economía y Hacienda.

3. PRESUPUESTO Y DETERMINACIÓN DEL PRECIO

El importe máximo destinado a la adquisición de participaciones asciende en total a 1.500.000 euros para el año 2019 con cargo a la partida presupuestaria 001/057/433.01/860.00 "Adquisición de participaciones fuera del sector público" del Presupuesto General del Ayuntamiento de Madrid.

La inversión queda condicionada a la existencia de crédito adecuado y suficiente en el momento de la adquisición.

El Ayuntamiento adquirirá participaciones de empresas que efectuará como capital espejo de una inversión igual a la realizada previamente por un Business Xxxxx o inversor privado de reconocido prestigio.

El precio viene determinado por la inversión hecha previamente por el Business Xxxxx o inversor en la empresa licitadora.

4. CRITERIOS DE SELECCIÓN DE LOS PROYECTOS EMPRESARIALES

Los proyectos empresariales en los que el Ayuntamiento de Madrid adquirirá participaciones mediante un procedimiento de concurso público, deberán tener las siguientes características:

1. Ser sociedades de responsabilidad limitada, españolas o extranjeras circunscritas al ámbito comunitario europeo o al de aquellos países con quienes la Unión Europea tenga acuerdos comerciales que obliguen, que tengan plena capacidad de obrar y que no estén incursas en las prohibiciones de contratar señaladas en el art. 71 “Prohibiciones de contratar” de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, y cuya sede, o al menos un centro de trabajo, se encuentre en el municipio de Madrid a la fecha de presentación de proposiciones, y cuyo desarrollo de nuevas actividades o generación de nuevo empleo se localicen mayoritariamente en Madrid, teniendo al menos un 25% de su personal en la ciudad de Madrid.

2. Quedarán excluidas aquellas que cuenten con los CNAE 05/ 06/ 07/ 08/ 09/ 12/ 19/ 2540/ 3040/ 3517/ 64/ 65/ 66/ 92, así como las ubicadas en paraísos fiscales.

3. Tener entre uno y cuatro años de antigüedad (calculando la misma desde la fecha de constitución hasta la fecha de finalización del plazo de presentación de proposiciones en cada periodo).

4. Haber obtenido en los seis últimos meses (según periodo establecido en el punto 6.2 del presente pliego) una aportación de capital por parte de un Business Xxxxx o un inversor privado de reconocido prestigio (de conformidad con el “perfil de los Business Angels/inversores” en este mismo apartado). El Ayuntamiento de Madrid aportará el mismo importe y en las mismas condiciones de participación en el capital, es decir, al mismo valor por participación social, incluyendo el valor nominal y la prima xx xxxxxxxx, pagado por el Business Xxxxx o inversor, siempre que esa inversión se encuentre entre los siguientes límites:

→ Un límite inferior mínimo de 20.000 euros y un máximo de 150.000 euros.

→ Por excepción a lo anterior, la inversión por parte del Ayuntamiento no será la misma que la realizada por el Business Xxxxx cuando ésta

supere la cantidad disponible del presupuesto del Ayuntamiento por ser la última inversión a realizar

4.1 El perfil de los Business Angels/ inversores con los que co-invertirá el Ayuntamiento de Madrid será el siguiente:

a) Business Angels que cumplan los siguientes requisitos:

∙ Adecuada experiencia inversora: más de 3 años invirtiendo como Business Xxxxx y con al menos 2 proyectos de inversión vivos en diferentes empresas a la fecha de finalización del plazo de solicitud de la convocatoria.

∙ Un historial inversor con experiencias de éxito (en las que se haya producido un incremento neto del valor xx xxxxxxx en su inversión) en los 3 últimos años a la fecha de finalización del plazo de solicitud de la convocatoria.

∙ Estar asociado a alguna Red de Business Angels con al menos una antigüedad de dos años a la finalización del plazo de solicitud de la convocatoria.

∙ Constatada honorabilidad (1) comercial, empresarial y profesional.

(1) Concurre tal honorabilidad en quienes hayan venido observando una trayectoria empresarial o profesional de respeto a las leyes mercantiles y demás normas que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras. En concreto:

i. Ser personas de honorabilidad comercial y profesional reconocida. En particular, no podrán ser personas que tengan antecedentes penales por delitos de falsedad, violación de secretos, descubrimiento y revelación de secretos, contra la Administración tributaria, malversación de caudales públicos y cualquier otro delito contra la propiedad; las personas inhabilitadas para ejercer cargos públicos o de administración o dirección en entidades financieras, aseguradoras o de correduría de seguros; las personas inhabilitadas en conformidad con la legislación concursal, mientras que no haya sido rehabilitado; y, en general, las personas que incurren en incapacidad o prohibición en conformidad con la legislación vigente. Tampoco pueden ser propuestas las personas que, como consecuencia de un procedimiento sancionador o en virtud de una medida de control especial, hayan sido suspendidas en el ejercicio del cargo o hayan sido separadas de este cargo, o suspensas en el ejercicio de la actividad, durante el cumplimiento de la sanción o hasta que sea dejada sin efecto la medida de control especial.

ii. Poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para hacer posible una gestión sana y prudente.

iii.

b) Sociedades mercantiles y fundaciones, asociaciones, fondos de capital riesgo, universidades, mutualidades e instituciones de inversión colectiva que hayan constituido y/o controlen una sociedad limitada, que reúna los siguientes requisitos:

∙ Tener como objeto social la realización de actividades específicas orientadas a la aportación de recursos financieros a proyectos empresariales, mediante la adquisición de participaciones temporales, y la realización de tareas de asesoramiento, tutelaje y mentorización, difusión e intermediación que resultan precisas para tal fin.

∙ Experiencia y participación relevante en la gestión de empresas (pudiendo recaer la experiencia en el vehículo inversor, en la entidad que ostente su control, según lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio o en la entidad gestora del vehículo de inversión en el supuesto de que sea una entidad de capital riesgo), es decir, haber realizado tareas de asesoramiento, orientación y tutorización de inversiones y adecuada experiencia inversora: más de 3 años invirtiendo y con al menos 2 proyectos de inversión vivos en diferentes empresas a la fecha de finalización del plazo de solicitud de la convocatoria.

∙ Un historial inversor con experiencias de éxito (en las que se haya producido un incremento neto del valor xx xxxxxxx en su inversión) en los 3 últimos años a la fecha de finalización del plazo de solicitud de la convocatoria.

El administrador o administradores, o, en su caso, la mitad de los miembros del Órgano de Administración de la sociedad serán personas expertas de reconocido prestigio y de constatada honorabilidad (2) comercial, empresarial y profesional.

(2) Concurre tal honorabilidad en quienes hayan venido observando una trayectoria empresarial o profesional de respeto a las leyes mercantiles y demás normas que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras. En concreto:

i. Ser personas de honorabilidad comercial y profesional reconocida. En particular, no pueden ser propuestas para ejercer los cargos de Administrador único o miembro del Órgano de Administración, las personas que tengan antecedentes penales por delitos de falsedad, violación de secretos, descubrimiento y revelación de secretos, contra la Administración tributaria, malversación de caudales públicos y cualquiera otro delito contra la propiedad; las personas inhabilitadas para ejercer cargos públicos o de administración o dirección en entidades financieras, aseguradoras o de correduría de seguros; las personas inhabilitadas en conformidad con la legislación concursal, mientras que no haya sido rehabilitado; y, en general, las personas que incurren en incapacidad o prohibición en conformidad con la legislación vigente. Tampoco pueden ser propuestas las personas que, como consecuencia de un procedimiento sancionador o en virtud de una medida de control especial, hayan sido suspendidas en el ejercicio del cargo o hayan sido separadas de este cargo, o suspensas en el ejercicio de la actividad, durante el cumplimiento de la sanción o hasta que sea dejada sin efecto la medida de control especial.

5. Cumplir con las obligaciones establecidas en la normativa vigente en materia laboral, social y de igualdad efectiva entre mujeres y hombres, prevista en la Ley Orgánica 3/2007, de 22 xx xxxxx, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres.

6. No presentar fondos propios negativos ni hallarse en causa legal de disolución.

7. No ser empresas en crisis, conforme a las Comunicaciones de la Comisión 2004/C 244/02 de 1 de octubre de 2004 y 2009/C 83/01 de 7 xx xxxxx de 2009.

8. No aparecer en alguno de los ficheros de incumplimientos de obligaciones dinerarias.

5. CRITERIOS DE ADJUDICACIÓN

El Ayuntamiento de Madrid procederá a adquirir por concurso participaciones en las empresas que cumplan con las características señaladas en el punto 4 del presente pliego y que hayan obtenido en los seis meses anteriores al inicio del plazo de presentación de proposiciones, una aportación de capital por parte de un Business Xxxxx o un inversor privado de reconocido prestigio.

En el supuesto de que el crédito disponible no fuera suficiente, por haber superado las proposiciones admitidas el importe máximo previsto en el concurso, se establecerán los siguientes criterios de adjudicación para evaluarlas:

ii. Poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para hacer posible una gestión sana y prudente de la sociedad.

criterios	contenidos	valoración
Antigüedad de la empresa (considerada desde la fecha de constitución hasta la fecha de finalización del plazo de presentación de proposiciones en cada periodo)	Entre 2 y 3 años antigüedad	∙ 5
	> 3 años y hasta 4 años antigüedad	∙ 10
Ubicación	Empresas ubicadas con domicilio social o centro de trabajo en áreas de actividad económica (según Anexo VI “Áreas Productivas de carácter Xxxxxxxxxx (XXXXX)”	x 00
Características del Inversor privado o Business Xxxxx/ sociedad inversora	Antigüedad experiencia inversora ∙ Entre 3 y 5 años ∙ > 5 y hasta 10 años ∙ >10 años Número de proyectos vivos en diferentes empresas ∙ Entre 3 y 6 ∙ > 6 y hasta 10 ∙ >10	∙ 5 ∙ 10 ∙ 20 ∙ 5 ∙ 10 ∙ 20
TOTAL		Máxima puntuación 60 puntos

6. PRESENTACIÓN DE PROPOSICIONES

6.1 Forma y contenido de las proposiciones

Las proposiciones se presentarán en dos sobres: el sobre A, que contendrá la “documentación acreditativa la capacidad de obrar y de los criterios de selección”, y el sobre B, que incluirá la “documentación relativa a los criterios de adjudicación”.

Los sobres se presentarán cerrados y firmados por el licitador o persona que lo represente, debiendo figurar en el exterior de cada uno de ellos el número de referencia (“Expediente: 151/2018/00110”) y la denominación del concurso al que licitan (“PROCEDIMIENTO DE ADQUISICIÓN POR CONCURSO

PÚBLICO DE PARTICIPACIONES SOCIALES EN PROYECTOS EMPRESARIALES A TRAVÉS DEL “FONDO DE CAPITAL DESARROLLO” DEL AYUNTAMIENTO DE MADRID PARA EL IMPULSO EMPRESARIAL

MADRILEÑO”), el nombre y apellidos del proponente o razón social de la empresa y su correspondiente NIF. En su interior se hará constar una relación numérica de los documentos que contienen.

Los sobres se dividen de la siguiente forma:

SOBRE A “documentación acreditativa de la capacidad de obrar y de los criterios de selección”

Dentro del sobre de “documentación acreditativa de la capacidad de obrar y de los criterios de selección”, los licitadores deberán incluir:

- Escritura o documento de constitución, estatutos en los que conste las normas por las que se regula su actividad, debidamente inscritos, en el Registro Público que corresponda, así como el Número de Identificación Fiscal (NIF).

La capacidad de obrar de los empresarios no españoles que sean nacionales de Estados miembros de la Unión Europea o de Estados signatarios del Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo, se acreditará por su inscripción en el registro procedente, de acuerdo con la legislación del Estado donde estén establecidos o mediante la presentación de una declaración jurada o un certificado de acuerdo con las disposiciones comunitarias de aplicación.

Cuando se trate de empresas extranjeras no comprendidas en el párrafo anterior, informe de la Misión Diplomática Permanente de España en el Estado correspondiente o de la Oficina Consular en cuyo ámbito territorial radique el domicilio de la empresa, en el que se haga constar, previa acreditación por la empresa.

Las empresas extranjeras presentarán su documentación traducida de forma oficial al castellano

- Escrituras o documentación acreditativa de las facultades del representante.

- Documentos probatorios en el tráfico jurídico mercantil –escrituras o contratos- incluyendo valoración de entrada del Business Xxxxx, que

acrediten la obtención de la aportación de capital por parte del Business Xxxxx o inversor privado, donde conste el importe, la fecha y las condiciones de participación en el capital de la empresa solicitante.

- Impreso de comunicación de apertura de la actividad de Centros de Trabajo de la Comunidad de Madrid.

- Declaración responsable conforme al modelo del Anexo I relativa al cumplimiento de no estar incurso en prohibición de contratar, de la obligación de contar con un dos por ciento de trabajadores con discapacidad o adoptar las medidas alternativas correspondientes y del cumplimiento de las obligaciones establecidas en la normativa vigente en materia laboral, social y de igualdad efectiva entre mujeres y hombres.

- Xxxxx XX (Memoria explicativa de la empresa solicitante)

- Anexo III (Declaraciones y Garantías)

Con respecto a las obligaciones tributarias y con la Seguridad Social se deberá aportar:

- Certificación positiva expedida por la Tesorería de la Seguridad Social.

- Certificación positiva expedida por la Agencia Estatal de la Administración Tributaria.

- Además, la empresa no deberá tener deudas de naturaleza tributaria en período ejecutivo de pago con el Ayuntamiento de Madrid. La Administración Local, de oficio, comprobará mediante los datos obrantes en la Tesorería el cumplimiento de dicha obligación.

Con respecto a los requisitos del perfil de los Business Xxxxx/ inversores privados, se deberá presentar:

- Curriculum vitae firmado por el Business Xxxxx/ Inversor privado, con historial profesional donde se especifique la antigüedad en experiencia inversora y certificados que lo acrediten.

- Documentos probatorios en el tráfico jurídico mercantil -escrituras o contratos- que acrediten el número de proyectos vivos en diferentes empresas, por parte del Business Xxxxx/ Inversor, junto con una declaración responsable firmada de la continuidad en la participación de dichos proyectos a fecha de inicio del plazo de presentación de proposiciones.

- Memoria explicativa de las experiencias de éxito (en las que se haya producido un incremento neto del valor xx xxxxxxx en su inversión) en los

3 últimos años a la fecha de inicio del plazo de solicitud de la convocatoria firmada. Como forma de acreditación del incremento de valor neto de la inversión se establecerá el criterio de “valor pre-money de la última ronda de financiación de la compañía, que acredita la prima que un tercero no vinculado ha pagado por asumir y desembolsar nuevas participaciones sociales de la compañía en la última ampliación de capital elevada a escritura pública e inscrita en el Registro Mercantil.”

- Certificado de condición de socio adherido a alguna Red de Business Xxxxx con al menos una antigüedad de dos años al inicio del plazo de solicitud de la convocatoria.

Con respecto a los requisitos de las sociedades mercantiles y fundaciones, fondos de capital riesgo, universidades, mutualidades e instituciones de inversión colectiva que hayan constituido y/o controlen una sociedad limitada, se deberá presentar:

- Escritura o documento de constitución, los estatutos o acto fundacional en los que conste las normas por las que se regula su actividad, debidamente inscritos, en su caso, en el Registro Público que corresponda según el tipo de persona jurídica de que se trate, así como el Número de Identificación Fiscal (NIF).

- Escrituras o documentación acreditativa de las facultades del representante.

- Memoria explicativa firmada por el representante legal acreditativa de la antigüedad de experiencia inversora de la sociedad y de haber realizado tareas de asesoramiento, orientación y tutorización de inversiones.

- Memoria explicativa de las experiencias de éxito (en las que se haya producido un incremento neto del valor xx xxxxxxx en su inversión) en los 3 últimos años a la fecha de inicio del plazo de solicitud de la convocatoria firmada. Como forma de acreditación del incremento de valor neto de la inversión se establecerá el criterio de “valor pre-money de la última ronda de financiación de la compañía, que acredita la prima que un tercero no vinculado ha pagado por asumir y desembolsar nuevas participaciones sociales de la compañía en la última ampliación de capital elevada a escritura pública e inscrita en el Registro Mercantil.”

- Documentos probatorios en el tráfico jurídico mercantil -escrituras o contratos- que acrediten el número de proyectos vivos en diferentes empresas, por parte de la sociedad.

- Curriculum vitae del administrador o administradores, o en su caso Curriculum vitae de la mitad de los miembros del Órgano de Administración de la sociedad, firmado, donde se señale la experiencia en gestión empresarial y la administración, dirección, control o asesoramiento de proyectos empresariales y experiencia en la gestión de inversiones, y que son personas expertas de reconocido prestigio.

SOBRE B “documentación relativa a los criterios de adjudicación”

Dentro del sobre de “documentación relativa a los criterios de adjudicación”, los licitadores deberán incluir:

- Anexo VI - “Áreas Productivas de carácter Industrial (PGOUM), solo en el caso de que la empresa solicitante esté ubicada en algún área de actividad económica.

- Anexo VII – “Ficha de Criterios de adjudicación”

La presentación de la declaración responsable faculta a la Administración para verificar en cualquier momento la veracidad de los datos declarados. La inexactitud o falsedad de las declaraciones responsables, además de ser causa de exclusión de la persona solicitante del concurso, es también causa de revocación, tanto de la adjudicación como de la adquisición de las participaciones, dependiendo de la fase en que se encuentre, sin perjuicio de las responsabilidades de cualquier tipo en las que haya podido incurrir.

Sólo se admitirá la presentación de una única proposición por empresa en cada convocatoria. En caso de presentación de más de una proposición, solamente será admitida la presentada en primer lugar.

La presentación de proposiciones supone la aceptación incondicional por el solicitante del contenido de la totalidad de las cláusulas o condiciones del presente pliego que rigen el procedimiento, sin salvedad o reserva alguna.

No será precisa la presentación de los originales de los documentos requeridos, siendo válida la presentación de copias cotejadas.

6.2 Plazo de presentación

La convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Estado (BOE), y en el perfil del contratante del Ayuntamiento de Madrid.

La dirección de acceso al perfil de contratante en el Ayuntamiento de Madrid es [xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxx/xxxxxxXxxxxxxxxxx]

Año 2019: para las empresas que hayan obtenido financiación privada entre el 1 de septiembre de 2018 y el 31 de enero de 2019, el plazo para presentar proposiciones será de 15 días hábiles desde la publicación en el perfil del contratante del Ayuntamiento de Madrid. Para las empresas que hayan obtenido financiación privada entre el 1 de febrero y el 31 xx xxxxxx de 2019, el plazo de presentación de proposiciones será del 1 al 30 de septiembre de 2019.

6.3 Lugar de presentación

Sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 14 de la Ley 39/2015 de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, los sobres se presentarán preferentemente en la Oficina de Registro del Área de Gobierno de Economía y Hacienda, c/ Xxxxxx, nº 45, planta baja. Madrid 28014

Cuando las proposiciones se envíen por correo deberán remitirse a la dirección indicada en el párrafo anterior y cumplirán los requisitos señalados en el artículo 80.4 del Reglamento General de la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas (Real Decreto 1098/2001, de 12 de octubre, BOE nº 257, de 26 de octubre), debiendo justificarse la fecha y hora de imposición del envío en la Oficina de Correos y anunciar en el mismo día al órgano de contratación la remisión de la oferta por correo electrónico a la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx. El envío del anuncio por correo electrónico sólo será válido si existe constancia de la transmisión y recepción, de sus fechas y del contenido íntegro de las comunicaciones y se identifica fidedignamente al remitente y al destinatario.

Sin la concurrencia de ambos requisitos no será admitida la proposición.

7. MESA DE LICITACIÓN

El titular del Área de Gobierno de Economía y Hacienda estará asistido para esta adjudicación por una Mesa de licitación. Dicha Mesa se designará por este

mismo titular, y se reunirá dentro de los diez días hábiles siguientes a la conclusión del plazo fijado para la presentación de proposiciones.

La Mesa de licitación que estará presidida por el Director General competente en la materia, estará compuesta por cinco vocales. Dicha Mesa será designada mediante Decreto por el titular del Área de Gobierno.

Se requerirá la participación de expertos ajenos (de reconocida experiencia e independencia con el objeto de estos pliegos), si así lo estima necesario la Mesa de licitación, con el único objeto de asesorar y actuando con voz pero sin voto, de tal manera que en ningún caso sus valoraciones legales y financieras en forma de Due Dilligence, serán vinculantes para la Mesa de licitación.

La Mesa procederá a examinar la documentación recogida en el primer sobre (sobre A) y si apreciara la existencia de errores subsanables, lo notificará a los interesados para que en un plazo de cinco días hábiles procedan a dicha subsanación. Transcurrido este plazo la Mesa determinará qué licitadores quedan admitidos.

8. APERTURA DE PROPOSICIONES Y PROPUESTA DE ADJUDICACIÓN

Con antelación suficiente se publicará en el perfil del contratante del Ayuntamiento de Madrid, el lugar y hora de celebración del acto público, donde se procederá a la lectura de la lista de licitadores admitidos.

En el caso de que con los licitadores admitidos se supere el crédito asignado, en dicho acto público se realizará además, la apertura de los sobres B de documentación relativa a los criterios de adjudicación, procediéndose a la pública lectura de las Fichas de Criterios de adjudicación de los licitadores, pudiendo rechazarse en el momento aquellas que se aparten sustancialmente del modelo establecido o comporten error manifiesto.

La Mesa analizará las ofertas atendiendo a los criterios y al procedimiento fijados en el presente pliego, y en el plazo máximo de un mes a contar desde la celebración de dicho acto público, establecerá una prelación entre las ofertas presentadas y emitirá un informe técnico en el que se pronunciará respecto a la vigencia de la tasación resultado del acuerdo entre el promotor y el business xxxxx, respecto de los activos a suscribir y efectuará la propuesta de adjudicación a aquellas entidades que hayan obtenido mayor valoración en aplicación de los criterios establecidos.

En los casos de solicitudes con igualdad de puntuación, a efectos de resolver el empate, tendrá preferencia la proposición que haya obtenido mejor puntuación en la totalidad del bloque de “características Inversor Privado o Business Xxxxx/ sociedad inversora”, si persistiese el empate, se resolverá mediante sorteo.

En el caso de que durante la tramitación del procedimiento, resultara retirada la propuesta efectuada por algún adjudicatario, se seleccionará al siguiente licitador interesado en el orden de prelación en que quedaron clasificadas las ofertas.

De todas las reuniones de la Mesa de licitación se levantará el acta correspondiente.

9. RESOLUCIÓN DEL CONCURSO

A propuesta de la Mesa de licitación, el órgano competente adoptará la resolución oportuna, previo informe de la Asesoría Jurídica del Ayuntamiento de Madrid, pudiendo no obstante apartarse de la propuesta de adjudicación o declarar desierto el concurso de forma motivada.

El Decreto de adjudicación se notificará a todos los interesados en el procedimiento y se publicará en el perfil del contratante. En la notificación se hará constar el plazo máximo de formalización, que no será superior a un mes.

Cada una de las ofertas seleccionadas no adquiere derecho alguno hasta formalizar los dos contratos de Acuerdo de Inversión (Anexo IV) y Pacto de Socios (Anexo V).

10. FORMALIZACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN DEL AYUNTAMIENTO DE MADRID

CARACTERÍSTICAS DE ADQUISICIÓN Y FORMA DE PAGO

Las características de la adquisición por parte del Ayuntamiento de las empresas adjudicatarias por concurso serán las siguientes:

- La participación del Ayuntamiento en el capital de las empresas adjudicatarias no superará el 20 % unido a la participación de otras Administraciones públicas.

- El plazo de participación será indefinido, estableciéndose la posibilidad de tener una ventana de salida a los 4 años.

- La inversión tendrá un límite inferior mínimo de 20.000 euros y un máximo de 150.000 euros y será igual a la que haya realizado previamente un inversor o Business Xxxxx, tal y como se señala en el punto 4. No se preverán los supuestos en los que el Business Xxxxx o inversor haya invertido una cantidad inferior a 20.000 euros o superior a 150.000 euros. Por excepción a lo anterior, la inversión por parte del Ayuntamiento no será la misma que la realizada por el Business Xxxxx cuando ésta supere la

cantidad disponible del presupuesto del Ayuntamiento por ser la última inversión a realizar.

- Durante los cuatro primeros años de inversión, el Ayuntamiento de Madrid no participará en los órganos de gestión de las empresas, a los que podrá acceder si su participación en el capital así lo permite, una vez transcurrido el plazo de cuatro años, si no ha abandonado antes la empresa. Sin perjuicio de lo anterior, el Ayuntamiento de Madrid tendrá derecho de asistencia a las reuniones que se celebren del órgano de administración.

Determinadas por la Mesa las proposiciones con mayor puntuación y notificado el Decreto de adjudicación a los interesados, se procederá a la firma del Acuerdo de Inversión (Anexo IV) y del Pacto de socios (Anexo V) en un plazo máximo de siete días hábiles.

Una vez firmados los Anexos IV y V la empresa acordará y documentará en un acta la ampliación de capital para dar entrada al Ayuntamiento, en el plazo de 10 días hábiles desde la firma de los mencionados Anexos.

El pago se realizará con la formalización en escritura pública de la adquisición de participaciones, que tendrá lugar en el plazo xxxxxx xx xxxx días hábiles desde la recepción, por parte del Ayuntamiento, del Acta que documente el acuerdo de ampliación de capital. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil, conforme prevé los artículos 94 y 315 de su Reglamento.

Los adjudicatarios se obligan a acudir a la Notaría que por turno se designe por el Ilustre Colegio de Notarios de Madrid, en el día y la hora que se señale por el Ayuntamiento de Madrid.

El pago se realizará mediante transferencia bancaria a las cuentas corrientes de las entidades financieras indicadas por los proyectos adjudicatarios en el documento “modelo T” de alta de pagos.

En ningún caso podrán realizarse pagos a las empresas cuando se haya solicitado la declaración de concurso voluntario, hayan sido declarados insolventes en cualquier procedimiento, se hallen declarados en concurso, estén sujetos a intervención judicial o hayan sido inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, sin que haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso.

En el caso de que algún adjudicatario no formalice en el plazo establecido el acuerdo de inversión, el pacto de socios o el acuerdo de ampliación de capital se declarará desistido en su derecho. En este caso pasará a ser adjudicatario en su lugar el siguiente licitador calificado por la Mesa.

11. SEGUIMIENTO Y DESINVERSIÓN

a) Proceso de Seguimiento

Para el seguimiento de las inversiones, el Ayuntamiento recibirá cuanta información se facilite a los miembros del Órgano de Administración y podrá solicitar toda la información y documentación necesaria a las sociedades en las que ha invertido para valorar las mismas. La información facilitada incluirá cuando menos:

- Anualmente: En el plazo de sesenta (60) días desde la finalización de cada ejercicio social y tan pronto como sea posible, una copia de los estados financieros de la misma.

Asimismo, la Compañía deberá entregar a los Socios, a la mayor brevedad en el plazo de noventa (90) días a contar desde la finalización de cada ejercicio social, una copia de las cuentas anuales auditadas.

- Al menos con periodicidad trimestral, los estados financieros intermedios que comprendan como mínimo el balance y la cuenta de resultados de la sociedad y, en su caso, del grupo consolidado, y que se presenten con la forma y los criterios establecidos para las cuentas anuales.

- Mensualmente: El detalle de las operaciones e inversiones efectuadas durante el mes precedente, incluyendo los ingresos, el margen de beneficio bruto y la posición de cash-flow y un resumen de los principales hitos y circunstancias ocurridos durante el mes anterior en relación con el funcionamiento de la Compañía. Asimismo, la Compañía deberá informar mensualmente a los Socios sobre el número total de trabajadores de la Compañía, así como sobre las altas y bajas de los trabajadores producidas durante el último mes. Esta información se facilitará en un plazo máximo de veinticinco (25) días a partir del último día de cada mes. No obstante, la Compañía deberá informar y facilitar a los Socios que lo requieran, en un plazo máximo de quince (15) días desde su solicitud, una estimación razonable y suficiente de las principales magnitudes financieras de la Compañía (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, evolución de la deuda, etc.).

- Asimismo, la Compañía deberá informar a los Socios que lo requieran y en un plazo máximo de veinticinco (25) días desde su solicitud, información razonable sobre el progreso de la Compañía.

- Los Socios tendrán acceso completo a los libros, oficinas, documentos contables y a la información general de la Compañía, a título individual debidamente representados por legal representante o por uno de sus consejeros dominicales o con el asesoramiento de un experto designado al efecto. Del mismo modo, su legal representante o consejero dominical también podrá solicitar dicha información directamente de los Auditores de la Compañía, asumiendo ellos mismos los costes en los que incurran. La Compañía deberá ser notificada del ejercicio de dichos derechos en un plazo de cuarenta y ocho (48) horas previas a dicha actuación.

- La Compañía se compromete a cumplir con las obligaciones contables, legales y fiscales, así como aquellas obligaciones de gestión, archivo y protección de datos de carácter personal establecidos en la Ley.

b) Proceso de Desinversión

Se establecen ventanas de salida para la venta por parte del Ayuntamiento de Madrid y de compra por el/los promotor/es de la empresa participada: a los cuatro años y en cualquier momento, en los siguientes términos:

1. Una opción de compra a favor del/los promotor/es a los cuatro años al valor mayor de: (i) importe invertido más una Tasa Interna de Retorno “TIR” del 25% o (ii) valor xx xxxxxxx calculado conforme a la siguiente fórmula: EBITDA x 8 más Posición Financiera Neta “PFN”.

2. Dos opciones de venta a favor del Ayuntamiento:

- la primera, a (i) los cuatro años o (ii) cuando la participación del Ayuntamiento de Madrid (más el resto de entidades públicas) supere el 20% en el capital social, a valor teórico contable incrementado en un 25%.

- la segunda, que podrá ejercitarse en cualquier momento, al valor teórico contable incrementado en un 25% en los siguientes supuestos: (i) cuando se lleve a cabo cualquier actividad que atente contra el Estatuto de los Trabajadores y (ii) cuando se lleven a cabo actividades que puedan suponer ilícitos mercantiles, fiscales, laborales, civiles, administrativos o penales; (iii) cuando haya riesgo patrimonial para el Inversor debido a una causa de disolución de la Compañía o de pre-insolvencia; y (iv) cuando la

Tasa Interna de Retorno “TIR” sea inferior a la mitad de la TIR esperada del 25%.

12. PROTECCIÓN DE DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

El concurso se desarrollará con sujeción a la legislación vigente sobre protección de datos de carácter personal, y en particular con sujeción a la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre de Protección de Datos de Carácter Personal y el Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, así como el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 xx xxxxx de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos).

Las partes implicadas se comprometen a mantener la necesaria confidencialidad respecto a cualquier información a la que puedan tener acceso con motivo del desarrollo y ejecución del presente concurso.

Madrid, 22 de febrero de 2019

EL DIRECTOR GENERAL DE ECONOMÍA Y SECTOR PÚBLICO

Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx

ANEXO I

MODELO DE DECLARACIÓN RESPONSABLE RELATIVA A NO ESTAR INCURSOS EN PROHIBICIONES PARA CONTRATAR CON LA ADMINISTRACIÓN, DE HALLARSE AL CORRIENTE DEL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN DE CONTAR CON UN DOS POR CIENTO DE TRABAJADORES CON DISCAPACIDAD O ADOPTAR LAS MEDIDAS ALTERNATIVAS CORRESPONDIENTES Y DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA LABORAL, SOCIAL Y DE IGUALDAD EFECTIVA ENTRE MUJERES Y HOMBRES.

D./Dña …………………………………………………….., con DNI número......................... en nombre y representación de la Sociedad

……………………………………………….., con N.I.F. ……………… al objeto de participar en la concurso denominado “ADQUISICIÓN DE PARTICIPACIONES EN PROYECTOS EMPRESARIALES A TRAVÉS DEL FONDO CAPITAL DESARROLLO DEL AYUNTAMIENTO DE MADRID PARA EL IMPULSO EMPRESARIAL

MADRILEÑO” convocada por el titular del Área de Gobierno de Economía y Hacienda.

DECLARA bajo su responsabilidad:

- Que la empresa no está incursa en las prohibiciones e incompatibilidades para contratar con la Administración señaladas en el artículo 71 de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de contratos del Sector Público.

- Que la empresa a la que representa emplea a: (Marque la casilla que corresponda)

🞏 Menos de 50 trabajadores

🞏 50 o más trabajadores y ( Marque la casilla que corresponda)

🞏 Cumple con la obligación de que entre ellos, al menos, el 2% sean trabajadores con discapacidad, establecida por el Real Decreto Legislativo 1/2013, de 29 de noviembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley General de derechos de las personas con discapacidad y de su inclusión social.

🞏 Cumple las medidas alternativas previstas en el Real Decreto 364/2005, de 8 xx xxxxx, por el que se regula el cumplimiento alternativo con carácter excepcional de la cuota de reserva a favor de trabajadores con discapacidad.

- Que la empresa a la que representa, cumple con las disposiciones vigentes en materia laboral y social.

- Que la empresa a la que representa: (Marque la casilla que corresponda)

🞏 emplea a más de 250 trabajadores y cumple con lo establecido en el apartado 2 del artículo 45 de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 xx xxxxx, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, relativo a la elaboración y aplicación de un plan de igualdad.

🞏 emplea a 250 o menos trabajadores y en aplicación del convenio colectivo aplicable, cumple con lo establecido en el apartado 3 del artículo 45 de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 xx xxxxx, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, relativo a la elaboración y aplicación de un plan de igualdad.

🞏 en aplicación del apartado 5 del artículo 45 de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 xx xxxxx, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, la empresa no está obligada a la elaboración e implantación del plan de igualdad.

Fecha y firma de la entidad.