STANT MANUFACTURA DE MEXICO SA DE CV TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

STANT MANUFACTURA DE MEXICO SA DE CV

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

1. General. Estos términos y condiciones de compra se aplican a todos los bienes y / o servicios (colectivamente, "Productos") adquiridos por Stant Manufactura de México SA de CV o su afiliado o subsidiaria ("Comprador") aplicables y se incorporan en todas y cada una de las órdenes de compra emitidas por el Comprador con respecto a los Productos ("Pedido"). Al suministrar Productos al Comprador, el Vendedor reconoce y acepta que ha leído, entiende y acepta estar sujeto a estos Términos y Condiciones de Compra.

2. Oferta; Aceptación. La Orden es una oferta del Comprador a la parte a la que se dirige la Orden ("Vendedor") para celebrar el acuerdo que la Orden describe, incluyendo, sin limitación, la compra de los Productos identificados en dicho acuerdo y será la información completa y exclusiva de dicho acuerdo. La Orden no constituye una aceptación por parte del Comprador de ninguna oferta o propuesta del Vendedor, ya sea en la cotización del Vendedor, el acuse de recibo, la factura o de otra manera. En caso de que se considere que cualquier cotización o propuesta del Vendedor sea una oferta, dicha oferta se rechaza expresamente y se sustituye en su totalidad por la oferta formada por la Orden. Se considerará que el Vendedor ha aceptado la oferta del Comprador y la Orden en su totalidad, sin modificación, a) la aceptación del Vendedor por medio de un reconocimiento formal por escrito al Comprador, (b) la entrega por parte del Vendedor de cualquier Producto que sea objeto de la Orden o (c) cualquier otra conducta por parte del Vendedor que reconozca la existencia de la Orden, incluyendo, sin limitación, la preparación o el inicio de cualquiera de los trabajos declarados en la Orden. La aceptación de la oferta del Comprador queda expresamente limitada y condicionada a la aceptación por el Vendedor de todos los términos y condiciones establecidos en la Orden, incluyendo sin limitación, la preparación para el comienzo de cualquier trabajo declarado en la Orden. La aceptación de la oferta del Comprador queda expresamente limitada y condicionada a la aceptación por el Vendedor de todos los términos y condiciones establecidos en la Orden. Las adiciones o modificaciones propuestas por el Vendedor son rechazadas expresamente por el Comprador y no forman parte del acuerdo en ausencia de un acuerdo por escrito firmado por un representante autorizado del Comprador. Una vez aceptado por el Vendedor, la Orden se convertirá en un contrato vinculante entre el Comprador y el Vendedor (el "Contrato"). El Vendedor reconoce y acepta que el Pedido, estos Términos y Condiciones de Compra, el Manual Global de Calidad de Proveedor del Comprador, ubicado en el sitio web del Comprador en xxx.xxxxx.xxx (o cualquier sitio web sucesor del Comprador) y todos los demás documentos, políticas, especificaciones y requerimientos referenciados en el Contrato o comunicados por el Comprador al Vendedor durante la vigencia del Contrato, en cada caso en su forma enmendada o revisada de vez en cuando, están incorporados al Contrato y son parte del mismo.

3. Precio. El Comprador no será facturado a precios más altos de lo indicado en el Contrato. A menos que se indique expresamente lo contrario en el Contrato, todos los precios de los Productos incluyen (a) todos los impuestos federales, estatales, provinciales, de valor añadido y locales aplicables, así como impuestos, tasas u otras imposiciones gubernamentales aplicables al suministro de los Productos pedidos; y b) Los cargos de seguro, embalaje, flete, transporte y cualquier otro cargo o gasto relacionado con la provisión de los Productos pedidos. Todos los impuestos estatales y federales impuestos especiales, sobre las ventas y uso se declararán por separado en las facturas. El Vendedor cooperará con el Comprador en la obtención y suministro de certificados u otra evidencia de inaplicabilidad o exención de cualquier venta, uso, impuestos especiales u otros impuestos a los cuales el Comprador pueda tener derecho. No se pueden imponer recargos, primas u otros cargos adicionales de ningún tipo a menos que se haya acordado expresamente por escrito por un representante autorizado del Comprador. A menos que se indique expresamente lo contrario en el Contrato, el Vendedor asume expresamente el riesgo de cualquier evento o causa (ya sea o no previsto) que afecte a los precios establecidos en el Contrato, incluyendo, sin limitación, cambios en el tipo de cambio, aumentos en los costos de materias primas, inflación, aumentos de mano de obra y otros costos de manufactura y / o fluctuaciones de volumen. El Vendedor garantiza que el precio que cobra al Comprador por Productos no es menos favorable que el precio actualmente extendido a cualquier otro cliente por los mismos o similares bienes o servicios en cantidades o especificaciones similares y que el precio cumple con las Leyes aplicables en vigor en el momento de la cotización, venta y entrega. El Vendedor se asegurará de que el precio que cobra al Comprador por los Productos es y sigue siendo competitivo con el precio de los bienes y servicios similares disponibles para el Comprador por parte de otros vendedores. El Vendedor acepta que cualquier reducción de precio hecha en los Productos cubiertos por el Contrato después de la colocación del Contrato pero antes de su envío o rendición, será aplicable al Contrato. El Vendedor participará en los programas de ahorro de costos y productividad del Comprador y en iniciativas para reducir los costos del Vendedor y transferir esos ahorros al Comprador.

4. Facturas. A menos que se indique expresamente lo contrario en el Contrato, no se emitirá ninguna factura antes de la entrega de los Productos. El Vendedor deberá cumplir con las instrucciones del Comprador y las políticas actuales con respecto a la forma, contenido y método para la presentación de todas las facturas antes de que el Comprador haga cualquier pago. Sin limitar la generalidad de lo anterior, todas las facturas de los Productos enviados conforme al Contrato deben referirse al número de pedido, número de modificación o liberación, número de parte del Comprador, número de parte del Vendedor donde sea aplicable, cantidad de piezas en el envío, Nombre y número del vendedor, y de número de conocimiento de embarque. El Comprador se reserva el derecho de devolver todas las facturas o documentos relacionados presentados incorrectamente y las condiciones de pago se determinarán a partir de la fecha de la última factura correcta recibida por el Comprador.

5. Proyecciones de Volumen. El Vendedor reconoce que todas las estimaciones, pronósticos o proyecciones de necesidades de volumen o cantidad anticipadas previstas para los Productos proporcionados por el Comprador se proporcionan únicamente con fines informativos y, al igual que cualquier otra proyección prospectiva, se basan en una serie de factores económicos y empresariales, algunos o todos los cuales pueden cambiar con el tiempo. El comprador no hace ninguna representación, garantía, fianza o compromiso de ninguna clase o naturaleza, expresa o implícita, con respecto a tales estimaciones, pronósticos o proyecciones proporcionados al Vendedor, incluyendo con respecto a la exactitud o la integridad de las estimaciones, previsiones o proyecciones.

6. Entrega. Las entregas se realizarán en las cantidades, en las fechas y en los momentos especificados por el Comprador en el Contrato o en cualquier publicación o instrucciones posteriores emitidas por el Comprador bajo el Contrato. El tiempo y la cantidad son la esencia con respecto a todos los horarios de entrega que el comprador establece. El Comprador no estará obligado a pagar por los Productos que excedan las cantidades firmes especificadas en los plazos de entrega del Comprador ni a aceptar los Productos que se entreguen con anterioridad a la fecha de entrega especificada en los plazos de entrega del Comprador. El comprador puede devolver sobre-envíos a expensas del Vendedor. El Vendedor asume el riesgo de pérdida de todos los Productos entregados de antemano a la fecha de entrega especificada en los plazos de entrega del Comprador. Si los requisitos de los clientes del comprador o las condiciones xx xxxxxxx, económicas u otras requieren cambios en los plazos de entrega, el comprador puede cambiar la tarifa de los envíos programados o suspender temporalmente los envíos programados sin otorgar al vendedor un ajuste de precio u otra compensación.

7. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable frente a la otra parte por ningún retraso en la entrega programada o por un fallo en el desempeño si y sólo si en la medida en que la parte no lo pueda realizar específicamente debido a un evento o ocurrencia fuera del control razonable de la parte y sin su culpa o negligencia, como inundación, guerra, embargo, disturbios o la intervención de cualquier autoridad gubernamental. En caso de que el Vendedor se demore en la persecución o terminación de la obra por la ocurrencia de uno de los eventos anteriores o por daños causados por un incendio u otro siniestro por el cual el Vendedor no es responsable, y de ninguna manera causada por el incumplimiento o colusión por parte del Vendedor, entonces el tiempo aquí fijado para la terminación de la obra se extenderá el número de días que el Vendedor ha sido así retrasado, pero no se hará ninguna concesión ni extensión, a menos que se presente una reclamación por escrito al Comprador dentro de las cuarenta y ocho (48) horas del inicio de dicho retraso. Si el Vendedor no lo pudiera realizar por cualquier razón, el Comprador, a su opción, puede comprar Productos de otras fuentes y reducir sus compras al Vendedor en consecuencia, sin responsabilidad al Vendedor, o que el Vendedor ofrezca Productos de otras fuentes en las cantidades y en los momentos solicitados por el Comprador y al precio establecido en el Contrato.

Antes de que expire cualquier contrato de trabajo del Vendedor y tan pronto como el Vendedor anticipe o se entere de cualquier huelga, conflicto laboral, paro laboral u otra interrupción en las instalaciones del Vendedor que pudieran afectar la entrega de los Productos al Comprador, el Vendedor producirá (y localizará en un área que no se vean afectados por tal interrupción) un inventario de Productos terminado en cantidades suficientes para asegurar el suministro de Productos al Comprador de por lo menos treinta (30) días después de que tal interrupción comience. Dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la solicitud escrita del Comprador, el Vendedor proporcionará garantías suficientes de que el incumplimiento del Vendedor no excederá los quince (15) días. Si el Vendedor no proporciona esas garantías, o si el incumplimiento del Vendedor excede los quince (15) días, el Comprador puede rescindir el Contrato sin ninguna responsabilidad con el Vendedor.

8. Embarque. Los envíos serán enviados de acuerdo con las instrucciones del Comprador como se especifica en cada Orden. Todos los productos serán enviados de acuerdo con la práctica comercial correcta y de acuerdo con cualquier información proporcionada por el comprador al vendedor. El Vendedor cumplirá con el embalaje del Comprador, el etiquetado, la notificación de envío y los requisitos de carga. El Vendedor proporcionará con cada albarán de envío la identificación del número de pedido del Comprador, el número de modificación o liberación y el número de parte del Comprador. Las marcas en cada paquete y la identificación de las mercancías en los albaranes, los conocimientos de embarque y las facturas serán suficientes para permitir que el Comprador identifique fácilmente los Productos. El Vendedor no cobrará por los costos relacionados con la manipulación, embalaje, almacenamiento o transporte (incluyendo derechos, impuestos, honorarios, etc.) a menos que se indique expresamente lo contrario en el Contrato. Los gastos de envío Premium y / u otros gastos relacionados necesarios para cumplir con los horarios de entrega habituales del Comprador serán responsabilidad del Vendedor.

9. Aceptación de Productos. La aceptación de los productos por parte del Comprador está sujeta a la inspección del Comprador a su llegada a las instalaciones del Comprador, sin perjuicio de cualquier pago previo. Los productos rechazados por el Comprador como no conformes al Contrato por razón de calidad inferior, incumplimiento de las especificaciones, entrega tardía o de otro tipo serán devueltos al Vendedor con cargo por transporte y mano de obra por cuenta del Vendedor. Los productos rechazados por el Comprador y devueltos al Vendedor no serán reemplazados excepto por instrucciones expresas dadas por el Comprador. El Comprador conserva todos los recursos a los que tiene derecho por ley o bajo la ley común.

10. Pago. Las condiciones de pago son las establecidas en el Contrato. El Vendedor enviará inmediatamente facturas correctas y completas u otras comunicaciones de facturación acordadas con la documentación de respaldo apropiada y otra información requerida por el Comprador después de la entrega de Productos, y el Comprador puede retener el pago hasta que se reciba una factura correcta y completa u otra información requerida y esta sea verificada.

11. Cambios. El Comprador podrá de vez en cuando notificando al Vendedor hacer cambios en los dibujos, especificaciones, materiales, embalaje, prueba, cantidad, tiempo o método de entrega o envío u otros requisitos prescritos en el Contrato. Cualquier cambio de este tipo se considerará que no afectará el tiempo de cumplimiento o costo bajo el Contrato, a menos que el Vendedor notifique al Comprador por escrito dentro de los diez (10) días de recibir el aviso de cualquier cambio. Si el Vendedor así lo notifica al Comprador oportunamente y el Comprador determina que un ajuste es apropiado, el Comprador y el Vendedor negociarán un ajuste equitativo al tiempo de desempeño o costo después de la recepción por parte del Comprador de dicha documentación y en la forma y detalle, como el Comprador pueda requerir. El comprador necesitará el precio por pieza y los desgloses de herramientas para el precio acordado original y los desgloses para cualquier aumento propuesto o solicitado al precio acordado.

La documentación adicional puede incluir desgloses de precios completos, facturas de materia prima basadas en el período de tiempo solicitado por el Comprador, facturas del sub-proveedor y / o cualquier otra documentación relacionada que muestre la varianza real del costo. El Comprador tiene el derecho de examinar cualquiera de los libros y registros pertinentes del Vendedor con el propósito de verificar la reclamación del Vendedor. Si el Comprador determina que ningún ajuste es apropiado, el Comprador lo notificará por escrito al Vendedor. Nada de lo dispuesto en esta Sección disculpará al Vendedor de proceder con el Contrato como cambiado, incluyendo el fracaso de las partes en acordar cualquier ajuste que se haga bajo esta Sección. El Vendedor no hará ningún cambio en el Contrato o en los Productos cubiertos por el Contrato sin la previa aprobación por escrito de un representante autorizado del Comprador, incluyendo, sin limitación, cualquier cambio en (a) Cualquier proveedor tercero al Vendedor de servicios, materias primas o bienes utilizados por el Vendedor en relación con su desempeño bajo el Contrato, (b) la instalación desde la cual el Vendedor o dicho proveedor opera, (c) la naturaleza, el tipo o la calidad de los servicios, materias primas o bienes utilizados por el Vendedor o sus proveedores en relación con el Contrato, o (d) el método de producción, o cualquier proceso utilizado en la producción o provisión de cualquier Producto bajo el Contrato.

12. Términos del cliente. El Vendedor reconoce que los Productos cubiertos por el Contrato pueden ser vendidos, incorporados o usados de alguna manera por el Comprador para producir bienes o servicios que serán vendidos por el Comprador a un fabricante de equipo original, ya sea directa o indirectamente a través de un proveedor de nivel superior, o cualquier otro cliente de terceros (colectivamente, "Cliente"). En consecuencia, el Vendedor tomará tales medidas, proporcionará dicha revelación, cumplirá con dichos requisitos y hará todas las otras cosas que el Comprador considere necesarias o deseables y dentro del control del Vendedor para que el Comprador cumpla con las obligaciones del Comprador bajo los términos y condiciones de cualquier contrato u orden de compra u otro documento ("Términos del Cliente") que pueda ser aplicable al Comprador de vez en cuando con respecto a su suministro directo o indirecto de dichos bienes o servicios al Cliente. Si bien el Comprador puede, de vez en cuando, proporcionar al Vendedor información sobre los Términos del Cliente aplicables, es responsabilidad del Vendedor averiguar los Términos del Cliente que puedan afectar las obligaciones del Vendedor bajo el Contrato.

13. Cumplimiento de la Ley. El Vendedor cumplirá con todas las leyes, órdenes, reglas, reglamentos y ordenanzas ("Leyes") federales, estatales, provinciales, locales y extranjeras que puedan ser aplicables al cumplimiento por el Vendedor de sus obligaciones bajo el Contrato, incluyendo, sin limitación, las relacionadas con las cuestiones ambientales, la manipulación y el transporte de mercancías peligrosas o materiales peligrosos, la protección y la privacidad de datos, los salarios, las horas y las condiciones de empleo, la selección de subcontratistas, la discriminación, la salud y la seguridad en el trabajo y la seguridad de los vehículos de motor y el contrato incluirá e incorporará por referencia todas las cláusulas requeridas por las disposiciones de dichas leyes. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Vendedor por la presente certifica que los Productos han sido (enmendada, la "Ley") y sus enmiendas, así como las disposiciones de cualquier otra Ley con respecto a las relaciones laborales, los salarios mínimos y las horas de empleo, vigentes o en adelante promulgadas, y con todas las reglas y Reglamentos emitidos bajo la Ley y otras Leyes. El Vendedor declara además que ni el ni ninguno de sus sub-proveedores, subcontratistas, agentes u otros terceros asociados utilizarán niños, esclavos, prisioneros o cualquier otra forma de trabajo forzoso o involuntario, o participarán en empleos abusivos o prácticas empresariales corruptas, en el suministro de Productos bajo el Contrato. El Vendedor acepta cumplir con todas las leyes anticorrupción aplicables, incluyendo, sin limitación, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos y la Ley de Soborno del Reino Unido, y que ni ella ni sus sub-proveedores, subcontratistas, agentes u otros terceros asociados participan en cualquier forma de soborno comercial, ni ofrecen, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para o en beneficio de cualquier funcionario o empleado de una autoridad gubernamental o de cualquier propiedad gubernamental, controlada por el gobierno o entidad afiliada al gobierno para obtener o retener cualquier contrato, oportunidad de negocio u otro beneficio comercial, o para influir en cualquier acto o decisión de esa persona en su capacidad oficial. El Vendedor acepta que, en su desempeño bajo el Contrato, es el único responsable del cumplimiento requerido de las leyes y reglamentos de importación y exportación de los Estados Unidos de América y de cualquier otra jurisdicción o país que pueda ser aplicable. El Vendedor proporcionará al Comprador certificados de cumplimiento, cuando así lo exijan las Leyes aplicables o cuando lo solicite el Comprador.

14. Requisitos de divulgación. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor suministrará puntualmente al Comprador en tal forma y detalle que el Comprador pueda ordenar: (a) una lista de todos los ingredientes de los productos; (b) la cantidad de uno o más ingredientes; u (c) información sobre cualquier cambio o adición a dichos ingredientes. Antes y con el envío de los Productos, el Vendedor se compromete a proporcionar al Comprador suficiente advertencia y aviso por escrito, incluyendo las etiquetas apropiadas en las mercancías, contenedores y embalaje de cualquier material peligroso que sea un ingrediente o parte de cualquiera de los Productos, junto con las instrucciones de manipulación que sean necesarias para asesorar a los transportistas, al Comprador y sus respectivos empleados sobre cómo ejercer esa medida de cuidado y precaución que mejor evitará lesiones corporales o daños materiales en la manipulación, transporte, procesamiento, uso o eliminación de los Productos, envases y embalaje enviados al Comprador.

Siempre que el Vendedor se entere de que cualquier ingrediente o componente de los Productos es o puede llegar a ser dañino para personas o bienes o que el diseño o construcción de los Productos es defectuoso de cualquier manera, El Vendedor dará inmediatamente aviso al Comprador, incluyendo toda la información relevante con respecto al mismo. A pedido, el Vendedor proporcionará al Comprador una verificación por escrito que el Comprador considere necesaria para certificar el origen de cualquier ingrediente o material en los Productos. El Vendedor deberá proveer al Comprador todos los documentos y otra información solicitada por el Comprador para que el Comprador pueda cumplir oportunamente con todas las Leyes aplicables y los requisitos del Cliente que rigen la protección del consumidor, minerales de conflicto o materiales o ingredientes similares.

15. Gestión de Calidad. El Vendedor mantendrá y hará que cualquier sub-proveedor del Vendedor con respecto a los Productos, mantenga un sistema de calidad apropiado que cumpla con las especificaciones de calidad del Comprador y de los Clientes del Comprador y garantice un cumplimiento general todos los requisitos de calidad del Comprador y del Cliente del Comprador incluyendo, sin limitación, todos los requisitos especificados en el Manual de Calidad Global de Proveedor del Comprador. A petición del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador copias de los documentos de certificación del Vendedor, incluyendo cualquier enmienda al mismo. El Vendedor tendrá disponible en todo momento el equipo y el personal adecuados para realizar todos los procedimientos e inspecciones de calidad requeridos con respecto a los Productos y llevará a cabo auditorías internas oportunas de su sistema de calidad. El Vendedor deberá asegurar en todo momento durante el Contrato que el equipo y la capacidad de la planta son adecuados para satisfacer las necesidades del Comprador.

16. Propiedad de materiales patentados. Todas las obras de autoría original, ideas, invenciones (patentables o no), know-how, procesos, recopilaciones de información, marcas registradas y otros derechos de propiedad intelectual creados por el Vendedor en relación con el Contrato (colectivamente, "Materiales patentados"), y todos los derechos de propiedad intelectual sobre dichos materiales patentados, son propiedad del Comprador y no del Vendedor. El Vendedor acepta que todos los Materiales Propietarios creados por el Vendedor son "obras hechas para el alquiler" como ese término se usa en conexión con la Ley de Derechos de Autor de los Estados Unidos. En la medida en que, por aplicación de la ley, el Vendedor posea cualquier derecho de propiedad intelectual en los Materiales Propietarios, el Vendedor por la presente asigna irrevocablemente al Comprador todos los derechos, títulos e intereses, incluyendo derechos de autor y derechos de patente, En dichos materiales patentados. El Vendedor se asegurará de que todos los empleados y subcontratistas autorizados al Vendedor tendrán contratos con el Vendedor por escrito de acuerdo con los términos de esta Sección. Cualquier marca o leyenda del Vendedor en Materiales de Propiedad Privada tales como "Confidencial" o "Propietario" no afectará la propiedad del Comprador y el uso de dichos Materiales de Propiedad. Si el Comprador suministra u otorga al Vendedor diseños, dibujos, especificaciones, planos u otros materiales que contengan información de propiedad, el Vendedor no revelará o utilizará para beneficio del Vendedor u otros diseños, dibujos, especificaciones, planos u otro material incluyendo cualquier copia salvo que expresamente haya sido aprobado por el Comprador por escrito.

17. Garantías. Además de las garantías establecidas en el Contrato, el Vendedor garantiza expresamente que todos los Productos estarán libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros, de conformidad con las especificaciones, dibujos, muestras o descripciones proporcionados al Vendedor por el Comprador, todos los estándares de la industria estadounidense y todas las leyes y demás requisitos gubernamentales vigentes en los países en los que se instalen o vendan productos o productos equipados con dichos productos y sean nuevos, comercializables, de buen material y mano de obra y libres de defectos. El Vendedor reconoce que el Vendedor conoce el uso previsto del Comprador para los Productos y expresamente garantiza que todos los Productos estarán en forma y serán suficientes para el propósito específico que el Comprador pretenda, incluyendo, sin limitación, el desempeño especificado en el componente, sistema y / o subsistema especificado por el Comprador y el ambiente en el cual los Productos sean o razonablemente se puede esperar para realizar. El Vendedor garantiza expresamente que los Productos no infringen ni infringirán ninguna patente, marca registrada, derecho de autor, derecho de diseño industrial ni ningún otro derecho de propiedad de terceros. Las garantías bajo esta Sección serán efectivas durante más tiempo de (a) el período previsto por la Ley aplicable u otro requisito gubernamental, o (b) el período de garantía proporcionado por el Comprador a sus Clientes; Siempre que, en el caso de cualquier campaña de retiro o cualquier otra acción de servicio o de satisfacción del cliente emprendida por el Comprador o sus Clientes, la garantía continuará durante el período de tiempo que pueda ser dictado por el Cliente del Comprador o el gobierno federal, estatal, local o extranjero donde se utilicen los Productos. El Vendedor reparará cualquier defecto durante el período de garantía aplicable a cuenta y cargo del Vendedor (incluyendo, sin limitación, todas las partes, mano de obra y costos de transporte) inmediatamente después de ser notificado de cualquier defecto o defectos por parte del Comprador. LAS GARANTÍAS Y RECURSOS CONTENIDOS EN EL CONTRATO APLICAN A LAS GARANTÍAS Y RECURSOS PROPORCIONADOS POR EL CÓDIGO COMERCIAL UNIFORME Y NO SERÁN RENUNCIADOS NI LIMITADOS DE NINGUNA MANERA. Todas las garantías contenidas en el Contrato correrán para, y todos los remedios estarán disponibles, para el Comprador y las afiliadas del Comprador, los sucesores, los Clientes y cualquier otro usuario de los Productos o productos equipados con dichos Productos y todos Tales garantías sobrevivirán a cualquier entrega de Productos, o inspección o aceptación de dichos Productos, o pago por el mismo, por el Comprador. Las comunicaciones siguientes constituirán una notificación de incumplimiento de garantía bajo el Contrato: (i) cualquier comunicación que especifique un defecto, inconformidad, defecto, reclamo de defecto o inconformidad u otro problema o problema de calidad con los Productos vendidos bajo el Contrato; (ii) cualquier comunicación al Vendedor que afirme que cualquier Producto está en violación de cualquier garantía o que el Vendedor está en incumplimiento bajo el Contrato; y (iii) un aviso de terminación del Comprador bajo la Sección 25. Para mitigar sus daños, el Comprador puede defender completamente cualquier reclamo de cualquier Cliente de que los Productos suministrados por el Vendedor son defectuosos, incumplen la garantía o no cumplen con los requisitos legales o contractuales aplicables. El Vendedor y el Comprador están de acuerdo en que esta defensa es del interés tanto del Vendedor como del Comprador. El Vendedor por la presente renuncia al derecho de argumentar que el hecho de que el Comprador tomó tal posición de alguna manera limita el derecho del Comprador de hacer valer una reclamación contra el Vendedor por el Comprador por incumplimiento de garantía, contribución, indemnización u otra reclamación que pueda surgir o estar relacionada con el Objeto de cualquiera de los anteriores.

18. Bienes no-conformes. El Comprador, en su opción, podrá rechazar y devolver a riesgo y gasto del Vendedor, o retener y corregir o hacer que un tercero corrija, cualquier Producto que no cumpla con los requisitos del Contrato, incluso si la no conformidad no se hace evidente al Comprador hasta la fase de fabricación, de transformación o de montaje o posterior. Los productos no conformes serán mantenidos por el Comprador para su disposición de acuerdo con las instrucciones escritas del Vendedor a riesgo del Vendedor. Si el Vendedor no proporciona instrucciones por escrito dentro de los diez (10) días después de la notificación de no conformidad, el Comprador, a opción del Comprador, le cobrará al Vendedor por su almacenamiento y manipulación, o por disponer de los Productos sin responsabilidad del Comprador al Vendedor. El Vendedor reembolsará al Comprador (a) los importes pagados por el Comprador por el precio de compra de cualquier Producto no conforme rechazado, y (b) cualquier costo incurrido por el Comprador en relación con los Productos no conformes, incluyendo, pero no limitado a inspección, clasificación, pruebas, evaluaciones, almacenamiento, remoción, instalación o re-trabajo (incluyendo, sin limitación, todas las partes, costos de mano de obra y transporte), dentro de los diez (10) días después de que el Comprador haya emitido una nota de débito para los costos. El pago por parte del Comprador de los Productos no conformes no constituirá una aceptación, limitación o perjuicio al derecho del Comprador de hacer valer cualquier remedio legal o equitativo, o liberar la responsabilidad del Vendedor por defectos latentes.

19. Indemnización. En la mayor medida permitida por la Ley aplicable, el Vendedor por el presente acuerda indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Comprador, las afiliadas del Comprador, los Clientes del Comprador y sus respectivos sucesores, cesionarios, directores, funcionarios, empleados y agentes, Reclamaciones, demandas, juicios, campañas de retiro u otras acciones de satisfacción del cliente o servicio correctivo, pérdidas, costos, responsabilidades, daños, gastos y / o honorarios (incluidos los honorarios razonables de los abogados), penas y / o citas de cualquier tipo, carácter o descripción ("Reclamos") que incurran o se afirman contra el Comprador y que están relacionados de cualquier manera o a surgir de alguna manera de: (a) La infracción directa o contributiva, real o presunta, del Vendedor o la inducción a infringir cualquier patente, marca registrada, derecho de autor, derecho de diseño industrial u otro derecho de propiedad de los Estados Unidos o de otro país, debido a la fabricación, provisión, uso o venta de los Productos, a excepción de la infracción que surja únicamente por el cumplimiento de las especificaciones proporcionadas por el Comprador; (b) cualquier defecto o inconformidad o supuesto defecto o no conformidad en cualquier Producto proporcionado por el Vendedor bajo el Contrato; (c) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de la entrega oportuna de los Productos bajo el Contrato de acuerdo con los requisitos de envío y entrega del Comprador; (d) cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento por parte del Vendedor o de sus empleados, agentes o subcontratistas con sus representaciones, garantías u obligaciones bajo el Contrato; (e) cualquier negligencia o culpa o negligencia alegada o culpa del Vendedor en relación con el diseño, fabricación o provisión de Productos; o (f) cualquier lesión o muerte de cualquier persona o daño o pérdida de cualquier propiedad supuestamente o realmente resultante o derivada de cualquier acto u omisión del Vendedor o de sus empleados, agentes o subcontratistas en relación con el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, En cada caso a menos que tales reclamaciones hayan sido determinadas específicamente por el juez de los hechos como resultado exclusivo de la negligencia grave o mala conducta intencional del Comprador. El Vendedor defenderá todas y cada una de las Reclamaciones que puedan ser traídas o amenazadas contra el Comprador, de las cuales dichas Reclamaciones son responsabilidad del Vendedor y pagarán en nombre del Comprador todos los gastos incurridos en razón de tales Reclamaciones incluyendo , pero no limitado a, costos judiciales y honorarios reales de abogados incurridos en la defensa o investigación de tales Reclamaciones. Las obligaciones de indemnización del Vendedor bajo esta Sección no reemplazarán y no invalidarán o excluirán de ningún modo los derechos del Comprador a ser indemnizados y mantenidos indemnes por el Vendedor bajo cualquier otro acuerdo, cualquier estatuto o la ley común, y todos estos derechos serán acumulativos.

20. Requisitos de seguro. Además de los requisitos específicos de seguro que se especifiquen en el Contrato, durante todo el término del Contrato y el período de garantía de cualquier Producto, el Vendedor obtendrá y mantendrá, a su exclusivo costo, la cobertura de seguro requerida por la Ley aplicable o según lo que razonablemente solicite el Comprador (incluyendo, sin limitación, la plena responsabilidad del público y de los empleados, los daños a la propiedad y la cobertura de compensación de los trabajadores) con dichas compañías y en las cantidades razonablemente aceptables para el Comprador. Cada póliza de seguro nombrará al Comprador como un asegurado adicional y contendrá endosos que indiquen que la póliza es primaria y no excede o contribuye con ningún otro seguro válido, aplicable o cobrable vigente para el Comprador y también proporcionará una renuncia de subrogación en favor del comprador en virtud de todas las políticas. El Vendedor proporcionará al Comprador certificados de seguro que establezcan el monto de cobertura, número de póliza y fecha (s) de vencimiento del seguro mantenido por el Vendedor y dichos certificados de seguro deberán proporcionar por lo menos sesenta ( 60) días antes de la notificación por escrito al Comprador de la cancelación, alteración material o no renovación.

21. Servicio y repuestos. Durante la vigencia del Contrato, el Vendedor venderá al Comprador los Productos necesarios para cumplir con los requisitos de servicio y repuestos a los Clientes del Comprador al precio de producción vigente en ese momento en el Contrato. Si los Productos son sistemas o módulos, el Vendedor venderá los componentes o partes que componen el sistema o módulo a precio (s) que no exceda, en conjunto, el precio del sistema menos los costes de montaje. Si el Contrato se encuentra vigente al final del programa de producción de vehículos en el que se incorporan los Productos, el Vendedor también venderá Productos al Comprador para cumplir con los requisitos de servicio y repuestos del Comprador y sus Clientes durante el período de quince (15) años después del fin de dicho programa de producción de vehículos ("Período de Postproducción") y el Contrato permanecerán automáticamente vigentes durante todo el Período de Post-Producción. Durante los cinco (5) años iniciales del Período de Postproducción, el (los) precio (s) de los Productos será el (los) precio (s) de producción que estuvieron vigentes inmediatamente antes del inicio del Período de Postproducción, sin recargos ni cargos especiales. Para el resto del Período de Postproducción, el precio o precios de los Productos serán acordados razonablemente por las partes. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor también tendrá disponible la literatura de servicio y otros materiales sin costo adicional para apoyar las actividades de servicio del Comprador.

22. Confidencialidad. En relación con el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor bajo el Contrato, el Vendedor puede tener acceso a información que el Comprador considere confidencial. Esta información puede incluir, pero no se limita a conocimientos técnicos, especificaciones técnicas, protocolos, planes de negocios estratégicos, resultados de pruebas, sistemas, información financiera, información sobre productos, métodos de operación, información de clientes, información de proveedores y compilaciones de datos. ("Información confidencial"). El Vendedor utilizará la Información Confidencial del Comprador únicamente para los fines y en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato. Sin limitar el alcance de esta obligación, el Vendedor se compromete a no utilizar ninguna Información Confidencial en su propio beneficio o en beneficio de otra persona que no sea el Comprador, y el Vendedor se compromete a no diseñar, fabricar o proporcionar los bienes o servicios, otros que los Productos, que incorporen cualquier Información Confidencial. El Vendedor mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial del Comprador de la misma manera en que proteje su propia información confidencial del mismo tipo, pero en ningún caso el Vendedor tomará menos que las precauciones razonables para prevenir la divulgación o uso no autorizado de Información Confidencial del Comprador. El Vendedor está autorizado a revelar la Información Confidencial del Comprador a sus empleados y subcontratistas autorizados sobre una base de necesidad de conocimiento solamente, siempre y cuando dichos empleados y subcontratistas autorizados tengan obligaciones de confidencialidad por escrito con el Vendedor no menos estrictas que las obligaciones de confidencialidad bajo esta Sección. El Vendedor será responsable por cualquier incumplimiento del Contrato por cualquier persona o entidad a quien haya revelado la Información Confidencial del Comprador. Toda la Información Confidencial sigue siendo propiedad del Comprador, de su afiliado o de la tercera parte aplicable a la que pertenece dicha información. El comprador, su afiliado o el tercero aplicable a quien pertenece dicha información posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos y cada uno de los derechos de autor, patentes, secretos comerciales, marcas comerciales y todos los derechos xxxxxxx en la Información Confidencial. No se otorga ninguna licencia u otros derechos en la Información Confidencial bajo el Contrato. Al rescindir el Contrato, el Vendedor devolverá la Información Confidencial del Comprador y no usará la Información Confidencial del Comprador para su propio beneficio o para el beneficio de terceros. TODA LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR EL COMPRADOR AL PROVEEDOR SE PROPORCIONA "TAL CUAL" Y SIN NINGUNA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA O DE OTRA MANERA, EN RELACIÓN CON SU EXACTITUD O RENDIMIENTO. El Vendedor deberá cumplir con las normas de seguridad de la información del Comprador o de sus Clientes. Las obligaciones de confidencialidad del Vendedor sobrevivirán a la terminación del Contrato mientras la Información Confidencial siga siendo confidencial. A fin de asegurar que el Comprador pueda obtener el beneficio total de las restricciones establecidas en esta Sección, el Comprador tendrá derecho a una medida cautelar, incluyendo, pero no limitado a, órdenes de emergencia, preliminares, temporales y permanentes, de cualquier tribunal de Jurisdicción competente que sea necesaria para prohibir cualquier violación de los pactos anteriores, sin necesidad de demostrar un daño irreparable inmediato o un recurso inadecuado en la ley. No se requerirá ningún bono, indemnización u otra garantía para obtener dicho alivio.

23. Bienes en depósito. Todos los suministros, materiales, moldes, maquinaria, equipo, patrones, herramientas, matrices, plantillas, accesorios, planos, diseños, especificaciones, dibujos, negativos y positivos fotográficos, obras de arte, diseño de copias, material consignado para producción o reparación y otros artículos proporcionados por el Comprador, directa o indirectamente, al Vendedor o a cualquier sub-proveedor del Vendedor para realizar el Contrato, o para el cual el Vendedor ha sido reembolsado por el Comprador (colectivamente, "Bienes en depósito"), es y seguirá siendo propiedad del Comprador y será mantenido por el Vendedor en un contrato de garantía bajo fianza. El Vendedor asumirá el riesgo de pérdida y daño a los Bienes en depósito y el Vendedor a sus expensas mantendrá dichos bienes asegurados para beneficio del Comprador. El Vendedor será responsable de todos los impuestos sobre la propiedad personal y otros cargos o gravámenes impuestos en los Bienes en depósito mientras esté en posesión del Vendedor y para el cumplimiento de todas las Leyes aplicables a los Bienes en depósito mientras se encuentren en posesión del Vendedor. Los Bienes en depósito deberán estar en todo momento debidamente alojados y mantenidos por el Vendedor; no serán utilizados por el Vendedor para ningún propósito que no sea la ejecución del Contrato; se les deberá dar personalidad; visiblemente marcados por el Vendedor para identificarlos como la propiedad del Comprador e indicar el nombre del Comprador; no se mezclarán con los bienes del Vendedor ni con los de terceros; Y no se trasladarán de las instalaciones del Vendedor sin previa aprobación por escrito de un representante autorizado del Comprador. El Vendedor, a su cargo, mantendrá, reparará y restaurará la Propiedad en depósito en condiciones de primera clase. Todas las piezas de recambio, adiciones, mejoras y accesorios para dicha Propiedad en depósito se convertirán automáticamente en propiedad del Comprador al ser incorporados o adheridos a la Propiedad en depósito. El Vendedor acepta que el Comprador tiene el derecho, en cualquier momento, con o sin razón y sin ningún tipo de pago, de retomar la posesión o solicitar la devolución de cualquiera o de todos los bienes sujetos a fianza, sin necesidad de obtener una orden judicial. A solicitud del Comprador, la Propiedad en depósito será inmediatamente liberada al Comprador o entregada al Comprador por el Vendedor, ya sea (a) F.O.B. Equipo de transporte en la planta del Vendedor, debidamente embalado y marcado de acuerdo con los requisitos del transportista seleccionado por el Comprador para transportar dichos bienes, o (b) a cualquier lugar designado por el Comprador, en cuyo caso el Comprador deberá pagar al Vendedor el costo razonable de entrega de dicha propiedad a dicho lugar. El vendedor mantendrá un registro fiel de todas las propiedades sujetas a depósito en su posesión o control, dará a los representantes del comprador acceso a dicho registro bajo demanda, proporcionará al comprador, a petición del comprador, Inventario de todas las propiedades sujetas a depósito, y permitirá a los representantes del comprador realizar su propio inventario de bienes sujetos a depósito en posesión o control del vendedor. El Vendedor reconoce y acepta que no puede mantener una propiedad con fianza después de que el Comprador solicite su devolución por cualquier razón, incluyendo, sin limitación, cualquier supuesto incumplimiento por parte del Comprador. El hecho de que el Vendedor no entregue ningún artículo de Propiedad Rescatada al Comprador (o a su agente) al final del pago, según las instrucciones del Comprador, (1) será considerado un incumplimiento del Contrato, y (2) someterá al Vendedor a responsabilidad, entre otras cosas, de la conversión y responsabilidad de todos los costos y gastos, incluyendo los honorarios reales de abogados, incurridos por el Comprador para recuperar dicha Propiedad en depósito. El Vendedor reconoce y acepta que (i) el Vendedor ha inspeccionado la Propiedad en depósito y está convencido de que la Propiedad en depósito es adecuada y apropiada para sus propósitos, y (ii) EL COMPRADOR NO HA FORMADO Y NO HACE NINGUNA GARANTÍA NI REPRESENTACIÓN, EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, EN RELACIÓN CON LA CONDICIÓN, ESTADO, COMERCIABILIDAD, DISEÑO O FUNCIONAMIENTO DE CUALQUIER PROPIEDAD EN DEPOSITO O SU APTITUD PARA CUALQUIER PROPÓSITO EN PARTICULAR. El Comprador no será responsable ante el Vendedor de ninguna pérdida, daño, lesión o gasto de cualquier clase o naturaleza causada, directa o indirectamente, por cualquier Propiedad en depósito, incluyendo, sin limitación, su uso o mantenimiento, o su reparación, servicio o ajuste, o por cualquier interrupción del servicio o por cualquier pérdida de negocio, sea cual fuere la causa o causada, incluyendo, sin limitación, cualesquiera daños anticipados, pérdida de beneficios o cualquier otro daño indirecto, especial o consecuente. El Vendedor no tomará ni permitirá que ningún tercero tome ningún interés de seguridad, gravámenes u otro interés en ninguna Propiedad de depósito. Cuando la Ley lo permite, el Vendedor renuncia a cualquier derecho de retención u otros derechos que el Vendedor pudiera tener sobre cualquier Propiedad en depósito por el trabajo realizado en dicha propiedad, por el precio de compra de cualquier Producto o de otra manera. Todas las solicitudes de reembolso por costos de herramientas están sujetas a revisión, aprobación y auditoría por parte del Comprador.

24. Insolvencia del Vendedor. Mediante notificación por escrito al Vendedor, el Comprador podrá rescindir inmediatamente el Contrato, sin responsabilidad alguna para el Vendedor, en caso de suceder cualquiera de los siguientes eventos o cualquier otro evento comparable: (a) la insolvencia del Vendedor; (b) la presentación de una petición voluntaria de quiebra por parte del Vendedor; (C) la presentación de una petición involuntaria de quiebra contra el Vendedor; (d) el nombramiento de un receptor o fideicomisario para el Vendedor; o (e) la ejecución de una cesión en beneficio de los acreedores del Vendedor.

25. Rescisión por incumplimiento. Mediante notificación por escrito al Vendedor, el Comprador podrá rescindir inmediatamente todo o parte del Contrato, sin responsabilidad alguna para el Vendedor, si el Vendedor (A) repudia, viola o amenaza con violar cualquiera de los términos del Contrato, incluyendo las garantías del Vendedor, (b) no cumple o amenaza con no entregar los Productos de conformidad con las disposiciones del Contrato; o (c) no asegura la entrega oportuna y apropiada de los Productos.

26. Rescisión por conveniencia. Además de cualquier otro derecho del Comprador a rescindir el Contrato, el Comprador podrá rescindir inmediatamente todo o parte del Contrato, incluso si el Contrato es, o es considerado como un contrato de requisitos, en cualquier momento y por cualquier motivo, notificando al Vendedor por escrito. Al recibir la notificación de terminación de conformidad con esta Sección, el Vendedor, a menos que se indique de otra manera por escrito por un representante autorizado del Comprador, terminará inmediatamente todo trabajo bajo el Contrato. Al producirse dicha terminación, el Comprador podrá, a su opción, comprar al Vendedor cualquier o todos los inventarios de materias primas, de trabajo en proceso y productos terminados relacionados con los Productos bajo el Contrato que sean utilizables y en condiciones comercializables. El precio de compra de dichos productos terminados, materias primas y trabajos en proceso, y la recuperación única y exclusiva del Vendedor por parte del Comprador (sin tener en cuenta la teoría legal que es la base para cualquier reclamación del Vendedor) a causa de tal terminación, será (A) el precio del contrato para todos los Productos que se hayan completado de acuerdo con el Contrato a la fecha de terminación y hayan sido entregados y aceptados por el Comprador y no hayan sido pagados previamente, más (b) los costos reales del trabajo en proceso y de las materias primas incurridos por el Vendedor en el suministro de los Productos bajo el Contrato en la medida en que dichos costos sean razonables en su monto y debidamente asignados o distribuidos bajo principios contables generalmente aceptados a la parte terminada del Contrato, menos (C) el valor o costo razonable (cualquiera que sea mayor) de cualquier mercancía o materiales utilizados o vendidos por el Vendedor con el consentimiento por escrito de un representante autorizado del Comprador. En ningún caso se exigirá al Comprador que pague por los productos terminados, los materiales en proceso o las materias primas que el Vendedor fabrica o adquiere en cantidades que exceden las autorizaciones del Comprador en los envíos de entrega en firme, ni se le exigirá al Comprador que pague por los bienes o materiales que se encuentren en el stock estándar del Vendedor o que son fácilmente comercializables. Adicionalmente, el Comprador no será responsable y no estará obligado a realizar pagos al Vendedor, directamente o a cuenta de reclamaciones de los subcontratistas del Vendedor, por cualquier otra pérdida o costo supuestos, ya sea denominado como pérdida del beneficio anticipado, gastos generales no absorbidos, los intereses sobre los siniestros, los costos de desarrollo de productos y de ingeniería, las instalaciones y los costos de reorganización del equipo o el alquiler, los costos de amortización no amortizados, los cargos generales y administrativos resultantes de la terminación del Contrato o de otra manera. Los pagos efectuados en virtud de esta Sección no excederán el precio agregado de los productos terminados que sería producido por el Vendedor bajo la entrega en firme del Comprador o los calendarios de emisión pendientes en la fecha de terminación. Dentro de los sesenta (60) días posteriores a la fecha de vigencia de la terminación bajo esta Sección, el Vendedor deberá presentar una reclamación de terminación completa al Comprador, con suficientes datos de apoyo para permitir una auditoría por el Comprador y posteriormente proporcionará cualquier información suplementaria y de apoyo.

27. Soporte de Transición: Al vencimiento o terminación anterior de la totalidad o parte del Contrato por cualquier razón, el Vendedor acuerda cumplir rápidamente con todas sus obligaciones bajo el Contrato y tomar las medidas adicionales que pueda razonablemente requerir el Comprador, incluyendo, sin limitación, la provisión, a petición del Comprador, de un banco de productos suficiente, además de las cantidades firmes especificadas en los plazos de entrega pendientes del Comprador, para asegurar que la transición del suministro del Vendedor a cualquier vendedor alternativo elegido por el Comprador se llevará a cabo sin problemas.

28. Derechos de inspección y auditoría. El Vendedor acuerda retener todos los libros, registros, certificaciones, informes y otros documentos y datos relacionados con el Contrato, desempeño del Vendedor bajo el Contrato y todos los Productos bajo el Contrato por un período igual al más largo al de (a) la vida útil del Producto en referencia, y (b) tres (3) años después de recibir el pago final del Comprador bajo el Contrato. El Vendedor pondrá todos esos artículos a disposición del Comprador para su inspección y, cuando lo solicite el Comprador, proporcionará al Comprador copias de dichos documentos o datos. El Comprador tendrá el derecho de inspeccionar y auditar los libros, registros, operaciones e instalaciones del Vendedor, incluyendo el sistema de calidad del Vendedor, para asegurar que el Vendedor cumpla con los términos del Contrato. El Vendedor deberá mantener todos los registros necesarios para apoyar los montos cobrados al Comprador bajo el Contrato. El Comprador y sus representantes pueden auditar los registros de transacciones del Vendedor en la medida necesaria para verificar las cantidades enviadas y que los precios cobrados coinciden con los precios del Contrato. El Vendedor proporcionará al Comprador y a su Cliente el acceso razonable a sus instalaciones y de otra manera cooperará y facilitará tales inspecciones y / o auditorías por parte del Comprador.

No obstante lo anterior, ninguna inspección o incumplimiento de inspección por el Comprador alterará las obligaciones del Vendedor bajo el Contrato. El Vendedor asegurará que cualquier sub-proveedor del Vendedor con respecto a los Productos cumplirá con todos los requisitos bajo esta Sección.

29. Compensación y recuperación. Todas las cantidades adeudadas por el Comprador o los afiliados del Comprador al Vendedor o a las afiliadas del Vendedor serán netas de cualquier deuda u otras obligaciones del Vendedor o de las afiliadas del Vendedor con el Comprador o las afiliadas del Comprador. El Comprador o cualquiera de las afiliadas del Comprador podrá, sin previo aviso al Vendedor o cualquiera de sus afiliadas, compensar o recuperar de cualquier cantidad adeudada o vencida del Vendedor o de las afiliadas del Vendedor al Comprador o afiliados del Comprador, sin embargo y siempre que surja. En el caso de que el Comprador o cualquiera de las afiliadas del Comprador se sienta razonablemente en riesgo de cualquier cantidad adeudada por el Vendedor o las afiliadas del Vendedor, el Comprador o los afiliados del Comprador pueden retener y recuperar una cantidad correspondiente debida al Vendedor o Afiliados del Vendedor para protegerse contra dicho riesgo. Además de los derechos previstos en la Ley o en el Contrato, el Comprador o cualquiera de las afiliadas del Comprador podrá retener o aplazar el pago de la totalidad o parte del monto adeudado por el Comprador o las afiliadas del Comprador (incluso si dicha cantidad no es controvertida) o sin liquidar y se debe) hasta el punto de cualquier obligación del Vendedor o de las filiales del Vendedor con el Comprador o con las afiliadas del Comprador, incluso si dicha obligación es disputada, contingente o no liquidada, hasta que se resuelva dicha obligación. Sin limitar la generalidad de lo anterior, y a título de ejemplo solamente, en caso de que el Vendedor o cualquiera de las afiliadas del Vendedor esté sujeto a insolvencia, quiebra, liquidación u otros procedimientos similares, el Comprador o cualquiera de las afiliadas del Comprador podrá aplazar los pagos debidos a Vendedor o cualquiera de las afiliadas del Vendedor, a través de una retención administrativa o de otra manera, contra posibles daños derivados del rechazo o de otra manera. El Vendedor garantiza incondicionalmente el pago cuando se adeuda a todas las obligaciones actuales y futuras de cualquiera de sus afiliadas al Comprador o a cualquiera de las afiliadas del Comprador, siempre que la cantidad garantizada por el Vendedor no exceda el monto adeudado por el Comprador al Contrato de tiempo a Tiempo y en cualquier momento dado.

30. Recursos: Los derechos y recursos reservados al Comprador en el Contrato serán acumulativos y además de todos los demás recursos previstos en la ley o en el capital. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Vendedor reconoce y acepta que los daños monetarios no serían un recurso suficiente para cualquier incumplimiento efectivo, anticipatorio o amenazado del Contrato por el Vendedor con respecto a su entrega de Productos al Comprador y que, además de todos otros derechos y recursos que el Comprador pueda tener, el Comprador tendrá derecho a un desempeño específico y una medida cautelar provisional, preliminar o permanente, como un recurso para tal incumplimiento, sin la prueba de daños reales y sin obligación u otra seguridad.

31. Gratificaciones. El Vendedor no ha ofrecido ni ofrecerá a ningún empleado, agente o representante del Comprador ninguna gratificación por ningún motivo.

32. Contrato Independiente. El Comprador y el Vendedor son contratistas independientes, y nada en el Contrato hace que ninguna de las partes sea el agente o representante legal de la otra parte para ningún propósito. Ninguna de las partes tiene autoridad para asumir o crear ninguna obligación en nombre de la otra parte.

33. Asignación. El Vendedor no podrá ceder o delegar ninguno de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado del Comprador Además, el Comprador puede rescindir el Contrato al notificar por escrito al Vendedor al menos treinta (30) días, sin ninguna responsabilidad al Vendedor, si el Vendedor o una empresa matriz del Vendedor (a) vende u ofrece a vender una porción material de sus activos, o (b) vende o intercambia, u ofrece vender o intercambiar, o hace que se venda o intercambie, o experimente de otra manera una venta o intercambio de una cantidad suficiente de sus acciones u otras participaciones que efectúe un cambio en el control del Vendedor o de dicha compañía matriz del Vendedor, O (c) ejecuta, o de otra forma queda sujeto a, una votación u otro acuerdo o fideicomiso que efectúe un cambio en el control del Vendedor o de tal compañía matriz del Vendedor. El Comprador podrá ceder sus derechos y obligaciones bajo el Contrato en cualquier momento, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

34. Subcontratistas. El Vendedor no subcontratará ninguna de sus obligaciones bajo el Contrato sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado del Comprador. Cualquier consentimiento del Comprador no liberará al Vendedor de, o limitará, ninguna de las obligaciones del Vendedor bajo el Contrato. Si el Comprador acepta la subcontratación del Vendedor de cualquiera de las obligaciones del Vendedor bajo el Contrato, el Vendedor se asegurará de que el subcontratista acepta estar obligado por todos los términos y condiciones del Contrato.

35. Notificaciones. Todos los avisos u otras comunicaciones bajo el Contrato estarán suficientemente dados para todos los propósitos bajo el Contrato si por escrito y entregados personalmente, enviados por servicio de entrega documentado durante la noche o, en la medida en que se confirme, por facsímil u otro servicio de transmisión electrónica.

36. Comunicación electrónica El Vendedor cumplirá, a expensas del Vendedor, cualquier método de comunicación electrónica especificado por el Comprador, incluyendo los requisitos para la transferencia electrónica de fondos, transmisión de órdenes de compra, gestión de inventario, envío, firma electrónica, notificación y otras comunicaciones. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Vendedor cumplirá con todos los programas de intercambio electrónico de datos (EDI) y similares (Plex) especificados por el Comprador y será responsable de pagar todos los cargos administrativos evaluados por el Comprador como resultado de la recepción de los envíos del Vendedor que no cumplan con dichos requisitos.

37. Renuncia. El incumplimiento por cualquiera de las partes de hacer valer cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la Ley en una ocasión particular no se considerará una renuncia de ese derecho o recurso en una ocasión posterior o una renuncia de cualquier otro derecho o recurso.

38. Separabilidad. La constatación de que cualquier disposición del Contrato es inválida o no ejecutable en cualquier jurisdicción no afectará la validez o aplicabilidad de ninguna otra disposición del Contrato ni la validez o aplicabilidad de dicha disposición en ninguna otra jurisdicción.

39. Supervivencia: Las obligaciones del Vendedor al Comprador bajo el Contrato sobrevivirán a la expiración o terminación del Contrato, salvo que se indique expresamente en el Contrato.

40. Modificación: El Comprador puede modificar estos Términos y Condiciones de Compra de vez en cuando publicando los Términos y Condiciones de Compra revisados en el sitio web del Comprador en xxx.xxxxx.xxx (o cualquier sitio web sucesor del Comprador) antes de la fecha en que los términos y condiciones modificados se vuelvan efectivos. Estos Términos y Condiciones de Compra revisados se aplicarán a todas las revisiones / modificaciones / modificaciones de órdenes de compra y órdenes de compra nuevas emitidas en o después de la fecha de vigencia del mismo. El Vendedor será responsable de revisar el sitio web del Comprador periódicamente.

41. Acuerdo completo. El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto a su objeto y reemplaza todas las declaraciones o acuerdos verbales o escritos anteriores por las partes con respecto al objeto del Contrato, incluyendo la solicitud de cotización del Comprador y la cotización del Vendedor, a menos que esté específicamente incorporada en el Contrato. Excepto que de otra manera se encuentre expresamente estipulado en el Contrato, no serán vinculantes otros términos, condiciones, entendimientos o acuerdos que pretendan modificar los términos del Contrato a menos que por escrito y firmado por representantes autorizados de ambas partes. Las disposiciones del Contrato no podrán ser explicadas, complementadas o calificadas por medio de pruebas de uso comercial o de un trato anterior.

42. Ley aplicable; Jurisdicción. El Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Guanajuato sin referencia a la elección de los principios xx xxx de los mismos. Está expresamente excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas de 1980 sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cada Vendedor y Comprador (a) se somete irrevocablemente a la jurisdicción de los Tribunales Estatales de Guanajuato y Federal de México en cualquier acción que surja de o se relacione con este Contrato, (b) acepta irrevocablemente que todas las reclamaciones relacionadas con dicha acción pueden ser oídas y determinadas en tal tribunal estatal o federal, y (c) renuncia irrevocablemente, en la medida en que lo haga efectivamente, a la defensa de un foro inconveniente para el mantenimiento de tal acción ante tales tribunales.

A partir del 11 xx xxxxxx de 2017