Buses de Alta Capacidad a que se refiere la Ordenanza N° 682 (en adelante COSAC I).

Buses de Alta Capacidad a que se refiere la Ordenanza N° 682 (en adelante COSAC I).

Sirvase extender en su Registro de Eserituras Publicas una de Constituci6n de Derecho de Usufructo. que celebran. de una parte. el Instituto Metropolitano PROTRANSPORTE de Lima (en adelante. PROTRANSPORTE). identificado con RUC N° [.... I.con domicilio en [ ... 1. provincia y departamento de Lima. Peru. debidamente representado por el senor [ 1. identificado con ONI N° [ 1. en su calidad de [ 1. de conformidad con el Acuerdo de Oirectorio N° [... 1 adoptado en Sesi6n de fecha [ ... 1 2009. a quien en adelante se Xx denominara PROTRANSPORTE y de la otra parte. [... 1•. identificado con RUC N° [ ..... 1. con domicilio en [ ... 1. provincia y departamento de Lima. Peru. debidamente representado por [... 1. identiflC8do con [ ... I.con domicilio para estos efectos en [... 0 xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxx. debidamente facultado mediante poder inserito en Ia Partida N° [ .... I del Registro de Personas Juridicas de Lima. a quien en adelante se Ie denominara el USUFRUCTUARIO. en los terminos y condiciones siguientes:

Xx Xxxxxxxxx Xx 000. mediante la cual se aprob6 el "Reglamento de Operaci6n del Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad a cargo del Instituto Metropolitano de Protransporte de Lima" (en adelante el ROS). senala en su articulo 5° que la titularidad de los servicios publicos de caracter local en la Provincia de Lima corresponde a la MML. en tal virtud, esta ha delegado la administraci6n del Sistema a PROTRANSPORTE.

PROTRANSPORTE, de acuerdo alas competencias asignadas por el articulo 6° xxx XXX, se encuentra encargado de la gesti6n y administraci6n del Sistema, por 10 cual tiene a cargo su infraestructura. servicios y actividades complementarias y conexas. encontrandose comprendidas dentro de sus competencias. el otorgamiento de concesiones y autorizaciones, asi como la celebraci6n de contratos. Esta competencia es exclusiva de PROTRANSPORTE. rindiendo cuentas oportunamente a la MML.

Asimismo elliteral b) del articulo 7° xxx XXX. establece que PROTRANSPORTE en virtud de su competencia de gesti6n, es la entidad encargada del Sistema. y en consecuencia. ostenta, entre otras facultades. las siguientes: (i) Planifica las actividades. estudios. obras y acciones vinculadas con el Sistema; (ii) Administra el Sistema y su infraestructura. asi como las concesiones. contratos y autorizaciones complementarias y conexas; (iii) Elabora los contratos, bases y documentos de 105 procesos de selecci6n; y (iv) L1eva a cabo los procesos de selecci6n. contrataci6n y/o concesi6n de la operaci6n de Ios servicios vinculados al Sistema.

Con fecha 25 de julio de 2008, la MML y PROTRANSPORTE suscribieron un convenio de colaboraci6n interinstitucional (en adelante el CONVENIO) con el objeto de encargar a la MML el diseno. conducci6n y desarrollo del proceso de promoci6n de la inversi6n privada. entre otros, de la explotaci6n y operaci6n de Ios espacios con fines publicitarios, ubicados en la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos que forman parte de la infraestructura xxx Xxxxxxxx Segregado de

Mediante Oficio N° [ 1-2009-MMUIMPUGG. xx xxxxx [ 1 de 2009. la Gerencia General de PROTRANSPORTE comunic6 a la GPIP que con facha [..

..I de 2009. el Oirectorio de PROTRANSPORTE acord6 que la promoci6n de la inversi6n privada en la explotaci6n y operaci6n de los espacios en la Estaci6n Central. Estaciones y Paraderos del COSAC I. con fines publicitarios. se efectuara mediante el respectivo Concurso de Proyectos Integrales que para tal efecto se convoque.

EI Oirectorio de PROTRANSPORTE en su Sesi6n N° [ 1-2009 xx xxxxx [ Ide 2009. aprob6 la propuesta de Plan de Promoci6n de la Inversi6n Privada presentado por la GPIP.

Por [ ... 1 de fecha [... 1 el Oirectorio de PROTRANSPORTE • aprob6 las Bases y Contrato del Concurso Intemacional de Proyectos Integrales para otorgar en Usufructo la explotaci6n de los espacios en la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I con fines publicitarios.

Con fecha [ ... 1. el CEPRI adjudic6 la Buena Pro del Concurso a [ ... 1. quien ha acreditado el cumplimiento de las condiciones previstas en las Bases para proceder a la suseripci6n del presente Contrato.

En este contrato. los siguientes terminos tendran los significados que a continuaci6n se indican:

Acreedores Permitidos Seran los siguientes:

(i) cualquier instituci6n multilateral de credito de la cual el Estado de la Republica del Peru sea miembros.

(ii) cualquier instituci6n. entidad de credito a la exportaci6n 0 cualquier agencia gubemamental de cualquier pais con la cual el Estado de la Republica del Peru mantenga relaciones diplomaticas.

(iii) cualquier instituci6n financiera comercial, aprobada por el Estado de la Republica del Peru y designada como banco extranjero de primera categoria en la Circular N° 047-2008-BCRP, emitida por el Banco Central de Reserva 0 cualquier otra circular posterior que la modifique y adicionalmente las que la sustituyan. en el extreme en que se incorporen nuevas instituciones;

(iv) cualquier otra instituci6n financiera intemacional, aprobada por PROTRANSPORTE que tenga una clasificaci6n de resiego no menor a "A" evaluada por una entidad de reconocido prestigio aceptada por la Comisi6n Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV)

(v) cualquier otra instituci6n financiera nacional. aprobada por PROTRANSPORTE que tenga una clasificaci6n de resiego no menor a "A" asignada por una clasiflC8dora de riesgo nacional.

(vi) todos los inversionistas institucionales asf considerados por las Leyes Aplicables, que adquieran directa 0 indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el USUFRUCTUARIO,

(vii) cualquier persona jurfdica, excepto el USUFRUCTUARIO, sus accionistas Empresas Afiliadas, 0 Empresas Subsidiarias, que adquiera directa indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por

tA\EtA

Bases

Es el documento, incluidos sus formularios, anexos, apendices y circulares, emitido por el CEPRI, que fija los terminos bajo los cuales se desarroll6 el Concurso.

Bienes Objeto del Usufructo

Estsn constituidos por Espacios con Fines Publicitarios, asf como los elementos

USUFRUCTUARIO, mediante oferta publica.

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"J,

removibles y mobiliario adosados a los mismos colocados para contener y/o

exhibir los Elementos Publicitarios. Asimismo, y previa aprobaci6n de

(viii) cualquier persona jurfdica, - excepto el USUFRUCTUARIO, sus accionista ~~"Ilf

Empresas vinculadas -, que adquiera directa 0 indirectamente cualquier tipo de 00 valor mobiliario, emitido en el marco de un proceso de titulaci6n de activos,

mediante un proceso de oferta publica; Y

(ix) cualquier patrimonio fideicometido 0 de la sociedad titulizadora, constituido en el Peru 0 en el extranjero.

Dicho Acreedor Permitido no debers tener ningun tipo de vinculaci6n con el 0

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USUFRUCTUARIO, conforme a la Resoluci6n N" 090-2005-EF-94. ,,~9\\ modificada por la Resoluci6n N° CONASEV 005-2006-EF794.1 0 0 norma q ~ sustituya. q;

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Acta de Entreaa ~

Es el documento suscrito por PROTRANSPORTE y el USUFRUCTUA C).

mediante el cual se deja Constancia que este ultimo ha tomado posesi6n de Bienes Objeto del Usufructo ..

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Acta de Aceptaci6n de las Obras de Acondicionamiento

Es el documento suscrito por PROTRANSPORTE, el USUFRUCTUARIO y el Supervisor de Obras mediante el cual se deja constancia de la aceptaci6n de lasJr~.,".:·

Obras de Acondicionamiento, debiendo senalar en dicho documento la fecha en 'f,'k?

la que se dio Ia conformidad de las Obras ejecutadas. ( ; ~ ( ,.'

Acta de Reversi6n .. \;.",

Es el documento suscrito por PROTRANSPORTE y el USUFRUCTUARIO":' mediante el cual se deja constancia de la entrega a favor de PROTRANSPORTE de los Bienes Objeto del Usufructo, una vez producida la Extinci6n del Usufructo.

Adjudicatario

Es el postor favorecido con la adjudicaci6n de la Buena Pro del Concurso.

Agentes Autorizados

Son la(s) persona(s) natural(es) designadas como tales por el Postor conforme al Numeral 2.1 de las Bases.

Ano Calendario

Significa el perlodo de doce (12) meses comprendido entre el 1ro de enero y el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive.

Autoridad Gubemamental

Es cualquier gobiemo 0 autoridad nacional, regional, departamental, provincial 0

municipal, 0 cualquiera de sus dependencias 0 agencias, regulatorlas 0 administrativas, 0 cualquier entidad u organismo del Peru que conforme a la ley ejerza poderes ejecutivos, legislativos 0 judiciales, 0 que pertenezca a cualquiera de los gobiemos, autoridades 0 instituciones anteriormente citadas, con competencia sobre las personas 0 materias en cuesti6n.

PROTRANSPORTE, podrsn incluirse como Bienes Objeto de Usufructo, los Espacios Comerciales, en la medida que PROTRANSPORTE apruebe la Propuesta Adicional y Facultativa del USUFRUCTUARIO.

CEPRI

Es el comite designado por la GPIP, que tiene a su cargo Ia conducci6n del Concurso desde su convocatoria hasta la Fecha de Cierre 0 hasta que se produzca la cancelaci6n del Concurso 0 el mismo sea declarado desierto.

Comite de Recepci6n

Es el comite designado por PROTRANSPORTE y que actuara en su representaci6n para la aceptaci6n de las Obras de Acondicionamiento de acuerdo con 10dispuesto en la Cisusuia Decimo Tercera.

Concurso

Es el proceso regulado por las Bases para Ia entrega en Usufructo al sector privado del acondicionamiento, operaci6n, explotaci6n y mantenimiento de los Espacios con Fines Publicitarios" asi como de los Espacios Comerciales, de ser el caso, conducido por at CEPRI y respecto del cual se adjudic6 la Buena Pro al Adjudicatario.

Consorcio

Es Ia agrupaci6n de dos 0 mss personas juridicas que carece de personalidad jurldica y que fuera conformada con la finalidad de participar como Postor en el presente Concurso.

Contraprestaci6n

Es la retribuci6n que debera pagar el USUFRUCT ARlO segun 10establecido en el Numeral 16.2 del presente Contrato.

Contrato 0 Contrato de Usufructo

Es el presente documento, incluye sus Anexos y Apendices, celebrado entre PROTRANSPORTE y el USUFRUCTUARIO, que regira las relaciones, asf como los derechos y obligaciones de las Partes durante la vigencia del Usufructo.

COSAC 1

Es el Primer Corredor Segregado de Buses de A1ta Capacidad (COSAC I) establecido mediante la Ordenanza N° 682 de la MML y sus modificatorias.

Cronoarama

Es aquel establecido en el Programa de Ejecuci6n de Obras de Acondicionamiento

Dia

Son los dfas Mbiles, por 10 que no se incluyen Ios dias xxxxxx, xxxxxxx 0 feriado no laborable, en la ciudad de Lima. Xxxxxxx se entienden como feriados los dfas que no sean laborables para el sector publico y los dias en que los

bancos en la ciudad de Lima no se encuentran obligados a atender al publico por disposici6n de la Autoridad Gubernamental competente.

Dia Calendario

Son 105dias habiles, no habiles y feriados.

Documentaci6n Tecnica del Proyecto

Son 105documentos y pianos que el USUFRUCTUARIO requiere para ejecutar las Obras de Acondicionamiento de 105Espacios con Fines Publicitarios, y de ser el caso, 105 Espacios Comerciales, la cual debera ser consistente con las Especificaciones Tecnicas Basicas y la Propuesta Tllcnica.

D61aro US$

Es la moneda 0 el signo monetario de curso legal en 105 Estados Unidos de America.

Elementos Publicitarios

Avisos, anuncios, carteles, spots, comerciales y en general cualquier publici respecto de bienes y servicios que puedan ser ubicados y/o exhibidos e

Espacios con Fines Publicitarios. <:> PRES:

UJ

Empresa Afiliada\~' Una empresa sera considerada afiliada de otra empresa cuando el Control' Efectivo de tales empresas se encuentre en manes de la misma Empresa

Matriz.

Empresa Matriz

Es aquella empresa que posee el Control Efectivo de otra.

Empresa Subsidiaria

Es aquella empresa donde el Control Efectivo esta en manes de una Empresa Matriz.

Esoacios con Fines Publicitarios

Son 105lugares ubicados en la infraestructura de la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I, previamente identificados por PROTRANSPORTE conforme a las Bases y que se emplearan para la colocaci6n de Elementos Publicitarios, respetando el diseiio y las dimensiones establecidas para 105 elementos removibles y mobiliario adosados a 105 mismos colocados para contener y/o exhibir 105elementos publicitarios de acuerdo alas Especificaciones Tecnicas Basicas y la Propuesta Tecnica.

Espacios Comerciales

Son 105lugares ubicados en la infraestructura de las Estaciones y Paraderos del COSAC I, con expresa exclusi6n de la Estaci6n Central, que no se encuentran previamente identiflcados por PROTRANSPORTE como Espacios con Fines Publicitarios, y que pUeden ser empleados para el desarrollo de Servicios Complementarios.

La ubicaci6n de !os mismos. asi como la identificaci6n de 105 Servicios Complementarios a prestarse forma parte de la Propuesta Adicional y Facultativa del USUFRUCTUARIO.

Su explotaci6n, ooeraci6n y mantenimiento, estara condicionada a la aprobaci6n de la Propuesta Adicional y Facultativa, per parte de PROTRASPORTE

Esoecificaciones Tecnicas Basicas

Son 105 requerimientos tecnicos minimos necesarios para realizar las Obras de Acondicionamiento de 105 Espacios con Fines Publicitarios, y de 105 Espacios Comerciales de ser el caso, que deberan ser cumplidos por el USUFRUCTUARIO las cuales constan en el Anexo II.

Estaci6n Central

Es la principal estaci6n ubicada en el Corredor Segregado de Buses de Alta Capacidad - COSAC I, que tiene por objeto el ingreso, salida y/o conexi6n de 105 pasajeros que cuenta con mecanismos de control, asi como con facilidades para la venta y registro de medios de validaci6n de acceso y que se encuentra ubicada en el Paseo de 105Heroes Navales, entre la Plaza Xxxx, el inicio de la nueva Xxx Xxxxxxx Xxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx, la Avenida 9 de Diciembre, el Jir6n Lampa y la Avenida Espana.

Estaciones

Son las unidades mayores ubicadas sobre andenes a una altura de 0.90 metros sobre el nivel de la rasante de via de buses en las avenidas que recorre el COSAC I, donde 105usuarios embarcaran y desembarcaran de las unidades de transporte articuladas que forman parte del sistema de transporte xxxxxx xxx XXXXX I, el cual se encuentra dividido en tres sectores, norte, centro y sur.

EI sector norte cuenta con 10 Estaciones, el sector centro con 7 Estaciones, yel sector sur con un total de 18 Estaciones.

Etaoa de Acondicionamiento

Es el periodo en el cual el USUFRUCTUARIO debe realizar 105 trabajos de acondicionamiento de 105Espacios con Fines Publicitarios, y de ser el caso, de

105 Espacios Comerciales, cumpliendo con las Especificaciones Tecnicas Basicas y la Propuesta Tecnica; se inicia con la toma de posesi6n de 105Bienes Objeto del Usufructo y concluye a la Fecha de Recepci6n de las Obras de Acondicionamiento.

Etapa de Ooeraci6n

Es el periodo que se inicia desde la Fecha de Inicio hasta la Extinci6n del Usufructo.

Extinci6n del Usufructo

Es la terminaci6n del Usufructo por las causales previstas en la Clausula Vigesimo Cuarta del presente Contrato 0 en las Leyes Aplicables.

Fecha de RecePci6n de !as Obras de Acondicionamiento

Fecha en la cual PROTRANSPORTE recibe las Obras de Acondicionamiento mediante la suscripci6n del Acta de Recepci6n de las Obras, segun 10sei'lalado en la Clausula Decima Tercera.

Fecha de Cierre

Es el dia, en que se cumplen 105 actos de cierre, sei'lalados en las Clausulas Tercera y Cuarta.

Fecha de Inicio

Es la fecha en la que de conformidad con el Contrato de Usufructo, el Usufructuario debera iniciar la Operaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios y de ser el caso, los Espacios Comerciales.

Fuerza Mayor

Es aquella situaci6n regulada en la Clausula Vigesima Segunda.

Garantia de Fiel Cumplimiento

Es la garantia bancaria otorgada por el USUFRUCTUARIO conforme a la Clausula Decimo Octava, para asegurar el debido cumplimiento de todas sus obligaciones establecidas en el Centrato, incluyendo el pago de las penalidades.

Grupo Econ6mico

Es todo aquel grupo cuyas actividades calzan con la definici6n establecida por

g

el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculaci6n y Grupo Econ6mico, : •.\l~O aprobado mediante la Resoluci6n CONASEV N° 09D-2005-EF/94.10 9::'t-V: modificada por la Resoluci6n N° CONASEV 005-2006-EF794.1 0 0 norma que I ~ sustituya. PRE;

GPIP ~ .

<7fr.,_

Es la Gerencia de Promoci6n de Ia Inversi6n Privada, 6rgano de linea de I "'", MML, responsable de lIevar adelante el proceso de promoci6n de la inversi6n privada y de establecer alianzas estrategicas con el gobierno nacional, gobiemos ,. regionales, gobiernos locales, la inversi6n privada y la sociedad civil con el objeto

de promover la inversi6n privada en activos, empresas, proyectos, servicios, obras publicas de infraestructura y servicio publico de la MML, de caracter local y/o regional, de acuerdo con las norm as vigentes en materia de Promoci6n de la Inversi6n Privada, la Ley Organica de Municipalidades y la Ley Organica de Gobiemos Regionales.

Inventarios

Comprende la relaci6n de los Bienes Objeto del Usufructo de acuerdo con 10

mencionado en la Clausula Septima.

Ingresos Totales Netos

Ingresos obtenidos por el USUFRUCTUARIO por concepto de alquiler u otro tipo de contrato respecto de los Espacios con Fines Publicitarios, y de ser el caso respecto de los Espacios Cemerciales y por la gesti6n de los Servicios Complementarios, a los cuales se deduce los impuestos aplicables.

Leves Aplicables

Es el conjunto de disposiciones legales peruanas de caracter general que reg ulan el Contrato y sus efectos. Incluyen la Constituci6n Polltica del Peru, las norm as con range xx xxx, los reglamentos, directivas y resoluciones, que pueda dictar cualquier Autoridad Gubemamental competente.

Locatarios

Son las personas naturales 0 juridicas que celebraran contratos de arrendamiento, usufructo 0 contratos de efectos similares con el USUFRUCTURARIO sobre los Espacios con Fines Publicitarios y de ser el caso, sobre los Espacios Comerciales,

Mantenimiento

Es el conjunto de actividades realizadas por el USUFRUCTUARIO con el objeto de preservar, recuperar 0 alargar la vida de los bienes instalados 0 adosados a los Espacios con Fines Publicitarios, asi como aquellos bienes empleados en la prestaci6n de Servicios Complementarios y las actividades relacionadas con la preservaci6n y recuperaci6n de los Espacios Comerciales, en la medid que la Propuesta Adicional y Facultativa, sea aprobada por PROTRANSPORTE ..

Manual HUMO

Manual de Habilitaci6n, Usa, Mantenimiento y Operaci6n de Locales de la Estaci6n Central.

Mejoras

Se considera mejoras las inversiones que aumentan la capacidad de servicio de los bienes, produciendo el aumento de su valor econ6mico.

Memoria Descriotiva

Es la descripci6n de las labores de acondicionamiento que desarrollara el USUFRUCTUARO previo al inicio de la explotaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios, y de los Espacios Comerciales, de ser el caso" que debara ser consistente con las Especificaciones Tecnicas Basicas y la Propuesta Tecnica.

MML

Es la Municipalidad Metropolitana de Lima

Nuevo Solo S/.

Es la monad a de curse legal en el Peru

Obras de Acondicionamiento

Se refiere a los trabajos de adecuaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios a las necesidades del USUFRUCTUARIO, a fin que los mismos permitan la exhibici6n de la Publicidad y Publicidad Exterior, mediante la instalaci6n y/o adosado de elementos removibles como infraestructura metalica, tabiqueria y mobiliario necesario para contener y/o exhibir la Publicidad y Publicidad Exterior.

Asimismo, en la medida que la Propuesta Adicional y Facultativa sea aprobada por PROTRANSPORTE, podra incluir los trabajos de adecuaci6n de los Espacios Comerciales para la prestaci6n de Servicios Complementarios.

Estas Obras de Acondicionamiento, debaran se consistentes con las Especificaciones Tecnicas Basicas establecidas en el Anexo II del Centrato y la Propuesta Tecnica.

Operaci6n

Comprende la Explotaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios que supone la realizaci6n y gesti6n de contratos de arrendamiento, usufructo y/o cualquier otro contrato de efectos similares que el USUFRUCTUARIO celebre con los Locatarios sobre los Espacios con Fines Publicitarios, asi como el respectivo mantenimiento.

Asimismo, en la medida que la Propuesta Adicional y Facultativa, sea aprobada por PROTRANSPORTE, podra comprender la operaci6n de los Espacios Comerciales para la prestaci6n de Servicios Complementarios.

Parte

Es, segun sea el caso, PROTRANSPORTE 0 el USUFRUCTUARIO.

Partes

Son, conjuntamente, PROTRANSPORTE y el USUFRUCTUARIO.

Plan de Mantenimiento

Es el programa que contiene el conjunto de acciones, medidas y otras actividades de previsi6n, mantenimiento 0 correcci6n necesarias para asegurar la integridad fisica y operativa de los elementos removibles y mobiliario adosado a los Espacios con Fines Publicitarios, asl como reducir, superar 0 neutralizar los xxxxxx que pudieran afectarta, de acuerdo a la Clausula Decimo Quinta.

En caso PROTRANSPORTE 10 autorice, el programa comprendera las actividades de previsi6n, mantenimiento y correcci6n del mobiliario ubicado en los Espacios Comerciales para la prestaci6n de Servicios Complementarios

Plazo del Usufructo

Es el periodo comprendido entre la fecha de suscripci6n del Contrato y Extinci6n del Usufructo.

Propuesta Adicional y Facultativa

Es el dQCumento que el Adjudicatario (present6lno present6l en el Sobre W 2, sequn 10 indicado en el Numeral 0.0.0.xx las Bases. y que fuera (aceptadalrechazadal por PROTRANSPORTE.

propuesta Econ6mica

Es el documento que present6 el Adjudicatario en el Sobre N° 3, segun indicado en el Numeral 6.4.1 y el Anexo 6B de las Bases.

propuesta Tecnica

Es el documento que present6 el Adjudicatario en el Sobre N° 2, segun 10 indicado en el Numeral 6.2 de las Bases.

PROTRANSPORTE

Es el Instituto Metropolitano PROTRANSPORTE de Lima creado por la Ordenanza N° 732 de la MML.

Publicidad

Son los anuncios, avisos, y demas elementos publicitarios exhibidos en los Espacios con Fines Publicitarios ubicados en la Estaci6n Central, con el fin de transmitir un mensaje al publico usuario de dicha Estaci6n Central ya que los mismos seran visibles unicamente desde el interior de la misma mas no desde la via publica.

Publicidad Exterior

Es la actividad que se realiza por medio de anuncios, avisos 0 elementos publicitarios cuya area de exhibici6n son visibles desde la via publica y cuyo mensaje publicitario esta dirigido a un publico indeterrninado, de acuerdo a 10 establecido en la Ordenanza W 1094-MML.

ROS

Es el Reglamento de Operaci6n del Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad aprobado por la Ordenanza N° 873 de la MML.

Servicio de Transoorte de Pasajeros

Es el servicio publico regulado de trasporte urbano masivo de pasajeros que de manera integrada prestan las Unidades de Gesti6n del Sistema en el COSAC I, a traves del Consorcio Coordinador de conforrnidad con sus respectivos Contratos de Concesi6n y las Leyes Aplicables.

Sistema

Es el Sistema de Corredores Segregados de Buses de Alta Capacidad - COSAC I, regulado por el ROS.

Supervisor

Sera el Fondo Metropolitano de Inversiones - INVERMET, conforrne a 10

establecldo en la Ordenanza N° 799. Suspens!6n

Es la paralizaci6n temporal de las actividades relacionadas con Ia ejecuci6n del Contrato, como resultado de la ocurrencia de cualquier causal prevista en la Clausula Sexta del presente Contrato.

Toma de Posesi6n

Es el acto mediante el cual el USUFRUCTUARIO toma posesi6n de los Espacios con Fines Publicitarios, as! como de los Espacios Comerciales para la prestaci6n de Servicios Complementarios de ser el caso para ser destinados a la ejecuci6n del Contrato, dejando constancia de ello en el Acta de Entrega. La Toma de Posesi6n se verificara de acuerdo a 10 establacido en la Clausula Septima del presente Contrato.

UIT

Unidad Impositiva Tributaria vigente al momenta de su aplicaci6n.

Usufructo

Facultad otorgada al Adjudicatario a titulo oneroso para que use los Espacios con Fines Publicitarios, asi como los Espacios Comerciales, previa aprobaci6n de PROTRANSPORTE y se beneficie de sus frutos por un tiempo deterrninado.

Usufructuario

Sera el Adjudicatario quien poseera y se obligara al acondicionamiento de la infraestructura existente de ser el caso, asi como la implementaci6n, explotaci6n y operaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios asi como los Espacios Comerciales, previa aprobaci6n de PROTRANSPORTE, .

Por el presente Contrato, PROTRANSPORTE conslituye a favor del USUFRUCTUARIO un DERECHO DE USUFRUCTO a titulo oneroso con la finalidad de acondicionar, implementar operar, explotar y mantener los Espacios con Fines Publicitarios, ubicados en la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I, Y en caso PROTRANSPORTE aprobara la Propuesta Adicional y Facultativa, incluira los Espacios Comerciales previa aprobaci6n de PROTRANSPORTE, en los terrninos y condiciones sellalados en el presente instrumento, sus anexos y apendices, .

cLAUSULA TERCERA: CONDICIONES PREVIAS A LA SUSCRIPCI6N DEL CONTRATO

A la Fecha de Clerre, el USUFRUCTURARIO debera haber cumplldo con las slgulentes condiciones:

3.1.1 Entrega del Testimonio de la Eseritura Publica de constituci6n del USUFRUCTUARIO debidamente inserito en los Registros Publicos, asi como cualquier modificaci6n de Ios estatutos del USUFRUCTUARIO, en el cual se pueda verificar que el objeto social principal del USUFRUCTUARIO permitira la explotaci6n y operaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios. Su domicilio debera estar fijado en la ciudad de Lima.

3.1.2 Entrega de los poderes debidamente inscritos en los Registros Publicos de los representantes legales del USUFRUCTUARIO que suscriban el Contrato de Usufructo.

Entrega del acuerdo del 6rgano social competente del USUFRUCTUARIO ratificando todos los aetos realizados y documentos suseritos par los Agentes Autorizados y los Representantes Legales del Adjudicatario, especialmente la suseripci6n del Contrato de Usufrueto y cualquier otro derecho u obligaci6n que Ie corresponda conforme alas Bases y al Contrato de Usufrueto 0 las Leyes Aplicables.

3.1.4 Entrega de la Garantia de Fiel Cumplimiento par parte del Usufructuario.

"".~,., ".

4.1.2 Se encuentra debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que Ie corresponden como consecuencia de la suseripci6n del presente Contrato en todas las jurisdicciones en las que dicha autorizaci6n sea necesaria.

4.1.3 Ha cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar este Contrato y para cumplir los compromisos aqui contemplados y los documentos, informaci6n 0 certificados presentados estan vigentes.

4.1.4 La suseripci6n y cumplimiento del presente Contrato, asi como el cumplimiento de las obligaciones aqui contempladas estan comprendidas dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizadas por los respectivos directorios u otros 6rganos similares.

4.1.5 Ha cumplido totalmente con los actos y/o procedimientos exigidos en el Concurso para su participaci6n en el mismo.

4.1.6 Con la suscripci6n el presente Contrato renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamaci6n diplomatica, por las controversias 0 conflictos que pudiesen surgir del Contrato.

4.1.7 No existe impedimento legal del USUFRUCTUARIO ni de sus socios, para celebrar contratos con el Estado Peruano conforme al articulo 1366

3.1.5

Presentaci6n de certificaciones, contratos u otros documentos que,;;' "~~" ' acreditaron la experiencia exigida en las Bases, debidamente/ . consularizados y refrendados por el Ministerio de Relaciones Exteriore&,. , .

..

en el caso de documentos emitidos en el extranjero.; . ~'.;'

Presentar los documentos que acrediten que el USUFRUCTUARIO tiene un Capital suserito integramente pagado, cuyo monto no sera menor de US$ 603,590.00 (Seiseientos tres mil quinientos noventa y con 00/100 d61ares americanos).

del C6digo Civil y el marco legal vigente.

4.1.8 No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni decisiones de cualquier c1ase no ejecutadas, contra el USUFRUCTUARIO que tengan por objeto prohibir 0 de otra manera impedir 0 Iimitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato. EI USUFRUCTUARIO, ni ninguna empresa vinculada 0 asociada, tiene proceso contencioso, administrativo y/o judicial con PROTRANSPORTE 0 el Estado Peruano, derivado del proceso de promoci6n de la inversi6n privada.

3.1.8 Entregar tres (3) ejemplares del Contrato debidamente firmados por su representante legal. La firma del representante legal debera estar legalizada par Notario Publico.

3.2.1 Entregar al USUFRUCTUARIO la Garantia de Validez, Vigencia y Cumplimiento de la Propuesta.

EI USUFRUCTUARIO garantiza a PROTRANSPORTE, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las siguientes declaraciones:

4.1.1 Es una sociedad debidamente constituida y validamente existente conforme al marco legal vigente.

4.1.9 Ha Iogrado la condici6n de USUFRUCTUARIO como con&ecuencia del Concurso, en el cual de acuerdo a las Bases ha logrado el cumplimiento de los requisitos de precalificaci6n que mantiene a la fecha.

4.1.10 Que, en caso se demuestre la falsedad de algunos de los documentos presentados 0 de la informaci6n declarada en el Concurso, incluso hasta la Fecha de Cierre, el presente Contrato sera resuelto de manera automatica, debiendo proceder a ejecutar la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato y conforme a 10 previsto en la Clausula Vigesimo Quinta.

PROTRANSPORTE, por su parte, declara y garantiza al USUFRUCTUARIO, en la Fecha de Cierre que:

4.2.1 Que, esta debidamente autorizado conforme alas Leyes Aplicables para constituir el presente Usufrueto. La firma, entrega y cumplimiento por parte de PROTRANSPORTE del presente Contrato, son conformes alas Leyes Aplicables y han sido debidamente autorizados par la Autoridad

~~rft C/O

Gubemamental Competente. Ninguna otra acci6n 0 procedimiento par r~"'t-

parte de PROTRANSPORTE 0 cualquier otra Autoridad Gubernamen ~I

.\t'\ ..: .

es necesaria para autorizar la suscripci6n de este Contrato 0 para ':Ii MIE

cumplimiento de las obligaciones de PROTRANSPORTE contemplada

<~~'.

en el mismo. EI presente Contrato ha side debida y valida mente firmado\~c\ par el 0 los r.epresenta~tes. autorizados de PRO~RANSPORTE y, junto \ con la deblda autonzacl6n y firma del mlsmo par parte del ~l-

USUFRUCTUARIO, constituye una obligaci6n valida y vinculante para . PROTRANSPORTE.

4.2.2 Que, se ha cumplido con todos los actos administrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones.

Que, no existen Leyes Aplicables que impidan a PROTRANSPORTE, el cumplimiento de sus obligaciones emanadas del presente Contrato. Que tampoco existen demandas, denuncias, juicios, investigaciones, litigios 0 procedimientos en curso ante 6rgano jurisdiccional, tribunal arbitral 0

Autoridad Gubemamental, que prohiban, se opongan 0 en cualquier~ \..~ forma impidan la firma 0 cumplimiento de los terminos del present Vtl.~~ Contrato par parte de PROTRANSPORTE. ~

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PROTRANSPORTE declara y garantiza expresamente que, a la fecha'" 'E.

suscripci6n del Contrato y hasta la Toma de Posesi6n esta facultado rJJ continuara facultado para efectuar la entrega de los Espacios con Fine$ ~ Publicitarios, y de ser el caso, la entrega de los Espacios Comerciales:~" para la prestaci6n de Servicios Complementarios. ,,'-

,.,. -c.

,,1::' /.. ';:"',

Que, el USUFRUCTUARIO tendra el derecho a la Operaci6n durante el ~/.- 0':;1

plazo de vigencia del Contrato. Este derecho s610concluira par aplicaci6n

de las causales de resoluci6n previstas en la Clausula Vigesimo Cuarta. ; ':I, ,~\,

1\,.. , () ~

Que, la validez y alcances de las estipulaciones en el Contrato han sido! "~"~'. \"'\~: formuladas sobre la base de las Leyes Aplicables.

Que, el USUFRUCTUARIO sa encuentra autorizado en virtud de la .\.-:." suscripci6n del Contrato, para lIevar a cabo el acondicionamiento, \~~~'>",> operaci6n, explotaci6n y mantenimiento de los Espacios con Fines -" ...

Publicitarios, y en caso PROTRASNPORTE haya aprobado la Propuesta Adicional y Facultativa, tambien contara con la misma autorizaci6n, respecto de los Espacios Comerciales conforme a los terminos y condiciones de este Contrato y las Leyes Aplicables.

Declaraclones de ambas partes

4.2.8 Las Partes dejan constancia que los contratos que el USUFRUCTUARIO celebre con terearos no seran opanibles respecto de PROTRANSPORTE.

4.2.9 Que, cualquier controversia referente a la Suspensi6n 0 resoluci6n del Contrato unicamente se resolvera de conformidad con 10dispuesto en la Clausula Vigesimo Novena.

5.1 EI Usufructo se constituye desde la fecha de suscripci6n del Contrato y concluye al finalizar el cuarto (04) Ano, contado a partir de la Fecha de Inicio.

5.2 Vencido el plazo previsto en el numeral precedente este Contrato podra ser ampliado. Si el USUFRUCTUARIO requiriera la pr6rroga del Plazo, debera presentar una solicitud con una anticipaci6n no menor x xxxx (12) meses antes del vencimiento del Plazo, con la debida fundamentaci6n dirigida al Supervisor, para que el mismo se pronuncie y remita su opini6n a PROTRANSPORTE con copia al USUFRUCTUARIO dentro del plazo de treinta (30) Dias de recibida la solicitud. Asimismo, PROTRANSPORTE tendra un plazo de treinta (30) Dias para emitir su pronunciamiento, a partir de recibida la opini6n del Supervisor. De no emitir pronunciamiento PROTRANSPORTE en el plazo antes seiialado, debera interpretarse que la solicitud ha side denegada.

5,3 La decisi6n de PROTRANSPORTE respecto de la pr6rroga solicitada par el USUFRUCTURARIO, en todos los casos, no es impugnable en sede administrativa y/o judicial.

6.1 Los plazos estipulados en el Contrato seran suspendidos Dia Calendario a Dia Calendario, cuando se produzca cualquiera de los siguientes eventos, para cuyo efecto el USUFRUCTUARIO debera acreditar ante PROTRANSPORTE la existencia del supuesto correspandiente:

a) Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito, con arreglo a 10 seiialado en la Clausula Vigesimo Segunda, que impida la ejecuci6n del Contrato conforme al Contrato y las Leyes Aplicables.

b) Destrucci6n parcial de la infraestructura de la Estaci6n Central, donde se ubican los Espacios con Fines Publicitarios, por causas no imputables a las Partes, de manera que impasibilite la operaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios. A esta causal Ie son aplicables las reglas sobre Fuerza Mayor.

c) Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a la referida en elliteral anterior.

En caso PROTRASNPORTE haya aprobado la Propuesta Adicional y Facultativa del USUFRUCTUARIO, estos supuestos tambien son aplicables a los Espacios Comerciales.

En caso se produzca alguno de los supuestos detallados en los Iiterales a) y b) del parrafo precedente, el USUFRUCTUARIO padra invocar Ia Suspensi6n, mediante comunicaci6n dirigida a PROTRANSPORTE dentro de los siete (7) Dias de producido el supuesto en el cual se sustente la solicitud, en la cual debera fundamentarse el periodo estimado de Suspensi6n y el grade de impacto previsto. PROTRANSPORTE, se pronunciara mediante resoluci6n debidamente sustentada, en un plazo no mayor de siete (7) Dias Calendario de recibida la solicitud de Suspensi6n, aprobando 0 desaprobando la misma. En el supuesto que PROTRANSPORTE no se pronuncie, dentro del plazo de siete (7) Dias Calendario, se entendera denegada la solicitud.

En caso que el USUFRUCTUARIO discrepe con la decisi6n de PROTRANSPORTE, se aplicara 10dispuesto en la Clausula Vigesimo Novena.

La aprobaci6n de la solicitud por parte de PROTRASNPORTE, traera como consecuencia (i) la Suspensi6n del Plazo del Contrato y (ii) la ampliaci6n del Plazo del Contrato. por un periodo equivalente al de Ia Suspensi6n debiendo las Partes acordar un nuevo cronograma para el cumplimiento de las obligaciones, cuando ello resultare necesario ..

Durante la Suspensi6n, no correspondera la aplicaci6n al USUFRUCTUARIO de ningun tipo de penalidad vinculada al incumplimiento de una obligaci6n afectada por el evento. En caso la solicitud no haya side aprobada por PROTRANSPORTE. las penalidades correspondientes al USUFRUCTUARIO podran ser aplicadas de manera retroactiva.

6.5 Durante el periodo de la Suspensi6n, el USUFRUCTUARIO debera cumplir con las demas obligaciones derivadas del presente Contrato en la medida en que ello sea material y tecnicamente posible y siempre que no signifique poner en inminente riesgo el ambiente, la salud 0 la seguridad de las personas.

cLAUSULA SEPTIMA: TOMA DE POSESION

Los Bienes Objeto del Usufructo, , deberan ser entregados por PROTRANSPORTE al USUFRUCTUARIO libres de anuncios publicitarios que les impidan cumplir con sus obligaciones; caso contrario. el USUFRUCTUARIO informara a PROTRANSPORTE para que este ultimo proceda a efectuar la desocupaci6n de los Bienes Objeto del Usufructo

PROTRANSPORTE se obliga a entregar los Bienes Objeto del Usufructo, dentro de los diez (10) Dfas Calendario contados a partir de la Fecha de Cierre. Para tal efecto. la Toma de Posesi6n se verificara con la firma del Acta de Toma de Posesi6n en dos (2) ejemplares originales debidamente legalizadas por un notario publico.

PROTRANSPORTE Y el USUFRUCTUARIO deberan suscribir el Acta de Toma de Posesi6n. En dicha Acta se dejara constancia de los Bienes Objeto del Usufructo. respecto de los cuales hubiese tornado posesi6n el USUFRUCTUARIO, especificando sus caracteristicas. ubicaci6n, estado de conservaci6n y funcionamiento. En caso que dentro del plazo previsto no se suscriba el Acta de Toma de Posesi6n. por causas no imputables al USUFRUCTUARIO. se suspendera el Plazo del Contrato.

EI USUFRUCTUARIO debera realizar el Inventario Inicial. el mismo que formara parte del Acta de Toma de Posesi6n. Tratandose de bienes muebles. de conformidad con 10 dispuesto por el Articulo 1006° del C6digo Civil Peruano, el USUFRUCTUARIO debera realizar la tasaci6n de los mismos. Dicha tasaci6n tam bien formara parte del Acta de Toma de Posesi6n.

Los inventarios deberan contener, al menos, una sucinta descripci6n del bien 0 bienes, sus caracteristicas, ubicaci6n, estado de conservaci6n, anotaciones sobre su funcionamiento 0 rendimiento Y. de ser aplicable, marca, modele y ano de fabricaci6n, pudiendo incluirse elementos interpretativos tales como fotograflas, pianos. esquemas e informes de terceros.

EI USUFRUCTUARIO esta obligado a realizar y presentar a PROTRANSPORTE los siguientes Inventarios:

Inventario inicial.- Es el listado de los Bienes Objeto del Usufructo, que el USUFRUCTUARIO recibe en la Toma de Posesi6n.

Inventario anual.- Es ellistado de los los Bienes Objeto del Usufructo que el USUFRUCTUARIO debera presentar a PROTRANSPORTE y al Supervisor, dentro de los primeros quince (15) Dias Calendario del mes xx xxxxx de cada Ano Calendario durante el Plazo del Contrato.

EI USUFRUCTUARIO, debera acompanar al Inventario anual, los documentos tecnicos que permitan individualizar los bienes incorporados a dichos inventarios, incluyendo la documentaci6n de sustento necesaria. PROTRANSPORTE ylo el Supervisor esian facultados para solicitar la documentaci6n adicional que razonablemente consideren pertinente.

Inventario final.- Es el listado de los los Bienes Objeto del Usufructo a la fecha de Extinci6n del Usufructo. Sera presentado por el USUFRUCTUARIO a PROTRANSPORTE y al Supervisor, cuando por cualquier causa se produzca dicha situaci6n.

Los inventarios deberan contener una sucinta pero precisa descripci6n de los bienes, sus caracteristicas, ubicaci6n, estado de conservaci6n, anotaciones sobre su funcionamiento 0 rendimiento, marca, modele y ano de fabricaci6n. Podran incluirse elementos interpretativos tales como fotografias, pianos. esquemas e informes de terceros.

L1evar a cabo la Operaci6n y explotaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios y percibir los ingresos que correspondan por dichos concepto, de conformidad con 10 establecido en la Clausula Decimo Cuarta del Contrato.

Celebrar contratos de arrendamiento, usufructo ylo cualquier otro contrato de efectos similares con los Locatarios para permitirles el uso de los Espacios con Fines Publicitarios para la colocaci6n de elementos publicitarios, siempre que: (i) dichos contratos respeten los terminos y condiciones previstos en este Contrato; y, (ii) dichos contratos respeten las normas vigentes.

En general, realizar todas las gestiones, tramites y contratos necesarios para la explotaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios, constituyendo este Contrato la autorizaci6n respectiva que, en uso de sus facultades y competencias, otorga PROTRANSPORTE.

En caso PROTRANSPORTE aprobara la Propuesta Adicional y Facultativa, el USUFRUCTUARIO asumira respecto de los Espacios Comerciales, los derechos senalados en los Iiterales a). b) y c) del presente numeral 8.1.

Acondicionar, implementar, y adecuar los Espacios con Fines Publicitarios conforme alas EspeciflC8ciones Tecnicas Minimas y la Propuesta Tecnica

Concluir con las labores de acondicionamiento en el plazo maximo previsto en este Contrato.

Pagar la Contraprestaci6n a PROTRANSPORTE en los terminos y condiciones establecidos en el Contrato, la cual asciende a % de los ingresos netos totales, generados por la explotaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios.

Operar y explotar los Espacios con Fines Publicitarios, de acuerdo con los terminos y condiciones previstos en las Especificaciones Tecnicas Minimas, la Propuesta Tecnica y el presente Contrato.

Conservar los Espacios con Fines Publicitarios en buen estado, reparando 0 sustituyendo los elementos adosados a los mismos, que se deterioren por su uso, asi como asumir los costos por concepto de su limpieza.

Contratar las p6lizas de seguro de acuerdo con los terminos y " condiciones establecidas en Ia Clausula Vigesima del Contrato. ;j

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celebrar contratos con el Operador del Area Comercial de la Estaci6n Central u otros.

k) EI USUFRUCTUARIO se obliga a facilitar al Supervisor el acceso de sus Auditores a toda la documentaci6n de sus registros contables xxxxx que sera asumido por el Supervisor. Es facultad expresa del Supervisor definir y decidir la periodicidad de la revisi6n par parte de sus auditores de los registros contables del USUFRUCTUARIO.

I) Si como consecuencia de dichas inspecciones se determina que existe una diferencia a favor de PROTRANSPORTE y esta fuera superior al cinco por ciento (5%) y esto se produce mas de dos (2) veces consecutivas 0 altemadas en un periodo xx xxxx (12) meses, de manera adicional al pago de intereses compensatorios y moratorios, esta situaci6n obligara al USUFRUCTUARIO al pago de las auditorias que el Supervisor decida contratar durante Ios dace (12) meses siguientes ala fecha en que dicha situaci6n se origin6, como parte de su derecho de auditoria e inspecci6n establecido en esta c1ausula (incluyendo adicionalmente el costo de la auditoria en la que se detect6 la diferencia), sin perjuicio del derecho que asistira a PROTRANSPORTE de poder proceder a la resoluci6n del contrato por incumplimiento de las obligaciones a cargo del USUFRUCTUARIO.

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Asumir todos los gastos notariales y registrales en que se incurra para la •~;.,

celebraci6n y elevaci6n a Escritura Publica del Contrato y sus Adendas - \;, ~ >-

de ser el casc-, asi como para su respectiva inscripci6n en los Registros \. /';:'~). Publicos. ",:, I

Brindar al Supervisor de Obra y al Supervisor las facilidades de of/::""".'. _

informaci6n y de acceso, conforme a 10 establecido en el Contrato y i/ •.'"....

Anexos que se integran. P,-;,/

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.r/r!':~'

Ejercitar las siguientes modalidades de defensa posesoria, tanto para el ((Xii:: 1 caso de intento de usurpaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios \\-;",- - como en el caso de actividades incompatibles con el buen uso de los \: ':

mismos por parte de terceros:

(i) Defensa pasesoria extrajudicial, utilizada para repeler la fuerza que se emplee contra el USUFRUCTUARIO y poder recobrar el bien, sin intervalo de tiempo, si fuere desposeido, pero absteniilndose siempre del empleo de vias de hecho no justificadas por las circunstancias; y

Defensa posesoria judicial, en caso recaiga respecto de los Espacios con Fines Publicitarios cualquier afeclaci6n, desposesi6n, ocupaci6n, usurpaci6n, entre otros, para 10 cual, el USUFRUCTUARIO debera comunicar a PROTRANSPORTE dichos hechos y hacer uso de los mecanismos y recursos judiciales que Ie permitan mantener indemne el derecho de PROTRANSPORTE sobre los Espacios con Fines Publicitarios.

Asumir el pago por concepto de vigilancia y limpieza de los elementos adosados a los Espacios con Fines Publicitario, para 10 cual podra

m) EI USUFRUCTUARIO debe consignar en los contratos que suscriba respecto de los Espacios con Fines Publicitarios, la obligaci6n de los Locatarios de facilitar al Supervisor el acceso de sus Auditores a toda la documentaci6n de sus registros contables que Ie permitan verificar y cuantificar el importe de los pagos efecluados por concepto del uso de los Espacios con Fines Publicitarios, xxxxx que sera asumido par el Supervisor. Es facultad expresa del Supervisor definir y decidir Ia periodicidad de la revisi6n par parte de sus auditores de los registros contables del USUFRUCTUARIO. De verificarse diferencias a favor del USUFRUCTUARIO y par ende de PROTRANSPORTE sa aplicara 10 dispuesto en elliteral L).

En caso PROTRANSPORTE aprobara la Propuesta Adicional y Facultativa, el USUFRUCTUARIO asumira respecto de los Espacios Comerciales, las obligaciones del literal a) alliteral m) del presente numeral 8.2.

9.1 Sin perjuicio de las obligaciones que Ie son inherentes en virtud de las Leyes Aplicables, son atribuciones y obligaciones de PROTRANSPORTE:

Entregar al USUFRUCTUARIO los documentos de identificaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios, seilalados en las Bases.

Entregar los Espacios con Fines Publicitarios al USUFRUCTUARIO dentro del plazo previsto en este Contrato.

En caso PROTRANSPORTE aprobara la Propuesta Adicional y Facultativa el USUFRUCTUARIO asumira respecto de Ios Espacios Comerciales, las obligaciones establecidas en Ios Iiterales b) y c) precedentes.

10.1 EI USUFRUCTUARIO debara presentar a PROTRANSPORTE, dentro de los treinta (30) dias contados a partir de la Fecha de Cierre, la siguiente Documentaci6n Tecnica del Proyecto, que tendra como Base las Especificaciones Tecnicas Minimas y la Propuesta Tecnica:

Memoria descriptiva general de las acciones de acondicionamiento a ejecutarse respecto de las areas correspondientes a los Espacios con Fines Publicitarios.

Pianos de Distribuci6n de los elementos a ser adosados a los Espacios con Fines Publicitarios

Pianos y memoria de las instalaciones de redes de comunicaciones ~\,•• intemas, y otras instalaciones especiales (TV intema, extema, cable, ~~

Camara de seguridad, entre otros), asi como de instalaciones electrica :: locales, en caso que Ios elementos adosados a Ios espacios publicitario (j PRE

requieran de energia para operar. ';.\

.".

Cronograma de las Obras de Acondicionamiento - Plan de Ejecuci6n de ~ ~ Obras de Acondicionamiento

Sustento de Costos totales (Acondicionamiento y material adosado a los Espacios Publicitarios) Este sustento debara ser individual y detallado.

(vii) Plan (Con Horarios) de Mantenimiento, operaci6n, Iimpieza y otros

(viii) Plan de Seguridad

En caso PROTRANSPORTE aprobara la Propuesta Adicional y Facultativa, la Documentaci6n Tecnica del Proyecto, tambien estara referida a los Espacios Comerciales.

10.2 Esta Documentaci6n Tecnica del Proyecto, elaborada por el USUFRUCTUARIO debara ser presentada a PROTRANSPORTE en dos ejemplares acompaiiando los archivos electr6nicos correspondientes, una copia al Supervisor, para efectos de que emita su opini6n.

10.3 La evaluaci6n que el Supervisor y PROTRANSPORTE hagan de la documentaci6n tecnica del Proyecto, tiene como finalidad revisar si 10 desarrollado por el USUFRUCTUARIO se ajusta a 10 previsto en las Especificaciones Tecnicas Minimas y en la Propuesta Tecnica. Cualquier aprobaci6n respecto de la documentaci6n tecnica que haga PROTRANSPORTE no supone una aceptaci6n en el sentido que pueda interpretarse que la responsabilidad del USUFRUCTUARIO se limita unicamente a la ejecuci6n de las aceiones alii previstas, toda vez que la responsabilidad del USUFRUCTUARIO es de resultado, e incluye la responsabilidad tanto del acondicionamiento de Ios Espacios con Fines Publicitarios y de los Espacios Comerciales, de ser el· caso, como de su explotaci6n, operaci6n y mantenimiento, en los terrninos y condiciones previstos en el Contrato.

EI Supervisor remitira a PROTRANSPORTE y al USUFRUCTUARIO su opini6n sobre el la Documentaci6n Tecnica del Proyecto en un plazo xxxxxx xx xxxx

(10) Dlas Calendario contados a partir de la fecha de recepci6n de los documentos. Por su parte, PROTRANSPORTE dispondra de un plazo maximo de cinco (05) Dias Calendario contados a partir de la recepci6n de la opini6n del Supervisor 0 de vencido el plazo xx xxxx (10) Dias Calendario anteriormente indicado, 10 que ocurra primero, para efectos de aprobar la Documentaci6n Tecnica del Proyecto 0 emitir las observaciones correspondientes, de ser el caso.

Transcurrido el plazo de cinco (05) Dias Calendario indicado en el parrafo precedente sin que el USUFRUCTUARIO hubiese recibido el pronunciamiento expreso de PROTRANSPORTE aprobando la Documentaci6n Tecnica del Proyecto, 0 formulando las observaciones respectivas, la Documentaci6n Tecnica del Proyecto, se considerara automaticamente aprobada, siempre y cuando el Supervisor no hay emitido observaciones. En caso de formularse observaciones, el USUFRUCTUARIO dispondra xx xxxx (10) Dias Calendario a partir de recibido el pronunciamiento de PROTRANSPORTE para cumplir con subsanar dichas observaciones y presentar la Documentaci6n Tecnica del Proyecto a PROTRANSPORTE para su aprobaci6n.

PROTRANSPORTE dispondra de cinco (05) Dias Calendario para pronunciarse sobre las subsanaciones presentadas por el USUFRUCTUARIO, contados desde la fecha de recepci6n de las mismas. Dicha evaluaci6n debera contar con la opini6n previa del Supervisor. En caso PROTRANSPORTE no se pronuncie en el plazo seiialado, la Documentaci6n Tecnica del Proyecto presentada, se entendera aprobada, siempre y cuando el Supervisor no haya emitido observaciones.

Si el Supervisor emite observaciones, se aplicara la penalidad correspondiente y se Ie otorgara un ultimo plazo de cinco (05) Dlas Calendario, de no subsanar las observaciones, el Contrato quedara resuelto de pleno derecho, procediendose a la ejecuci6n de la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato.

10.4 Durante la elaboraci6n de la Documentaci6n Tecnica del Proyecto, el USUFRUCTUARIO debara proporcionar a PROTRANSPORTE y al Supervisor toda la informaci6n que estos soliciten y facilitarles el acceso alas actividades que el USUFRUCTUARIO realice para este fin, en tanto dicha informaci6n y aceeso tengan relaci6n directa con la elaboraci6n de la Documentaci6n Tecnica del Proyecto.

PROTRANSPORTE y el Supervisor podran solicitar al USUFRUCTUARIO inforrnaci6n adicional relacionada a los documentos requeridos conforme a esta Secei6n, la cual debara ser presentada en un plazo, acorde con el tipo de informaci6n solicitada, que no sera mayor de cinco (05) Dias Calendario, contados a partir de la fecha en que PROTRANSPORTE y el Supervisor hayan formulado por escrito la solicitud correspondiente.

10.5 Una vez que PROTRANSPORTE haya dado su conformidad a la Documentaci6n Tecnica del Proyecto, se considerara para todos los efectos como parte de este Contrato y constituira el documento oficial que representara de forma detallada el alcance, caracteristicas, especificaciones, pianos, presupuestos, Cronograma y, en general, toda la informaci6n tecnica y econ6mica relevante a los Espacios con Fines Publicitarios y de ser el caso, a los Espacios Comerciales.

EI USUFRUCTUARIO debera presentar, como parte de la Documentaci6n Tecnica del Proyecto, el Programa de Ejecuci6n de Obras, que consiste un Cronograma detallado que establece 105 tiempos de ejecuci6n de todas las partidas relativas alas labores de acondicionamiento de 105Espacios con Fines Publicitarios, y de ser el caso, de 105 Espacios Comerciales, hasta su culminaci6n. EI Cronograma detallado respetara el plazo maximo correspondiente a la Etapa de Acondicionamiento.

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EI USUFRUCTUARIO podra realizar modificaciones al Cronograma detallado, sin alterar 0 ampliar el plazo total de la Etapa de Acondicionamiento, debiendo comunicar tales modificaciones a PROTRANSPORTE, al Supervisor y al Supervisor de Obra. La comunicaci6n indicada y las modificaciones al Cronograma detallado a que se refiere la presente clausula deben ser

refrendadas por el profesional a cargo de las Obras, designado por el ,XX Xx'

~:~~a:~::U:::;cionamiento debera iniciarse a mas tardar a 105quince (

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Dias Calendario contados a partir del momenta en que PROTRANSPORTE h ..PREStD aprobado la Documentaci6n Tecnica del Proyecto. ~

"."r

En caso no se verifique la aprobaci6n de PROTRANSPORTE, por causas n ~~" imputables al USUFRUCTUARIO, este tendra derecho a solicitar a" ',' PROTRANSPORTE la pr6rroga del plazo previsto para la Etapa de Acondicionamiento, hasta que se cum plan tales supuestos, sin perjuicio de la aplicaci6n de la Suspensi6n. /

104-

EI USUFRUCTUARIO podra solicitar a PROTRANSPORTE, con copia al Supervisor, la ampliaci6n 0 pr6rroga del plazo maximo para la culminaci6n de las Obras de Acondicionamiento de la Etapa de Acondicionamiento. Las solicitudes de ampliaci6n de plazo se sujetaran al siguiente procedimiento:

a) EI USUFRUCTUARIO debara determinar mediante un informe, las circunstancias que a su criterio ameriten la ampliaci6n 0 pr6rroga del plazo maximo para la culminaci6n de la Etapa de Acondicionamiento. EI USUFRUCTUARIO debera presentar la solicitud correspondiente a PROTRANSPORTE, debidamente sustentada e incluyendo el nuevo Cronograma detallado propuesto.

b) EI Supervisor emitira su opini6n sobre dicha ampliaci6n 0 pr6rroga a PROTRANSPORTE, en un plazo maximo de cinco (05) Dias Calendario contados desde la recepci6n de la solicitud.

c) Una vez recibida la opini6n del Supervisor, PROTRANSPORTE resolvera sobre la ampliaci6n 0 pr6rroga solicitada en un plazo maximo de tres (03) Dias Calendario. De no existir pronunciamiento alguno por parte de PROTRANSPORTE, dentro del plazo mencionado anteriormente, se considerara denegada la solicitud.

En el supuesto que el inicio 0 el avance de las Obras se retrasara por un hecho imputable a PROTRANSPORTE 0 por Fuerza Mayor, el USUFRUCTUARIO, a su solicitud, tendra derecho a la Suspensi6n del plazo previsto para la Etapa de

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EI plazo maximo para la culminaci6n de la Etapa de Acondicionamiento, es de t' 'l- \'~

treinta (30) dias calendario contados a partir del inicio de la Etapa de 1., ' '\\,' Of' Jt~' .' Acondicionamiento, salvo que medie la Suspensi6n del Plazo del Contrato, de j , acuerdo con la Clausula Sexta. •

11.4 En caso que el incumplimiento del plazo de la Etapa de Acondicionamiento por causa imputable al USUFRUCTUARIO genere un retraso mayor a quince (15) dias Calendario, ademas de la aplicaci6n de las penalidades correspondientes, PROTRANSPORTE podra proceder a la resoluci6n del Contrato.

11.5 Sin perjuicio de 10 previsto en 105 parrafos anteriores, el USUFRUCTUARIO podra solicitar a PROTRANSPORTE su conformidad para la ejecuci6n de modificaciones ala Documentaci6n Tecnica del Proyecto, durante la vigencia del Contrato. Estas solicitudes de modificaci6n no daran lugar a la modiflC8ci6n del plazo maximo para la culminaci6n de las Obras de Acondicionamiento en caso se presenten antes del vencimiento del plazo previsto en el Cronograma para la culminaci6n de las mismas, salvo autorizaci6n expresa de PROTRANSPORTE. En caso la solicitud de modificaci6n de 105Documentos Tecnicos del Proyecto se presente culminadas las Obras originales de Acondicionamiento, se debera elaborar un nuevo Cronograma detallado de Ejecuci6n de Obras de Acondicionamiento que debera sujetarse a 10dispuesto en la presente clausula.

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: AMPLIACION DE LOS PLAZOS DE EJECUCION DE LAS OBRAS DE ACONDICIONAMIENTO

Acondicionamiento .

EI USUFRUCTUARIO debera presentar semanalmente al Supervisor Informes de Avance de las Obras de Acondicionamiento, 105 cuales contendran la siguiente informaci6n:

12.3.1 La cantidad de elementos y/o mobiliario adosados a 105 Espacios Publicitarios y de ser el caso, a 105 Espacios Comerciales, 105 mismos que deberan ser revisados por el Supervisor cada semana.

12.3.2 Las instalaciones de redes u otras especiales asi como las instalaciones electricas correspondientes, desde el inicio de la Etapa de Acondicionamiento hasta la semana de reporte.

12.4 Los informes de Avance de las Obras de Acondicionamiento tendran caracter informativo y deberan ser presentados por el USUFRUCTUARIO al Supervisor dentro de 105 tres (03) Dias siguientes a la culminaci6n del periodo correspondiente al informe.

12.5 A la culminaci6n de las Obras de Acondicionamiento, correspondera al USUFRUCTUARIO presentar al Supervisor un informe definitivo para la aprobaci6n correspondiente. Los informes definitivos seran aprobados de acuerdo con el siguiente procedimiento:

12.5.1 EI Supervisor tendra un plazo no mayor de cinco (05) Dias Calendario para revisar dicho documento, veriflC8r que las Obras de Acondicionamiento se hayan ejecutado conforme a la Documentaci6n Tecnica del Proyecto, las Especificaciones Tecnicas Minimas, Propuesta Tecnica y el Cronograma Detallado e informar sobre el particular al Supervisor.

12.5.2 Transcurridos los cinco (05) Dias Calendario indicados en el numeral precedente, el Supervisor procedera de la siguiente manera: (i) aprobara el Informe Definitivo 0 (ii) solicitara al USUFRUCTUARIO la subsanaci6n de las observaciones formuladas, en un plazo no mayor de siete (07) Dias Calendario, pudiendo establecer un plazo distinto si Ias circunstancias 10 ameritan. Si el USUFRUCTUARIO no cumple con subsanar las observaciones del Supervisor dentro del plazo otorgado, se Ie aplicara la penalidad correspondiente y se Ie otorgara un ultimo plazo.

CLAUSULA DECIMO TERCERA: RECEPCI6N DE LAS OBRAS DE ACONDICIONAMIENTO

PROTRANSPORTE, a travas del Com ita de Recepci6n, procedera a la recepci6n de las Obras de Acondicionamiento luego de concluida la ejecuci6n de

las mismas. \l~

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La recepci6n de las Obras de Acondicionamiento debera constar en el Acta de ~~ Recepci6n de las Obras de Acondicionamiento que debara suscribir e; E USUFRUCTUARIO y el Com ita de Recepci6n. 0 PR

La recepci6n de las Obras de Acondicionamiento no exonera al ~~ USUFRUCTUARIO de su responsabilidad sobre la idoneidad de las Obras de~c.., ,,~ Acondicionamiento, la que se mantiene durante todo el Plazo del Contrato. "",,-'- ~,;, .

PROTRANSPORTE podra otorgar su conformidad alas Obras de Acondicionamiento, con observaciones en caso que se encuentren defectos cuya subsanaci6n, de acuerdo con el informe presentado por el Supervisor, no represente mas del uno por ciento (1.0%) del Presupuesto de las Obras de Acondicionamiento. En este caso, el USUFRUCTUARIO tendra quince (15) Dias Calendario prorrogables hasta por cinco (05) Dias Calendario adicionales, para efectuar la subsanaci6n de las observaciones.

En caso de rechazo de las Obras de Acondicionamiento y sin pe~uicio de las penalidades previstas en el Contrato, el USUFRUCTUARIO debara cumplir con levantar las observaciones realizadas y subsanar las irregularidades detectadas, de modo tal que pueda procederse a la Operaci6n y Explotaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios, y de ser el caso los Espacios Comerciales, en el mas breve plazo posible, el cual sera fijado por el Supervisor.

13.5 En caso los plazos fijados conforme a los Numerales 13.3 y 13.4 venzan sin que las Obras de Acondicionamiento hayan sido aceptadas por causas imputables al USUFRUCTUARIO, PROTRANSPORTE estara facultado a resolver el Contrato conforme a 10 prescrito en Ia Clausula Vigasimo Tercera y a exigir la respectiva indemnizaci6n por los daiios y pe~uicios que correspondan, sin pe~uicio de las penalidades a que haya lugar 0 que se hubiesen devengado previamente.

13.6 Si el USUFRUCTUARIO no estuviera de acuerdo con el pronunciamiento de PROTRANSPORTE, respecto alas observaciones formuladas podra solicitar que la controversia sea dirimida por un peritaje tecnico a cargo de un perito elegido de comun acuerdo entre PROTRANSPORTE yel USUFRUCTUARIO. Dentro de los quince (15) Dias posteriores a su designaci6n, las Partes debaran sustentar su posici6n.

En caso que luego de transcurridos quince (15) Dias desde la fecha de emplazamiento, las Partes no hubieran designado al perito comun, la controversia sera resuelta conforme al procedimiento respectivo previsto en la Clausula Vigasimo Novena.

13.7 EI pronunciamiento xxx xxxxxx debera ser emitido en un plazo no mayor de quince

(15) Xxxx contados a partir de la fecha en que ambas Partes sustentaron su posici6n, y tendra caracter definitivo no pudiendo ser impugnado. Los costos del peritaje seran sufragados por la parte vencida.

13.8 EI plazo seiialado para efectos de la subsanaci6n se suspendera hasta la emisi6n del pronunciamiento xxx xxxxx.

14.1 La Operaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios y de ser el caso de Ios Espacios Comerciales, por el USUFRUCTUARIO constituye un derecho, en la medida que es el mecanisme mediante el cual el USUFRUCTUARIO recuperara su inversi6n, asi como un debar, en la medida en que el USUFRUCTUARIO esta obligado a ejecutar las Obras de Acondicionamiento y pagar la Contraprestaci6n pactada a favor de PROTRANSPORTE.

14.2 EI USUFRUCTUARIO tiene derecho a disponer la organizaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios, y de los Espacios Comerciales, de ser el caso, y a tomar las decisiones que considere mas convenientes para su adecuada operaci6n y funcionamiento, respetando los tarminos y condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables. Este derecho comprende la libartad del USUFRUCTUARIO en la direcci6n y gesti6n del negocio, dentro de los limites contenidos en el Contrato y en las Leyes Aplicables.

14.3 EI plazo de los contratos y demas obligaciones que el USUFRUCTUARIO asuma con los Locatarios de los Espacios con Fines Publicitarios, y de ser el caso de los Espacios Comerciales, en ningun caso debara exceder el plazo del Contrato, obligandose a dejar libres de elementos publicitarios y las instalaciones adosadas a los Espacios con Fines Publicitarios y los Espacios Comerciales de ser el caso. antes que estos sean transferidos a PROTRANSPORTE, en cuaiquiera de los supuestos de tarmino del Contrato, salvo que medie autorizaci6n per escrito de PROTRANSPORTE.

14.4 EI USUFRUCTUARIO determinara a su discreci6n el precio de los alquileres y/o de cualquier otra contraprestaci6n a la que tenga derecho por el uso de los Espacios con Fines Publicitarios y los Espacios Comerciales, de ser el caso, por los Locatarios.

14.5 EI inicio de Ia Operaci6n se sujetara a 10 previsto en la Documentaci6n Tecnica del Proyecto, pudiendo establecerse la Operaci6n progresiva por etapas durante el periodo de ejecuci6n de las Obras de Acondicionamiento. En consecuencia, los Espacios con Fines Publicitarios y los Espacios Comerciales, de ser el caso, podran ser puestos en operaci6n parcialmente aun cuando no se haya culminado la ejecuci6n de la totalidad de las Obras de Acondicionamiento previstas en la Documentaci6n Tecnica del Proyecto.

14.6 La fecha de inicio de la Operaci6n se computara a partir de la suscripci6n de la(s) Acta(s) de Recepci6n de las Obras de Acondicionamiento por PROTRANSPORTE y el USUFRUCTUARIO.

La Operaci6n 5610 podra iniciarse y continuar si el USUFRUCTUARIO mantiene vigente la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato y las p6lizas de seguros que exige el Contrato.

EI USUFRUCTUARIO, a su costo, debera proporcionar a PROTRANSPORTE con copia al Supervisor, informes mensuales relativos al desarrollo de la Operaci6n de 105 Espacios con Fines Publicitarios, y de 105 Espacios Comerciales, de ser el caso, en el formato que este establezca en su oportunidad.

Sin perjuicio de 105 informes mencionados en el numeral precedente, el USUFRUCTUARIO estara obligado a presentar a PROTRANSPORTE, con copia al Supervisor, 105 siguientes informes:

a) Informes mensuales:

caso y verificara que el pago de la Contraprestaci6n a favor de PROTRANSPORTE se real ice de conformidad con 10 dispuesto en este Contrato.

14.12 EI USUFRUCTUARIO debera presentar al Supervisor una liquidaci6n mensual de 105ingresos devengados para su aprobaci6n.

14.13 EI Supervisor contara con un plazo de cinco (05) Xxxx contados a partir de la recepci6n de la liquidaci6n respectiva para realizar observaciones a la misma. De ser el caso, recibidas las referidas observaciones, el USUFRUCTUARIO contara con un plazo xx xxxx (10) Dias para subsanar 0 realizar las aclaraciones correspondientes. Si vencido dicho plazo las observaciones formuladas se mantuvieran, cualquiera de las partes podra solicitar que la controversia sea dirimida por un peritaje tecnico a cargo de un perito elegido de comun acuerdo entre PROTRANSPORTE yel USUFRUCTUARIO. Dentro de 105diez (10) Xxxx posteriores a su designaci6n, las Partes deberan sustentar su posici6n.

Estado general de las instalaciones adosadas a 105Espacios con Fines Publicitarios y a 105Espacios Comerciales, de ser el caso.

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En caso que luego de transcurridos diez (10) Dias desde la fecha de emplazamiento, las Partes no hubieran designado al perito comun, la controversia sera resuelta conforme al procedimiento respective previsto en la Clausula Vigesimo Novena.

EI pronunciamiento xxx xxxxxx debera ser emitido en un plazo no mayor de quince

(15) Xxxx contados a partir de la fecha en que ambas Partes sustentaron su

Copia de 105contratos de arrendamiento, usufructo y/o cualquier \~" otro de efectos similares que el USUFRUCTUARIO celebre con:>"

105 Locatarios sobre 105 Espacios con Fines Publicitarios y sobre ' 105Espacios Comerciales, de ser el caso,

Los inforrnes mensuales seran presentados a PROTRANSPORTE y al Supervisor dentro de 105 primeros diez (10) Dias del mes siguiente al del periodo informado. En el caso de 105 Estados Financieros, se podra remitir unicamente 105correspondientes al mes inmediato anterior al del periodo informado.

Xxxxx entregadas a PROTRANSPORTE y al Supervisor a mas tardar dentro del primer trimestre del ano siguiente al del periodo informado. Consistiran en un resumen anualizado del desempeiio y logros alcanzados por el USUFRUCTUARIO con relaci6n a la Operaci6n y Mantenimiento de 105 Espacios con Fines Publicitarios y 105 Espacios Comerciales, de ser el caso y deberan incluir 105Estados Financieros del USUFRUCTUARIO auditados por una firma de reconocido prestigio cuya designaci6n debe ser previamente aprobada por PROTRANSPORTE.

SUPERVISI6N DE LA OPERACI6N

14.10 Corresponde al Supervisor efectuar las acciones de fiscalizaci6n que Ie competen respecto de la Operaci6n de 105Espacios con Fines Publicitarios y de 105Espacios Comerciales, de ser el caso.

14.11 EI Supervisor estara a cargo de la verificaci6n del cumplimiento de las obligaciones del USUFRUCTUARIO vinculadas a Ia Operaci6n de 105 Espacios con Fines Publicitarios y a la Operaci6n de 105 Espacios Comerciales, de ser el

posici6n, y tendra caracter definitivo no pudiendo ser impugnado. Los costas del peritaje seran sufragados en partes iguales.

La aplicaci6n de 10dispuesto en este numeral no implica la suspensi6n del plazo previsto para el pago de la Contraprestaci6n correspondiente a que se refiere el numeral 16.2, cuyo monto, de ser el caso, se ajustara posteriormente, al resultado del peritaje antes indicado.

14.14 Sin perjuicio de 10previsto en 105numerales precedentes, el USUFRUCTUARIO esta obligado a brindar al Supervisor la cooperaci6n que resulte necesaria para la realizaci6n de su labor, estando obligado a entregar la informaci6n que se indica en la Clausula Decimo Sexta.

15.1 EI USUFRUCTUARIO se obliga a efectuar el Mantenimiento de 105Espacios con Fines Publicitarios y de 105 Espacios Comerciales , de ser el caso" desde la fecha en que culmine la ejecuci6n de las Obras de Acondicionamiento, hasta la fecha de vencimiento del Contrato.

15.2 Corresponde al USUFRUCTUARIO la definici6n de las tecnicas, procedimientos y oportunidad de las labores de Mantenimiento. Sin perjuicio de ello, el USUFRUCTUARIO se obliga necesariamente a 10siguiente:

Conservar en buen estado las estructuras, elementos y mobiliario adosados a los Espacios con Fines Publicitarios para la colocaci6n y/o propagaci6n de la publicidad, obligandose a efectuar las reparaciones y mejoras que resulten necesarias

No destinar el bien a otra actividad que no sea relacionada con la publicidad.

No hacer uso ni permitir el uso imprudente de los Espacios con Fines Publicitarios 0 el uso contrario al orden publico y/o alas buenas costumbres. En caso de producirse un dano a terceros con ocasi6n del desprendimiento de las estructuras, elementos y mobiliario adosado a los Espacios con Fines Publicitarios este sera asumido y cubierto integramente per el USUFRUCTUARIO.

EI USUFRUCTUARIO dara aviso inmediato a PROTRANSPORTE de cualquier dano, desperfeeto y/o perjuicio que sufran la infraestructura, los elementos, estructuras y mobiliario adosado a los Espacios con Fines Publicitarios por cualquier causa.

Permitir a PROTRANSPORTE, al Supervisor y Supervisor de Obra la inspecci6n peri6dica de los Espacios Publicitarios y estructuras, elementos y mobiliario adosado a los mismos.

f) No hacer uso de los Espacios con Fines Publicitarios para la colocaci6n

y/o emisi6n de Propaganda Polltica.

En caso PROTRANSPORTE aprobara la Propuesta Adicional y Facultativa, USUFRUCTUARIO asumira respecto de los Espacios Comerciales, la obligaciones del literal a) alliteral f) del presente numeral 15.2.

15.3 EI USUFRUCTUARIO debara desarrollar sus actividades de acuerdo con 10 estableeido en el Reglamento de los Espacios con Fines Publicitarios aprobado per PROTRANSPORTE y el Reglamento de los Espacios Comerciales, de ser el caso, as! como 10 dispuesto en el Manual HUMO en 10 que sea pertinente.

EI Reglamento de los Espacios con Fines Publicitarios, y el Reglamento de los Espacios Comerciales, de ser el caso, regularan la Operaci6n y Mantenimiento de los Espacios con Fines Publicitarios y los Espacios Comerciales, respectivamente.

15.4 Todas las reparaciones y actividades necesarias para el mantenimiento de las estructuras, elementos y mobiliario adosado a los Espacios con Fines Publicitarios, y a los Espacios Comerciales, de ser el caso, seran de cuenta y costo del USUFRUCTUARIO.

15.5 PROTRANSPORTE estara facultado para aprobar 0 desaprobar los niveles de mantenimiento de los Espacios con Fines PUblicitarios, y de Ios Espacios Comerciales, de ser el caso, segun los estandares incluidos en el Reglamento de los Espacios con Fines Publicitarios y en el Reglamento de los Espacios Comerciales respectivo. En caso de desaprobaci6n, debara senalar, mediante informe escrito dirigido al USUFRUCTUARIO, sus conclusiones debidamente fundamentadas, con especificaci6n de aquellos problemas 0 defeetos encontrados. EI USUFRUCTUARIO debara subsanar dichos problemas 0 defeetos dentro de los plazos a que se refl6re el Numeral 15.6.

15.6 A efeetos de subsanar los problemas 0 defectos que PROTRANSPORTE formule respecto del incumplimiento de las condiciones de mantenimiento de Ios Espacios con Fines Publicitarios y/o de los Espacios Comerciales, de ser el caso, el USUFRUCTUARIO contara con un plazo de treinta (30) Dfas, contados desde la recepci6n de la comunicaci6n enviada per el Supervisor.

15.7 En caso el USUFRUCTUARIO considere que el plazo mencionado en este numeral no sea suficiente para subsanar los problemas 0 defeetos deteetados, podra solicitar al Supervisor que amplie el plazo de subsanaci6n, 10 cual debara ser resuelto per el Supervisor dentro de un plazo no mayor a treinta (30) Dias. Para tal efecto debara enviar junto con la solicitud, un sustento de las razones per las que resulta necesario prorrogar el plazo de Subsanaci6n del problema. Transcurrido dicho plazo sin que el Supervisor se haya pronunciado sobre la solicitud presentada se entendera que esta ha side aceptada.

15.8 EI incumplimiento en la subsanaci6n de los problemas 0 defectos detectados en el mantenimiento de los Espacios con Fines Publicitarios as! como de Ios Espacios Comerciales, de ser el caso, dentro del plazo establecido per el Supervisor, dara lugar al pago de penalidades, conforme a 10 dispuesto en la Clausula Decimo Setima del Contrato.

15.9 Corresponde a PROTRANSPORTE direetamente 0 a traves del Supervisor, efeetuar las acciones de orden tecnico y operativo que Ie competen para fiscalizar el desarrollo de las labores de mantenimiento previstas en este Contrato.

15.10 EI USUFRUCTUARIO dara al Supervisor, Iibre acceso a los Espacios con Fines publicitarios asi como a los Espacios Comerciales, de ser el caso, para realizar sin obstaculos su labor.

15.11 EI costo de los honorarios del Supervisor y, en general, los gastos necesarios para cumplir con las labores correspendientes a dicho Supervisor seran de cargo del USUFRUCTUARIO.

cLAUSULA DECIMO SEXTA: REGIMEN ECON6MICO DEL USUFRUCTO

16.1 EI USUFRUCTUARIO, se obliga a lIevar una contabilidad de los ingresos generados per Ia explotaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios. Esta contabilidad sera lIevada de acuerdo con la normativa legal aplicable alas empresas privadas en la Republica del Peru.

16.2 La Contraprestaci6n a ser pagada per el USUFRUCTUARIO a favor de PROTRANSPORTE se compene de los siguientes conceptos:

EI monte mensual que el USUFRUCTUARIO debara pagar a PROTRANSPORTE como contraprestaci6n per el Usufructo de los Espacios csera equivalente al (... ) % de los Ingresos Totales Netos per concepto de la explotaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios

EI pago indicado, se encuentra sujeto a la aplicaci6n del Impuesto General alas Ventas (IGV).

16.3 EI monte de la Contraprestaci6n, sera cancelado per el USUFRUCTUARIO en

cuotas mensuales, dentro de los primeros diez (10) Dias del mes, mediante dep6sito en la cuenta bancaria que senale PROTRANSPORTE.

16.4 EI pago mensual del monto de la Contraprestaci6n, se efeetuara a partir del inicio de operaciones de los Espacios con Fines Publicitarios en forma parcial 0 total.

16.5 EI Supervisor se encontrara facultado para solicitar al USUFRUCTUARIO documentaci6n adicional que permita corroborar la exactitud de las Iiquidaciones que reciba quedando obligado a presentar la documentaci6n que se Ie solicite

dentro de un plazo que no podra exceder los diez (10) Dias Calendario contados a partir de la recepci6n de la solicitud hecha por el Supervisor.

Del mismo modo, el Supervisor podra solicitar los estados financieros de los Locatarios a fin de verificar la exactitud de las Iiquidaciones presentadas. En caso el Supervisor detecte una diferencia entre el contenido de los estados financieros y las liquidaciones presentadas por el USUFRUCTUARIO sera de aplicaci6n el monto que resulte mayor. A fin de facilitar 10 dispuesto en este parrafo, el USUFRUCTUARIO debara incluir en todos los contratos que suscriba con los Locatarios, una c1ausula que permita al Supervisor ejercer esta potestad.

16.6 En caso de demora en el pago de la Contraprestaci6n, el USUFRUCTUARIO quedara obligado al pago, en calidad de intereses moratorios, de la tasa aetiva en moneda extranjera (TAMEX) que publique la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Se aplicara estos intereses sobre la suma pendiente de pago y seran devengados desde el dia siguiente a la fecha de vencimiento de la obligaci6n, hasta el dia de su pago total efective, sin necesidad de intimaci6n previa en xxxx.

En caso que, por disposici6n legal expresa, no pudiese aplicarse en calidad d interas moratorio la tasa antes indicada, automaticamente se aplicara, en calida de interes moratorio, la tasa maxima correspondiente que sea fijada por el Ban Central de Reserva del Peru para obligaciones pactadas en moneda nacional.

16.7 La destrucci6n total 0 parcial de la infraestructura de la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I, no afectara el pago de las sumas devengadas por concepto de Contraprestaci6n, que el USUFRUCTUARIO deba pagar a PROTRANSPORTE.

Sin embargo, de comprobarse que la destrucci6n total 0 parcial de la infraestructura de la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I, ha sido por caso fortuito 0 fuerza mayor, PROTRANSPORTE, tendra la facultad de suspender el cobro de la Contraprestaci6n que se haya generado despuas de producida la situaci6n considerada como caso fortuito 0 fuerza mayor, siendo de aplicaci6n 10dispuesto en la Clausula Vigasimo Segunda.

En caso PROTRANSPORTE aprobara la Propuesta Adicional y Facultativa, el USUFRUCTUARIO, asumira, respecto de los Espacios Comerciales, las obligaciones establecidas en los numeral 16.1 al 16.7 correspondientes al Regimen Econ6mico del Usufrueto.

cLAUSULA DECIMO SETlMA: PENALIDADES

17.1 EI Supervisor se encuentra facultado por PROTRANSPORTE para aplicar las penalidades establecidas en este Contrato. En ese sentido, en caso de incumplimiento del USUFRUCTUARIO de cualquiera de las obligaciones indicadas en el Contrato, el Supervisor comunicara al USUFRUCTUARIO con copia a PROTRANSPORTE del incumplimiento detectado, indicando, de ser el caso, los mecanismos de subsanaci6n correspondientes y/o la aplicaci6n de las penalidades contenidas en el Anexo III. EI USUFRUCTUARIO no estara exento de responsabilidad aun en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con sub contratistas.

17.2 EI monto de las penalidades sera abonado por el USUFRUCTUARIO a la cuenta que PROTRANSPORTE Ie indique yen el plazo xx xxxx (10) Dias contados a partir de la notificaci6n que reciba por parte del Supervisor.

EI plazo previsto en el parrafo precedente para el abono de las penalidades sera suspendido ante la impugnaci6n de la imposici6n de la penalidad por parte del USUFRUCTUARIO reiniciandose el c6mputo de dicho plazo en caso se confirme su imposici6n par PROTRANSPORTE.

17.3 EI USUFRUCTUARIO podra impugnar Ia imposici6n de la penalidad si presenta, ante el Supervisor, en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Dias contados a partir del dia siguiente a la fecha de notificaci6n de la penalidad, la impugnaci6n por escrito con el respectivo sustento.

Por su parte, el Supervisor en un plazo maximo de dos (02) Xxxx contados a partir del dia siguiente de recibida la impugnaci6n la remitira a PROTRANSPORTE xxxxx contara con un plazo xx xxxx (10) Dias para emitir su pronunciamiento debidamente motivado. Vencido el plazo antes indicado sin que PROTRANSPORTE haya emitido pronunciamiento alguno, se entendera denegada la impugnaci6n presentada. La decisi6n de PROTRANSPORTE tendra caraeter definitivo y no estara sujeta a reclamaci6n alguna por parte del USUFRUCTUARIO.

17.4 En caso que el USUFRUCTUARIO incumpla con pagar dichas penalidades dentro del plazo mencionado, PROTRANSPORTE podra ejecutar la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el USUFRUCTUARIO restituir la referlda garantia.

cLAUSULA DECIMO OCTAVA: GARANTIAS

18.1.1 A fin de garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo las de acondicionamiento, explotaci6n Operaci6n y Mantenimiento de los Espacios con Fines Publicitarios, asi como de los Espacios Comerciales, de ser el caso" y el pago de las penalidades previstas en ai, el USUFRUCTUARIO entregara a PROTRANSPORTE, en la Fecha de Cierre, una Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato constituida pol una carta fianza la cual debera ser solidaria, irrevocable e incondicionada, sin beneficia de excusi6n y de realizaci6n automatica, efectiva a simple solicitud, sin explicaci6n de causa, a favor de PROTRANSPORTE segun el modelo contenido en el Anexo 8 de las Bases. La carta fianza debera ser emitida por un banco local incluido en la relaci6n contenida en el Anexo 2 de las Bases.

18.1.2 EI monto de la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato serE equivalente US$ 603 590.00 (Seiscientos tres mil, quinientos noventa ~ 00/100 D6lares) por un plazo que correra desde la Fecha de Cierre hast: la Fecha de Inicio.

A partir de la Fecha de Inicio, es decir, una vez puesta en Operaci6n I, Explotaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios, y de ser el caso, 101 Espacios Comerciales, la carta fianza sera por la suma de US~ 301,795.00 (Trescientos y un Mil, Setecientos Noventaicinco y 00/1()( D6lares).

EI plazo de la carta fianza sera desde la fecha de puesta en Operaci6r

los Espacios con Fines Publicitarlos hasta seis (6) meses posteriores s tarmino del Usufrueto.

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18.1.3 La renovaci6n de la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato debera~

efectuarse. por 10 menos, con treinta (30) Dlas de anticipaci6n a su fecha <t ~:\\e

de vencimiento. En caso ello no ocurriese, PROTRANSPORTE qUedara \'0 •

facultado para ejecutar dicha garantia y a dar por resuelto el Contrato. \\;

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18.2 Sustltuci6n de garantia, 'JJl

18.2.1 EI USUFRUCTUARIO podra sustituir la GaranUa de Fiel Cumplimiento de Contrato por una nueva carta fianza bancaria. siempre que concurran las siguientes condiciones:

La nueva carta fianza bancaria sea emitida por una entidad del sistema financiero con una calificaci6n igual 0 mayor que la anterior;

La nueva carta fianza bancaria sea emitida bajo las condiciones que la anterior; y,

EI USUFRUCTUARIO cuente con la autortzaci6n previa y escrito de PROTRANSPORTE.

18.3 Ejecuci6n de la Garantia de Flel Cumpllmlento del Cantrata

18.3.1 La Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato podra ser ejecutada por PROTRANSPORTE en forma total 0 parcial, en caso se produzca el incumplimiento de alguna de las obligaciones contenidas en el Contrato, siempre y cuando el incumplimiento no hubiese sido subsanado por el USUFRUCTUARIO dentro de 105 plazos otorgados para tal fin.

18.3.2 En caso de ejecuci6n parcial de la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato. el USUFRUCTUARIO debera restituir la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato al monto establecido en este Contrato en un plazo no mayor de veinte (20) Dlas contados a partir de la facha de su ejecuci6n y de acuerdo con el modelo establecido en el Anexo 8 de las Bases.

18.3.3 Si el USUFRUCTUARIO no restituye la GaranUa de Fiel Cumplimiento de Contrato al monto establecido en el momenta de la ejecuci6n, dentro del plazo y condiciones indicadas en el parrafo precedente, PROTRANSPORTE podra declarar resuelto el Contrato.

cLAUSULA DECIMO NOVENA: GARANTiAS A FAVOR DE TERCEROS

19.1 EI USUFRUCTUARIO, podra otorgar garanUas a favor de terceros sobre 10

siguiente:

EI derecho de usufructo, conforme a 10 previsto en el Articulo 10020 del C6digo Civil.

(ii) Los ingresos futuros del USUFRUCTUARIO, netos de la Contraprestaci6n a favor de PROTRANSPORTE y de cualquier otro monto comprometido a entidades estatales.

Dichas garanUas podran ser constituidas solamente para efectos del financiamiento de las Obras de Acondicionamiento 105 Espacios con Fines Publicitarios, y de ser el caso para las Obras de Acondicionamiento de 105 Espacios Comerciales, asl como para la operaci6n y mantenimiento de 105 mismos y requeriran la aprobaci6n previa y expresa de PROTRANSPORTE, de conformidad con 10 dispuesto en esta Clausula.

19.2 PROTRANSPORTE debera dar respuesta a cualquier solicitud de gravamen conforme a 10 seiialado en el numeral anterior dentro de 105 treinta (30) Dias de ser solicitado. En caso de contrario. se dam por aprobado. Para tal efecto, en la documentaci6n que el USUFRUCTUARIO presente a PROTRANSPORTE debera constar:

La obligaci6n de que el futuro beneficiario, en virtud de una eventual ejecuci6n de garantias. asuma todas las obligaciones del USUFRUCTUARIO derivadas del Contrato;

(ii) La obligaci6n de que el futuro beneficiario, en virtud de una eventual ejecuci6n de garanUas. cumpla 105 requisitos de precalificaci6n establecidos en las Bases;

Se proporcione a PROTRANSPORTE todos 105 documentos e informaci6n que razonablemente pudiera requerir para verificar que el futuro beneficiario cumpla las condiciones antes indicadas; y,

Aceptaci6n del futuro beneficiario de las condiciones antes seiialadas.

19.3 EI USUFRUCTUARIO acepta y reconoce que cualquiera de tales garantias 0 asignaciones de fondos no 10 relevara de sus obligaciones ni del Contrato. PROTRANSPORTE acepta y reconoce que ni 105 Acreedores Permitidos ni otra persona que actue en representaci6n de ellos seran responsables del cumplimiento del Contrato por parte del USUFRUCTUARIO hasta que, en virtud de una eventual ejecuci6n de garanUas, quien resulte beneficiario, asuma las obligaciones y derechos que Ie correspondan de conformidad con 10 dispuesto en el Contrato.

19.4 Para efecto de la autorizaci6n de constituci6n de las garantias a favor de terceros a que se refiere la presente Xxxxxxxx, el USUFRUCTUARIO debera solicitarla por escrito a PROTRANSPORTE, acompaiiando copia de 105 documentos a que se refiere el Numeral 18.2 precedente.

19.5 En cualquier caso, PROTRANSPORTE mantendra todos 105 derechos que Ie otorga este Contrato y las Leyes Aplicables.

19.6 EI endeudamiento que contraiga el USUFRUCTUARIO para efectos de la ejecuci6n de las Obras de Acondicionamiento. adecuaci6n. Operaci6n y Mantenimiento de 105 Espacios con Fines Publicitarios. asi como de 105 Espacios

Comerciales de ser el caso, no gozaran de garantia alguna por parte d I~?-'-~' f 7.

demoras 0 la interrupci6n del Servicio, de conformidad con 10estableeido en este

PROTRANSPORTE.

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Contrato y las Leyes Aplicables.

Durante la vigencia del Contrato, el USUFRUCTUARIO tomara y debera'\(>~ mantener vigentes las siguientes p6lizas de seguros, que tend ran como objeto cubrir su responsabilidad por 105 siniestros que se praduzcan relacionados con

las Obras y la Operaci6n, de acuerdo con 10siguiente:

EI USUFRUCTUARIO estara obligado a contratar desde la Toma de Posesi6n, una p6liza xx xxxxxx por responsabilidad civil (RC) que cubrira cualquier xxxxx, perdida 0 lesi6n que pudiere sobrevenir:

a) Sobre la infraestructura de la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I donde se ubican 105 Espacios con Fines Publicitarios y 105 Espacios Comerciales, en caso se haya aprobado su acondicionamiento, explotaci6n, operaci6n y mantenimiento con ocasi6n de las Obras de Acondicionamiento de 105 mismos, para la colocaci6n de elementos, estructuras y mobiliario destinado a contener y/o exhibir la Publicidad la cual debera mantenerse vigente hasta la contrataci6n de la P6liza a la que se refiere el numeral 20.3

b) Sobre bienes de terceros 0 terceros (RC extracontractual) hasta la Resoluci6n del Contrato, la misma que debera ser expedida de conformidad con las Leyes Aplicables.

En ambos casas como consecuencia de cualquier acci6n del USUFRUCTUARIO, sus contratistas, subcontratistas, sus funcionarios y/o dependientes en el marco de la ejeeuci6n del presente Contrato. En dicho seguro debera figurar PROTRANSPORTE como asegurado adicional.

Seguro sobre 105 Blenes Objeto del Usufructo

EI USUFRUCTUARIO debera contratar p6lizas xx xxxxxx contra tado riesgo para 105 Bienes Objeto del Usufructo a mas tardar a partir del Dia Calendario siguiente de suscrita el Acta de Recepci6n de las Obras de Acondicionamiento y hasta la Resoluci6n del Contrato. La contrataci6n de las respectivas p6lizas xx xxxxxx contra tado riesgo debera adeeuarse a la naturaleza de 105Bienes Objeto del Usufructo. EI USUFRUCTUARIO se obliga a obtener 105endosos necesarios para que PROTRANSPORTE sea considerado como beneficiario de las respectivas p6lizas de seguro.

Las coberturas seran cuando menos las siguientes: darios parciales 0 totales provocados por inundaci6n, terremoto, incendio, explosi6n, guerra, terrorismo, vandalismo, conmoci6n civil, robo, hurto y apropiaci6n ilicita. Las p6lizas xx xxxxxx deberan mantenerse vigentes durante el Plazo del Contrato. Dichos seguros incluiran cobertura por: (a) el xxxxx de reparaci6n y/o sustituci6n de 105 elementos, estructuras y mobiliario destinado a contener y/o exhibir la publicidad en 105 Espacios con Fines Publicitarios; y (b) ellucro cesante que cubra tados aquellos ingresos que el USUFRUCTUARIO dej6 de percibir durante las

EI USUFRUCTUARIO debera cumplir con contratar y presentar todas las p6lizas que exigen las Leyes Aplicables para sus trabajadores. Estos seguros deberan ser contratados considerando como minimo las coberturas y requerimientos eXigidos por las Leyes Aplicables.

Asimismo, el USUFRUCTUARIO debera verificar que las empresas de servicios especiales, agentes contratistas 0 subcontratistas con las que el USUFRUCTUARIO vaya a emplear 0 contratar, tambian cum plan con las normas serialadas en el parrafo anterior, 0, en su defecto, debera contratar directamente dicho seguro por cuenta de ellas.

Sin perJulclo de las p6lizas obligatorias indicadas anteriormente, el USUFRUCTUARIO podra, de acuerdo a su propia visi6n estrategica de manejo y distribuci6n de 105 riesgos 0 bien para cumplir con 10estableeido por las Leyes Aplicables 0 bien por cualquier otra causa, tomar cualquier otra p6liza de seguros, debiendo comunicar a PROTRANSPORTE una vez contratadas las mismas.

Las p6lizas emitidas de conformidad con el Contrato deberan contener una estipulaci6n que obligue a la compania aseguradora respectiva a notificar por escrito a PROTRANSPORTE sobre cualquier omisi6n de pago xx xxxxxx en que incurriese el USUFRUCTUARIO y sobre cualquier circunstancia que afeete la vigencia, validez 0 efeetividad de la p6liza, con una anticipaci6n no menor a veinte (20) Dias a la feeha en que el incumplimiento del USUFRUCTUARIO pueda determinar la resoluci6n 0 perdida de vigencia de la p6liza en forma total 0 parcial. La obligaci6n de notificaci6n sera tambiim aplicable al supuesto de cesaci6n, retiro, cancelaci6n 0 falta de renovaci6n de cualquier seguro que el USUFRUCTUARIO deba mantener conforme a este Contrato.

La p6liza respectiva debera establecer, asimismo, que la resoluci6n 0 perdida de vigencia de la p61iza 5610 se producira si la compania aseguradora ha cumplido previamente con la obligaci6n a que se refiere el parrafo precedente.

20.7 En caso que PROTRANSPORTE reeibiera 0 percibiera algun monto de reembolso de danos 0 perjuicios producidos a 105 Espacios con Fines Publicitarios, como consecuencia de 105tarminos pactados en las p6lizas a que se refieren las Clausulas 20.3, 20.4 y 20.5, debera entregarlos al USUFRUCTUARIO dentro de un plazo que no padra exceder de quince (15) Dlas de reeibidos 0 percibidos. EI USUFRUCTUARIO estara obligado a destinar estos montos reeibidos unica y exclusivamente para reemplazar y/o reparar 105 Espacios con Fines Publicitarios, y 105 Espacios Comerciales, de ser el caso, afectados par el siniestro respectivo. Sin perjuicio de 10 estableeido en esta Clausula, en caso que, a criterio de PROTRANSPORTE, sea materialmente imposible la restituci6n, reposici6n 0 reparaci6n de los bienes danados, en el caso que PROTRANSPORTE hubiera reeibido una indemnizaci6n derivada de

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los seguros contratados, PROTRANSPORTE destinara tal indemnizaci6n at/I/

a) sean causados por negligencia 0 dolo de PROTRANSPOR"

pagar las obligaciones del USUFRUCTUARIO.

20.8 Vigencia de laa P6I1zaa\,::\

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cualquier trabajador, agente, 0 representante xx xxxx) 0

b) que sean causados unica y directamente por cualquier a regulatoria adoptada por PROTRANSPORTE;

20.8.1 Durante el transcurso del Contrato y cada vez que PROTRANSPORTE 10':::/'; .~. requiera, el USUFRUCTUARIO debera presentar prueba fehaciente ante ".~:

PROTRANSPORTE que todas las p6lizas xx xxxxxx sa mantienen vigentes durante el Plazo del Centrato,segun corresponda.

20.8.2 Si el USUFRUCTUARIO no mantuviere vigentes las p6lizas, PROTRANSPORTE otorgara al USUFRUCTUARIO un plazo no mayor de dos (2) Dias para cumplir con subsanar dicha omisi6n, bajo apercibimiento de ejeeutarse la Garantia de Fiel Cumplimiento y resolver el Contrato. Adicionalmente, en caso de que el USUFRUCTUARIO no cumpla con contratar 0 mantener en vigencia cualquiera de 105seguros exigidos en virtud del Contrato, PROTRANSPORTE podra, mas no estara obligado a ello, contratar y mantener en vigencia cualquier seguro y

pagar Ias primas que sean necesarias para tal efecto. Asimismo, podra reeuperar ylo compensar, en calidad de deuda incurrida por el USUFRUCTUARIO, a partir de cualquier monto adeudado 0 por adeudarse al USUFRUCTUARIO.

20.8.3 Sin pelJUICIO de 10 indicado en el numeral precedente, el USUFRUCTUARIO se compromete a presentar a PROTRANSPORTE, anualmente, antes del 30 de enero de cada ano, y durante todo el plazo de vigencia del Contrato una relaci6n de las p6lizas xx xxxxxx a ser tomadas ylo mantenidas por el USUFRUCTUARIO durante cada ano calendario, indicando al menos Ia cobertura, la compania aseguradora y las reclamaciones heehas durante el ano anterior, y un certificado emitido por el representante autorizado de la companla aseguradora indicando que el USUFRUCTUARIO ha cumplido durante el ano anterior con Ios tarrninos de la presente c1ausula.

20.9.1 La contrataci6n de p6lizas de seguros por parte del USUFRUCTUARIO no sustituye la responsabilidad de este. Por tanto, el USUFRUCTUARIO continua de igual manera obligado al cumplimiento de todas las obligaciones estableeidas en este Contrato. Asimismo, durante la vigencia del Contrato, el USUFRUCTUARIO sera responsable de la correcta ejeeuci6n de las Obras de Acondicionamiento, Operaci6n y Mantenimiento, sin perjuicio de las funciones de fiscalizaci6n y control que correspondan a PROTRANSPORTE.

20.9.2 En este mismo santido PROTRANSPORTE no estara sujeto a ninguna responsabilidad, y el USUFRUCTUARIO indemnizara, defendera y mantendra indemne a' PROTRANSPORTE, respeeto de cualquier pllrdida, dano, demanda 0 responsabilidad que provenga 0 se base en la Operaci6n, 0 estado de las Obras de Acondicionamiento de 105Espacios con Fines Publicitarios y de los Espacios Comerciales, de ser el caso, desde (e incluyendo) la presente Feeha de Cierre y hasta (e incluyendo) el tarrnino del Contrato salvo que:

Con respecto a cualquier dano ambiental, pllrdida, reclalT responsabilidad que provenga de la Operaci6n de los Espacios con I Publicitarios ylo de 105Espacios Comerciales, de ser el caso, despu1 la Feeha de Cierre, el USUFRUCTUARIO sera responsable PROTRANSPORTE, 5610 en la medida que tal pllrdida, dano, reela responsabilidad se origine en un acto u omisi6n del USUFRUCTUJ de sus subcontratistas 0 de 105 ocupantes a cualquier titulo do Espacios con Fines Publicitarios. ylo de los Espacios Comerciales, d el caso. De igual manera el USUFRUCTUARIO asumira los coste todos y cada uno de 105deducibles ylo coaseguros que haya contr, en las p6lizas de seguros requeridas.

20.10.1 En caso PROTRANSPORTE reeibiera 0 percibiera algun mor reembolso de danos producidos en los Espacios con Fines Publicita 105 Espacios Comerciales, de ser el caso, en cumplimiento do tarrninos pactados en las p6lizas a que se refiere la presente cia, seran destinados unica y exclusivamente a que el USUFRUCTU repare dichos danos, de tal manera que pueda seguir explo norrnalmente el derecho de usufructo. Para tal e PROTRANSPORTE debera entregar los montos percibido USUFRUCTUARIO en un plazo que no debera exceder xx xxxx (10) Calendario. La eleeci6n y la contrataci6n del constructor que repal danos en 105 Espacios con Fines Publicitarios ylo en 105 Es~ Comerciales, de ser el caso, sera unica y exclusivamente responsat del USUFRUCTUARIO. Cada p6liza de seguro indicada anteriom que contrate el USUFRUCTUARIO debera contener una deelaracic la que la Companla de Xxxxxxx haya renunciado a los dereehc subrogaci6n con respecto a PROTRANSPORTE.

20.10.2 Con independencia de 10 estipulado en la presente clausula obligaciones en ella estableeidas, el USUFRUCTUARIO debera pa' totalidad de las sumas debidas a cualquier persona de acuerdo CI Leyes Aplicables. Esto implica que, en caso de siniestro por cau dolo 0 culpa de su parte, y que no fuere cubierto por las menciol p6lizas de seguro, el USUFRUCTUARIO sera el unico responsabl cualquier posible xxxxx que fuere causado.

21.1 EI USUFRUCTUARIO no podra ceder su posici6n contractual bajo ningun ni total ni parcialmente, salvo que cuente con la autorizaci6n expresa escrito de PROTRANSPORTE. En caso contrario, se considerara incumplimiento del Centrato y se procedera a la ejeeuci6n de las garantias tal efecto, debera verificarse 10siguiente:

la obligaci6n que el futuro cesionario asuma todas las obligacionl USUFRUCTUARIO derivadas del Contrato;

(ii) la obligaci6n que el futuro cesionario cumpla 105 requisitos de preealificaci6n estableeidos en las Bases;

(iii) se proporcione a PROTRANSPORTE 105 documentos indicados en el Numeral 21.2 y toda la informaci6n que razonablemente pudiera permitir la verificaci6n de que el futuro cesionario cumple con las condiciones antes indicadas; y,

(iv) la aceptaci6n del futuro cesionario de las condiciones antes seilaladas.

Para solicitar la autorizaci6n de cesi6n de posici6n contractual 0 para Ia cesi6n de cualquier dereeho derivado de este Contrato, el USUFRUCTUARIO debera presentar a PROTRANSPORTE una solicitud acompailada de, al menos, 105 siguientes documentos:

Contrato preparatorio 0 carta de intenci6n de cesi6n, debidamente suscrita por el cesionario.

Documentaci6n que acredite la capacidad legal necesaria xxx xxxxxxx 0

cesionario.

(iii) Documentaci6n que acredite la capacidad financiera y tecnica xxx xxxxxxx o cesionario, incluyendo el personal adeeuado y experiencia demostrada en proyeetos similares, suficientes para lIevar a cabo y asumir las obligaciones del USUFRUCTUARIO conforme a 10 previsto en el Contrato.

PROTRANSPORTE podra solicitar la informaci6n complementaria que considere neeesaria.

21.3 PROTRANSPORTE debera comunicar su aprobaci6n expresa a dicha cesi6n en un plazo maximo de treinta (30) Dias contados desde la presentaci6n de la solicitud con toda la documentaci6n exigida en esta clausula. Transcurrido dicho plazo la solicitud sa dara por denegada.

EI asentimiento de PROTRANSPORTE no libera de responsabilidad al USUFRUCTUARIO que cede su posici6n contractual, hasta por un plazo maximo de tres (3) ailos desde la feeha de aprobaci6n de la cesi6n. Esto implica que durante este periodo el USUFRUCTUARIO sera solidariamente responsable con el nuevo USUFRUCTUARIO por 105 aetos realizados hasta antes de la cesi6n.

En todos 105 contratos que el USUFRUCTUARIO celebre con sus socios, terceros y personal, debera incluir clausulas que contemplen:

(i) La resoluci6n automatica de 105 respectivos contratos en caso de resoluci6n del Contrato.

Que el plazo de vigencia de 105 respeetivos contratos no excede el plazo de este Contrato.

La prohibici6n de subarrendar y/u otorgar cualquier tipo de dereeho equivalente sobre 105 Espacios con Fines Publicitarios y 105 Espacios Comerciales, de ser el caso.

(iv) La obligaci6n de someterse alas disposiciones del Reglamento de 105 Espacios con Fines Publicitarios y el Reglamento de 105 Espacios Comerciales, de ser el caso.

22.1 Para fines de este Contrato. existira una situaci6n de caso fortuito 0 fuerza mayor siempre que se produzca un evento, condici6n 0 circunstancia no imputable a las Partes, de naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible, que impida a alguna de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo 0 cause su cumplimiento xxxxxxx, xxxxxx 0 defecluoso. EI suceso debera estar fuera del control razonable de la Parte que invoque la causal, la cual, a pesar de todos 105 esfuerzos razonables para prevenirtos 0 mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situaci6n de incumplimiento.

Cualquier aeto xx xxxxxx externa, interna 0 civil (declarada 0 no declarada), invasi6n, conflicto armado. bloqueo, revoluci6n, motin, insurrecci6n, conmoci6n civil 0 actos de terrorismo.

Cualquier paro 0 huelga de trabajadores que no mantengan una relaci6n laboral con el USUFRUCTUARIO, que afeete directamente al mismo par causas mas alia de su control razonable 0 que sean imprevisibles.

Cualquier terremoto, inundaci6n, huracan, tornado, maremoto, tif6n, cicl6n, tormenta electrica, incendio. explosi6n, 0 evento similar, siempre que afecte de manera directa total 0 parcialmente 105 Espacios con Fines Publicitarios y 105 Espacios Comerciales de ser el caso.

Destrucci6n total 0 parcial de la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I, por un evento externo no imputable al USUFRUCTUARIO, de forma tal, que produzcan su destrucci6n total y su imposibilidad de reeuperaci6n, por causas no imputables al USUFRUCTUARIO.

Ante la ocurrencia de cualquier situaci6n de caso fortuito 0 fuerza mayor descrita en el numeral que anteeede, las Partes estaran facultadas para solicitar la suspensi6n de sus obligaciones 0 del Plazo del Contrato. Para tal efeeto, la Parte afectada con la ocurrencia del heeho debera enviar una comunicaci6n a su contraparte, dentro del plazo establecido en el Numeral 22.7, sustentando su solicitud. La Parte que hubiese sido notificada debera emitir su pronunciamiento en un plazo no mayor de treinta (30) Dias Calendario contados desde la feeha de presentada la solicitud. En caso la Parte no se pronunciara sobre la solicitud dentro del plazo previsto, se entendera que la misma ha sido aceptada. La Parte afectada con el pronunciamiento desfavorable de su contraparte, estara facultada a reeurrir al procedimiento de soluci6n de controversias previsto en la Clausula Vigesimo Novena.

22.4 Si no hubiese controversia entre las Partes respecto de la ocurrencia de la situaci6n de caso fortuito 0 fuerza mayor, PROTRANSPORTE debera deelarar la Suspensi6n del Plazo del Contrato automaticamente.

22.5 Las obligaciones afectadas por una situaci6n de caso fortuito 0 fuerza mayor, as! como el Plazo del Contrato, quedaran automaticamente suspendidos desde la ocurrencia de la situaci6n de caso fortuito 0 fuerza mayor y mientras dure dicho

evento, extendiendose el Plazo del Contrato par un plazo igual al que dure la '\,.y~

suspensi6n.

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Por causas imputables a PROTRANSPORTE 0 par decisi6n del mismo debido a razones de conveniencia al interes publico, mediante notificaci6n

EI caso fortuito 0 fuerza mayor no liberara a las Partes del cumplimiento deli';! ~~1'i'[;

obligaciones que no sean suspendidas par dichas situaciones. .\,;. '...''.

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La Parte que se vea afectada par una situaci6n de caso fortuito 0 fuerza mayor debers informar a la otra Parte sobre:

(i) los hechos que constituyen dicha situaci6n dentro de las siguientes setenta y dos (72) horas de haber ocurrido 0 haberse enterado, segun sea el caso; y,

el periodo estimado de restricci6n total 0 parcial de sus actividades y el grade de impacto previsto. Adicionalmente, debers mantener a la otra Parte informada del desarrollo de dichas situaciones.

22.8 Las Partes debersn hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciaci6n del cumplimiento de sus obligaciones en el menor tiempa pasible despues de la ocurrencia de dichas situaciones.

22.9 EI USUFRUCTUARIO tendra la opci6n de resolver unilateralmente el Contrato par situaci6n de caso fortuito 0 fuerza mayor, siempre y cuando dicha situaci6n haya producido un daiio cierto, actual y determinable, debidamente fundado y acreditado, originado en un suceso insuperable par estar fuera del control razonable del USUFRUCTUARIO, el cual, a pesar de todos los esfuerzos que pueda realizar para prevenir 0 mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situaci6n de incumplimiento, como consecuencia directa y necesaria de dicho suceso.

22.10 Adicionalmente, para efectos de 10 dispuesto en el numeral precedente, la situaci6n de caso fortuito 0 fuerza mayor debera impedir a alguna de las Partes cumplir con las obligaciones a su cargo 0 causar su cumplimiento parcial, tardio o defectuoso durante un plazo superior a seis (6) meses continuos.

22.11 En caso de resoluci6n del Contrato par la ocurrencia de una situaci6n de caso fortuito 0 fuerza mayor, segun los terminos descritos en los numerales que anteceden, el USUFRUCTUARIO debers cursar una comunicaci6n a PROTRANSPORTE dentro del plazo de treinta (30) dras calendario de configurada la causal. PROTRANSPORTE debers pronunciarse respecto de la solicitud, dentro de un plazo de treinta (30) Oias Calendario contados desde la fecha en que hubiese side notificado con la comunicaci6n del USUFRUCTUARIO. Oe existir discrepancia entre las Partes respecto de la solicitud del USUFRUCTUARIO, la misma podra resolverse conforme al procedimiento de soluci6n de controversias previsto en la Cisusuia Vigesimo Novena del Contrato.

Antes del vencimiento del Contrato, par acuerdo entre el USUFRUCTUARIO y PROTRANSPORTE, liquidsndose de acuerdo a 10 previsto en el Cisusuia Vigesimo Quinta.

previa y por escrito al USUFRUCTUARIO con par 10 menos seis (6) meses de anticipaci6n.

Dentro de los treinta (30) oras siguientes de notificado, el USUFRUCTUARIO debara acreditar ante PROTRANSPORTE el monto desagregado de las inversiones realizadas y presupuestars el monto de los gastos que debs realizar con motivo de la resoluci6n del Contrato. La liquidaci6n del Contrato, en este caso, se regira par 10 dispuesto en la Cisusuia Vigesimo Quinta.

Por caso fortuito 0 fuerza mayor, de conformidad a 10 previsto en la Cisusuia Vigesimo Segunda.

Por la declaraci6n de insolvencia, disoluci6n, Iiquidaci6n, quiebra 0 nombramiento de interventor del USUFRUCTUARIO, de acuerdo con 10 establecido en las Leyes Aplicables sobre la materia. En estos casos, la resoluci6n del Contrato se producirs cuando PROTRANSPORTE tome conocimiento y curse una notificaci6n en tal sentido, siempre que la insolvencia, disoluci6n y Iiquidaci6n, quiebra u otra prevista en esta clsusula no hubiere side subsanada, conforme x xxx, dentro de los sesenta (60) oras siguientes de notificada, 0 dentro de un plazo mayor que PROTRANSPORTE par escrito xxxx aprobado, el cual se otorgara cuando medien causas razonables, salvo que se pruebe que la declaraci6n de insolvencia, disoluci6n, Iiquidaci6n, quiebra 0 nombramiento de un interventor haya sido fraudulenta.

Cualquier acci6n u omisi6n dolosa par parte del USUFRUCTUARIO que constituya un delito perseguible de oficio en perjuicio de PROTRANSPORTE y/o del Supervisor y/o sus funcionarios.

La cesi6n de cualquiera de los derechos del USUFRUCTUARIO, asi como la cesi6n de su pasici6n contractual 0 la transferencia del derecho de usufructo 0 el establecimiento de cualquier gravamen 0 cargas 0 cualquier derecho a favor de terceros sobre la totalidad 0 parte de su derecho de usufructo, sin autorizaci6n previa, expresa y par escrito de PROTRANSPORTE.

EI inicio, a instancia del USUFRUCTUARIO, de un proceso societario, administrativo 0 judicial para su disoluci6n 0 liquidaci6n 0 insolvencia 0 quiebra.

EI incumplimiento del USUFRUCTUARIO referido al otorgamiento 0 renovaci6n de la GaranUa de Fiel Cumplimiento del Contrato 0 las p6lizas de seguros exigidas en el Contrato 0 si cualquiera de ellos fuera emitido en terminos y condiciones distintas alas pactadas en el Contrato. Esta causal inctuye la no renovaci6n de la Garantra de Fiel Cumplimiento del Contrato en el plazo establecido en el Numeral 18.1.3.

La perdida de la calidad de USUFRUCTUARIO y Is consecuente obligaci6n del USUFRUCTUARIO de devolver a PROTRANSPORTE los Espacios con Fines Publicitarios y la infraestructura, elementos y mobiliario adosado a los mismos asi como los Espacios Comerciales y Is

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infraestructura, elementos y mobiliarios correspondiente 0 adosado a losj;~"'Y" . i' \'

mismos, de ser el caso. ~:'f'<:I' .~ ... ~\

La disposici6n de los Espacios con Fines Publicitarios y/o de los Espacio.: ~.I\.it:~E_~(? )G 'j Comerciales, de ser el caso, en forma dislinta a 10 previsto en el Contratd.\ ~!.' .--" ! ~~/; por parte del USUFRUCTUARIO, sin autorizaci6n previa y por escrito de'.". ", PROTRANSPORTE. \/':;- . :'

La expedici6n de una orden administrativa 0 judicial que Ie impida al USUFRUCTUARIO realizar una parte sustancial de su negocio 0 si se Ie impone un embargo, gravamen 0 secuestro que afeete en todo 0 en parte la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I, 0 parte sustancial de aquel y si cualquiera de estas medidas se mantiene vigente durante mas de sesenta (60) oras.

Dos incumplimientos seguidos en el pago anual oportuno de la Contraprestaci6n 0 cinco discontinuados en un perrodo de doce meses.

EI incumplimiento de cualquier otra obligaci6n a cargo d USUFRUCTUARIO prevista en este Contrato, siempre que se mantuvie en esa condici6n al vencimiento del plazo que necesariamente se otorgara para la subsanaci6n de dicho incumplimiento. EI plazo

En los supuestos de este literal, la resoluci6n se producira en forma automatica, por el simple vencimiento del plazo de subsanaci6n sin que el incumplimiento hubiese sido remediado, salvo que PROTRANSPORTE deeida conceder un perrodo de subsanaci6n adicional a cuyo vencimiento aplicara, de no haberse remediado el incumplimiento, la resoluci6n automatica de este Contrato.

EI plazo de subsanaci6n previsto del presente literal no aplicara para aquellas prestaciones respecto de las cuales en este Contrato se haya previsto algun plazo y/o condici6n de subsanaci6n especial, sin perjuicio de que respecto de ellos aplique la resoluci6n automatica de este Contrato, en la eventualidad de que dichos plazos especiales de subsanaci6n transcurran sin que el incumplimiento que los origin6 hubiera sido remediado.

Cuarenta y cinco (45) oras antes de que se produzca el vencimiento del plazo, se dara comienzo allnventario Final, el mismo que se realizara con intervenci6n de PROTRANSPORTE y debera quedar concluido quince

(15) Ofas antes de la feeha de vencimiento del plazo. En el supuesto de resoluci6n por mutuo acuerdo, el Inventario Final integrara este acuerdo como anexo del Contrato que se suscriba para el efecto.

Treinta (30) oras antes de que transcurra el plazo de subsanaci6n a que se reflere el Numeral 23.1, Literal n), para los casos de resoluci6n por incumplimiento, se dara comienzo al Inventario Final, el mismo que se

realizara con intervenci6n de PROTRANSPORTE y que debera quedar concluido siete (7) oras antes de que se cumpla el plazo de subsanaci6n. En caso la subsanaci6n se lIegue a producir antes de que transcurra el plazo a que se refiere el Numeral 23.1, Literal n), el inventario sera automaticamente suspendido. Si ya hubiese sido culminado, el mismo quedara sin efecto.

Producida la resoluci6n de este Contrato, la Operaci6n por parte del USUFRUCTUARIO cesara extinguiendose, automatica e inmediatamente, todos los derechos derivados del Contrato, siendo PROTRANSPORTE, el que desde ese momenta asumira la posici6n contractual del USUFRUCTUARIO en los contratos suscritos con los Locatarios. Los Contratos con los Locatarios deberan xxxxxx 10 dispuesto en este parrafo.

Producida la resoluci6n de este Contrato, PROTRANSPORTE 0 el nuevo USUFRUCTUARIO que se designe se hara cargo de los Espacios con Fines Publicitarios y de los Espacios Comerciales, de ser el caso" correspondiendole al Supervisor del Contrato efectuar la liquidaci6n final conforme a los terminos de la Clausula Vlgesimo Quinta.

Si la resoluci6n del Contrato se produce por responsabilidad del USUFRUCTUARIO, PROTRANSPORTE ejecutara la Garantfa de Fiel Cumplimiento del Contrato, entendiendose que PROTRANSPORTE esta expresamente autorizado a cobrar y retener el monto de la garantfa sin derecho a reembolso alguno para el USUFRUCTUARIO.

23.3 Salvo que se haya dispuesto especffica y expresamente 10 contrario, la resoluci6n del Contrato se producira de forma inmediata, en los siguientes casos:

AI vencimiento del Plazo de este Contrato 0 al vencimiento del plazo de subsanaci6n previsto en el Numeral 23.1, Literal n), 0 de aquellos plazos especiales de subsanaci6n fijados en otras clausulas de este Contrato siempre que, en cualquiera de estos dos ultimos supuestos, la parte infractora no hubiera subsanado el incumplimiento a satisfacci6n de la parte perjudicada; 0,

b) Ala recepci6n por una de las Partes de la comunicaci6n en que la otra, Ie informa su deeisi6n de hacer usa de alguna de las causales especiales de resoluci6n de este Contrato previstas en el Numeral 23.1, desde el Literal

a) hasta el Literal j).

c!.AUSULA VIGESIMO CUARTA: EXTINCI6N DEL USUFRUCTO

24.1 EI presente Contrato se extlngulra en cualqulera de las slgulentes causales:

Por Resoluci6n del Contrato segun 10 estableeido en la Clausula Vigesimo Tercera.

Por terminaci6n del plazo del Contrato.

Por destrucci6n total de la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I, aplicandose las disposiciones estableeidas en la Clausula Vigesimo Tercera.

25.1 En caso de resoluci6n causada por incumplimiento de cualquiera de las Partes, 0 por decisi6n unilateral de PROTRANSPORTE, PROTRANSPORTE, directamente 0 por quien designe, convocara y lIevara a cabo un concurso publico para otorgar en Usufructo la explotaci6n de 105 Espacios con Fines Publicitarios de la Estaci6n Central a un nuevo USUFRUCTUARIO, bajo las siguientes condiciones:

Los Espacios con Fines Publicitarios de la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I, seran entregados al nuevo USUFRUCTUARIO por el interventor designado conforme a la Clausula 25.7 como conjunto y constituyendo una unidad econ6mica de manera tal que 105Bienes Objeto del Usufructo, puedan continuar siendo usados por el nuevo USUFRUCTUARIO.

Los postores para el concurso publico a que se refiere xxxx Xxxxxxxx seran precalificados por PROTRANSPORTE, 0 por quien este designe.

EI adjudicatario del concurso publico sera aqual que presente la mejor ;{'t- oferta por el aprovechamiento econ6mico de 105 Espacios con Fine ; Publicitarios de la Estaci6n Central, Estaciones y Paraderos del COSAC I ~ debiendo suscribir un nuevo contrato de usufructo co PROTRANSPORTE.

EI concurso publico en este caso se realizara de conformidad con 105 procedimientos determinados por PROTRANSPORTE y las Leyes Aplicables.

EI monto base de la primera convocatoria del concurso publico, sera determinado por un consultor 0 una empresa consultora, la misma que debera estimar el valor xx xxxxxxx del Contrato de Usufructo tomando el mayor de 105 siguientes valores:

Valor de realizaci6n de las estructuras, elementos y mobiliario adosados a 105 Espacios con Fines Publicitarios susceptibles de ser vendidos en el mercado, y de las estructuras, elementos y mobiliario adosados a 105Espacios Comerciales, de ser el caso.

(ii) Valor actual de 105f1ujos descontados que genera la Explotaci6n en las condiciones establecidas en las Clausulas Octava y Decimo Sexta del presente Contrato.

De no existir postores en la primera convocatoria y de haber nuevas convocatorias, PROTRANSPORTE podra proceder a reducir el monto base sucesivamente, conforme a las bases de la referida licitaci6n.

EI monto obtenido en el Concurso Publico sa destinara por PROTRANSPORTE al pago de las obligaciones del USUFRUCTUARIO sujeto a 10establecido en la Clausula 25.2. Este monto no debera ser en ningun caso menor al valor establecido en el parrafo Ii) del literal e) de la presente Clausula.

h) De no existir adjudicatario, conforme a 105 tarminos establecidos para dicho concurso publico dentro de 105 nueve (9) meses posteriores a la

fecha de la resoluci6n firme de PROTRANSPORTE declarando la Resoluci6n del Contrato, PROTRANSPORTE procedera a subastar las estructuras, elementos y mobiliario adosados a 105 Espacios con Fines Publicitarios y 105Espacios Comerciales, de ser el caso, susceptibles de ser vendidos y destinara 10 recaudado a pagar las obligaciones del USUFRUCTUARIO sujeto a 10establecido en la Clausula 25.2.

Pago de las obllgaclones del Usufructuarlo

Seran aplicados al pago de las obligaciones correspondientes a 105acreedores del USUFRUCTUARIO debidamente acreditados en el orden siguiente:

a) Las remuneraciones y demas derechos laborales pendientes de 105 trabajadores del USUFRUCTUARIO.

Cualquier multa u otra penalidad que no hubiera sido satisfecha por el USUFRUCTUARIO 0 cobrado con cargo alas garantias otorgadas por el segun este contrato.

Cualquier otro pasivo del USUFRUCTUARIO a favor del PROTRANSPORTE que no hubiere sido cobrado con cargo alas garantias otorgadas por este segun el presente contrato.

Los gastos en que incurra PROTRANSPORTE derivados de la convocatoria y ejecuci6n del concurso publico.

EI USUFRUCTUARIO en el caso de Resoluci6n del Contrato por incumplimiento de PROTRANSPORTE y por decisi6n unilateral de PROTRANSPORTE.

b) PROTRANSPORTE en el caso de aplicaci6n de Resoluci6n del Contrato por incumplimiento del USUFRUCTUARIO y por Fuerza Mayor.

25.3 En el caso que la resoluci6n del Contrato se produzca por acuerdo entre las Partes, por incumplimiento de PROTRANSPORTE, por decisi6n unilateral de PROTRANSPORTE 0 por Fuerza Mayor, PROTRANSPORTE devolvera al USUFRUCTUARIO la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato dentro de 105 treinta (30) Dias Calendario de declarada la Resoluci6n del Contrato, despuas de deducir las acreencias, deudas 0 penalidades pendientes que determine el Supervisor.

25.4 La obligaci6n del USUFRUCTUARIO de entregar 105 Bienes Objeto del Usufructo a PROTRANSPORTE.

25.5 Sesenta (60) Dfas Calendario antes que se produzca el termino del Contrato, se dara inicio a la elaboraci6n del Inventario final de los Bienes Objeto del Usufructo, el mismo que se realizara con intervenci6n del Supervisor y debera qUedar concluido diez (10) Dias antes de la fecha de vencimiento del Contrato.

En el supuesto de Resoluci6n por mutuo acuerdo, el Inventario final integrara dicho acuerdo que se suscriba para el efecto.

Sesenta (60) Dias Calendario antes que transcurra el plazo de subsanaci6n, para los casos de resoluci6n por incumplimiento del USUFRUCTUARIO, se dara inicio a la elaboraci6n del Inventario final de los Bienes Objeto del Usufructo, el mismo que se realizara con intervenci6n del Supervisor y que debara quedar concluido diez (10) Dias antes que se cumpla el plazo de subsanaci6n.

En caso la subsanaci6n se lIegue a producir antes que transcurra el plazo antes indicado, el inventario final sera automaticamente suspendido. Si ya hubiese sido culminado, el mismo quedara sin efecto.

EI Inventario final de los Bienes Objeto del Usufructo, sera aprobado por PROTRANSPORTE siempre que cuente con la previa conformidad del Supervisor.

25.6 Producida la Resoluci6n del Contrato, la actividad del USUFRUCTUARIO cesa y se extingue su derecho de Operaci6n, derecho que es asumido por PROTRANSPORTE.

Asimismo, se extinguen todos los contratos suscritos entre el USUFRUCTUARIO y terceros, salvo aquellos que expresamente PROTRANSPORTE haya decidido mantener en vigencia y asumido la posici6n contractual del USUFRUCTUARIO. Producida la Resoluci6n del Contrato, PROTRANSPORTE 0 el nuevo USUFRUCTUARIO que este designe se hara cargo del Contrato de Usufructo.

25.7 En caso que cualquiera de las Partes invoque la resoluci6n del Contrato por cualquier motivo, 0 PROTRANSPORTE decida unilateralmente la resoluci6n del Contrato, PROTRANSPORTE nombrara a una persona debidamente capacitada y con experiencia para la Operaci6n de los Espacios con Fines Publicitarios, asf como los Espacios Comereiales, de ser el caso, como interventor hasta el momenta en que se entreguen los Bienes Objeto del Usufructo, al nuevo USUFRUCTUARIO 0 a PROTRANSPORTE, segun sea el caso. Los costos del interventor seran asumidos por la Parte que invoque la resoluci6n del Contrato.

cLAUSULA VIGESIMO SEXTA: DEVOLUCI6N LOS ESPACIOS CON FINES PUBLICIT ARlOS

26.1 La resoluci6n del Contrato por cualquier causa produce la obligaci6n del USUFRUCTUARIO de desocupar y devolver Ios Bienes Objeto del Usufructo, cuyo uso y disfrute Ie han sido otorgados, en virtud del presente Contrato incluyendo las Obras de Acondicionamiento que se hayan ejecutado durante su vigencia. Asimismo, el USUFRUCTUARIO debara entregar los juegos de pianos en consten las modificaciones realizadas, en especial, pero sin limitarse a ello, instalaciones de redes, electricas, y sus respectivas memorias y especificaciones tecnicas.

26.2 En caso que el USUFRUCTUARIO no cum pia con la devoluci6n de los Bi Objeto del Usufructo, segun 10 estipulado en el Numeral 26.1, paga PROTRANSPORTE una penalidad conforme a 10 establecido en el Anex hasta que cum pia con la devoluci6n de los Bienes Objeto del Usufructo, actc se verificara con la respectiva constancia notarial de entrega.

28.1 EI USUFRUCTUARIO estara sujeto a la legislaci6n tributaria nacional, regio municipal que Ie resulte aplicable, debiendo cumplir con todas las obligaci de naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio de su activida< USUFRUCTUARIO estara obligado, en los terminos que seiialen las L Aplicables, al pago de tados los impuestos, contribuciones y tasas qu apliquen entre otros, sean dichos tributos administrados por el Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 0 Xxxxxxxxx.

EI presente Contrato se regira y ejecutara de acuerdo con las Leyes de la Republic Peru.

29.1 Cualquier discrepancia, conflicto 0 controversia que surja entre las Partes relaci6n a la interpretaci6n, ejecuci6n, cumplimiento 0 cualquier otro as! relacionado a la existencia, validez 0 nulidad del presente Contrato, negociado directamente 0 en forma asistida mediante la conciliaci6n entr Partes dentro de un plazo de treinta (30) Dfas Calendarios contados a partir notificaci6n de la controversia, formulada por escrito de una Parte a la otra la primera notificaci6n de las Partes en caso de conciliaci6n.

29.2 Cuando las Partes no puedan resolver el conflicto 0 la controversia , mencionada dentro del periodo de negociaci6n 0 conciliaci6n referido l Numeral 29.1, se debara resolver mediante arbitraje de derecho a trav8s c procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliac Arbitraje del Area de Arbitraje Nacional e Internacional de la Camar Comereio de Lima, a cuyas normas las Partes se someten incondicionalm siendo de aplicaci6n supletoria la Nueva Ley de Arbitraje, aprobada moo Decreto Legislativo N° 1071.

EI arbitraje se lIevara a cabo en la ciudad de Lima, Peru, y sera conducic idioma espaiiol. EI Tribunal Arbitral estara formado por tres (3) miembros. Parte designara a un arbitro y el tercer arbitro sera designado por acuerdo c dos arbitros designados por las Partes, quien presidira el Tribunal Arbitral.

Si los dos arbitros no eligen al tercer arbitro dentro de los diez (10) calendarios siguientes a la designaci6n del segundo arbitro, el tercer arbitro designado por la Camara de Comereio de Lima, a solicitud de cualquiera c Partes. Si una de las partes no cum pie con elegir a su respectivo arbitro d de los diez (10) dias calendario de haberselo solicitado, se entendera ql renunciado a su derecho de hacerlo y el arbitro sera designado par la Cama Comereio de Lima, a solicitud de la otra Parte.

Las Partes acuerdan que la decisi6n tomada por el Tribunal Arbitral sera ~ inapelable. Las Partes renuncian al derecho de apelaci6n y oposici6n ani

jueces y tribunales del Peru 0 del extranjero, en cuanto sea permitido par las Leyes Aplicables.

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29.3 Tados 105 gastos que se incurran en la resoluci6n de una Controversia, '\ incluyendo 105 honorarios xxx Xxxxxx y de 105 Arbitros que participen en la resoluci6n de una Controversia, seran cubiertos par la Parte vencida. Se excluye

de 10 dispuesto en este numeral, costas y gastos tales como honorarios de asesores, xxxxxx intemos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

29.4 EI USUFRUCTUARIO al acogerse a 105beneficios que directa 0 indirectamente se deriven a su favor del presente Contrato, renuncia a invocar 0 aceptar, la protecci6n de cualquier gobiemo extranjero y a tada reclamaci6n diplomatica.

Las madificaciones y aclaraciones al presente Contrato, unicamente seran validas cuando sean acordadas par escrito y suscritas par representantes con poder suficiente de las Partes y cumplan con 105requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables.

Salvo estipulaci6n expresa en sentido contrario en el presente Contrato, las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones debidas 0 permitidas conforme al presente Centrato, deberan realizarse par escrito y se consideraran validamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepci6n, alas siguientes direcciones:

Extendido en tres (3) ejemplares iguales, uno (1) para PROTRANSPORTE, uno (1) para el USUFRUCTUARIO, y uno (1) para el Supervisor.

Firmado par el USUFRUCTUARIO a 105[..... ] dias del mes de [ ] de 2009

ESPECIFICACIONES TECNICAS MINIMAS PARA LA ELABORACION DE LA PROPUESTA TECNICA PARA LA EXPLOTACION DE LOS ESPACIOS CON FINES

PUBLICITARIOS

2. Memoria descriptiva general de las acciones de acondicionamiento a ejecutarse respecto de las areas correspondientes a 105Espacios con Fines Publicitarios

3. Pianos de Distribuci6n de 105elementos y mobiliario a ser adosados a 105Espacios con Fines Publicitarios

4. Pianos y memoria de las instalaciones de redes de comunicaciones intemas, y otras instalaciones especiales (TV intema, extema, cable, Camara de seguridad, entre otros), as! como de instalaciones electricas locales, en caso que 105 elementos adosados alas espacios publicitarios requieran de energia para operar.

En caso el proyecto incluya la explotaci6n de 105 Espacios Comerciales, para la prestaci6n de Servicios Complementarios, el proyecto debera contemplar 105conceptos establecidos en 105Titulos I, II y III del presente anexo.

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