Contract

SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este suplemento han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

Xxxxx, S.A.B. de C.V.

Con base en el programa de colocación (el “Programa”) de certificados bursátiles establecido por ALSEA, S.A.B. de C.V. (“Alsea”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente), descrito en el prospecto de dicho Programa con carácter revolvente por un monto de hasta $7,500’000,000.00 M.N. o su equivalente en unidades de inversión (“UDIs”), se lleva a cabo la presente oferta pública (la “Oferta”) de 10,000,000 de certificados bursátiles con valor nominal de $100.00 M.N. cada uno. Los términos que inician con mayúscula inicial tendrán el significado que se les atribuye en la sección I. INFORMACIÓN GENERAL – 1. Glosario de Términos y Definiciones, del Prospecto.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA:

$1,000,000,000.00 M.N.

NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: 10,000,000 DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

Denominación Social de la Emisora: Xxxxx, S.A.B. de C.V.

Clave de Pizarra: “ALSEA 15-2”

Xxxxx total autorizado del Programa con carácter revolvente:

Hasta $7,500,000,000.00 M.N. o su equivalente en Unidades de Inversión

Tipo de valor: Certificados bursátiles (los “Certificados Bursátiles”).

Tipo de Oferta: Primaria, nacional.

Número de emisión al amparo del Programa:

Número Total de Certificados Bursátiles Emitidos:

Tercera (la “Emisión”). 10,000,000.

Plazo de vigencia del Programa: 5 años contados a partir del 17 xx xxxxx de 2013, fecha en que la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores autorizó el Programa.

Plazo de vigencia de la Emisión: 3,640 días.

Denominación de los Certificados Bursátiles:

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:

Pesos.

$100.00 M.N. cada uno.

Precio de Colocación: $100.00 M.N. cada uno.

Monto de la Emisión: $1,000,000,000.00 M.N.

Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública:

24 xx xxxxx de 2015.

Fecha de Cierre de Libro: 25 xx xxxxx de 2015.

Fecha de publicación del Aviso de Colocación para fines informativos:

25 xx xxxxx de 2015.

Fecha de la Oferta: 25 xx xxxxx de 2015.

Fecha de Emisión: 27 xx xxxxx de 2015.

Fecha de listado en BMV: 27 xx xxxxx de 2015 Fecha xx Xxxxx y Liquidación: 27 xx xxxxx de 2015. Fecha de Vencimiento: 14 xx xxxxx de 2025.

Mecanismo de Colocación: Los Certificados Bursátiles se colocarán mediante el método de construcción de libro y

Recursos Netos que obtendrá la Emisora con la Colocación:

mediante un proceso de asignación discrecional a tasa única (construcción de libro tradicional).

$995,016,668.23 M.N. Para mayor detalle ver “I. LA OFERTA. 6. Gastos Relacionados con la Oferta” del presente Suplemento.

Destino de los Recursos: Los recursos que la Emisora obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles de

la segunda y tercera emisión al amparo del Programa serán destinados a los fines que se describen en el apartado “I. LA OFERTA. 2. Destino de los Fondos”, del Suplemento.

Garantía: Los Certificados Bursátiles no tienen garantía específica, es decir, son quirografarios.

Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.:

Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.:

A+ (mex). Las calificaciones nacionales “A” indican expectativa de bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. Sin embargo, los cambios en circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de pago oportuno en un grado mayor que en el caso del os compromisos financieros que poseen una calificación más alta. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora de valores.

HR A+. La calificación asignada de HR A+ significa que la calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El signo + representa una posición de fortaleza relativa dentro del a misma escala de calificación. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora de valores.

Forma de cálculo de los intereses: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los

Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de 8.07%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

El monto de los intereses a pagar se computará a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles y al inicio de cada periodo de intereses. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días conforme al calendario de pagos de intereses que aparece en este Suplemento. Si el día en que debiere realizarse la liquidación fuere inhábil, la liquidación se realizará el siguiente día hábil.

El primer pago de intereses se hará precisamente el 25 de septiembre de 2015.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Título y se reproduce en este Suplemento.

El Representante Común, dentro de los 2 días hábiles anteriores a cada fecha de pago, dará a conocer por escrito a la CNBV, a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) y a la BMV, a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) y/o a través de cualesquiera de los medios que la BMV determine, el monto de los intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles.

Tasa de Interés Bruto Anual: 8.07% la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

Amortización: Los Certificados Bursátiles se amortizarán a su valor nominal en un solo pago en la

fecha de vencimiento conforme a lo establecido en el Título, contra entrega del Título o de las constancias que para tales efectos expida el Indeval.

En caso de que la fecha de amortización sea un día inhábil, los Certificados Bursátiles se amortizarán el día hábil inmediato siguiente, sin que se considere un incumplimiento.

Amortización Anticipada: La Emisora, a partir del décimo primer período, tendrá derecho a amortizar de manera

anticipada la totalidad, pero no menos de la totalidad, de los Certificados Bursátiles

conforme a lo previsto en el apartado “Amortización Anticipada” del presente Suplemento.

Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días en

las fechas señaladas en el calendario establecido en el Título y que se reproducen en este Suplemento o, si cualquiera de dichas fechas es un día inhábil, calculándose en todo caso los intereses hasta la fecha en que se realice el pago correspondiente, el día hábil inmediato siguiente.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la Emisora establece que el Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos y para todos los efectos legales, las constancias que el Indeval expida al efecto.

Fecha de Pago de Principal: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado a su valor nominal

en un solo pago en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Pago”) según se menciona en el apartado de “Amortización” pudiendo realizarse una amortización de la totalidad, pero no menos de la totalidad durante la vigencia de la emisión, de acuerdo a lo descrito en el apartado de “Amortización Anticipada” de este Suplemento.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:

El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx. Los pagos se efectuarán mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título y divulgado en este Suplemento. En el caso de los intereses moratorios, los mismos serán pagaderos en las oficinas del Representante Común, en la misma moneda que la suma del principal.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal bajo los Certificados Bursátiles, se

causará un interés moratorio sobre la cantidad de principal no pagada a una tasa igual a la que resulte de adicionar 2% a la Tasa de Interés Bruto Anual.

Los intereses moratorios se pagarán mensualmente y se causarán a partir del día hábil inmediato siguiente a la fecha en que ocurra dicho incumplimiento y hasta en tanto la cantidad adeudada haya quedado íntegramente pagada, sobre la base de un año de 360 días y por los días efectivamente transcurridos en xxxx.

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común ubicadas en la calle de Blvd. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx No. 40, Piso 7, Col. Xxxxx de Chapultepec, C.P. 11000 México, Distrito Federal, en la misma moneda que la suma del principal.

Régimen Fiscal: La presente sección es una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México

para la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de personas físicas y xxxxxxx residentes y no residentes en México. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado en el transcurso de la vigencia de los Certificados Bursátiles. La tasa de retención aplicable a los intereses pagados se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y personas xxxxxxx residentes en México a lo previsto en los artículos 8, 54, 133 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (“LISR”) vigente y el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2015, así como la Resolución Miscelánea Fiscal vigente; y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la LISR vigente. Para efectos del impuesto al valor agregado, el régimen fiscal está contenido en los artículos 1, 14, 15, fracción X, inciso i), 16, primer párrafo, 24, fracción V y 25, fracción III de la Ley del Impuesto al Valor Agregado. Se recomienda a todos los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, particularmente lo dispuesto por el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2015 y la Resolución Miscelánea Fiscal, los cuales tienen una vigencia temporal, por lo que los posibles adquirentes deberán de consultar con sus

Causas de Vencimiento Anticipado:

asesores fiscales el régimen fiscal aplicable.

Los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente en caso de que suceda cualquiera de los Casos de Vencimiento Anticipado establecidos en el Título y que se reproducen en el Suplemento.

Depositario: Indeval.

Obligaciones de Dar, Hacer o No Hacer de la Emisora:

La Emisora estará obligada a cumplir con las obligaciones de dar, hacer y no hacer que se establecen en el Título y se reproducen en el Suplemento.

Posibles Adquirentes: Personas físicas x xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Se

recomienda a todos los posibles adquirentes consultar cuidadosamente la Sección de “Régimen Fiscal” contenida en el Prospecto, en el Suplemento y en el Título respectivo. Asimismo, deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento y en el Título, especialmente la incluida en la Sección “Factores de Riesgo”.

Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC

Acciones y Valores Banamex,

S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, forma parte del grupo financiero al que pertenece Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex en su carácter de intermediario colocador. Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, es un acreedor preferente al que se pagará con parte de los recursos derivados de la emisión de certificados bursátiles, por lo que el grupo financiero al que pertenece Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, en su carácter de intermediario colocador, tiene un interés adicional en la operación que se describe en el presente suplemento.

BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, forma parte del grupo financiero al que pertenece Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer en su carácter de intermediario colocador. BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, es un acreedor preferente al que se pagará con parte de los recursos derivados de la emisión de certificados bursátiles, por lo que el grupo financiero al que pertenece Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer en su carácter de intermediario colocador, tiene un interés adicional en la operación que se describe en el presente suplemento.

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, forma parte del grupo financiero al que pertenece HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC en su carácter de intermediario colocador. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, es un acreedor preferente al que se pagará con parte de los recursos derivados de la emisión de certificados bursátiles, por lo que el grupo financiero al que pertenece HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC en su carácter de intermediario colocador, tiene un interés adicional en la operación que se describe en el presente suplemento.

Las características definitivas de la Emisión de Certificados Bursátiles y el resultado de la oferta se darán a conocer por la Emisora, el día del cierre del libro, a través del SEDI que mantiene la BMV, y podrán ser consultadas en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección xxx.xxx.xxx.xx, en la Sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora.

Los Certificados Bursátiles que se describen en el presente Suplemento fueron autorizados por la Comisión Nacional Bancaria

y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2608-4.15-2015-004-02 en el Registro Nacional de Valores y serán listados en el listado de la BMV.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores, no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

El presente Suplemento se encuentra a disposición del público en general a través de los Intermediarios Colocadores Conjuntos y también podrá ser consultado en las siguientes direcciones de Internet: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx; xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx : y xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx .

México, D.F., a 25 xx xxxxx de 2015

Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para la publicación No. 153/5173/2015, de fecha 18 xx xxxxx de 2015.

ÍNDICE

I. LA OFERTA 1

1. Características de los Valores. 1

2. Destino de los Fondos 15

3. Acontecimientos Recientes. 15

A esta sección del Suplemento se incorpora por referencia el Informe Anual del año 2013 presentado ante la CNBV y la BMV el 30 xx xxxxx de 2014, el cual puede ser consultado en las páginas de internet de la Emisora xxx.xxxxx.xxx.xx y de la BMV xxx.xxx.xxx.xx

A esta sección del Suplemento se incorpora por referencia el reporte trimestral correspondiente al cuarto trimestre de 2014 presentado ante la CNBV y la BMV el 26 de febrero de 2015, el cual puede ser consultado en las páginas de internet de la Emisora xxx.xxxxx.xxx.xx y de la BMV xxx.xxx.xxx.xx

4. Factores de Riesgo 19

5. Plan de Distribución 39

6. Gastos relacionados con la Oferta. 42

7. Estructura de capital después de la Oferta. 44

8. Funciones del Representante Común. 45

9. Resumen Ejecutivo. 47

10. Nombres de las personas con participación relevante en la Oferta. 55

II. PERSONAS RESPONSABLES 58

III. ANEXOS 64

1. Estados financieros dictaminados para el ejercicio social de 2013. 65

La información correspondiente a esta sección del Suplemento se incorpora por referencia al Informe Anual del año 2013 presentado ante la CNBV y la BMV el 30 xx xxxxx de 2014, el cual puede ser consultado en las páginas de internet de la Emisora xxx.xxxxx.xxx.xx y de la BMV xxx.xxx.xxx.xx

2. Estados financieros del cuarto trimestre de 2014. 66

La información correspondiente a esta sección del Suplemento se incorpora por referencia a los Estados de Situación Financiera correspondientes al cuarto trimestre del 2014 presentados ante la CNBV y la BMV el 26 de febrero de 2015, el cual puede ser consultado en las páginas de internet de la Emisora xxx.xxxxx.xxx.xx y de la BMV xxx.xxx.xxx.xx

3. Opinión legal 67

4. Título. 68

5. Dictámenes de calificación crediticia 69

Los anexos que se adjuntan al presente suplemento forman parte integral del mismo. Todos los términos utilizados en el presente suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto.

“El presente suplemento es parte integral del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente.”

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por Alsea ni por cualquiera de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en su carácter de intermediarios colocadores de la Oferta.

I. LA OFERTA

1. Características de los Valores.

1.1. Denominación Social de la Emisora

Xxxxx, S.A.B. de C.V.

1.2. Tipo de Oferta

La Oferta consiste en una oferta pública primaria nacional de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

1.3. Clave de Pizarra

“ALSEA 15-2”.

1.4. Monto Total Autorizado del Programa

Hasta $7,500,000,000.00 M.N. o su equivalente en UDIs.

1.5. Tipo de Valor

Certificados bursátiles.

1.6. Denominación de los Certificados Bursátiles

Los Certificados Bursátiles se denominan en Pesos, Moneda Nacional.

1.7. Vigencia del Programa

5 años a partir del 17 xx xxxxx de 2013, fecha en que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó el Programa.

1.8. Plazo de Vigencia de la Emisión

3,640 días.

1.9. Número de Emisión al Amparo del Programa

Tercera, la cual se encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2608-4.15-2015- 004-02.

1.10. Monto de la Emisión

$1,000,000,000.00 M.N.

1.11. Número de Certificados Ofertados

10,000,000 de Certificados Bursátiles.

1.12. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles

$100.00 M.N. cada uno.

1.13. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

$100.00 M.N. cada uno.

1.14. Mecanismo de Asignación

Los Certificados Bursátiles se colocarán mediante un proceso de asignación discrecional a tasa única (cierre de libro tradicional).

1.15. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública

24 xx xxxxx de 2015.

1.16. Fecha de Construcción de Libro

25 xx xxxxx de 2015.

1.17. Fecha de Cierre de Libro

25 xx xxxxx de 2015.

1.18. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos

25 xx xxxxx de 2015.

1.19. Fecha de Emisión

25 xx xxxxx de 2015.

1.20. Fecha de Registro en la BMV

27 xx xxxxx de 2015.

1.21. Fecha de Liquidación

27 xx xxxxx de 2015.

1.22. Fecha de Vencimiento

00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Vencimiento”).

1.23. Recursos Netos que Obtendrá la Emisora

$3,981,479,488.90 M.N. (ver apartado I. LA OFERTA – 6. Gastos Relacionados con la Oferta del presente Suplemento), en conjunto con la segunda emisión al amparo del Programa.

1.24. Destino de los Recursos

Los recursos que la Emisora obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles de la segunda y tercera emisión al amparo del Programa serán destinados a los fines que se describen en el apartado “I. LA OFERTA – 2. Destino de los Fondos”, del presente Suplemento.

1.25. Garantía

Los Certificados Bursátiles no tienen garantía específica, es decir, son quirografarios.

1.26. Calificaciones

La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de la institución calificadora de valores respectiva.

Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.

Calificación Otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.

1.27. Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo

A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de 8.07% (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

El monto de los intereses ordinarios a pagar se computará a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles y al inicio de cada periodo de intereses, según corresponda. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán a centésimas. Para efectos de la BMV el cálculo se le reportará a 6 decimales.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días conforme al calendario de pagos de intereses que aparece más adelante. Si el día en que debiere realizarse la liquidación fuere inhábil, la liquidación se realizará el siguiente día hábil.

El primer pago de intereses se hará precisamente el 25 de septiembre de 2015.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período de intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

⎜

⎟

I = VN ⎛ TB × NDE ⎞

⎝ 36,000 ⎠

En donde:

I = Interés a pagar en el periodo de intereses que corresponda. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual (expresado en porcentaje).

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

El Representante Común, dentro de los 2 días hábiles anteriores a cada Fecha de Pago de Intereses, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito, o a través de los medios que estas determinen, y a la BMV, a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) y/o a través de cualesquiera de los medios que la BMV determine, el monto de los intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles.

1.28. Tasa de Interés Bruto Anual

8.07%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

1.29. Amortización

Los Certificados Bursátiles se amortizarán a su valor nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento conforme a lo establecido en el Título, contra entrega del Título o de las constancias que para tales efectos expida el Indeval.

En caso de que la fecha de amortización sea un día inhábil, los Certificados Bursátiles se amortizarán el día hábil inmediato siguiente, sin que se considere un incumplimiento.

1.30. Amortización Anticipada

La Emisora, a partir del décimo primer período de intereses, es decir, el 18 de septiembre de 2020, tendrá el derecho de pagar anticipadamente la totalidad, pero no menos de la totalidad, del valor nominal de los Certificados Bursátiles, en cualquier Fecha de Pago de Intereses, en cuyo caso la Emisora pagará a los Tenedores un precio igual al Precio de Amortización Anticipada (según dicho término se define más adelante) más los intereses devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada respectiva. El Precio de Amortización Anticipada en ningún caso será menor al 100% del valor nominal de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada.

En caso de que la Emisora lleve a cabo la amortización total anticipada de los Certificados Bursátiles conforme a lo descrito en el párrafo anterior, la Emisora solicitará al Representante Común que notifique su decisión de ejercer dicho derecho a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine), con por lo menos 30 días naturales de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles. El Representante Común notificará con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV por escrito o a través de los medios que éstas determinen.

En caso de que la Emisora ejerza su derecho de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles, la Emisora pagará a los Tenedores una cantidad igual al monto que resulte mayor entre: (1) el importe de principal pendiente de pago de los Certificados Bursátiles (valor nominal) y (2) la suma del valor presente del pago de principal y de cada uno de los pagos pendientes de intereses de conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, al amparo de los Certificados Bursátiles (excluyendo los intereses devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada), descontados a la Tasa de M Bono (según dicho término se define más adelante) más 50 puntos básicos, (i) en el caso del pago de principal, con base al número de días naturales comprendidos entre la fecha de amortización anticipada y la Fecha de Vencimiento y, (ii) tratándose de intereses, con base al número de días comprendidos entre cada Fecha de Pago de Intereses (respecto del pago de intereses respectivo) y la Fecha de Vencimiento, respectivamente. Los cálculos referidos anteriormente se realizarán considerando periodos de 182 días y un año de 360 días. El monto que resulte de los cálculos referidos anteriormente se denominará el “Precio de Amortización Anticipada”.

El Representante Común realizará el cálculo del Precio de Amortización Anticipada y lo hará del conocimiento de la CNBV y del Indeval, por escrito o a través de los medios que estas determinen, y de la BMV a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine), junto con la información utilizada para calcularlo, 6 días hábiles antes de la fecha de amortización anticipada.

Para efectos de lo anterior,

“Tasa de M Bono” significa, en relación a cualquier fecha de amortización anticipada, la tasa anual equivalente al rendimiento semestral (considerando periodos de 182 días y un año de 360 días) al vencimiento o vencimiento interpolado (en base al número de días) de la Emisión del M Bono Comparable, asumiendo un precio para la “Emisión del M Bono Comparable” (expresado como un porcentaje sobre el principal) igual al Precio del M Bono Comparable.

“Emisión del M Bono Comparable” significa la emisión de Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal con Tasa de Interés Fija que aparezca publicada en la página de cualquier proveedor de precios o servicio similar, seleccionada por el Banco Independiente, que tenga un vencimiento comparable o interpolado a un plazo comparable al periodo comprendido entre la fecha de amortización anticipada y la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles, la cual será seleccionada en base a prácticas financieras reconocidas para la valoración de nuevas emisiones de deuda corporativa.

“Banco Independiente” significa cualquier institución de crédito mexicana que opere Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal con Tasa de Interés Fija en el mercado primario mexicano y que sea seleccionada por la Emisora.

“Precio del M Bono Comparable” significa, en relación con la fecha de amortización anticipada, la tasa de rendimiento al vencimiento de la Emisión del M Bono Comparable cotizada por escrito por dicho Banco Independiente antes de las 2:30 pm hora de la Ciudad de México, el tercer día hábil anterior a la fecha de amortización anticipada.

1.31. Periodicidad en el pago de intereses

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán, mediante transferencia electrónica, cada periodo de 182 días (la “Fecha de Pago de Intereses”). En caso de que la Fecha de Pago de Intereses sea un día inhábil, calculándose en todo caso los intereses hasta la fecha en que se realice el pago correspondiente, el pago se efectuará al día hábil inmediato siguiente durante la vigencia de la Emisión a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx Distrito Federal.

El pago de intereses se realizará en 20 periodos conformados por 182 días en términos de lo previsto en el calendario siguiente:

No.	Fecha de Pago de Intereses	No.	Fecha de Pago de Intereses
1	25 de septiembre de 2015	11	18 de septiembre de 2020
2	25 xx xxxxx de 2016	12	19 xx xxxxx de 2021
3	23 de septiembre de 2016	13	17 de septiembre de 2021
4	24 xx xxxxx de 2017	14	18 xx xxxxx de 2022
5	22 de septiembre de 2017	15	16 de septiembre de 2022
6	23 xx xxxxx de 2018	16	17 xx xxxxx de 2023
7	21 de septiembre de 2018	17	15 de septiembre de 2023
8	22 xx xxxxx de 2019	18	15 xx xxxxx de 2024
9	20 de septiembre de 2019	19	13 de septiembre de 2024
10	20 xx xxxxx de 2020	20	14 xx xxxxx de 2025

El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 25 de septiembre de 2015.

1.32. Fecha de Pago de Principal

El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado a su valor nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento según se menciona en el apartado de “Amortización” pudiendo realizarse una amortización de la totalidad, pero no menos de la totalidad durante la vigencia de la Emisión, de acuerdo a lo descrito en el apartado de “Amortización Anticipada” de este Suplemento.

1.33. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

1.34. Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago de principal bajo los Certificados Bursátiles, se causará un interés moratorio sobre la cantidad de principal no pagada a una tasa igual a la que resulte de adicionar 2.00% a la Tasa de Interés Bruto Anual.

1.35. Causas de Vencimiento Anticipado

Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente en los siguientes casos:

1. Si la Emisora incumple con su obligación de realizar el pago de los intereses (en la fecha en que deba pagar intereses) conforme a lo establecido en el Título, y si dicho pago no se realiza dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha de pago correspondiente, excepto por el último pago de intereses, que se efectuará en la Fecha de Vencimiento.

2. Si la Emisora es declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o cualquier otro procedimiento similar o si admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento.

3. Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores es cancelada.

4. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna, la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles.

5. Si la Emisora proporciona al Representante Común o a los Tenedores, información falsa o incorrecta en cualquier aspecto importante o significativo en relación con la Emisora, los Certificados Bursátiles o el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Título, y dicha información no se haya rectificado en un periodo de 15 días hábiles contados a partir de la fecha en que la Emisora tenga conocimiento del error en la información proporcionada.

6. Si la Emisora no realiza el pago a su vencimiento (ya sea a su vencimiento programado o anticipado y después de haber transcurrido cualquier periodo xx xxxxxx aplicable), del monto principal de cualquier deuda cuyo monto sea superior, individualmente o en conjunto, a EUA

$30’000,000.00 o su equivalente en cualquier otra moneda.

7. Si ocurriere un acto o una serie de actos por virtud de los cuales un tercero, que no mantenga el Control (según dicho término se define en la LMV) de la Emisora, adquiera el Control de ésta, debiendo cumplir la Emisora con los requisitos establecidos en sus estatutos sociales.

8. Si la Emisora incumpliere con cualquiera de sus Obligaciones conforme al Título.

En el caso de que ocurra el evento mencionado en el punto 1 anterior sin que el mismo sea subsanado dentro del plazo establecido, todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando, al menos un Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles y éste lo notifique por escrito a la Emisora, en cuyo caso la Emisora se constituirá en xxxx desde dicho momento y se hará exigible de inmediato la suma de principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los puntos 3, 5 y 8, sin que los mismos sean subsanados dentro de un plazo de un plazo de 15 días naturales, se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando, al menos un Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles y éste lo notifique por escrito a la Emisora se constituirá en xxxx desde dicho momento y se hará exigible de inmediato la suma de principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los demás puntos anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza judicial o extrajudicial, constituyéndose en xxxx la Emisora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma de principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses

devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

El Representante Común dará a conocer a la BMV a través de EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) y al Indeval por escrito, o a través de los medios que esta determine, acerca de un caso de vencimiento anticipado en cuanto tenga conocimiento del mismo, así como cuando se haya declarado el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, debiendo proporcionar al efecto, la documentación que haga constar el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles.

1.36. Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

1.37. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora

La Emisora estará obligada a cumplir con las siguientes obligaciones:

A. Obligaciones De Hacer:

1. A realizar el depósito en administración del Título ante el Indeval.

2. A subsanar, en un término de 15 días hábiles cualquier error o inexactitud de la información financiera y de cualquier otra naturaleza que le sea requerida por la CNBV y la BMV.

3. A cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligada la Emisora en términos de la LMV, las Disposiciones de Emisoras y las demás disposiciones aplicables. Adicionalmente, previa solicitud por escrito del Representante Común, la Emisora deberá entregarle un certificado indicando el cumplimiento por parte de la Emisora de las “Obligaciones de Hacer”, “Obligaciones de No Hacer” y “Obligaciones de Dar” establecidas en el Título.

Asimismo, la Emisora deberá entregar al Representante Común cualquier información que éste le solicite, actuando en forma razonable, respecto de la información financiera de la Emisora.

4. Destino de los Fondos: Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para el refinanciamiento de pasivos bancarios que se tienen con diversas instituciones financieras por un monto aproximado de $3,979,481,250.00.

5. Mantenimiento: Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores y en el listado de valores de la BMV.

6. Existencia Legal, Contabilidad y Autorizaciones: (i) Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, salvo por lo permitido en el párrafo número 2 de la sección de “Obligaciones de no Hacer” más adelante; (ii) mantener su contabilidad, de conformidad con las disposiciones legales aplicables; y (iii) mantener vigentes todas las autorizaciones, permisos, licencias o concesiones necesarias para el buen funcionamiento y explotación de sus actividades, salvo por aquellas autorizaciones, permisos, licencias o concesiones que, de

perderse o revocarse, no afecten de manera adversa y significativamente las operaciones o la situación financiera de la Emisora de manera consolidada de tal suerte que se afecte la capacidad de pago y la solvencia de la Empresa.

7. Preferencia en el Pago: Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto de que las obligaciones de pago amparadas por los Certificados Bursátiles tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra deuda no garantizada de la Emisora.

8. A entregar la información financiera y de cualquier otra naturaleza que le sea requerida por la CNBV y la BMV.

B. Obligaciones De No Hacer:

Salvo que la mayoría de los Tenedores de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha del título que ampare los Certificados Bursátiles y hasta que los mismos sean pagados en su totalidad, la Emisora se obliga a cumplir por sí misma con lo siguiente:

1. Giro de Negocios: No cambiar el giro preponderante de su negocio.

2. Fusiones y Escisiones; Venta de Activos Relevantes. La Emisora no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma) o escindirse, salvo que la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión asuma expresamente las obligaciones de la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles. Asimismo, la Emisora no podrá vender, transmitir o de cualquier otra forma disponer del 10% o más de los activos consolidados de la Emisora, con base a los estados financieros más recientes disponibles.

C. Obligaciones De Dar:

1. A pagar la cantidad principal e intereses de los Certificados Bursátiles, conforme a lo establecido en el Título y en este Suplemento.

2. A constituir en depósito el importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de la fecha de pago correspondiente.

3. A pagar de inmediato y sin necesidad de requerimiento alguno el saldo insoluto en el supuesto que se dieran por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles.

4. A pagar oportunamente cualquier obligación a su cargo.

1.38. Posibles Adquirentes

Personas físicas y xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y este Suplemento, en especial la incluida bajo el rubro de “Factores de Riesgo”.

1.39. Representante Común

Se designa como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos del artículo 64, fracción XIII, 68 y 69 de la LMV, a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, quien ha aceptado su designación y se ha obligado a su desempeño.

Respecto a los derechos y obligaciones que tendrá el Representante Común, ver el apartado “I. LA OFERTA. 8. Funciones del Representante Común” del presente Suplemento.

1.40. Denominación social de los Intermediarios Colocadores Conjuntos

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

1.41. Asamblea General de Tenedores; Reglas de Instalación y Facultades

La Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará el conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación y se regirá por las disposiciones contenidas en el presente Suplemento, la LMV y en lo previsto y/o conducente por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (“LGTOC”).

La Asamblea General de Tenedores representará al conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones se considerarán legítimamente adoptadas, salvo lo establecido en contrario en el Título, cuando sean tomadas por los Tenedores que en su conjunto o individualmente posean la mayoría, calculada de acuerdo al valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación serán válidas, respecto de todos los Tenedores, aún los ausentes y disidentes. Las decisiones se tomarán por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes.

1. Las Asambleas Generales de Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones del Título y, en lo no previsto por el mismo, por las disposiciones aplicables de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores incluyendo a los ausentes y a los disidentes.

2. La Asamblea General de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

3. Los Tenedores que, en su conjunto o individualmente, posean un 10% de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la Asamblea General de Tenedores, especificando en sus peticiones los puntos que en la Asamblea deberán de tratarse, así como en el lugar y la hora en que deberán de celebrarse dichas Asambleas. El Representante Xxxxx deberá de expedir la convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro del término de 15 días naturales contados a partir de la fecha en que reciban la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá de expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea.

4. La convocatoria para las Asambleas Generales de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse.

5. Para que una Asamblea General de Xxxxxxxxx reunida para tratar asuntos distintos de los señalados en el numeral 6 siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán de estar presentes, por lo menos, los Tenedores, que en su conjunto o individualmente, posean el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas por mayoría de votos emitidos en dicha Asamblea. Si la Asamblea General de Xxxxxxxxx se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el numeral 6 siguiente, habrá quórum con cualquier número de Tenedores en ella presentes y sus decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos de los Tenedores presentes en dicha Asamblea.

6. En virtud de primera convocatoria, se requerirá que estén presentes en la Asamblea, los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean cuando menos el 75% de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos emitidos en dicha Asamblea en los siguientes casos:

(i). Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común, o nombrar a cualquier otro representante común;

(ii). Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas a la Emisora respecto de los pagos de principal e intereses conforme al Título; o

(iii). Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles.

Si la Asamblea General de Xxxxxxxxx se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el párrafo anterior, incisos (i), (ii) y (iii), se requerirá que estén presentes o representados la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes.

7. Para concurrir a la Asamblea General de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval, y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la Asamblea General de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la Asamblea General de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la Asamblea por apoderado, acreditado con carta poder firmada ante dos testigos.

8. En ningún caso podrán ser representadas en la Asamblea General de Tenedores los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean certificados que la Emisora o cualquier persona relacionada con ésta hayan adquirido en el mercado.

9. De cada Asamblea General de Tenedores se levantará un acta por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las Asambleas Generales de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

10. Las Asambleas Generales de Tenedores serán presididas por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derechos a tantos votos como les corresponda en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

11. No obstante lo estipulado anteriormente, las resoluciones tomadas fuera de Asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido aprobadas reunidos en Asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC.

Las Asambleas Generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva.

1.42. Acuerdos de la sesión del Consejo de Administración de fecha 09 xx xxxxx de 2015

El 09 xx xxxxx de 2015 se celebró una sesión del Consejo de Administración de la Emisora en la cual por unanimidad de votos se resolvió, entre otros:

1. Autorizar a la Emisora a solicitar una actualización del programa de los certificados bursátiles, a efecto de ampliar el monto del Programa a la cantidad total de hasta $7,500’000,000.00 o su equivalente en Unidades de Inversión; así como la segunda y tercera emisión de los certificados bursátiles al amparo del Programa, mismas que en su conjunto, no excederán de la cantidad de

$4,000’000,000.00 M.N.

2. Autorizar a la Emisora a llevar a cabo todos los actos jurídicos y materiales necesarios para solicitar la actualización del Programa y realizar dos emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del mismo y la solicitud de opinión favorable de la Bolsa Mexicana de Valores para llevar a cabo la actualización de los Certificados Bursátiles.

3. Aprobar la contratación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de intermediarios colocadores conjuntos de los Certificados Bursátiles que la Emisora emita al

amparo del Programa. Lo anterior, sin perjuicio de que se puedan contratar a otras instituciones financieras para que actúen con el carácter de intermediario(s) colocador(es) y/o representantes comunes de los tenedores de las emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa que llegaren a realizarse durante la vigencia del mismo.

1.43. Fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles

Con base en estimaciones y análisis internos, tales como cantidad de puntos de venta, el número de marcas que maneja y las ventas que tiene, Alsea se considera como el operador de restaurantes más grande en Latinoamérica y jugador regional líder de marcas a nivel global dentro de los segmentos de comida rápida, cafeterías y comida casual. La Emisora cuenta con un portafolio amplio y diversificado con marcas como Domino’s Pizza, Starbucks, Xxxxxx Xxxx, Chili’s Bar & Grill, California Pizza Kitchen, PF Chang’s, Pei-Wei, Italianni´s, The Cheesecake Factory, Vips, El Portón y Fosters Hollywood.

Es importante resaltar que los flujos de las empresas operadoras del grupo se envían directamente a Alsea a través de movimientos intercompañías, tomando en cuenta las condiciones xxx xxxxxxx local y acuerdos que se tengan por marca, y los ingresos de la Emisora es generado por todas las marcas del grupo para hacer frente a sus obligaciones contractuales.

1.44. Legislación aplicable y Jurisdicción.

Los Certificados Bursátiles y las Asambleas de Tenedores se regirán por e interpretarán conforme a la legislación mexicana correspondiente. La Emisora, el Representante Común y los Tenedores se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, para cualquier controversia relacionada con los presentes Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por cualquier causa.

1.45. Actualización del Programa.

Mediante el oficio No. 153/6863/2013 de fecha 17 xx xxxxx de 2013, la CNBV autorizó el Programa por un monto de hasta $3,500,000,000.00 M.N. o su equivalente en UDIs, con carácter revolvente.

Mediante el oficio No. 153/5173/2015 de fecha 18 xx xxxxx de 2015, la CNBV autorizó la actualización del Programa a efecto de ampliar el monto total autorizado hasta $7,500,000,000.00 M.N. o su equivalente en UDIs, con carácter revolvente.

2. Destino de los Fondos.

Los recursos netos que recibió la Emisora de la presente oferta, es decir, la cantidad de $995,016,668.23 y los que reciba la Emisora en conjunto como resultado de la segunda y tercera emisión de los Certificados Bursátiles al amparo del Programa, es decir, la cantidad de $3,981,479,488.90, serán utilizados principalmente para el prepago de los pasivos bancarios que a la fecha del presente Suplemento la Emisora tiene contratados con diversas instituciones financieras.

INSTITUCIÓN	SALDO INICIAL	TASA REF.	SPREAD	FECHA DE VENCIMIENTO	MONTO A REFINANCIAR	PORCENTAJE DE PREPAGO
BBVA BANCOMER	$660,000	TIIE 28 D	1.50%	06-abr-18	$ 580,800	100%
BBVA BANCOMER	$615,000	TIIE 28 D	1.50%	10-jul-18	$ 565,800	100%
SANTANDER	$382,000	3.93%	NA	13-abr-15	$ 382,000	100%
BANAMEX	$97,500	TIIE 28 D	1.50%	12-jul-18	$ 83,606	100%
BANAMEX	$770,000	TIIE 28 D	1.50%	11-jul-18	$ 660,275	100%
Crédito (BBVA Bancomer/Banamex/HSBC) VIPS	$3,000,000	TIIE 28 D	1.75%	29-may-17	$ 1,225,000	100%
Crédito (BBVA Bancomer/Banamex/HSBC/Santander) XXXX	$1,760,000	TIIE 28 D	1.25%	26-sep-19	$ 482,000	27%

TOTAL $ 3,979,481

*Cifras en miles de pesos.

El monto que reste después de realizar los pagos descritos en la tabla anterior será aplicado por la Emisora para usos corporativos y capital de trabajo.

3. Acontecimientos Recientes.

Con fecha 18 xx xxxxx de 2015 la Emisora publicó un evento relevante para informar a sus accionistas y al público inversionista en general que, en alcance a su comunicado de fecha 26 de febrero de 2015, la información financiera pro-forma preliminar de la Emisora correspondiente al 4o. trimestre de 2014 refleja los resultados pro-forma preliminares de la Emisora derivados de la aplicación de ciertos criterios, en los que se presenta la inclusión de VIPS y de Grupo Xxxx como si dichas adquisiciones hubiesen sido realizadas al inicio del ejercicio terminado. En consecuencia, se desincorporaron ciertos registros que corresponden a la administración anterior de VIPS, como fue el caso de arrendamientos y regalías; asimismo, a efecto de presentar una operación normalizada en Grupo Xxxx, se desincorporaron ciertos registros que fueron realizados como consecuencia de la adquisición por única ocasión, como fue el caso de comisiones, bonos y primas para Grupo Xxxx. Lo anterior, no representó un cambio adverso en los resultados de la Emisora, sino únicamente una modificación a la información financiera pro-forma preliminar al 4o. trimestre de 2014, derivada de la aplicación de dichos criterios.

Con fecha 30 xx xxxxx de 2014, la Emisora presentó a la CNBV y a la BMV, un informe anual para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, el cual se incorpora por referencia al Suplemento y que puede consultarse en las páginas de internet de la Emisora xxx.xxxxx.xxx.xx y de la BMV xxx.xxx.xxx.xx

Con fecha 26 de febrero de 2015, la Emisora presentó a la CNBV y a la BMV, el reporte trimestral correspondiente al cuarto trimestre de 2014, el cual se incorpora por referencia al Suplemento y que

puede consultarse en las páginas de internet de la Emisora xxx.xxxxx.xxx.xx y de la BMV xxx.xxx.xxx.xx

A continuación se presenta un resumen de los eventos más relevantes y adquisiciones ocurridas durante el año de 2014 y a la fecha del presente Suplemento, sin embargo, para mayor información relacionada con eventos relevantes y adquisiciones ocurridas, favor de ver “La Emisora – Historia y Desarrollo de la Emisora - Adquisiciones y Fusiones Recientes”, “La Emisora – Desincorporaciones Relevantes Recientes” y “La Emisora – Principales Inversiones en los Últimos Tres Años” del Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013.

- Con fecha 4 xx xxxxxx de 2014, Alsea celebró un contrato de compraventa, conforme al cual y sujeto a las condiciones previstas en el mismo, la Sociedad adquirió de Food Service Group,

S.A. y Tuera 16, S.A. S.C.R., sociedades de Luxemburgo y España, respectivamente, el 71.76% del capital social de la sociedad denominada Food Service Project, S.L., entidad constituida conforme a las leyes de España y la cual en conjunto con sus subsidiarias (“Grupo Xxxx”) se dedica a la explotación de establecimientos de restaurantes multimarca en España, de las marcas Foster’s Hollywood®, Cañas y Tapas®, Il Tempieto®, La Vaca Argentina®, Xxxxxx Xxxx® y Domino´s Pizza®, a un precio de €107,445,735.00, mismo que estuvo sujeto a ciertos ajustes en términos del mencionado contrato. La adquisición de Grupo Xxxx se concretó el día 21 de octubre de 2014.

- El pasado 25 xx xxxxx de 2014, la Compañía realizó una oferta pública primaria subsecuente para la colocación de acciones Serie Única, Clase I, a través de la BMV y en una oferta al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 y en otros países de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de 1933 y de las disposiciones legales aplicables del resto de los países en que dicha oferta fue realizada (la “Oferta Global”). El precio de colocación se definió en $45.75 Pesos por acción.

- Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 xx xxxx de 2014, se resolvió, entre otros puntos: (i) incrementar el número de acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase I, sin expresión de valor nominal, no suscritas para su colocación entre el público inversionista en términos del artículo 53 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, (ii) la cancelación de 156’400,000 acciones no suscritas ni pagadas y que se encontraban depositadas en la Tesorería de la Sociedad en virtud de lo resuelto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 xx xxxxx de 2014, lo que implicó una disminución en el capital social autorizado de la Sociedad, en la cantidad de

$78’200,000.00 sin que exista reembolso alguno por dicha cancelación por tratarse de acciones no suscritas ni pagadas, (iii) llevar a cabo un aumento en la parte mínima fija del capital social autorizado de la Emisora en la cantidad de $93’150,000.00 Pesos mediante la emisión de 186’300,000 acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase I, sin expresión de valor nominal, representativas del capital mínimo fijo para que el dicho capital mínimo fijo sin derecho a retiro autorizado de la Emisora quedara en la cantidad total de hasta

$437’029,527.00 representado por un total de 874’059,054 acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase I, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, o en su caso en el número que resultara una vez determinado el número total de acciones, las cuales formarían parte de la Oferta Global.

- Con fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx de Competencia Económica (“COFECE”), Alsea y Wal-Mex notificaron el cierre de la operación, para la adquisición de la división de restaurantes de Wal-Mex, la cual concluyó el 9 xx xxxx de 2014.

- Con fecha 5 xx xxxx de 2014, habiéndose cumplido todas las condiciones establecidas por la COFECE, la misma autorizó en definitiva la operación entre Alsea y Wal-Mex para que Alsea adquiera (i) las partes sociales representativas de la totalidad del capital social de cada una de ARE, Operadora Vips, Servicios Ejecutivos de Restaurantes y Holding de Restaurantes,

(ii) la propiedad de las marcas “Vips”, “El Portón”, “Ragazzi” y “La Finca”, y otros derechos de propiedad intelectual relacionados y (iii) la propiedad de ciertos bienes inmuebles y construcciones, así como los derechos y obligaciones derivados de ciertos contratos de arrendamiento relacionados con ciertos bienes inmuebles vinculados al negocio de VIPS. Asimismo, con esa misma fecha, Alsea y Wal-Mex celebraron un convenio modificatorio al Contrato de Compraventa que tuvo como propósito principal actualizar algunos anexos del mismo, diferir la entrega de cierta documentación y el cumplimiento de algunas obligaciones, así como dejar sin efectos ciertas disposiciones relativas a los aspectos fiscales que resultaban no aplicables en virtud de los cambios a las leyes fiscales aplicables. El convenio modificatorio de referencia no modificó ningún aspecto sustancial de los términos originalmente previstos en el Contrato de Compraventa.

- Con fecha 8 xx xxxxx de 2014, Alsea y Wal-Mex entregaron a la COFECE la documentación que sustenta que han cumplido con las condiciones previamente establecidas por la COFECE y a las que quedó sujeta la autorización para la adquisición de VIPS.

- El 25 xx xxxxx de 2014, Alsea renovó hasta el cierre de 2018 el contrato de desarrollo exclusivo para operar la marca Chili's® Grill & Bar en la Ciudad de México y estados aledaños. Con este nuevo contrato de desarrollo, Alsea acordó tener un mínimo de 56 restaurantes Chili's operando al 31 de diciembre de 2018. A la fecha, Alsea cuenta con 40 restaurantes Chili's en operación. Esta renovación de los derechos exclusivos para operar la marca Chili's contempla los mismos términos económicos respecto a las regalías y cuotas de apertura, lo que le permitirá a Alsea continuar con el plan de expansión y crecimiento proyectado.

- Mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 14 xx xxxxx de 2014, se resolvió llevar a cabo un aumento en la parte mínima fija del capital social de Alsea en la cantidad de hasta $78’200,000.00 mediante la emisión de 156’400,000 de acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase I, sin expresión de valor nominal, para que el capital mínimo fijo sin derecho a retiro autorizado de la Emisora quedara en la cantidad total de hasta $422’079,527.00 representado por un total de 844’159,054 acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, Clase I, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, o en su caso en el número que resultara una vez determinado el número total de acciones, las cuales formarían parte de la Oferta Global.

- Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx recibió la resolución de la COFECE en la que sujeta la adquisición de VIPS, al cumplimiento de ciertas condiciones, basadas en las condiciones propuestas en su oportunidad por Alsea y Wal-Mex, durante el proceso de solicitud de

autorización. Las condiciones establecidas por la COFECE no implicaron obligaciones de desinversión, ni pusieron en riesgo el cierre de la transacción. A continuación se mencionan, de manera resumida, las condiciones impuestas:

i) Se eliminara la cláusula de exclusividad de 54 contratos de arrendamiento con centros comerciales;

ii) Se presentara una lista con todos los contratos de arrendamiento que se tengan con centros comerciales, incluyendo información sobre dichos contratos y los arrendadores;

iii) Se publicara en su página de internet que tiene ciertas obligaciones relacionadas con no establecer exclusividades en los contratos de arrendamiento con centros comerciales, así como otras obligaciones y que Alsea no sujete la renta de un local en centros comerciales, a la condición de que le renten otros espacios en dicho centro comercial; y

iv) Se asuma la condición de impedir que los accionistas de control, consejeros, y directivos, participen en órganos de decisión de negocios que tengan como objeto desarrollar y operar centros comerciales.

4. Factores de Riesgo.

Somos una empresa controladora y, por lo tanto, nuestros principales activos consisten en acciones representativas del capital social de nuestras subsidiarias

Somos una controladora que lleva a cabo nuestras actividades a través de subsidiarias, mismas que tienen por objeto llevar a cabo la operación de las marcas que actualmente desarrolla y opera. Proporcionamos apoyo a nuestras subsidiarias mediante la prestación de servicios técnicos y administrativos a cargo de otras subsidiarias. Todos los activos utilizados en la operación de los establecimientos y de las marcas, así como de los centros de distribución y de producción, son propiedad o se encuentran licenciadas a favor de empresas subsidiarias nuestras. Por lo tanto, nuestros principales activos son acciones representativas del capital social de dichas subsidiarias.

En virtud de lo anterior, y no obstante que somos tenedores de las acciones de nuestras subsidiarias, nuestra capacidad para pagar dividendos y deuda u otras distribuciones dependen de la transferencia de utilidades y de otros ingresos provenientes de nuestras subsidiarias. Si la capacidad de las subsidiarias de la Emisora para decretar y pagar dividendos, así como para realizar otras transferencias se viera obstaculizada, nuestra liquidez y situación financiera podrían verse afectadas de manera adversa. Las transmisiones de efectivo por parte de nuestras subsidiarias, pueden estar sujetas a requisitos legales y corporativos.

Incrementos en los costos de materias primas y otros costos de operación, así como problemas en la cadena de suministros podrían afectar los resultados de operación

Aun cuando tomamos medidas para anticipar cambios en los costos de ciertas materias primas que utilizamos en la elaboración de nuestros productos, cualquier incremento en el costo de los ingredientes de nuestros productos que no puedan ser trasladados a los consumidores podría afectar los resultados de operación. Somos susceptibles a incrementos en costos por factores fuera de nuestro control, tales como las condiciones macro-económicas, ciclicidad, demanda, condiciones climáticas y regulación sanitaria, entre otras. Asimismo, cualquier incremento en el costo de los energéticos utilizados en nuestros establecimientos, en la producción o en la transportación de materias primas, podría afectar de manera adversa los costos de ventas y, por consiguiente, nuestros resultados de operación.

Contamos con un potencial riesgo, entre otros, por las siguientes situaciones:

• Desabasto de insumos;

• Manejo de productos perecederos; y

• Una posible escasez en la producción primaria de los alimentos por posible sequía u otro factor externo.

Dependencia de personal clave y fuerza laboral

La implementación de nuestras estrategias y la capacidad para lograr nuestras metas de crecimiento dependen, en gran medida, de nuestra capacidad de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener ciertos funcionarios clave así como su fuerza laboral. No podemos garantizar la permanencia de dichos

funcionarios en la misma, y que, en su caso, los mismos sean remplazados por funcionarios con las mismas características, por lo que nuestras operaciones podrían verse afectadas.

En virtud de (i) la necesidad de sostener nuestro crecimiento con una fuerza laboral capacitada y motivada, (ii) que históricamente hemos tenido altos niveles de rotación de personal (como sucede en la industria), y (iii) que el costo laboral es uno de nuestros rubros de gastos más importantes; en el futuro podríamos tener que incurrir en costos laborales más altos con el fin de estar en posición de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener una fuerza laboral suficiente para sostener nuestro crecimiento. Ver “La Emisora – Descripción del Negocio – Recursos Humanos” en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013.

Accionistas Principales

Los Accionistas Principales, ejercen una influencia significativa en nuestras estrategias de negocio, administración y operaciones. Asimismo, los Accionistas Principales tienen la facultad de elegir a la mayoría de los miembros del consejo de administración y determinar las resoluciones de dicho órgano colegiado, así como las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas.

Factores relacionados con la competencia y el mercado informal

La industria de servicio de alimentos así como los segmentos de comida rápida y comida casual son altamente competitivos en términos de precio, calidad de productos, desarrollo de nuevos productos, iniciativas de promoción y publicidad, servicio al cliente, ubicación y reputación. Si no somos capaces de lograr que nuestros establecimientos compitan de manera exitosa con otros establecimientos similares en los mercados en los que participamos actualmente o en el futuro, especialmente con respecto a Chili’s por no tener exclusividad, nuestros resultados de operación se verían afectados de manera adversa.

Por otro lado, en caso de que continuemos con nuestro crecimiento, las disposiciones en materia de competencia económica podrían limitar nuestras actividades en el futuro, incluyendo nuestro crecimiento a través de fusiones o adquisiciones.

Un incremento de empleos sin acceso a la seguridad social es la medición del empleo informal. Es un indicador para que algunas de nuestras marcas (Domino’s Pizza x Xxxxxx Xxxx) puedan sufrir de una mayor competencia desleal. Hoy en día, de acuerdo al Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI), seis de cada diez mexicanos realizan alguna actividad laboral informal.

La informalidad laboral en México afecta a 29.27 millones de personas, un universo que representa 60.1% de todos los trabajadores en el país, que suman 48.7 millones, reportó el INEGI. Este dato respecto de la informalidad en México nos dice que el mercado laboral en el país está caracterizado por un grupo importante de unidades económicas y de trabajadores que son vulnerables.

Existencia de créditos e incumplimiento en el pago de pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos

En el pasado hemos financiado nuestras operaciones a través de la contratación de créditos que contienen obligaciones de hacer y de no hacer, incluyendo obligaciones de mantener ciertos límites de endeudamiento, crear gravámenes sobre nuestros activos, vender activos significativos, fusionarse en

ciertas circunstancias, y otras obligaciones, en caso de poner en riesgo nuestra capacidad de pago. Al día xx xxx hemos cumplido con las obligaciones contenidas en los contratos que documentan pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos. Ante cualquier incumplimiento en el pago de cualquier cantidad de principal o intereses, bajo dichos contratos, el acreedor estaría facultado para dar por vencidas anticipadamente las obligaciones a cargo de Alsea, y hacer exigible el pago del saldo insoluto del crédito. Para mayor información respecto de las obligaciones de Alsea en los contratos que documentan los pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos ver “Información Financiera

– Informe de Créditos Relevantes” en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013.

Restricciones bajo contratos de créditos que pudieran limitar la capacidad para operar sus negocios, y en caso de incumplimiento, que los créditos pueden vencer anticipadamente

No obstante la Compañía lleva a cabo las acciones necesarias para cumplir con todas y cada una de las obligaciones a su cargo derivadas de los contratos de crédito que tiene celebrados, en caso de existir un incumplimiento del pago de intereses o capital, de obligaciones financieras, entrega a tiempo de estados financieros, o cualquier cláusula de causa de vencimiento anticipado en los créditos bancarios o bursátiles, la Compañía está sujeta a un posible vencimiento anticipado del total de los créditos, que en este caso por el nivel de deuda, se frenaría la operación de las marcas y disminuirían significativamente sus ventas, cayendo en una crisis operativa.

Existen créditos que obligan a conservar determinadas proporciones en nuestra estructura financiera

Contamos con algunas limitantes financieras derivadas de nuestros contratos de préstamos bancarios:

Cobertura de Deuda.- Mantener una cobertura de deuda, tomando como base la información financiera consolidada trimestral no supere una razón de deuda / utilidad antes de gastos financieros, intereses, impuestos, depreciación y amortización de los últimos doce meses (EBITDA) de 5.0 veces, a partir de la fecha de firma del contrato de la adquisición de Vips y hasta el final del mes 6, y no mayor a 4.5 veces posteriormente y hasta la fecha de vencimiento del Crédito, calculándose de la siguiente manera: Total de pasivos financieros / Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortizaciones últimos doce meses (EBITDA).

Índice de Cobertura de Intereses.- Mantener el Índice de Cobertura de Intereses y tomando como base la información financiera consolidada trimestral, cobertura de intereses (utilidad antes de gastos financieros, intereses, impuestos, depreciación y amortización, EBITDA) / Gastos Financieros, un nivel de cobertura igual o mayor a 3.0 veces, entendiéndose como gastos financieros a los intereses pagados.

Mantener el Capital Contable mínimo igual al 90% del valor del Capital Contable reportado en los estados financieros auditados del 31 de diciembre de 2012 en Pesos constantes del 31 de diciembre de 2012.

Para mayor información respecto de las obligaciones de Alsea en los contratos que documentan los pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos ver “Información Financiera – Informe de Créditos Relevantes” en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013.

En caso de incumplir las limitantes financieras y en caso de no llegar a un acuerdo o negociación con los bancos, éstos podrían solicitar el vencimiento anticipado de los créditos, resultando en una situación que podría ser adversa para nuestro negocio.

Obligaciones relacionadas con contratos de arrendamiento puro

Tenemos arrendamientos contratados por algunas de nuestras subsidiarias; estos contratos de arrendamientos corresponden a arrendamientos puros sobre automóviles utilitarios y sobre equipo de cómputo diverso.

En caso de incumplir con algún contrato de arrendamiento puro, nos encontramos obligados a cumplir de forma anticipada e inmediata todas nuestras obligaciones, incluyendo la de pago y penas por terminación anticipada, y deberemos devolver inmediatamente los activos al arrendador correspondiente en el lugar indicado por el arrendador.

Podríamos no ser capaces de lograr los beneficios esperados de adquisiciones futuras

Un elemento clave de nuestra estrategia de crecimiento es la adquisición de establecimientos que participan en el sector de comida rápida, comida casual y restaurantes y cafeterías, y su integración a la operación del modelo de negocio de Alsea que incluye el soporte de los procesos xx xxxxxx de suministro, recursos humanos, tecnología, desarrollo inmobiliario y finanzas y administración. Nuestra capacidad para alcanzar los beneficios esperados de estas adquisiciones depende, en gran parte, de nuestra capacidad para integrar nuevas operaciones con operaciones actuales y para aplicar sus prácticas de negocio en las nuevas operaciones en una forma oportuna y efectiva (incluyendo su personal, operaciones y procedimientos generales de operación). Estos esfuerzos podrían no ser exitosos. Asimismo, nuestra estrategia depende de nuestra capacidad para identificar y adquirir activos adecuados a precios competitivos. No se puede asegurar que tendremos éxito en identificar o adquirir activos idóneos en el futuro.

En particular, nuestra incursión en el mercado de establecimientos de comida casual y su integración a nuestro modelo de negocio y a la operación de establecimientos de comida rápida, las cuales son sustancialmente diferentes entre sí, podría no ser exitosa. Los establecimientos de comida casual requieren de inversiones significativamente mayores que los establecimientos de comida rápida, así como más personal y procesos de capacitación de personal más complejos. Si no somos capaces de operar en forma eficiente dichos establecimientos y de integrarlos a nuestro modelo de negocio, nuestra liquidez, situación financiera y resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa.

Dependencia de marcas propiedad de terceros

Algunas marcas bajo las cuales operamos nuestros establecimientos son propiedad de terceros y tenemos el derecho de usarlas al amparo de contratos de franquicia o de asociación. De conformidad con dichos contratos, tenemos obligaciones relacionadas con la realización de inversiones de capital y apertura de establecimientos, obligaciones de confidencialidad respecto de algunos asuntos relacionados con la franquicia, obligaciones respecto del uso de las marcas y nombres comerciales, obligaciones de mantener cierta estructura de capital, obligaciones de entregar reportes a los propietarios de las marcas y otras. Ver “La Emisora – Descripción del Negocio – Patentes, Licencias, Marcas

y Otros Contratos” en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013.

Consideramos que nos encontramos en cumplimiento de todas las obligaciones significativas al amparo de dichos contratos y que las relaciones con los propietarios de las marcas que operamos han sido, y continúan siendo, buenas. No obstante, en caso de que incumpliésemos con cualquiera de dichos contratos o en caso de que los mismos terminaran y no renováremos a su vencimiento, no seríamos capaces de continuar operando las marcas respectivas, lo cual podría tener un efecto significativo adverso en sus resultados de operación.

Asimismo, no tenemos injerencia sobre los derechos de uso, goce o disposición que los terceros titulares de las marcas que operamos le den a las mismas, por lo que cualquier transmisión, enajenación o gravamen sobre dichas marcas por parte de los titulares de los derechos de propiedad intelectual correspondiente, podría tener un efecto en nuestros resultados ya sea para usar o renovar cualesquiera contratos sobre éstas.

Existe un monto mínimo para efecto de actualizar una de las causas de vencimiento anticipado

Una de las causas de vencimiento anticipado descritas en este suplemento, sólo se actualizará en caso de que la Emisora incumpla a su vencimiento con el pago de cualquier deuda (ya sea a su vencimiento programado o anticipado y después de haber transcurrido cualquier periodo xx xxxxxx aplicable) por un monto que individualmente o en conjunto, sea superior a EUA $30’000,000.00 o su equivalente en cualquier otra moneda.

Dependencia sobre la reputación de las marcas propiedad de terceros

Como franquiciataria o asociada de los establecimientos que operamos, podemos vernos afectados en el supuesto que los franquiciantes o titulares de la mayoría de las marcas generen una reputación negativa sobre las mismas a nivel internacional, pudiendo esto afectar nuestra imagen frente a nuestros clientes y con ello afectar nuestros resultados por la posible disminución y falta de consumo en nuestros establecimientos a nivel nacional.

Mantener la reputación de nuestras marcas es esencial para nuestra capacidad para atraer y retener proveedores, consumidores y asociados y es determinante para nuestro éxito futuro. Si no podemos, o aparentemente no podemos, tratar varios asuntos que pudieran dar origen a un riesgo reputacional, podremos dañar nuestros prospectos de negocio.

Nuestras marcas y nuestros derechos de propiedad intelectual son clave para nuestro negocio y pueden ser utilizados indebidamente o impugnados por terceros

Es posible que Alsea y/o los propietarios o titulares de las marcas que operamos, no puedan impedir que terceros utilicen las marcas que opera sin su autorización, o que violen sus derechos de propiedad intelectual. Las leyes de propiedad intelectual de las diferentes jurisdicciones en que operamos y la aplicación de dichas leyes por las autoridades en dichas jurisdicciones, podrían no ser eficientes, lo cual podría afectar nuestra capacidad de protección de nuestros derechos sobre la propiedad intelectual de los cuales somos titulares y/o la capacidad de protección de los propietarios o titulares de las marcas

que operamos. No se puede asegurar que se tendrá éxito si se intenta hacer cumplir los derechos de propiedad intelectual.

Toda vez que las marcas representan una ventaja competitiva, en la medida en que no se pueda hacer cumplir estos derechos de propiedad intelectual, las operaciones podrían verse afectadas de manera importante y adversa.

Aunado a lo anterior, cualesquiera procedimientos legales para hacer cumplir los derechos de propiedad intelectual podrían ser costosos y afectar adversamente los resultados de operación.

Nos encontramos sujetos a las disposiciones contenidas en la Ley de Propiedad Industrial

Las marcas que operamos representan una ventaja competitiva, y las mismas se encuentran sujetas a las disposiciones especiales contenidas en la Ley de Propiedad Industrial. Estas disposiciones están sujetas a cambios frecuentes, los cuales generalmente tienen una tendencia a hacerlas más estrictas. Si bien se han presupuestado gastos de capital y de operación futuros para mantener el cumplimiento con dicha ley, no se puede asegurar que los mismos serán suficientes ante un cambio o aplicación futura xx xxx mucho más estricto que el actual. Por lo tanto, no podemos asegurar que los costos de cumplir con esta ley o las disposiciones relacionadas con esta materia, vigentes y futuras, o derivadas de una interpretación más estricta o distinta de dicha ley, y la responsabilidad en la que se pudiera incurrir por incumplimiento de la misma, no afectarán adversamente nuestras operaciones, resultados de operación, flujo de efectivo o situación financiera.

La disminución en la confianza del consumidor y los cambios en los hábitos de gasto y preferencias podrían tener un efecto adverso importante sobre nuestros resultados operativos

Estamos expuestos a ciertos factores económicos, políticos y sociales en México y en los demás países en los que operamos que podrían afectar la confianza del consumidor y los hábitos de gasto. Entre otros factores, estamos expuestos a variaciones positivas o negativas en los niveles de empleo y de salarios que pueden afectar el ingreso per cápita de nuestros consumidores y, en consecuencia, el desempeño de nuestras ventas. Otros factores, incluyendo las fluctuaciones en las tasas de interés, costos de mano de obra, la disponibilidad de financiamiento, los mercados de crédito, incluyendo crédito al consumidor y otras condiciones que están más allá de nuestro control, también podrían afectar adversamente el poder adquisitivo de nuestros consumidores.

Los cambios importantes en la economía general que pueden afectar o beneficiar el poder adquisitivo de nuestros consumidores afectarían o beneficiarían a su vez nuestros ingresos.

Si no podemos predecir o reaccionar a cambios en la demanda y preferencias del consumidor, podemos perder clientes y nuestras ventas pueden disminuir. No predecir cambios en las preferencias del consumidor también puede llevar a una disminución en la demanda de nuestros servicios.

Nuestro éxito depende, en parte, de nuestra capacidad para identificar y satisfacer las necesidades, tendencias y patrones de gasto de los consumidores, así como de nuestra capacidad para anticipar y responder en forma oportuna a la demanda y preferencias cambiantes del consumidor respecto de nuevos servicios. Nuestros productos y servicios deben atraerle a una amplia gama de consumidores cuyas preferencias no se pueden predecir con certidumbre y están sujetas a cambio.

No se puede garantizar la ejecución exitosa de nuestra estrategia de crecimiento o que lo haremos en forma efectiva

Podemos abrir nuevas tiendas en mercados en los que actualmente tenemos operaciones y en mercados en los que tenemos experiencia limitada. Nuestros resultados dependerán en un grado significativo de nuestra capacidad para adaptarnos a mercados con los que no tenemos el mismo nivel de experiencia que tenemos en nuestros mercados actuales. No podemos garantizar el éxito de las tiendas abiertas en nuevas regiones o mercados.

Tampoco podemos garantizar que llevaremos a cabo, total o parcialmente, nuestra expansión deseada y, en caso de que sí podamos llevar a cabo dicha expansión, que podremos administrar exitosamente las actividades operativas en aumento y satisfacer la demanda en aumento.

Dependencia de locales arrendados

Arrendamos los locales en los que realizamos nuestras operaciones. Nuestra estrategia depende de nuestra capacidad para encontrar locales que cuenten con ciertas características idóneas para ubicar nuestros establecimientos, principalmente en cuestión de superficie, ubicación y condiciones contractuales. Nosotros invertimos los recursos humanos y materiales necesarios para encontrar dichos locales. No obstante lo anterior, en caso de que no encontráramos y rentáramos inmuebles idóneos para ubicar nuestros establecimientos, nuestros resultados de operación podrían verse afectados.

Dentro de los contratos de arrendamiento sobre locales comerciales que tenemos actualmente celebrados, existen distintas vigencias acordadas con los arrendadores, por lo que en caso de no renovarse, podrían implicar un riesgo para nosotros en continuar y mantener la ubicación actual que se tienen sobre los mismos.

Existen diversos casos en los que, bajo la legislación del lugar de ubicación de los locales comerciales que arrendamos, los contratos de arrendamiento deben de ser inscritos ante el registro público de la propiedad correspondiente, a efecto de que los mismos le resulten oponibles y, por ende, exigibles a cualquier tercero (distinto al arrendador) que en un futuro llegaren a adquirir la propiedad sobre los locales. A la fecha no tenemos inscritos dichos contratos, por lo que puede suceder que en caso de venta por parte de los propietarios actuales a favor de terceros, no sean reconocidos nuestros derechos bajo los contratos de arrendamiento vigentes y por ende puedan ser dados por terminado y demandarnos la entrega de la posesión de los locales comerciales que arrendamos, situación que traería como consecuencia que buscáramos otros nuevos.

Dependencia del turismo

Varios de los establecimientos de las diferentes marcas que operamos, dependen en menor medida de la industria del turismo, por lo que en caso de que éste disminuyera, el nivel de ventas se vería negativamente afectado, lo cual se reflejaría en nuestros resultados de operación.

Tenemos operaciones en otros países y estamos expuestos a riesgos en los mercados en los que opera

Actualmente operamos: (i) la xxxxx xx Xxxxxx Xxxx en Argentina, Chile y Colombia a través de las empresas Fast Food Sudamericana, S.A., Fast Food Chile, S.A. y Operadora Alsea Colombia, S.A.; (ii) la marca Domino’s en Colombia operada por Dominalco S.A.; (iii) la marca Starbucks en Argentina y Chile a través de Starbucks Coffee Argentina, S.R.L., y Starbucks Coffee Chile S.A., respectivamente y en Colombia a través de Xxxxxxxx Xxxxxx, S.A.; y (iv) la marca de PF Chang’s en Chile, Colombia y Argentina operada a través de Establecimientos Gastronómicos Asian Food Limitada, Asian Bistro Colombia, S.A.S. y Asian Bistro Argentina, S.R.L., respectivamente, y nuestros planes de expansión contemplan operar alguna de las marcas que actualmente operamos en México, en otros países, y en particular en América Latina; con este objetivo hemos ya celebrado contratos para operar la marca PF Chang’s en Brasil, Starbucks en Colombia y The Cheesecake Factory en México y Chile. Las economías de algunos países de América Latina podrían estar en diversas etapas de desarrollo socioeconómico. Asimismo, podríamos estar expuestos a riesgos relacionados con fluctuaciones en el tipo de cambio, disponibilidad para adquirir dólares u otras monedas, variaciones en las tasas de interés, inflación, cambios fiscales, estabilidad social y otros eventos políticos, económicos o sociales, así como patrones y preferencias de consumo en dichos países, que pudieran afectar nuestros resultados de operación.

Accidentes de trabajo

Los repartidores de las marcas que operamos y los choferes de DIA se encuentran expuestos a accidentes de trabajo por la gran cantidad de tiempo que pasan conduciendo vehículos motorizados. Aun cuando otorgamos a nuestros empleados, además de las prestaciones xx xxx, seguros de vida y programas de capacitación, realizamos entregas de cada establecimiento en áreas limitadas (lo que reduce la necesidad de que manejen a exceso de velocidad) y no penalizamos a nuestros empleados por la entrega tardía de los productos, podríamos vernos en la necesidad de incurrir en gastos relacionados con accidentes de trabajo, los cuales pueden afectar materialmente nuestros gastos de operación.

La industria en la que operamos es fuertemente regulada, principalmente en materias sanitaria y ambiental

Nuestras operaciones están sujetas a regulación de diversa índole y de varias autoridades a niveles federal, estatal y municipal, incluyendo sanitarias, ambientales, de transporte, de empaquetado y etiquetado. Dicha regulación nos obliga a obtener y mantener ciertos permisos para la instalación de nuestros centros de distribución, plantas productivas y establecimientos comerciales en general. Las leyes y regulaciones sanitarias y ambientales y su cumplimiento, son cada vez más estrictos a nivel mundial, por lo que podríamos vernos obligados a invertir en el corto plazo cantidades importantes adicionales para cumplir con nuevas normas sanitarias y ambientales sin poder transferir dichos costos a los consumidores, por lo que nuestra situación financiera podría verse afectada. Asimismo, el cumplimiento con la legislación ambiental o sanitaria, incluyendo la obtención de ciertos permisos necesarios para las etapas de construcción u operación pueden implicar retrasos o la cancelación de la apertura de nuevos establecimientos o la ampliación o mejora de los existentes, afectando nuestra situación financiera o nuestro nivel de ventas actuales o proyectadas, lo cual se reflejaría en nuestros resultados de operación.

Por otra parte, como consecuencia de cambios potenciales en la regulación actual o en criterios de interpretación de la legislación vigente, incluyendo por ejemplo la entrada en vigor xx xxxxx que permitan acciones colectivas, el riesgo de responsabilidad y/o de demandas en contra nuestra puede incrementar de un día a otro. Es posible también que se aprueben cambios regulatorios que apliquen a la industria que ocasionen efectos negativos en nuestros resultados de operación, como podría ser la

prohibición o el uso limitado de ciertos productos, la prohibición de fumar en restaurantes como protección a la salud de no fumadores, el incremento del impuesto sobre servicios suntuarios, el incremento en impuestos a las bebidas alcohólicas o con alto contenido calórico, la limitación a la deducción de consumo en restaurantes, restricción de horarios de operación en los restaurantes o cafeterías, cambios en el número de lugares de estacionamiento para establecimientos mercantiles y la suspensión de ventas de bebidas alcohólicas en algunas fechas, que pudiesen tener efectos negativos significativos sobre nuestro negocio.

Debido a la complejidad del marco legal en el que operamos y a la diversidad de autoridades que nos regulan, ya sea federales, estatales o municipales, puede suceder que, derivado de procesos internos de auditoría mediante los que buscamos una mejora continua de nuestro desempeño ambiental, detectemos, de tiempo en tiempo, que no se ha renovado, no se ha obtenido o no se ha cumplido con todas las obligaciones establecidas en alguno de los principales permisos que requerimos para operar algunos de nuestros establecimientos, incluyendo nuestro centro de distribución y producción principal. De ser el caso, atendemos prioritariamente esos temas para obtener los permisos correspondientes y/o cumplir con todas las obligaciones derivadas de ellos.

Con estas acciones de regularización, así como con la renovación o prórroga de aquellos permisos esenciales en nuestros centros de distribución y de producción, se pretende reducir riesgos de sanciones económicas, suspensiones, clausuras u otros efectos adversos en la continuidad de nuestro negocio, que adicionalmente pudieran tener incrementos significativos en nuestros costos de operación.

Incrementos en aranceles o limitaciones en cupos de importación de productos y equipos

Dependemos de la importación de ciertos productos o equipos para cumplir con los estándares o requerimientos de nuestras marcas o de nuestras franquicias y aunque la mayor parte de nuestros productos son obtenidos de proveedores locales, medidas tales como el incremento de aranceles o la restricción a la entrada de ciertos productos en el país o a las cuotas de entrada, pueden incrementar sustancialmente el costo de esos insumos afectando negativamente los resultados de nuestras operaciones.

Riesgos relacionados con medidas sanitarias

A pesar de las estrictas medidas de calidad y seguridad de los alimentos que tenemos, no es posible garantizar que nuestras medidas y procedimientos de control son infalibles y que por ende, podrán evitar en todos los casos enfermedades relacionadas con los alimentos. Las autoridades sanitarias podrían requerir que retiremos xxx xxxxxxx alguno o algunos de sus productos si resultan inadecuados o riesgosos para el consumo humano o puede imponer medidas de seguridad en aras de proteger la salud de la población tales como la suspensión de trabajos y servicios o desalojo de establecimientos. Asimismo, pudiéramos ser objeto de demandas de responsabilidad si el consumo de alguno de nuestros productos causara alguna lesión o daño. El retiro xxx xxxxxxx de cualquiera de nuestros productos por dichas razones podría afectar negativamente nuestra imagen, la percepción de nuestros clientes y resultados de operación. Asimismo, nos encontramos sujetos al cumplimiento de normas y estándares de calidad emitidas por la Secretaría de Salud, la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación y la Secretaría de Economía. Cambios en las regulaciones aplicables a la compra, importación, distribución, almacenamiento o venta de nuestros productos o las

materias primas que utilizamos podrían afectar nuestra liquidez, situación financiera y resultados de operación.

Riesgos relacionados con la revocación o cancelación de permisos relevantes para nuestra operación

Si bien nuestras actividades están primordialmente reguladas por la Secretaría de Salud y la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación, algunos de nuestros restaurantes, centros de distribución y planta panificadora, requieren de permisos ambientales para su instalación y operación, tales como impacto ambiental, riesgo ambiental, concesiones para la extracción y uso de aguas nacionales o para la descarga de nuestras aguas residuales. El Gobierno del Distrito Federal ha otorgado a cada uno de los restaurantes que se encuentran dentro de la circunscripción territorial del Distrito Federal, la Licencia Ambiental Única, para lo cual se requiere contar previamente con un registro o permiso de descarga de aguas residuales, según sea el caso. Si bien consideramos que nos encontramos en cumplimiento de nuestras obligaciones en materia ambiental, que contamos con los permisos y registros ambientales para nuestra operación y que hemos hecho inversiones para mejorar nuestro desempeño ambiental como lo son la instalación de plantas de tratamiento de aguas residuales o el remplazo de la iluminación en establecimientos por focos con menor consumo de energía, la autoridad puede revocar cualquiera de estos permisos o concesiones, ya sea por causas de utilidad pública o por considerar que no se ha cumplido en reiteradas ocasiones con las obligaciones en ellos previstas, lo que puede afectar nuestra liquidez, situación financiera y resultados de operación.

En el caso de la planta panificadora xx Xxxxx existe el riesgo de incumplir con el reglamento interno en temas de medio ambiente, cuidado de aguas residuales y prevención de higiene de acuerdo a la Secretaría de Salud, por lo que en caso del descuido del cumplimiento de dichas leyes ocasionaría la revocación o cancelación del permiso para seguir produciendo.

Riesgos relacionados con la creciente preocupación por la obesidad y salud personal

Durante los últimos años se ha creado una conciencia en el consumidor por ingerir productos naturales y de alto valor nutricional dejando a un lado los productos de escaso valor nutritivo. Esta tendencia podría representarnos un riesgo ya que algunos de nuestros productos pueden caer en el ramo de productos con escaso valor nutritivo y alto valor calórico.

Pandemias derivadas de la influenza, gripe aviar u otras enfermedades relacionadas con los animales podrían tener un efecto significativo adverso en los resultados de operación de la Compañía

Durante 2009 México y diversos países sufrieron de un brote de influenza H1N1, lo que afectó de manera negativa las ventas de algunos de los establecimientos que operamos, lo que se vio reflejado en nuestros resultados de operación. En caso de que surjan enfermedades derivadas de alimentos u otras circunstancias relacionadas con la sanidad de los alimentos o de las personas, los volúmenes de ventas así como los precios y disponibilidad de los insumos podrían verse afectados, toda vez que el brote de alguna pandemia no solo tiene efectos en el cierre temporal de nuestras unidades si no en la reducción de afluencia turística en nuestro país.

Como consecuencia de lo anterior, la Norma Oficial Mexicana NOM-120-SSA1-1994, establece las buenas prácticas de higiene y sanidad que deben observarse en el proceso de alimentos, bebidas no alcohólicas y alcohólicas a fin de reducir los riesgos para la salud de la población consumidora, dentro

de la cual se incluyen los requisitos necesarios para ser aplicados en los establecimientos dedicados a la obtención, elaboración, fabricación, mezclado, acondicionamiento, envasado, conservación, almacenamiento, distribución, manipulación y transporte de alimentos y bebidas, así como de sus materias primas y aditivos.

Hemos cumplido con esta Norma, sin embargo un cambio en la misma, y la adecuación de los procesos por parte de la Emisora a la misma, pudiera llevar un riesgo en su cumplimiento.

Los costos de cumplimiento de las leyes de protección ambiental, de salud y seguridad, así como cualquier contingencia que surja conforme a estas leyes, pueden aumentar y afectar adversamente las operaciones, resultados de operación, flujos de efectivo o situación financiera de la Compañía

Estamos sujetos a diversas leyes y regulación de protección ambiental, de salud y de seguridad que rigen, entre otras cosas, la generación, almacenamiento, manejo, uso, saneamiento, desecho y transporte de ciertos materiales que pudieran considerarse como peligrosos en el suelo, el aire o el agua. Por lo que requerimos obtener permisos de las autoridades gubernamentales para algunas operaciones. No se puede asegurar que se haya cumplido o que se cumpla en todo momento plenamente con dichas leyes, reglamentos y permisos. En caso de que se incumplan o se infrinjan estas leyes, reglamentos o permisos, podríamos ser multados o ser sancionados de otro modo por las autoridades correspondientes, además de ser considerados responsables de todas y cada una de las consecuencias que surjan de la exposición de las personas a sustancias peligrosas u otro daño ambiental.

Las leyes ambientales son complejas, con el paso del tiempo cambian frecuentemente y han tendido a hacerse más estrictas. Si bien se han presupuestado gastos de capital y de operación futuros para mantener el cumplimiento con dichas leyes ambientales, no se puede asegurar que las mismas no cambiarán o se volverán más estrictas en el futuro. Por lo tanto, no se puede asegurar que los costos de cumplir con las leyes ambientales, de salud y seguridad, vigentes y futuros, o derivados de una interpretación más estricta o distinta de dichas leyes, y la responsabilidad en la que se haya podido incurrir o en que se incurra derivado de la exposición a sustancias peligrosas, no afectarán adversamente nuestras operaciones, resultados de operación, flujo de efectivo o situación financiera.

Riesgos por incumplimiento a la Ley Federal de Protección al Consumidor

A pesar de las estrictas medidas que tomamos para proteger a nuestros clientes y de la constante mejora a la que estamos enfocados a efecto de mantenerlos satisfechos, existe el riesgo que alguno de nuestros establecimientos incumpla o se encuentre en incumplimiento con la Ley Federal de Protección al Consumidor, como parte de sus relaciones diarias con clientes. En caso de incumplimiento, la Procuraduría Federal del Consumidor podría iniciar procedimientos en nuestra contra, así como imponernos sanciones, tales como multas o clausuras a establecimientos, los cuales podrían afectar nuestros resultados operativos.

Riesgos por incumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares

La Compañía se encuentra sujeta al cumplimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y procura cumplir en todo momento con dichas disposiciones, sin

embargo, somos susceptibles a incumplir con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, por la operación tan diversificada que tiene la Compañía y el complicado control en las protecciones digitales, y a sus entornos y administración de hardware, software, redes, aplicaciones, servicios o cualquier otra tecnología de información que permiten el intercambio o procesamiento informatizado o digitalizado de datos. La Compañía será susceptible de sufrir cualquier violación que interrumpa el resguardo de la información de los clientes, medidas de seguridad administrativa, de seguridad física, acceso no autorizado de terceros, protección de equipos móviles, por mantenimiento a almacenes de datos, medidas de seguridad técnica, soporte electrónico, soporte físico, entre otras.

Riesgos relacionados con el cumplimiento de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita

El objeto de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita es proteger el sistema financiero y la economía nacional, estableciendo medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos u operaciones que involucren recursos de procedencia ilícita, la Compañía recibe recursos de múltiples clientes y consumidores por sus diferentes ventas en las diversas marcas que opera, y de los cuales muchos de ellos son en efectivo, por lo que Alsea corre el riesgo que alguna de las fuentes de ingresos de los clientes y consumidores sea de procedencia ilícita. En virtud de lo anterior, Alsea no puede garantizar de forma absoluta que los ingresos que recibe procedan xx xxxxxxx lícitas en todos los casos.

Riesgos o efectos en el cambio climático

Somos susceptibles a incrementos en costos por factores fuera de nuestro control, tales como condiciones climáticas y regulación sanitaria, entre otras. Asimismo, cualquier incremento en el costo de los energéticos utilizados en nuestros establecimientos, en la producción o en la transportación de materias primas, podría afectar de manera adversa sus costos de ventas y, por consiguiente, nuestros resultados de operación.

Huracanes, terremotos, sequías, epidemias y otros desastres naturales en las áreas más importantes en las que operamos, podrían resultar en pérdidas y daños, limitar nuestra capacidad de producir o incrementar significativamente los costos de producción y perjudicar nuestras operaciones de logística.

Desastres naturales podrían afectar nuestras instalaciones e inventarios, afectando nuestra producción y logística.

Un aumento importante en el precio de nuestros principales insumos, la pérdida de inventario o daño en nuestras instalaciones, podría aumentar nuestro costo de producción y afectar negativamente nuestra rentabilidad.

Eventos fuera de nuestro control, como por ejemplo epidemias, pudieren afectar al ganado de nuestros proveedores, lo que podría afectar de manera significativa nuestra capacidad de abastecimiento y, por lo tanto, de producción. Además, sustituir a los proveedores en caso de epidemia o evento similar, de ser posible dicha sustitución, podría causar costos muy altos para nosotros y podría afectar adversamente nuestros procesos, así como interrumpir nuestras operaciones.

Contratación de instrumentos financieros

Estamos expuestos a riesgos xx xxxxxxx resultantes de variaciones en tipo de cambio y tasas de interés. Las variaciones en el tipo de cambio y tasas de interés pueden presentarse como resultado de cambios en las condiciones económicas tanto a nivel nacional como internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y desastres naturales, entre otras.

Actualmente, contamos con una política de administración de riesgos la cual tiene como objetivo mitigar los riesgos presentes y futuros, los cuales surgen principalmente de la compra de inventarios, pagos de moneda extranjera y la deuda bancaria y bursátil contratada a tasa flotante. La contratación de un instrumento financiero derivado está relacionada con la intención de cubrir o mitigar una posición primaria que represente algún tipo de riesgo identificado o asociado para la Compañía. Los instrumentos utilizados tienen únicamente fines de cobertura y no especulativa o de negociación.

Diversas demandas, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, en las que la Compañía se encuentra o encontró involucrada

Actualmente contamos con un número mínimo de demandas, procesos judiciales y administrativos, dentro de los cuales participamos como parte actora, demandada, o como es el caso de los juicios administrativos, como parte quejosa. En caso de que exista una sentencia definitiva inapelable desfavorable para nosotros, siendo nosotros actores en el juicio, no podremos recuperar parte o la totalidad de las cantidades reclamadas. Existe un número mínimo de juicios en materia de arrendamiento, en los cuales somos demandados, por lo que en caso de que exista una sentencia definitiva inapelable y desfavorable para nosotros, significaría que debiéramos entregar el inmueble arrendado y tendríamos que buscar la reubicación del establecimiento.

Riesgos relacionados con el procedimiento entablado por las autoridades fiscales en contra de Italcafé

En el mes xx xxxxxx de 2012, Xxxxxxxx recibió orden de visita domiciliaria por parte de las autoridades fiscales, dicha visita concluyó en agosto de 2013 con algunas observaciones relativas a ingresos que las autoridades fiscales consideraron no declarados, Lo anterior derivado de un acuerdo existente entre Italcafé y GASA, bajo el cual se estableció que Italcafé llevaría a cabo el manejo y operación de los 34 restaurantes Italianni’s, por lo que en consecuencia, los ingresos y los costos correspondientes a los mismos fueron reconocidos dentro la contabilidad de Italcafé, aunque desde una perspectiva fiscal fuera un ingreso de GASA y es por ello que fue declarado en su oportunidad por GASA y no por Italcafé.

Eventualmente, las autoridades fiscales competentes podrían determinar en contra de Italcafé algún crédito fiscal por un monto aproximado de $150 millones de Pesos, mismo que sería sustancialmente compensado teniendo el efecto opuesto en GASA. En el mes de febrero de 2014, solicitamos a la PRODECON (Procuraduría de Defensa al Contribuyente), su intervención para que apoyara a la Compañía ante la Tesorería del Distrito Federal a fin de que se aclararan la diferencias señaladas, situación que actualmente se mantiene en proceso.

b) Factores de Riesgo Relacionados con la Situación Económica, Política y Social de México y otros Mercados

Los cambios en las políticas del Gobierno Federal podrían afectar en forma adversa nuestras actividades, resultados de operación o situación financiera

Somos una sociedad constituida en México y la mayoría de nuestros activos y operaciones están localizadas en la República Mexicana. Consecuentemente, estamos sujetos a riesgos de carácter político, económico, legal y regulatorio específicos de México. El Gobierno Federal ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre la economía nacional. Por lo tanto, las medidas y políticas del Gobierno Federal en materia económica podrían tener un impacto significativo sobre las empresas del sector privado en general y a nosotros en particular, y sobre las condiciones xx xxxxxxx, los precios y los rendimientos de los valores representativos de capital emitidos por las empresas mexicanas. No podemos garantizar que los cambios en las políticas del Gobierno Federal no afectarán en forma adversa nuestras actividades, resultados de operación o situación financiera, siendo que este riesgo se ve particularmente incrementado considerando la transición del Ejecutivo Federal que pudiera establecer medidas y políticas significativamente diferentes a las que venía operando Alsea al menos en los últimos 3-4 años.

Las fluctuaciones cambiarias y la devaluación o depreciación de las monedas locales de los países donde participamos podrían limitar nuestra capacidad para convertir las monedas locales a Dólares u otras divisas y afectar en forma significativa sus actividades, resultados de operación y situación financiera

La disminución del valor de las monedas locales daría como resultado un incremento en costos e inversiones. Al mismo tiempo, prácticamente todos nuestros ingresos están denominados en Pesos y por lo tanto, la disminución del valor de las monedas locales frente al Dólar en que estén denominados los costos antes mencionados, podría ocasionar un incremento de dichos costos de operación y un efecto adverso en nuestros resultados de operación.

Las devaluaciones o depreciaciones sustanciales de las monedas locales también podrían dar lugar a la intervención de los Gobiernos o desestabilizar los mercados internacionales de divisas. Esto podría limitar nuestra capacidad para convertir las monedas locales a Dólares y otras divisas con el fin de hacer frente a nuestras obligaciones denominadas en dichas monedas. A pesar de que actualmente los gobiernos no limitan y, en los últimos años, no han limitado el derecho ni la capacidad de las personas físicas y xxxxxxx mexicanas para convertir Pesos a Dólares o para transferir divisas fuera de México, en el futuro podría establecer políticas cambiarias restrictivas. La devaluación o depreciación de las monedas locales frente al Dólar también podría afectar en forma adversa nuestros resultados de operación, de conformidad con las razones antes expuestas.

Históricamente, el índice de inflación en México ha sido muy elevado, aunque en los últimos años ha disminuido. El índice anual de inflación medido en términos de los cambios en el INPC, fue de 3.8% en 2011 , 3.5% en el 2012 y 3.25% en el 2013. Los altos niveles de inflación pueden afectar en forma adversa nuestras actividades y resultados en las siguientes formas:

• la inflación puede afectar en forma adversa el poder adquisitivo de los consumidores, lo que a su vez puede afectar la demanda de nuestros productos y servicios por parte de los consumidores; y

• en la medida en que la inflación sea superior al aumento en nuestros precios, éstos y nuestros ingresos disminuirán en términos reales.

Las altas tasas de interés imperantes en México podrían dar como resultado un incremento en nuestros costos de financiamiento

México también ha sufrido por las altas tasas de interés en términos reales y nominales. La tasa promedio de interés sobre los Cetes a 28 días fue del 21.3% en 1999, del 15.3% en 2000 y del 11.3% en 2001. Aun cuando dichas tasas disminuyeron al 4.31% en 2011, 3.9% en 2012 y 3.76% en 2013, no podemos garantizar que las tasas de interés se mantendrán en los niveles actuales. Por lo tanto, si en el futuro nos viéramos en la necesidad de contratar deuda adicional en Pesos, dicha deuda podría devengar intereses a tasas de interés más elevadas que las actuales, lo cual podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestras actividades, resultados de operación y situación financiera.

La situación política de México podría afectar en forma adversa las políticas en materia económica y, a su vez, nuestras actividades, resultados de operación y situación financiera

La ausencia de un partido mayoritario, la falta de alineación entre los poderes legislativo y ejecutivo, y los cambios resultantes de futuras elecciones federales y estatales, podrían dar lugar a inestabilidad o falta de consenso e impedir la implementación de reformas económicas, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional, las actividades, los resultados de operación y nuestra situación financiera, así como el precio de nuestros valores. A pesar de que consideramos que los resultados de las pasadas elecciones federales y estatales no la afectarán de manera directa, no se puede asegurar que el nuevo gobierno federal y estatales no tomarán acciones que tengan un impacto negativo en nuestro negocio o en nuestras operaciones y condición financiera, así como en el mercado y el precio de los valores emitidos por nosotros.

Los acontecimientos en otros países con mercados emergentes o en los Estados Unidos podrían afectarnos, así como el precio de los Certificados Bursátiles

El precio xx xxxxxxx de los valores emitidos por empresas mexicanas puede verse afectado en distintas medidas por las condiciones económicas y xx xxxxxxx imperantes en otros países. Aun cuando las condiciones económicas en dichos países pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de dichos países podrían tener un efecto adverso sobre el precio xx xxxxxxx de los valores emitidos por empresas mexicanas. En años anteriores, los precios de los valores representativos de capital y de deuda emitidos por empresas mexicanas se han visto afectados por la drástica caída en los mercados de valores de Asia y las crisis económicas registradas en Rusia, Brasil, Argentina, Venezuela y Estados Unidos.

La premisa básica de los gobernadores de Argentina consiste en que las xxxxx xxx xxxxxxx no tienen por qué dictar la política de un país. Argentina, el antiguo granero del mundo, ha dejado de exportar trigo, el pan se encareció en el año 2014 un 50%, más xxx xxxxx que la inflación extraoficial, lo anterior es un ejemplo de un problema de inflación que no se frena dirigiéndose hacia una crisis devaluatoria. Agravando con las trabas a las importaciones y después el control sobre la adquisición de Dólares. En el momento de una devaluación los más perjudicados serán los más pobres con una posible devaluación fuerte.

Además, en los últimos años la situación económica de México ha estado ligada cada vez más a la de los Estados Unidos. Por lo tanto, la existencia de condiciones adversas en los Estados Unidos podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional. No existe garantía de que el precio de

los valores emitidos por nosotros no se verán afectados en forma adversa por los acontecimientos en otros países.

Los altos índices delictivos existentes a lo largo del territorio nacional podrían influir negativamente en nuestras ventas.

Eventos de violencia o inseguridad, como delitos patrimoniales, delitos contra las personas y otros en zonas cercanas a nuestras unidades, pueden influir negativamente en el desempeño del negocio toda vez que pueden disminuir el flujo de personas que circulan o caminan por estas zonas, a ciertas horas del día, y particularmente en la noche.

La violencia y el crimen organizado en México pueden afectar nuestra operación en la distribución

Debido a que México es un país con altos índices delictivos, existe un riesgo latente de violencia y robos que para el caso de la distribución de los insumos de las tiendas se puede traducir en pérdidas significativas. Sin embargo, en Alsea el porcentaje de robos en la distribución es mínimo, ya que al ser productos precederos y unidades de transporte específicamente diseñadas para el transporte de alimentos no representa un atractivo tan alto para la delincuencia organizada.

c) Factores de Riesgo Relacionados con la Situación Económica, Política y Social de Sudamérica.

Los cambios en las políticas del Gobierno de cada país, podrían afectar en forma adversa nuestras actividades, resultados de operación o situación financiera.

Somos una sociedad constituida en México con presencia en Argentina, Brasil, Chile y Colombia, por lo que, estamos sujetos a riesgos de carácter político, económico, legal y regulatorio específicos en cada país que participa. Los gobiernos de cada país tienen una influencia significativa sobre la economía, por lo tanto, las medidas y políticas del gobierno en materia económica podrían tener un impacto significativo sobre las empresas del sector privado y más las de capital extranjero (México), agravando la situación en algunos países donde participamos como es el caso de Argentina con problemas económicos que se impactan en inflación dirigiéndose hacia una crisis devaluatoria.

No podemos garantizar que los cambios en las políticas del Gobierno Federal de cada país podrían afectar en forma adversa nuestras actividades, resultados de operación o situación financiera.

Las fluctuaciones cambiarias y la devaluación o depreciación de las monedas locales de los países donde participamos podrían limitar nuestra capacidad y afectar en forma significativa nuestras actividades, resultados de operación y situación financiera. El balance se vería significativamente afectado en el nivel de capitalización al momento de consolidar la contabilidad de Alsea, y los resultados se verían afectados principalmente en el costo, y por consecuencia, correr un riesgo de inhabilidad para realizar importaciones en las diferentes regiones.

La disminución del valor de las monedas locales podría resultar en un incremento de costos e inversiones. Al mismo tiempo, la depreciación de las monedas locales frente al dólar americano podría ocasionar un incremento en los costos de operación en cada región, y un efecto adverso en nuestros resultados de operación.

Las devaluaciones o depreciaciones sustanciales de las monedas locales también podrían dar lugar a la intervención de los Gobiernos o desestabilizar los mercados internacionales de divisas.

El índice de inflación de los países en dónde participamos es muy elevado por considerarse economías emergentes, aunque cabe mencionar, que en los últimos años ha disminuido en países como Colombia y Chile; en cambio en Argentina la inflación se acelera respecto a años anteriores y la economía se estanca en inversión y se encuentra en desaceleración por trabas en importaciones y caída de la confianza del exterior.

d) Factores de Riesgo Relacionados con los Valores de la Compañía

El precio de los Certificados Bursátiles podría fluctuar significativamente y los inversionistas perder todo o parte de su inversión

El precio de cotización de los Certificados Bursátiles de Alsea podría experimentar volatilidad y amplias fluctuaciones en respuesta a diversos factores, incluyendo factores que se encuentran fuera de nuestro control. Los factores xxx xxxxxxx y de la industria podrían afectar en forma adversa y significativa el precio de nuestros valores, independientemente del desempeño operativo de la misma. Estos factores incluyen entre otros:

- volatilidad significativa en el precio xx xxxxxxx o del volumen negociado de valores de empresas en nuestro sector, que no necesariamente se encuentra relacionado con el desempeño operativo de dichas compañías;

- la percepción de los inversionistas respecto de nuestros prospectos y los prospectos de nuestro sector;

- la diferencia entre nuestros actuales resultados financieros y de operación y los esperados por los inversionistas;

- los cambios en nuestras utilidades o variaciones de los resultados;

- el desempeño operativo de las compañías relacionadas con nuestro sector, ya sea en México o en el extranjero;

- la imposibilidad de mantener a un grupo de control mayoritario o un grupo de control que influenciarán cualesquiera y todas las decisiones corporativas;

- la salida o contratación del personal clave de la Compañía;

- opiniones relacionadas a la forma en que el personal directivo de la Compañía lleva a cabo la toma de decisiones de la misma;

- anuncios realizados por la Compañía o por nuestros competidores en relación con adquisiciones significativas, desincorporaciones, asociaciones y alianzas estratégicas, empresas conjuntas, o de compromisos de capital;

- la participación, o los anuncios de dicha participación, por parte de otras compañías activas en el mercado inmobiliario mexicano, teniendo mayores recursos o experiencia que los que están disponibles para nosotros;

- el crecimiento de la competencia;

- la creación de nuevas leyes o regulaciones, o la existencia de nuevas interpretaciones de dichas leyes y regulaciones, aplicables a nuestros negocios o a los Certificados Bursátiles y las regulaciones o las diversas interpretaciones relacionadas con la normatividad en materia ambiental;

- las tendencias económicas generales en México, los Estados Unidos o los mercados globales financieros o de la economía, incluyendo si éstas resultan xx xxxxxx, de incidentes del terrorismo o son resultados de los mismos; y

- las condiciones o acontecimientos políticos en México, los Estados Unidos y otros países, incluyendo preocupaciones de la seguridad y preocupaciones referentes al valor de propiedades en México.

Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados

La información que no tiene el carácter de información histórica incluyendo las estimaciones contables realizadas en el pasado, ver “Información Financiera – Estimaciones Provisiones o Reservas Contables Críticas” que se incluye en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013, refleja nuestras perspectivas en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “planea” y otras expresiones similares, indican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial en los Certificados Bursátiles deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013. Dichos factores de riesgo y estimaciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados. El Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013 incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Reporte mencionado y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y xx xxxxxxx que afecten nuestra situación financiera y resultados de las operaciones. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en tales declaraciones por distintos factores. La información contenida en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013. No estamos obligados a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha del Reporte en comento, excepto por los eventos relevantes y la información periódica que está obligada a divulgar al mercado conforme a las disposiciones legales aplicables en materia de valores.

Información Estadística y xx Xxxxxxx

Cierta información contenida en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013 proviene de diversas publicaciones sobre la industria en la que participamos y que consideramos confiables pero que no hemos verificado de manera independiente.

Cierta información contenida en dicho Reporte, respecto de nuestra participación en los mercados atendidos proviene de la información a 2012 de Euromonitor, contenida en su reporte “Consumer Foodservice in México 2012”; sin embargo, en algunos casos, hemos realizado algunas reagrupaciones o reclasificaciones de dicha información, por considerarlo más apropiado con el fin de que la información presentada sea más confiable.

Dichas reagrupaciones fueron realizadas para contar con información más confiable y consisten, por ejemplo en que el mercado de pizzas (Domino’s) no es considerado por Euromonitor dentro del segmento de comida rápida, sino dentro del segmento de entrega a domicilio, siendo que Domino’s cuenta con servicio a domicilio, pero también con servicio en tienda. Por lo anterior, llevamos a cabo una reclasificación en donde todo el segmento de entrega a domicilio se considera como parte xxx xxxxxxx de comida rápida.

Posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en BMV y/o inscripción en el Registro

Cumplimos en tiempo con los requisitos de mantenimiento en la BMV y/o inscripción en el RNV; pero si por algún motivo la Emisora llegase a incumplir con los requisitos de mantenimiento del listado en la BMV y/o inscripción en el RNV al amparo de ciertos procedimientos, incluyendo el número mínimo de inversionistas y la presentación de la información periódica, entre otros, de acuerdo con lo señalado en la LMV, las Disposiciones de Emisoras y cualquier otra regulación en materia de valores que le resulte aplicable a la Compañía de tiempo en tiempo, podríamos ser deslistados, o bien, la BMV podría suspender la cotización de los Certificados Bursátiles, o incluso cancelarla.

e) Factores de Riesgo relacionados con la rotación del personal en la Compañía

La implementación de nuestras estrategias y la capacidad para lograr el desarrollo de nuestras operaciones dependen de nuestra capacidad de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener su fuerza laboral. No podemos garantizar la permanencia del personal en la Compañía, y que, en su caso, los mismos sean reemplazados por personal con las mismas características, por lo que nuestras operaciones podrían verse afectadas.

En virtud de (i) la necesidad de sostener su crecimiento con una fuerza laboral capacitada y motivada;

(ii) que históricamente hemos tenido altos niveles de rotación de personal (como sucede en la industria); y (iii) nuestro costo laboral es uno de los rubros de costo más importantes; en el futuro podríamos tener que incurrir en costos laborales más altos con el fin de estar en posición de reclutar, seleccionar, capacitar y mantener una fuerza laboral suficiente para sostener su crecimiento. Ver “La Emisora – Descripción del Negocio – Recursos Humanos” en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2013.

Nuestra rotación de personal es de las más altas en la economía en México, derivado del tipo de Industria. El porcentaje más grande de los empleados en la Compañía es entre 18 y 22 años, los cuales

buscan un crecimiento profesional de forma continua por lo que se convierte en una dinámica inestable de contratación. Aunado a lo anterior el rango de sueldos por el tipo de industria es bajo.

f) Factores de Riesgo relacionados con nuevas marcas de la Compañía

La industria de comida rápida y comida casual es altamente competitiva en términos de precio, calidad de productos, desarrollo de nuevos productos, iniciativas de promoción y publicidad, servicio al cliente, ubicación y reputación. Si no somos capaces de lograr que sus nuevas marcas se coloquen en el gusto del cliente, nuestros resultados de operación se verían afectados de manera adversa.

Por otro lado, en caso de que continúe nuestro crecimiento, las disposiciones en materia de competencia económica podrían limitar nuestras actividades en el futuro, incluyendo nuestro crecimiento a través de fusiones o adquisiciones.

El mayor riesgo con las nuevas marcas es que no genere el impacto y penetración necesaria para lograr crecer la marca de manera orgánica, dentro del país donde opera.

g) Factores de Riesgo Adicionales

Algunos de los acreedores a los que se pagará con recursos derivados de la Emisión y los Intermediarios Colocadores, forman parte del mismo grupo financiero

Algunos de los acreedores de la Emisora forman parte del mismo grupo financiero al que pertenecen los Intermediarios Colocadores. Derivado de lo anterior, pudiera existir un interés adicional por parte de algunos de los Intermediarios Colocadores en la presente Emisión, ya que parte de los recursos derivados de la misma se utilizarán para prepagar una porción de la deuda que se tiene con las instituciones bancarias que forman parte del mismo grupo financiero. En virtud de la existencia de este interés adicional, los intereses de algunos de los Intermediarios Colocadores podrían diferir de los intereses de los posibles inversionistas. Para mayor detalle del monto que se pagará a los acreedores, se deberá consultar la sección “2. Destino de los Fondos” del presente Suplemento.

5. Plan de Distribución

La emisión de los Certificados Bursátiles contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecen los Certificados Bursátiles, conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondiente.

Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores Conjuntos conforme a un plan de distribución, el cual tiene como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Asimismo, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán colocar los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial y privada.

Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participen en la Oferta, participarán en igualdad de condiciones en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. La Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas.

Asimismo, no habrá contratos de sindicación de los intermediarios colocadores líderes con otras instituciones.

Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica. Los números telefónicos disponibles de los Intermediarios Colocadores Conjuntos son: (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000 y (00) 0000-0000 para HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero HSBC; (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, (00) 0000-0000, y (00) 0000-0000

para Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; 1226-3177 para Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y

(00) 0000 0000 y (00) 0000 0000 para Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

Los Intermediarios Colocadores Conjuntos recibirán órdenes a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Conjuntos así lo determinen, en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. de la Fecha de Cierre del Libro.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. El proceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, y no utilizará el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho”. Los Certificados Bursátiles se

colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasa única y no existirá sobretasa que deban tomar en cuenta los inversionistas.

Los inversionistas al presentar sus órdenes de compra deberán aceptar la asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. Asimismo, la Emisora podrá declarar desierta la Oferta y la consecuente construcción del libro.

El cierre del libro se llevará a cabo dos días hábiles antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El Aviso de Oferta se dará a conocer al menos antes de la apertura xxx xxxxxxx de la Fecha de Cierre de Libro. El Aviso de Oferta podrá omitir la tasa de interés aplicable al primer período, y demás datos que no sea posible determinar en ese momento, sin embargo, se incluirán en el citado aviso la Fecha de Cierre del Libro y al menos la tasa de referencia.

Un día hábil antes de la fecha de registro y colocación se publicará a través del sistema EMISNET de la BMV el aviso de colocación con fines informativos que incluirá las características definitivas de los Certificados Bursátiles.

La Fecha de Cierre de Libro será el 25 xx xxxxx de 2015. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC, será el encargado de llevar a cabo la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión.

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora o sus subsidiarias, prestándole diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles).

En cuanto a su distribución, el 100% de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista.

Ni los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración han suscrito parte de los valores que son objeto de la oferta y ninguna de ellas en lo individual o en su conjunto ha adquirido más del 5% de los mismos.

El número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión serán distribuidos por los Intermediarios Colocadores Conjuntos de la siguiente manera: HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC distribuirá aproximadamente el 22.54%; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer distribuirá aproximadamente el 50.78%; Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex distribuirá aproximadamente el 20.17%; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat distribuirá aproximadamente el 6.51%.

La Emisora y los Intermediarios Colocadores Conjuntos no tienen conocimiento de que ninguna persona, incluyendo personas relacionadas (como dicho término se define en la LMV) de la Emisora o de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, pretendan adquirir más del 5% de los mismos, salvo por lo que se menciona a continuación:

• En partes relacionadas de BBVA Bancomer se distribuyó 2,129,632 Certificados Bursátiles, lo cual representa el 21.30% del monto emitido.

En caso de que alguna de las personas a que se refiere el párrafo anterior pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en el presente Suplemento.

No se ha distribuido a potenciales inversionistas información relevante que pudiere inferir en la toma de decisiones razonadas de inversión en los Certificados Bursátiles, distinta a la contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento y sus respectivos anexos.

6. Gastos relacionados con la Oferta.

Los principales gastos relacionados con la segunda y tercera emisión al amparo del Programa los siguientes:

1. Derechos por estudio y trámite ante CNBV: $19,797.00 M.N.;

2. Pago por estudio y opinión favorable de la BMV: $ 19,622.60 M.N.;

3. Comisión por intermediación y colocación: $13,920,000.00 M.N.;

a. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC: $3,480,000.00 M.N.;

b. Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,

Integrante del Grupo Financiero Banamex: $3,480,000.00 M.N.;

c. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero BBVA Bancomer: $3,480,000.00 M.N.;

d. Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero Scotiabank Inverlat: $3,480,000.00 M.N.;

4. Derechos de inscripción en el RNV: $1,400,000.00 M.N.;

5. Cuota de listado en la BMV: $1,412816.00 M.N.;

6. Honorarios y gastos de las agencias calificadoras: $465,000.00 M.N.;

a. HR Ratings de México S.A. de C.V.: $240,000.00 M.N.;

x. Xxxxx México S.A. de C.V.: $225,000.00 M.N.;

7. Honorarios del Representante Común: $225,000.00 M.N.;

8. Honorarios del servicio de la plataforma para la construcción de libro: $80,000.00 M.N.;

9. Honorarios de los asesores legales externos: $978,275.50 M.N.

x. Xxxx xx Xxxxxx y Xxxxxxx, S.C.: $405,976.00 M.N.;

b. Xxxxx, Xxxxxx–Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C.: $572,299.50 M.N.;

El total de gastos relacionados con la Oferta de la segunda y tercera emisión al amparo del Programa es de $18,520,511.10 M.N.

Salvo por los gastos a que se refieren el inciso 1 y 4 todos los demás gastos incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Los gastos anteriores serán pagados con los recursos que reciba la Emisora de la de la segunda y tercera emisión al amparo del Programa.

7. Estructura de capital después de la Oferta.

Una vez realizada la Oferta al amparo del presente Suplemento, la estructura del capital de la Emisora, así como de sus pasivos, es la siguiente:

Xxxxx, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estructura de Capital

(cifras en millones de Pesos al 31 de diciembre de 2014)

Concepto	Antes de la Oferta	Después de la Oferta

Activo Circulante	$3,785,087	$3,595,973
Activo Fijo	$9,804,299	$9,804,299
Otros Activos e Impuestos Diferidos	$15,458,966	$15,458,966
Total Activo	$29,048,352	$28,859,238

Pasivo a Corto Plazo
Créditos bancarios	$1,377,157	$256,681
Créditos bursátiles	$0	$0
Otros pasivos de corto plazo	$4,845,241	$4,845,241

Pasivo a Largo Plazo
Créditos bancarios	$7,370,666	$4,302,028
Créditos bursátiles	$2,491,356	$6,491,356
Otros pasivos de largo plazo	$3,229,071	$3,229,071
Total Pasivo	$19,313,491	$19,124,377

Capital	$9,734,861	$9,734,861
Pasivo y Capital	$29,048,352	$28,859,238

El uso de los recursos derivados de la Emisión se describe en el apartado “I. LA OFERTA – 2. Destino de los Fondos” de este Suplemento.

8. Funciones del Representante Común.

El Representante Común representa al conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Las funciones del Representante Común serán aquellas que se determinen para cada emisión en el Suplemento correspondiente.

Sujeto a lo dispuesto en el artículo 68 de la LMV, el Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo, pero sin limitarse a, los artículos del 216, 217 fracciones VIII y X a XII y 218. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título que corresponda o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores de los Certificados Bursátiles (para efectos de que no haya lugar a dudas, el Representante Común no representa a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de forma individual). El Representante Común tendrá las siguientes funciones:

1. Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de cada emisión autorizada por la CNBV;

2. Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales y una vez hecho lo anterior, suscribir como Representante Común el título respectivo;

3. Ejercer todas las acciones y derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago del principal, intereses u otras cantidades, actuar con oportunidad ante eventos que pudieren perjudicar a los tenedores, y rendir cuentas de su administración cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su encargo, de conformidad con el artículo 68 de las Disposiciones de Xxxxxxxx;

4. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores y ejecutar sus decisiones;

5. Asistir a las Asambleas Generales de Accionistas de la Emisora y recabar de los administradores, gerentes y funcionarios de la misma, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera de la Emisora, para lo cual, la Emisora deberá enviar la convocatoria correspondiente al Representante Común con por lo menos 15 días de anticipación a la celebración de la Asamblea General de Accionistas;

6. Suscribir en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la Asamblea General de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con la Emisora,

7. Otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con la Emisora deban celebrarse, previa instrucción de la Asamblea General de Tenedores;

8. Calcular el pago de principal e intereses y amortizaciones con respecto a los Certificados Bursátiles;

9. Dar a conocer a la BMV a través del EMISNET (o los medios que esta última determine), a más tardar 2 días hábiles antes de la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo;

10. Dar a conocer a la BMV, los avisos de amortización de principal en la fecha de pago correspondiente, a través del EMISNET (o los medios que esta última determine), con la anticipación que señale la legislación aplicable;

11. Informar por escrito, o a través de los medios que determinen, a la CNBV, al Indeval y a la Emisora, por lo menos con 2 días hábiles anteriores a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual;

12. Actuar como intermediario frente a la Emisora, respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos de principal, intereses, rendimientos y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Bursátiles; y

13. En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC, las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común solo podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea General de Tenedores conforme a lo establecido en la sección “Asamblea General de Tenedores; Reglas de Instalación y Facultades” del Título correspondiente, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles con relación a los cuales haya sido designado como tal sean pagados en si totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.

9. Resumen Ejecutivo.

Con base en estimaciones y análisis internos, tales como cantidad de puntos de venta, el número de nuestras marcas y el volumen de nuestras ventas, consideramos que somos la principal operadora de restaurantes en la región de América Latina y en España. Operamos un portafolio diversificado con marcas globales y líderes en los sectores de comida rápida, cafeterías y comida casual. Actualmente administramos aproximadamente 2,800 unidades y empleamos a 60,000 personas en países como México, Argentina, Brasil, Chile, Colombia y España. Hemos sido distinguidos como “Empresa Socialmente Responsable” y considerados entre las veinte “Mejores Empresas para Trabajar en México”.

Nuestro éxito se debe, entre otros factores, a nuestro modelo de servicios compartidos, el cual nos permite dar servicio a todas nuestras marcas a través de una sola plataforma lo cual se traduce en sinergias significativas, eficiencias operativas y ahorro de costos a través de economías de escala. El Centro de Servicios Compartidos ejecuta el soporte administrativo y establece procesos que reducen el tiempo dedicado a los procesos de finanzas y contabilidad, tecnológicas y sistemas, jurídico, recursos humanos, auditoría interna, planeación estratégica, desarrollo y administración y gestoría, permitiendo así a las marcas concentrarse en la operación de las tiendas y el servicio al cliente. Adicionalmente, contamos con una plataforma para brindar a nuestras marcas el soporte en los procesos xx xxxxxx de suministro. De igual manera, como parte de nuestra estrategia buscamos ejecutar nuestro plan de crecimiento orgánico incrementando la penetración de nuestro portafolio de marcas en mercados existentes. Asimismo, buscamos consolidar la integración de la compañía capitalizando sinergias y eficiencias operativas que permitirán mayor rentabilidad; además, buscamos mantener una posición financiera sólida para implementar nuestro plan estratégico de expansión y generar retornos atractivos, y continuar con las prácticas de gobierno en los más altos estándares y los programas de responsabilidad corporativa para mantener el respeto de nuestros clientes, asociados y accionistas. Buscamos exceder las expectativas de nuestros clientes a través de los mejores productos y propuestas de valor en la industria de restaurantes.

9.1 Evolución corporativa de la compañía:

En los últimos veinticinco años hemos expandido de manera significativa nuestras operaciones y unidades.

En 1990 adquirimos la franquicia de Domino’s Pizza en México. Dos años después y con el fin de desarrollar el negocio de distribución como parte fundamental de la estrategia de crecimiento e integración de negocios de Alsea, la Compañía decidió constituir una nueva subsidiaria, Distribuidora e Importadora Alsea (DIA), que se convirtiera en la base y soporte del crecimiento en la distribución de alimentos a sus establecimientos de comida rápida. A partir de 1999 las acciones de Alsea se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMV.

En febrero de 2002 a través de nuestra subsidiaria SC de México, celebramos un contrato de asociación (joint venture) con Starbucks Coffee International, Inc., con el fin de desarrollar en forma exclusiva, los establecimientos Starbucks Coffee en México. En el mes de julio de ese mismo año, incursionamos en el mercado de los establecimientos de comida rápida de hamburguesas a través de la suscripción del 28.5% de las acciones representativas del capital social de Operadora Xxxx, el franquiciatario con

mayor número de establecimientos Xxxxxx Xxxx en México. En agosto de 2005 iniciamos nuestra participación en el mercado de establecimientos de comida casual en México, a través de la adquisición del 60% de las acciones representativas del capital social de Grupo Alimentos y Diversión, S.A. de C.V. (Grupo Aldi), uno de los dos franquiciatarios de establecimientos Chili’s Grill & Bar en México, x xxxx del 2006 adquirimos el restante 40% de Grupo Aldi.

Durante abril de 2006, comenzamos a expandir nuestro negocio en América Latina con la adquisición del 100% de las acciones representativas del capital social de Restaurants Sudamericana, L.C., propietaria del 94.92% de las acciones representativas de Fast Food Sudamericana, S.A. (Xxxxxx Xxxx Argentina) y del 100% de las acciones representativas de Fast Food Chile, S.A. (Xxxxxx Xxxx en Chile). Asimismo, adquirimos el 5.08% restante de las acciones representativas de Fast Food Sudamericana,

S.A. (Xxxxxx Xxxx Argentina).

A finales de 2008 y principios de 2009 los restaurantes California Pizza Kitchen y P.F. Chang’s China Bistro comenzaron operaciones en México. El primero como consecuencia de la adquisición en diciembre de 2008 del 65% de Grupo Calpik, empresa que formaba parte de Grupo BGM y quien era el franquiciatario y desarrollador exclusivo de la marca para el territorio mexicano. El segundo como consecuencia del acuerdo al que se llegó en el mes xx xxxx del 2009 con P.F. Chang’s China Bistro, Inc. para desarrollar el concepto de restaurantes P.F. Xxxxx’x China Bistro en México, bajo un acuerdo de exclusividad para todo el país.

En febrero de 2012, como consecuencia de cierto convenio de transacción, adquirimos Italcafé, empresa controladora de los restaurantes y los derechos exclusivos de la merca y cadena de comida italiana líder en México: Italianni’s.

En el año 2013 adquirimos la participación restante sobre los establecimientos Starbucks en México, Argentina y Chile. Por otra parte, en ese mismo año adquirimos una participación del 25% en Grupo Axo, empresa líder en la comercialización y distribución de marcas internacionales en el segmento de ropa y artículos para el hogar, con 19 años de experiencia en México.

Durante el año 2014 adquirimos las partes sociales representativas de la totalidad del capital social de cada una de ARE, Operadora Vips, Servicios Ejecutivos de Restaurantes y Holding de Restaurantes, así como la propiedad de las marcas “Vips”, “El Portón”, “Ragazzi” y “La Finca”. De igual forma, en ese mismo año adquirimos el 71.76% del capital social de Grupo Xxxx, que se dedica a la explotación de establecimientos de restaurantes multimarca en España, de las marcas “Foster’s Hollywood”, “Xxxxx x Xxxxx”, “Xx Xxxxxxxx”, “Xx Xxxx Xxxxxxxxx”, “Xxxxxx Xxxx” y “Domino´s Pizza”. Finalmente, durante el 2014 P.F. Chang’s comenzó operaciones en Brasil y The Cheesecake Factory en México.

Nuestras unidades han crecido en los últimos veinticinco años de manera constante. Para finales de la década de los noventa contábamos con más de 500 unidades; durante la primera década del siglo XXI alcanzamos las 1,000 unidades y actualmente contamos con 2,784 unidades.

9.2 Descripción del Negocio y Diversificación Geográfica:

Nuestras operaciones y presencia geográfica se han concentrado estratégicamente en México, Argentina, Brasil, Chile, Colombia y España debido a las favorables condiciones económicas que

629

609

259

85 Unidades 47 Unidades 22 Unidades

presentan dichos mercados. Nos enfocamos en profundizar la diversificación geográfica y de marcas. Actualmente, contamos con 2,784 unidades de las cuales 2,161 son propias y 623 son sub-franquicias, distribuidas estratégicamente de la siguiente forma:

799

Unidades	Unidades	Unidades	Unidades
Xxxxxx 000	Xxxxxx 000	Xxxxxx 456	México 259	México 85	México 47	México 22
Xxxxxxxx 00	Xxxxxxxxx 00	Xxxxxxxxx 81
España* 140	Chile 34	Chile 66
	Xxxxxxxx 00	Xxxxxxxx 0
	Xxxxxx* 61
Sub- franquicias 246	Sub- franquicias 221		Sub- franquicias 5			Sub- franquicias 2

1 Unidad

198

19 Unidades 13 Unidades 11 Unidades

24 Unidades

*Incluye 3 unidades en otros países de Europa

	Unidades		Unidades
México 19	México 66	México 1	España* 198	España* 19	España* 13	España* 11
Xxxxx 0
Xxxxxxxxx 0
Xxxxxxxx 1
Brasil 2
Xxx Xxx (México) 2 unidades	Sub- franquicias 11		Sub- franquicias 119	Sub- franquicias 13		Sub- franquicias 5

*Incluye 3 unidades en otros países de Europa

Lo anterior representa para nosotros una distribución del negocio en ventas, EBITDA y unidades por país como se describe a continuación:

México

Argentina

Chile

Colombia

Brasil

España

1,999 Unidades 162 Unidades

101 Unidades 78 Unidades 2 Unidades

442 Unidades

Ventas 73%* EBITDA 82%

Ventas 12%* EBITDA 9%

Ventas 5%* Ventas 2%* Ventas 0.2%* EBITDA 3% EBITDA 1% EBITDA -2%

Ventas 6%* EBITDA 7%

* Las diferencias en los totales porcentuales de ventas se deben al redondeo.

Al cierre de 2014 tuvimos ventas por un total de MXN$22,787mm, un EBITDA de MXN$2,802mm, un margen EBITDA del 12.3%, una relación de 2.9x de deuda neta/ EBITDA LTM1.

9.3 Desempeño Financiero y Operativo:

Crecimiento Anual

Desde el 2010 al 2014 hemos presentado un crecimiento anual de ventas y un crecimiento anual de EBITDA como se describe en los siguientes gráficos:

Asimismo, como consecuencia de nuestras estrategias de mercadeo y comerciales para incrementar el

crecimiento

del tráfico,

de iniciativas de fidelización, del incremento en la penetración de

nuestro

portafolio de marcas y

gracias a

la remodelación y apertura de locales, hemos experimentado el

crecimiento en número de clientes y de locales que se describe en el siguiente gráfico elaborado con cifras internas:

1 Proforma últimos doce meses.

Apalancamiento

Contamos con una fuerte posición de liquidez y generación de flujo, lo cual nos otorga la capacidad de reducir nuestro endeudamiento a niveles muy bajos en un corto periodo de tiempo tal y como lo muestran los gráficos siguientes con datos del 2010 al 2014:

(1) Considera EBITDA e intereses proforma incluyendo con últimos 12 meses de Grupo Xxxx y Vips.

Asimismo, el siguiente gráfico ilustra nuestra relación entre deuda neta y efectivo circulante:

Sólida Posición Financiera

La sólida posición financiera con la que contamos deriva principalmente de algunos factores financieros como la estructura de nuestro capital2, la cual refleja una razón de 2.9x y 2.1x para el ejercicio de 2014 y de 2013, respectivamente, respecto a la deuda neta/EBITDA; así como una razón de 6.2x y 8.4x para el ejercicio de 2014 y de 2013, respectivamente, de EBITDA/intereses pagados. Actualmente contamos con un patrimonio neto de MXN$9,735mm, con un apalancamiento (deuda neta/(deuda neta + capital contable)) del 51% y con un costo de deuda promedio de 4.67%3.

El 88% de nuestra deuda, al cierre del año 2014, es de largo plazo mientras que únicamente el 12% es de corto plazo. A esa misma fecha, nuestra deuda consiste en un 22% a bonos y en un 78% en deuda bancaria. Los vencimientos de nuestra deuda para los siguientes años se describen a continuación en la siguiente tabla:

Año %

Monto (MXN mm)

2015 12%

2016 15%

2017 18%

2018 36%

2019 9%

2020 10%

1,377

1,727

1,982

4,079

996

1,079

Perfil de Vencimientos

El siguiente gráfico, asumiendo que se emitan Certificados Bursátiles por un monto total de MXN$1,000mm a un plazo de 5 años a través de la segunda emisión y Certificados Bursátiles por un monto total de MXN$3,000mm a un plazo de 10 años a través de la tercera emisión, nos permite apreciar el cambio en los vencimientos de la deuda que actualmente tenemos contratada:

Duración promedio: 2.9 Duración promedio: 5.4

2 Considera EBITDA e Intereses Pagados Proforma incluyendo con últimos 12 meses de Grupo Xxxx y Vips.

3 Considera solo créditos en pesos (81% de la deuda) y TIIE de 3.32% a diciembre de 2014.

De igual forma, la siguiente tabla muestra de manera comparativa la transformación en la composición que sufriría la deuda que tenemos actualmente contratada:

	Pre-emisión			Post-emisión
Total Deuda	MXN (mm)	%	Total Deuda	MXN (mm)	%
Bancaria	8,748	78%	Bancaria	4,748	42%
Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx	0,000	00%	Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx	6,491	58%
México	9,077	81%	México	9,077	81%

Plazo(1)			Plazo(1)
Largo Plazo	9,862	88%	Largo Plazo	10,906	97%
MXN	9,077	81%	MXN	9,077	81%

Otras monedas

2,162

19%

Otras monedas

2,162

19%

Latam + España

Corto

2,162

19%

Latam + España

Corto

2,162

19%

1,377

12%

333

(1) Vencimientos menores a un año.

9.4 Equipo Directivo:

A continuación incluimos una breve nota biográfica de los miembros de nuestro equipo directivo, describiendo su carrera académica y profesional así como los cargos que actualmente desempeñan en nuestro equipo.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx nació en México D.F. en 1963. Cuenta con estudios en el Instituto Tecnológico Autónomo de México y en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas. Es parte del equipo directivo de Alsea desde 1989. Fue Director Corporativo de 1998 al 2001; durante el 2002 se desempeñó como Presidente del Consejo de Administración de Alsea y de 2004 a 2007 fungió como Director General. A partir del 2007 se desempeña nuevamente como Presidente del Consejo de Administración.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx nació México D.F. en 1963. Cuenta con estudios en la Universidad del Nuevo Mundo y en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas. Fue el primer franquiciatario de Burger Xxxx en México. Posteriormente se desempeñó como Director General de Burger Xxxx y del Centro de Servicios Compartiros de Alsea. Desde octubre de 2010 funge como Director General de Alsea, de cuyo equipo directivo forma parte desde 1991.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx nació en Puebla en 1960. Cuenta con estudios en la Universidad Nacional Autónoma de México y en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas. Ingresó a Alsea el 15 xx xxxx de 1997. Por más de 6 años se desempeñó como Director General de Domino’s Pizza y de Casual Dining.

En 2010 se desempeñó como Director de Starbucks en México. En enero de 2015 se convirtió en el Country Manager de México.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxx en México D.F. en 1971. Cuenta con estudios en la Universidad Iberoamericana, Newport University y en la Universidad Anáhuac. Es parte del equipo directivo de Alsea desde 2005 y en 2010 asumió el cargo de Director de Administración y Finanzas.

10. Nombres de las personas con participación relevante en la Oferta.

Las personas que tuvieron participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación a la autorización de esta Oferta y que están involucrados en la evaluación legal o evaluación financiera de la Emisora son las siguientes:

Como Emisora:

Xxxxx, S.A.B. de C.V.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Director Corporativo de Administración y Finanzas

Xxxxxxx Xxxxxx

Director de Finanzas Corporativas

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Subdirector de Tesorería

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Gerente de Tesorería

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Relación con Inversionistas

Como Representante Común:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Como Intermediario Colocador:

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Director Debt Capital Markets

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Vicepresidente Debt Capital Markets

Como Intermediario Colocador:

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Head of Mexico Local DCM

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx

Director DCM Mexico

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Vice President DCM Mexico

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Analyst DCM Mexico

Como Intermediario Colocador:

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Director DCM

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Vicepresident DCM

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Director Ejecución

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Vicepresident

Como Intermediario Colocador:

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Xxxxxxx Xxxxxxx

Managing Director & Head Debt Capital Markets

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Director Debt Capital Markets

Xxxxx Xxxxxxxxx

Associate Director Debt Capital Markets

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Director Jurídico

Xxxxxxx Xxxxxx

Subdirector Jurídico

Como Asesor Legal de la Emisora:

Xxxx xx Xxxxxx y Xxxxxxx, S.C.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Socio

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxx

Socio

Como Asesor Legal de los Intermediarios Colocadores:

Xxxxx, Xxxxxx–Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Socio

Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés directo o económico en la Compañía o en la transacción, que exceda del 1% de cualquier clase de acciones de capital.

El encargado de la relación con inversionistas de la Compañía es Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, en sus oficinas ubicadas en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx xxxx, Xxx. Xxxxxx, 00000, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, o a la dirección electrónica: xx@xxxxx.xxx.xx .

III. ANEXOS

1. Estados financieros dictaminados para el ejercicio social de 2013.

2. Estados financieros del cuarto trimestre de 2014.

3. Opinión legal.

4. Título.

5. Dictámenes de calificación crediticia.

1. Estados financieros dictaminados para el ejercicio social de 2013.

2. Estados financieros del cuarto trimestre de 2014.

3. Opinión legal.

4. Título.

5. Dictámenes de calificación crediticia.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata