CONTRATO DE DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, MANTENIMIENTO, OPERACIÓN Y FINANCIACIÓN DE OBRA

CONTRATO DE DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, MANTENIMIENTO, OPERACIÓN Y FINANCIACIÓN DE OBRA

entre

AUTOPISTAS URBANAS S.A.

en su carácter de Ente Contratante y Fideicomiso de la Obra Parque Central Norte,

•

en su carácter de Encargado del Proyecto y

[BANCO]

en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Obra Parque Central Norte

relativo a la

Obra Parque Central Norte

de fecha

• de • de 200•

C O N T E N I D O

ARTICULO I DEFINICIONES

1.1 Definiciones

1.2 Interpretación

1.3 Términos no Definidos

ARTICULO II OBJETO

2.1 Objeto

2.2 Contraprestación

ARTICULO III PERFECCIONAMIENTO Y VIGENCIA DEL CONTRATO

3.1 Vigencia del Contrato

ARTICULO IV PROYECTO DEFINITIVO

4.1 Objeto

4.2 Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación

4.3 Invariabilidad del Costo

ARTICULO V INICIO DE LA OBRA

5.1 Toma de Posesión

5.2 Restricciones al Dominio y Obstáculos

ARTICULO VI

DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN DE LA OBRA

6.1 Objeto

6.2 Plazo

6.3 Demoras Atribuibles al Encargado del Proyecto

6.4 Demoras No Imputables al Encargado del Proyecto

6.5 Financiación de la Obra

ARTICULO VII MANTENIMIENTO Y FINANCIACIÓN DE LA OBRA

7.1 Objeto

7.2 Plazo

7.3 Mayores Costos de Mantenimiento y Operación

ARTICULO VIII

PAGO DE LA CONTRAPRESTACION

8.1 Objeto

8.2 Contraprestación

8.3 Auditoría de Disponibilidad de la Obra

8.4 Procedimiento del Pago de la Contraprestación

8.5 Intereses Punitorios

8.6 Moneda

8.7 Orden de Imputación

8.8 Recurso Limitado

8.9 Falta de Pago

8.10 Otros Supuestos de Rescisión

ARTICULO IX

HABILITACIÓN PROVISORIA Y DEFINITIVA DE LA OBRA

9.1 Habilitación Provisoria

9.2 Habilitación Definitiva

ARTICULO X RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES

DEL ENCARGADO DEL PROYECTO

10.1 Obra

10.2 Materiales

10.3 Informes a la Auditora Técnica

10.4 Indemnidad

10.5 Reuniones de Administración

10.6 Mantenimiento y Operación

10.7 Contratista Principal y Sub-Contratistas

10.8 Protección del Medio Ambiente

10.9 Obligaciones tributarias

10.10 Otras Obligaciones Legales

10.11 Colaboración

10.12 Precios Unitarios

10.13 Seguros

ARTICULO XI RIESGOS

11.1 Reglas Generales

11.2 Riesgos Asumidos por el Encargado del Proyecto que no Constituyen Caso Fortuito o Fuerza Mayor

11.3 Dificultades Materiales Imprevistas

ARTICULO XII

FISCALIZACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DETERMINACIÓN DE INCUMPLIMIENTO Y APLICACIÓN DE SANCIONES

12.1 Control

12.2 Registro de Inversiones

12.3 Procedimiento de Aplicación de Sanciones

12.4 Aplicación y Graduación de las Multas

12.5 Rescisión

ARTICULO XIII GARANTIA

13.1 Objeto de la Garantía

13.2 Garantía de Cumplimiento de Contrato

13.3 Ejecución

ARTICULO XIV

RESCISIÓN DEL CONTRATO EN LO REFERENTE AL DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN DE LA OBRA

14.1 Rescisión por Culpa del Encargado del Proyecto

14.2 Rescisión por Causas No Imputables al Encargado del Proyecto

14.3 Liquidación de la Contraprestación

ARTICULO XV

RESCISIÓN DEL CONTRATO EN LO REFERENTE A MANTENIMIENTO Y OPERACIÓN DE LA OBRA

15.1 Rescisión por Culpa del Encargado del Proyecto

15.2 Rescisión por Causas No Imputables al Encargado del Proyecto

ARTICULO XVI DECLARACIONES

16.1 Declaraciones del Encargado del Proyecto

16.2 Declaraciones del Fiduciario

16.3 Declaraciones del Ente Contratante

16.4 Beneficiarios

ARTICULO XVII RECEPCIÓN FINAL DE LA OBRA

17.1 Recepción Final

17.2 Efectos

ARTICULO XVIII DISPOSICIONES GENERALES

18.1 Régimen Normativo Aplicable

18.2 Modificaciones

18.3 Domicilio y Notificaciones

18.4 Ley Aplicable

18.5 Jurisdicción

18.6 Cesión del Contrato

18.7 Cesión de la Contraprestación

18.8 Lugar de Pago

18.9 Impuesto de sellos

El presente contrato de diseño, construcción, mantenimiento, operación y financiación de infraestructura (el “Contrato”) se celebra en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, a los • días del mes de • de 200•, entre

1. AUTOPISTAS URBANAS S.A., en su carácter de Ente Contratante de la “Obra Parque Central Norte”, representada en este acto por • (“AUSA” o el “Ente Contratante”);

2. •, representado en este acto por • en su carácter de • (el “Encargado del Proyecto”); y

3. [NOMBRE DEL FIDUCIARIO], representado en este acto por • en carácter de • fiduciario del Fideicomiso “Obra Parque Central Norte” representado en este acto por (el “Fiduciario”).

CONSIDERANDO

1. Que por la Xxx Xx 0000 xx xx Xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx se concedió a AUSA la Concesión de Obra Pública de la Red de Xxxxxxxxxx x Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y Puentes de Conexión Física con la Provincia de Buenos Aires a título oneroso y por el plazo de veinte (20) años, conforme los procedimientos dispuestos por el art. 82 inc. 5 de la Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

2. Que por la Ley Nº 3060 de la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se dispuso que AUSA no puede erogar más del cuarenta por ciento (40%) de sus ingresos a los fines de administración y mantenimiento ordinario de las obras existentes, debiendo destinar el remanente a obras de ampliación de la red y a aquellas que determine la autoridad de aplicación de la concesión. La Ley N° 3060 también impuso a AUSA el cargo de transferir el cinco por ciento (5%) de los ingresos netos de impuestos y gravámenes a la cuenta del Fondo Permanente para la Ampliación de Subterráneos creado por la Ley Nacional N° 23.514.

3. Que en los últimos años de gestión, los balances de AUSA han mostrado que ha tenido fondos excedentes aplicables a la construcción y al mejoramiento de obras de infraestructura vial.

4. Que mediante la Resolución Nº 515/2009 del Ministerio de Desarrollo Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de conformidad con lo dispuesto en los arts. 5 y 7 de la Xxx Xx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx se encargó a AUSA el diseño, desarrollo e implementación de un proyecto y realización de una obra de infraestructura vial y tratamiento urbanístico de un área parquizada en el sector denominado Parque Central Norte, delimitado entre las calles Brigadier Xxxxxxx al norte, la Avenida del Libertador al sur y desde Austria a la Avenida Callao en sentido este – oeste, que incluirá también el mantenimiento, operación y financiación de la

Obra (según se define más adelante) por parte del Encargado de Proyecto (el “Proyecto”).

5. Que el de • de 200• AUSA, en su carácter de Fiduciante y Fideicomisario, •, en su carácter de Fiduciario y el Encargado del Proyecto, en su carácter de Beneficiario, celebraron un contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) a efectos de constituir el Fideicomiso “Obra Parque Central Norte” (el “Fideicomiso”) con el único fin de que el Fiduciario constituya un patrimonio de afectación para servir de mecanismo de pago y garantía de las obligaciones del Ente Contratante bajo este Contrato y el Contrato de Auditoría Técnica, con el alcance previsto en el Contrato de Fideicomiso.

6. Que el objeto social de AUSA comprende, conforme a su estatuto social aprobado el

14 de noviembre de 2003, la posibilidad de realizar actividades conexas y/o complementarias a su objeto principal como ser la construcción de obras públicas, mediante su diseño, proyecto, ejecución, dirección y supervisión, la construcción, mantenimiento, explotación, conservación, soporte técnico, consultoría, asesoramiento en know how y mejoras de autopistas, obras viales, ferroviarias, redes de xxxxxxxx xxxxxx, vías de circulación y obras de transporte en general. El objeto social de AUSA prevé, a su vez, la realización de locación de obras y servicios, previéndose que podrá celebrar contratos de consultoría y de control de cumplimiento de contratos de locación de obras y/o servicios.

7. Que atento a que el art. 3 de la Xxx Xx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx permite que AUSA ejecute las obras objeto de la concesión por sí o mediante la contratación de terceros, mediante Reunión de Directorio del 1° de julio de 2009, el Ente Contratante llamó a licitación pública nacional para la adjudicación del Proyecto (la “Licitación”).

8. Que mediante el dictamen de •, la Comisión de Preadjudicaciones del Ente Contratante preadjudicó la Licitación al Encargado del Proyecto.

9. Que mediante Acta de Directorio Nº • de •, el Ente Contratante adjudicó la Licitación al Encargado del Proyecto conforme lo prescripto en el régimen de contrataciones de AUSA.

10. Que el Gerente de Asuntos Legales de AUSA, Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, ha dictaminado sobre la legalidad de la contratación por delegación del Procurador Xxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 123-PG/2008.

EN CONSECUENCIA, las Partes convienen en los siguientes términos y condiciones, por los cuales se regirá el presente Contrato:

ARTICULO I DEFINICIONES

Sección 1.1 Definiciones. Salvo expresa indicación en contrario, los términos utilizados en este Contrato con mayúscula, tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación:

“Adelantos” son las sumas que en cada Fecha de Pago el Fiduciario abone al Encargado del Proyecto en exceso de los Aportes Netos y que servirá para descontar pagos debidos en virtud de la Contraprestación.

“Anteproyecto Técnico” es el documento que se adjunta al presente como Anexo I, que describe los términos y condiciones de realización del diseño, la construcción, el mantenimiento y la operación de la Obra que deberán ser tenidos en consideración para la realización del Proyecto Definitivo y está compuesto por las siguientes partes:

APENDICE A: el PET.

APENDICE B: Documentación gráfica del Anteproyecto Técnico. “Aportes Netos” tendrá el significado que se le asigna en la Sección 8.1.

“Aportes Obligatorios” son los fondos en Pesos equivalentes al veinte por ciento (20%) de los Ingresos Netos de AUSA, está obligada a transferir periódicamente al Fiduciario conforme lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“Aportes Voluntarios” significa los fondos en Pesos que, de tanto en tanto, y a su exclusivo criterio, el Ente Contratante ceda al Fideicomiso a fin de efectuar Adelantos conforme a lo dispuesto en la Sección 8.2 del Contrato.

“Auditora Contable” es la Firma de Contadores que realizará la auditoría contable de los contratos.

“Auditora Técnica” son los profesionales habilitados o la sociedad, especializados en cuestiones técnicas relativas a la ejecución de proyectos de infraestructura, elegidos por concurso público desarrollado por AUSA, que tendrán las funciones, facultades, derechos y obligaciones establecidos en el Contrato de Auditoría Técnica y en los Documentos de la Transacción. La Auditora Técnica será elegida por sorteo ante Escribano Público, entre los tres (3) postulantes que, previo dictamen de una Comisión Evaluadora ad hoc, elija AUSA por concurso público. La Comisión Evaluadora ad hoc estará integrada por dos (2) miembros elegidos por la Academia Nacional de Ingeniería de la República Argentina y uno elegido por el Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

“AUSA” significa XXXXXXXXXX XXXXXXX X.X.

“XXXX” xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

“Componente Financiero” significa el importe de los intereses que deban abonarse a las Entidades Financiadoras con motivo de la financiación contratada por el Encargado del Proyecto.

“Compromiso” es el compromiso de financiación que se adjunta al presente como Xxxxx XX.

“Compromiso del Contratista Principal” para el supuesto en que la Oferta lo previera, significa el documento que se adjunta al presente como Xxxxx XXX en virtud del cual el Contratista Principal de Diseño y Construcción y/o el Contratista Principal de Mantenimiento y Operación asumen el compromiso de actuar como tales conforme al Contrato.

“Contestación de la Notificación de Objeción” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 8.4 (d) (i).

“Contestación del Encargado del Proyecto” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 12.3 (b).

“Contraprestación” significa el importe de Dólares Estadounidenses • (U$S •) cotizado por el Encargado del Proyecto en la Oferta, e incluye el pago de todas las obligaciones asumidas por éste en virtud del presente Contrato.

“Contratista Principal de Diseño y Construcción” para el supuesto en que la oferta adjudicada en la Licitación lo previera, significa la persona que ha suscrito el Compromiso del Contratista Principal a quien el Encargado del Proyecto encomendará el cumplimiento de las prestaciones establecidas en los Artículos IV y VI y toda otra obligación correlativa.

“Contratista Principal de Mantenimiento y Operación” para el supuesto en que la oferta del Encargado del Proyecto lo previera, significa la persona que ha suscrito el Compromiso del Contratista Principal a quien el Encargado del Proyecto encomendará el cumplimiento de las prestaciones establecidas en el Artículo VII y toda otra obligación correlativa.

“Contrato” tiene el significado que se le atribuye en el encabezamiento del presente contrato e incluye aquellas modificaciones que se realicen a este instrumento conforme a lo previsto en la Sección 18.2.

“Contrato de Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en el Considerando Xxxxx.

“Contrato de Auditoría Técnica” es el contrato que el Fiduciario, el Encargado del Proyecto, el Ente Contratante y la Auditora Técnica celebrarán en los términos establecidos en el Anexo XV, en o antes de la Fecha de Vigencia, y que, en dicha oportunidad, reemplazará el documento previsto en dicho Anexo XV y pasará a formar parte del presente Contrato.

“Cuota” es cada una de las cuotas en que se divide el pago de la Contraprestación, que es equivalente a la Contraprestación correspondiente a un Período de Cálculo y que se obtiene conforme a lo dispuesto por la Sección 8.2 (a).

“Curva de Inversiones” es el documento que detalla las fechas y montos previstos en los que el Encargado del Proyecto prevé realizar inversiones para cumplimentar las prestaciones establecidas en los Artículos IV y VI, que se adjunta al presente como Anexo V, y que se anexará al Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación, que únicamente será modificado conforme a lo previsto en la Sección 4.2 (d). Los importes de las inversiones incluirán los Impuestos.

“Decisión de la Auditora Técnica” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 8.4 (d) (ii).

“Delegado Técnico” es la persona que de tiempo en tiempo pudiera designar el Ente Contratante y notificar al Encargado del Proyecto y a la Auditora Técnica a efectos de realizar, en los términos previstos en la Sección 12.1 (c), el seguimiento de las prestaciones a cargo del Encargado del Proyecto en virtud del presente.

“Día Hábil” significa el día del año en el cual en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires las entidades financieras no estuvieran facultadas u obligadas a cerrar.

“Documentos de la Transacción” significa el Contrato, el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Auditoría Técnica.

“Dólares Estadounidenses” es la moneda que (ahora o en el futuro) tenga curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica.

“Encargado del Proyecto” tiene el significado que se le atribuye en el encabezamiento del Contrato y toda otra persona que lo sustituya en la posición contractual asumida conforme al presente conforme se prevé en la Sección 18.6.

“Ente Contratante” tiene el significado que se le atribuye en el encabezamiento del Contrato.

“Entidades Financiadoras” son las entidades que hayan suscripto el Compromiso y sus cesionarios de los derechos y obligaciones del mismo o de los contratos que se celebren como consecuencia de aquél.

“Estructura Organizacional” es el documento que, conforme a lo previsto en la Sección 4.1, preparará el Encargado del Proyecto siguiendo las pautas establecidas en el PET.

“Fecha de Pago” significa el día en que deba hacerse efectiva la Contraprestación, y que será 30 días después de terminado cada Período de Cálculo; estableciéndose, para todos los casos, que si el día en que conforme al presente deba ser la Fecha de Pago no fuera un Día Hábil, al único efecto de determinar el día en que deba hacerse efectiva la Contraprestación, la Fecha de Pago será el Día Hábil

inmediatamente siguiente, sin que deban agregarse intereses en razón de esa demora a la Cuota pagadera en dicha Fecha de Pago.

“Fecha de Vigencia” tiene el significado acordado en la Sección 3.1. “Fiduciario” tiene el significado que se le atribuye en el encabezamiento del

presente y toda otra persona que lo sustituya como fiduciario del Fideicomiso conforme

se prevé en el Contrato de Fideicomiso.

“Garantía de Cumplimiento del Contrato” es la garantía constituida por el Encargado del Proyecto en los términos previstos en la Sección 13.2.

“Habilitación Provisoria” significa la recepción provisional de la Obra conforme al procedimiento establecido en la Sección 9.1.

“Habilitación Definitiva” significa la recepción definitiva de la Obra conforme al procedimiento establecido en la Sección 9.2.

“Importe a Cancelar” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 8.4 (b). “Importe Objetado” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 8.4 (c). “Impuestos” son todos los impuestos, tributos, tasas, contribuciones de mejoras

y cualquier otra carga fiscal impuesta por el Estado Nacional, cualquier provincia, la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, una municipalidad u otra autoridad pública o privada con facultad legal para determinarla.

“Indisponibilidad de la Obra” es el supuesto en el cual la Obra no sea apta para ser transitada y/o usada en condiciones normales para los usuarios, conforme se describe en el Anexo XIV. No se considerará verificado un supuesto de Indisponibilidad de la Obra cuando, por razones ajenas a la Obra misma y a su Operación y Mantenimiento, la misma no pueda ser efectivamente transitada por causas ajenas al Encargado del Proyecto.

“Intereses Punitorios” significa la tasa de interés que deberá abonar el Ente Contratante al Encargado del Proyecto conforme lo establecido en la Sección 8.5 y que será igual seis por ciento (6%) anual.

“Licitación” tiene el significado que se le atribuye en el Considerando Xxxxxx. “Manual de Autocontrol de Calidad” es el documento que, conforme a lo previsto

en la Sección 4.1, preparará el Encargado del Proyecto siguiendo las pautas establecidas en

el PET.

“Normas de Evaluación y Gestión Ambiental” es el marco legal y normativo en materia ambiental de la Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx x xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

“Notificación de la Auditora Técnica” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 12.3 (a).

“Notificación de Objeción” tiene el significado que se le atribuye en la Sección

8.4 (c).

“Obra” es el resultado previsto en el Artículo VI, excluyendo, expresamente, los servicios de mantenimiento y operación previstos en el Artículo VII.

“Oferta” es el contenido del sobre número dos (2) (oferta económica) presentado por el Encargado del Proyecto en la Licitación que se adjuntará al presente como Anexo XVII en la Fecha de Firma.

“Partes” son el Encargado del Proyecto, el Ente Contratante y el Fiduciario. “Partes Indemnizadas” tiene el significado que se otorga en la sección 10.4 (b). “Período de Cálculo” significa el período comprendido entre:

(a) para el primer Período de Cálculo, el período comprendido entre fecha de la Habilitación Provisoria y el último día del mes calendario siguiente; y

(b) para los siguientes Períodos de Cálculo, el período comprendido entre el primer día y el último día de cada mes.

“PBCG” es el Pliego de Bases y Condiciones Generales de la Licitación. “PBCP” es el Pliego de Bases y Condiciones Particulares de la Licitación. “Pesos” es la moneda que (ahora o en el futuro) tenga curso legal en la República

Argentina.

“PET” significa el Pliego de Especificaciones Técnicas del Contrato, que se adjunta al presente como Apéndice A, del Anexo I, con aquellas modificaciones que resulten del Proyecto Definitivo aprobado conforme a lo previsto en la Sección 4.1 o del mutuo acuerdo de partes, y según corresponda, en la Sección 4.3 (b), y en la Sección 6.1

(c) en particular.

“Plan de Relaciones Públicas e Información a Usuarios” es el documento que, conforme a lo previsto en la Sección 4.1, preparará el Encargado del Proyecto siguiendo las pautas establecidas en el PET.

“Pliegos” es el PBCG y el PBCP.

“Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación” es el documento que deberá presentar el Encargado del Proyecto conforme a lo que se prevé en la Sección 4.2 en el que consten los métodos generales, procedimientos, secuencia y calendario de ejecución de todas las actividades relativas a la las prestaciones establecidas en los Artículos VI y VII.

“Programa de Mantenimiento y Operación de Rutina” es el documento que, conforme a lo previsto en la Sección 4.1, preparará el Encargado del Proyecto siguiendo las pautas establecidas en el PET.

“Programa de Recuperación y Otras Intervenciones Obligatorias” es el documento que, conforme a lo previsto en la Sección 4.1, preparará el Encargado del Proyecto siguiendo las pautas establecidas en el PET.

“Promotores” en el supuesto en que el Encargado del Proyecto fuera una sociedad que tuviera por objeto especial la realización del Proyecto o un fiduciario de un fideicomiso que tuviera ese mismo propósito, significa •, • y •, en su carácter de socios o accionistas del Encargado del Proyecto o fiduciantes del patrimonio del mismo.

“Proyecto” tiene el significado que se le asigna en el Considerando Xxxxxx. “Proyecto Definitivo” es el documento que, conforme a lo previsto en el

Artículo IV, el Encargado del Proyecto preparará sobre la base del Anteproyecto Técnico, con las modificaciones permitidas de acuerdo a lo establecido en el PET o que resulten del mutuo acuerdo de partes de conformidad con la Sección 4.3 (b).

“Recepción Final” significa la recepción final de la Obra en los términos y condiciones establecidos en la Sección 17.1.

“Registro de Inversiones” es el libro que deberá llevar la Auditora Técnica en los términos indicados en la Sección 12.2.

“Tasa de Descuento” es la tasa de interés del ocho por ciento (8%) anual. A los efectos del devengamiento de intereses se considerará un año de trescientos sesenta y cinco

(365) días.

“Tasa de Encuesta de la Industria EMTA ARS” es la tasa especificada Peso

/Dólares Estadounidenses para Dólares Estadounidenses, expresada como el monto de Pesos por cada Dólar Estadounidense, para la liquidación de operaciones el mismo día, calculada conforme a la Síntesis de la Metodología EMTA ARS que figura en la Página EMTA de la Pantalla Reuters, el sitio Web de EMTA xxx.xxxx.xxx y el sitio Web del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx”.

“Tipo de Cambio de Referencia” es el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA conforme a la Comunicación BCRA “A” 3500 (o la que la reemplace en el futuro) del Día Hábil en que se efectúa el cálculo (o, en caso de que en dicha fecha no se publique el Tipo de Cambio de Referencia, el último Tipo de Cambio de Referencia publicado con anterioridad a dicha fecha).

Sección 1.2 Interpretación. En este Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario:

(i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.

(ii) Los títulos empleados en este Contrato tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este Contrato, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.

(iii) Toda vez que en este Contrato se efectúen referencias a artículos, secciones, incisos, acápites, parágrafos, apartados y/o anexos, se entenderá que se trata, en todos los casos, de artículos, secciones y/o anexos de este Contrato.

(iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el Contrato serán interpretados de acuerdo con los estándares de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

(v) El término “incluyendo” debe entenderse siempre seguido de las palabras “sin limitación” salvo cuando en este Contrato se indique expresamente lo contrario.

(vi) Los plazos se computan, salvo indicación en contrario, conforme a lo previsto en los arts. 23 y subsiguientes del Código Civil.

Sección 1.3 Términos no definidos. Los términos cuya primera letra haya sido consignada en mayúscula y que no hayan sido definidos en el Contrato, tendrán el mismo significado y alcance que el consignado en el Contrato de Fideicomiso salvo que de su contexto pueda colegirse otra cosa.

ARTICULO II OBJETO

Sección 2.1 Objeto. El presente Contrato tiene por objeto:

(i) El diseño del Proyecto Definitivo conforme a lo previsto en el Artículo IV.

(ii) La construcción de la Obra conforme a lo previsto en el Artículo VI.

(iii) El mantenimiento y operación de la Obra conforme a lo previsto en el Artículo VII.

(iv) El financiamiento de la Construcción de la Obra en los términos previstos en el Artículo VI.

Sección 2.2 Contraprestación. Por su parte, el Ente Contratante:

(i) Remunerará las prestaciones establecidas precedentemente conforme se prevé en el Contrato.

(ii) Cumplirá con las demás obligaciones a su cargo conforme a lo que se prevé en el Contrato.

ARTÍCULO III PERFECCIONAMIENTO Y VIGENCIA DEL CONTRATO

Sección 3.1 Vigencia del Contrato. (a) El Contrato, una vez firmado, entrará en vigor en aquella fecha (la “Fecha de Vigencia”) en que el Ente Contratante notifique y acredite al Encargado del Proyecto, la liberación de los bienes necesarios para llevar a cabo la Obra. La Fecha de Vigencia deberá acaecer, como máximo, dentro de los diez días desde la firma del Contrato.

Sección 3.2 Evaluación de Impacto Ambiental (a) El Ente Contratante deberá acreditar ante el Encargado del Proyecto la aprobación de la Evaluación de Impacto Ambiental del Anteproyecto Técnico por las autoridades competentes, de conformidad con lo dispuesto en la Xxx Xx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx dentro de los cuarenta y cinco (45) días desde la Fecha de Vigencia.

(b) Si no se hubiera acreditado ante el Encargado del Proyecto la obtención de la aprobación de la Evaluación de Impacto Ambiental dentro de los cuarenta y cinco (45) días desde la Fecha de Vigencia, el Encargado del Proyecto podrá, de allí en más y mientras tal situación se mantenga, notificar tal incumplimiento al Ente Contratante.

(c) De no obtenerse la aprobación de la Evaluación de Impacto Ambiental dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación prevista precedentemente, el Encargado del Proyecto o el Ente Contratante, indistintamente, podrán declarar rescindido el Contrato sin responsabilidad para ninguna de ellas mediante notificación escrita al resto de las Partes.

(d) En caso que la rescisión fuese declarada por el Encargado del Proyecto con fundamento en la causal prevista en el apartado (c) anterior, si la declaración de rescisión por el Encargado del Proyecto fundada en la causal fuere procedente, el Ente Contratante deberá pagar al Encargado del Proyecto los costos y honorarios vinculados a las tareas de preparación de los documentos indicados en la Sección IV que se hubieran realizado efectivamente, conforme lo determine la Auditora Técnica tomando en consideración las horas hombre efectivamente insumidas en la elaboración de esos documentos, a razón de una tarifa horaria de treinta dólares estadounidenses (U$S 30) y por hasta un monto máximo de cincuenta mil dólares estadounidenses (U$S 50.000.-). A tal fin el Encargado del Proyecto deberá suministrar a la Auditora Técnica la información y documentación respaldatoria en relación a los gastos incurridos en la preparación de los documentos referidos.

(e) En el supuesto en que la declaración de rescisión del Contrato por parte del Encargado del Proyecto fuere improcedente se aplicará como sanción la pérdida de la Garantía de Cumplimiento del Contrato.

ARTÍCULO IV PROYECTO DEFINITIVO

Sección 4.1 Objeto. (a) Dentro de los sesenta (60) días posteriores a la Fecha de Vigencia, el Encargado de Proyecto deberá enviar al Ente Contratante y a la Auditora Técnica:

(i) el Proyecto Definitivo;

(ii) el Programa de Recuperación y Otras Intervenciones Obligatorias;

(iii) el Programa de Mantenimiento y Operación de Xxxxxx;

(iv) el Plan de Evacuación y Atención de Contingencias;

(v) el Manual de Autocontrol de Calidad;

(vi) el Plan de Relaciones Públicas e Información a Usuarios; y

(vii) la Estructura Organizacional.

(b) El Proyecto Definitivo debe incluir la Identificación de Impactos Ambientales (IA), propuesta de Medidas de Mitigación (MM) y el Plan de Manejo Ambiental (PMA) según lo haya previsto AUSA en el Anteproyecto Técnico. Los resultados de las MM y el PMA, deben ser incorporados en el Proyecto Definitivo, en la etapa de Construcción y de Mantenimiento y Operación.

(c) El Proyecto Definitivo deberá, asimismo, incluir y reflejar los importes que, con el grado de desagregación indicado en el Pliego, el Encargado del Proyecto ha previsto en la Oferta que deberá desembolsar en inversiones, servicios y expensas para la construcción de la Obra.

(d) Dentro de los diez (10) días siguientes a la presentación de los documentos referidos en el inciso (a), el Ente Contratante formulará al Encargado del Proyecto, por escrito, fundadamente y con copia a la Auditora Técnica, las observaciones que los mismos le merecieren.

(e) El Encargado del Proyecto analizará las observaciones del Ente Contratante dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de las mismas y notificará al Ente Contratante su aceptación o rechazo por escrito, fundadamente y con copia a la Auditora Técnica. En éste último supuesto, la Auditora Técnica resolverá la discrepancia en forma final e inapelable dentro de los diez (10) días siguientes.

(f) A fin de dar cumplimento con la Fecha de Toma de Posesión e Inicio de la Obra previsto en la Sección 5.1 (a), el Encargado del Proyecto podrá someter a aprobación del Ente Contratante los documentos señalados en el inciso (a) en forma parcial, esto es, por tramos o porciones de la Obra, en cuyo caso la documentación de cada tramo o porción de la Obra será sometida al procedimiento de aprobación descrito en los incisos (d) y (e) en forma independiente. Al vencimiento del plazo máximo de

sesenta (60) días previsto en el inciso (a) de esta Sección 4.1 todos los documentos deberán haber sido presentados ante el Ente Contratante en forma completa y definitiva.

Sección 4.2 Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación. (a) Dentro del plazo de sesenta (60) días posteriores a la Fecha de Vigencia establecido en los Pliegos, el Encargado del Proyecto presentará al Ente Contratante y a la Auditora Técnica el Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación. Se aplicará a la aprobación de dicho Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación o el procedimiento establecido en los incisos (d) y (e) de la Sección 4.1.

(b) El Encargado del Proyecto deberá presentar al Ente Contratante y a la Auditora Técnica, para su aprobación conforme a lo previsto en los incisos (d) y (e) de la Sección 4.1, un Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación actualizado por lo menos en forma semestral. La actualización del Programa mostrará los avances reales de cada actividad, los efectos de tales avances en los plazos de las tareas restantes, con inclusión de cualquier cambio en la secuencia de las actividades, y el cumplimiento de la Curva de Inversiones. Si el Encargado del Proyecto no lo suministrara oportunamente, y la demora no estuviere justificada a criterio de la Auditora Técnica, ésta informará tal situación a las Partes con indicación de la multa pertinente por cada semana de atraso en la entrega conforme se determina en el Anexo VI.

(c) El Encargado del Proyecto podrá modificar el Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación y presentarlo nuevamente conforme a lo previsto precedentemente en cualquier momento. El Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación modificado deberá contemplar los efectos de las eventuales incidencias sobrevinientes en la ejecución de la Obra.

(d) La Curva de Inversiones se modificará exclusivamente modificando las Fechas de Inversión y los importes que deben imputarse invertidos en cada una de ellas cuando las inversiones comprometidas en las Fechas de Inversión se vieren o se esperara razonablemente que sean postergadas o aumentadas por razones de caso fortuito, fuerza mayor o riesgos no asumidos por el Encargado del Proyecto y se hubiere aprobado la compensación del mayor costo financiero conforme a alguno de los mecanismos previstos en la Sección 6.4.

A los efectos de modificar la Curva de Inversiones será de aplicación el procedimiento establecido en los incisos (d) y (e) de la Sección 4.1 y la previa conformidad de las Entidades Financiadoras.

(e) La Curva de Inversiones no se modificará en el supuesto de demoras que conforme al Contrato fueran imputables al Encargado del Proyecto o respondan a riesgos asumidos por éste en el Artículo XI.

Sección 4.3 Invariabilidad del Costo. (a) En ningún supuesto, las modificaciones al Anteproyecto Técnico ni a los documentos mencionados en las Secciones 4.1 y 4.2 de este Artículo, y salvo lo específicamente previsto en este Contrato, podrán suponer mayores gastos o costos para el Encargado del Proyecto, ni darán lugar al aumento de la Contraprestación.

(b) Si por razones de caso fortuito o fuerza mayor resultara necesario introducir trabajos u obras adicionales, el Encargado del Proyecto, el Fiduciario y el Ente Contratante deberán acordar las condiciones de su realización y serán abonadas incrementándose la Contraprestación, sin que se modifique el porcentaje de los Aportes Obligatorios. De no arribarse a un acuerdo al respecto, el Ente Contratante podrá contratar con terceros la realización de dichos trabajos u obras, debiendo tener en cuenta que la ejecución de los mismos no deberá alterar los plazos, precios y condiciones del Contrato ni la normal ejecución de las prestaciones a cargo del Encargado del Proyecto.

ARTÍCULO V INICIO DE LA OBRA

Sección 5.1 Toma de Posesión e Inicio de la Obra. (a) A más tardar el 2 de enero de 2010, el Ente Contratante deberá citar al Encargado del Proyecto para hacer entrega de la posesión de los inmuebles comprendidos en la traza.

(b) En esa oportunidad,

(i) El Encargado del Proyecto deberá constituir los seguros que correspondan conforme a lo previsto en la Sección 10.13 del Contrato para los tramos o porciones de la Obra cuyo Proyecto Definitivo se hubiera aprobado de conformidad con la Sección 4.1.

(ii) Deberá labrarse y suscribirse un acta dejando constancia de la entrega de la posesión y de la documentación referida anteriormente, que será firmada por el Encargado del Proyecto, el Ente Contratante y la Auditora Técnica.

(c) A partir de entonces, y durante toda la vigencia del Contrato, sujeto a los términos y limitaciones previstas en el mismo, el Encargado del Proyecto será el único responsable de la conservación y mantenimiento de los espacios del dominio público incluidos en el objeto del Contrato, del mantenimiento de éstos libres de ocupantes o intrusos y de los perjuicios o daños que el Encargado del Proyecto pueda ocasionar a personas o cosas. En cualquiera de dichos supuestos, el Ente Contratante citará como tercero interesado al Encargado del Proyecto, el que estará obligado a intervenir en la causa que se origine y reintegrarle cualquier suma que, por cualquier concepto, el Xxxx Xxxxxxxxxxx x xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx se vieren obligados a pagar o a la que fueren condenados en tales circunstancias.

Sección 5.2 Restricciones al Dominio y Obstáculos. Cuando fuere necesario para la construcción, mantenimiento u operación de la Obra, el Encargado del Proyecto gestionará la constitución de restricciones y límites al dominio y servidumbres que correspondieren en los términos de los arts. 2611, 2970 y concordantes del Código Civil y/o gestionará de las empresas u organismos correspondientes la remoción de aquellas instalaciones que imposibiliten u obstaculicen la Obra y que hayan o no sido previstas en el Anteproyecto Técnico.

ARTÍCULO VI CONSTRUCCIÓN Y FINANCIACIÓN DE LA OBRA

Sección 6.1 Objeto. (a) El Encargado del Proyecto se obliga a realizar la Obra de acuerdo a lo previsto en el Proyecto Definitivo y, en la medida en que no se encuentren modificados por dichos documentos aprobados conforme se prevé en la Sección 4.1 y en el PET.

(b) En el supuesto en que existiera un Contratista Principal de Diseño y Construcción, las prestaciones establecidas en este Artículo podrán ser realizadas a través del mismo.

(c) Toda obra en el área donde se sitúa la Obra, pero adicional o ajena a la Obra, cuya ejecución sea acordada durante la vigencia del Contrato entre el Encargado del Proyecto y cualquier persona pública o privada que lo hubiere solicitado, deberá contar con la aprobación previa del Ente Contratante previo informe de la Auditora Técnica. Dichas obras serán x xxxxx del solicitante. En ningún caso podrá trasladarse su costo a la Contraprestación ni estará dicho costo a cargo del Ente Contratante o del Fiduciario por el Fideicomiso, salvo el caso de que el Ente Contratante y el Encargado del Proyecto presten su acuerdo previo y expreso en el instrumento en que se acuerde la realización de la obra que se trate.

(d) Si por razones de conveniencia e interés público debidamente fundadas, resultara necesario introducir trabajos u obras adicionales, el Encargado del Proyecto y el Ente Contratante deberán acordar las condiciones de su realización y la forma de pago. De no arribarse a un acuerdo al respecto, el Ente Contratante podrá contratar con terceros la realización de dichos trabajos u obras, debiendo tener en cuenta que la ejecución de los mismos no deberá alterar los plazos, precios y condiciones del Contrato ni la normal ejecución de las prestaciones a cargo del Encargado del Proyecto.

Sección 6.2 Plazo. La Habilitación Provisoria de la Obra debe acaecer el 21 de diciembre de 2010 o en una fecha anterior.

Sección 6.3 Demoras Atribuibles al Encargado del Proyecto. (a) En caso de demoras durante la etapa de construcción de la Obra por causa atribuible al Encargado del Proyecto o riesgo asumido por él, se procederá de la siguiente manera:

(i) El Encargado del Proyecto quedará constituido en xxxx por el solo hecho del transcurso de los plazos estipulados en el Contrato y/o en la Curva de Inversiones.

(ii) Cuando la demora no exceda del veinte por ciento (20%) de los plazos previstos en la Curva de Inversiones y la Auditora Técnica dictamine que esa demora no impedirá que la habilitación provisoria acontezca el 21 de diciembre de 2010 la demora no tendrá consecuencias para el Encargado del Proyecto.

(iii) Cuando la demora no exceda del veinte por ciento (20%) de los

plazos previstos en la Curva de Inversiones pero la Auditora Técnica dictamine fundadamente que a su juicio esa demora impedirá que la Habilitación Provisoria de la Obra acontezca el 21 de diciembre de 2010, el Ente Contratante podrá, llegado el momento, aplicar la multa prevista para este supuesto en el Anexo VI de este Contrato y/o de allí en más y mientras no se haya operado la Habilitación Provisoria de la Obra, dar por rescindido el Contrato siguiendo el procedimiento previsto en la Sección 14.1.

(iv) Cuando la demora exceda del veinte por ciento (20%) de los plazos previstos en la Curva de Inversiones, el Ente Contratante podrá, llegado el momento, aplicar la multa prevista para este supuesto en el Anexo VI de este Contrato y/o, de allí en más y mientras no se haya operado la Habilitación Provisoria de la Obra, dar por rescindido el Contrato siguiendo el procedimiento previsto en la Sección 14.1.

(v) Sin perjuicio de lo establecido en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv), anteriores, cuando se incumpla el plazo previsto para la Habilitación Provisoria de la Obra, será de aplicación la multa prevista para este supuesto en el Anexo VI del Contrato por cada día de demora en la Habilitación Provisoria.

(b) En caso que en cualquier momento durante la ejecución de la Obra, la Auditora Técnica, a pedido del Ente Contratante, determinara razonable y fundadamente que será de aplicación lo previsto en el acápite (iv) anterior, la Auditora Técnica, previa conformidad del Ente Contratante y mediante notificación al Encargado del Proyecto y a las Entidades Financiadoras, podrá iniciar el procedimiento establecido en dicho acápite.

Sección 6.4 Demoras No Imputables al Encargado del Proyecto. (a) En caso de demora durante la etapa de construcción de la Obra por caso fortuito, fuerza mayor, se aplicarán las siguientes reglas:

(i) Si la demora total no excede del cuarenta por ciento (40%) del plazo de ejecución de la Obra previsto en el Contrato, el mayor costo financiero resultante de postergar el inicio del pago de la Contraprestación, conforme lo determine fundadamente la Auditoría Técnica , será compensado en su exacta incidencia con un aumento de la Contraprestación. A tal fin el Encargado del Proyecto entregará a la Auditoría Técnica y al Ente Contratante la documentación e información relativa al mayor costo financiero generado por la demora en la construcción de la Obra.

(ii) Si la demora total excede del cuarenta por ciento (40 %) del plazo de ejecución de la Obra previsto en el Contrato, el Ente Contratante deberá abrir, dentro de los diez (10) días siguientes de superado ese margen, una negociación con el Encargado del

Proyecto. Si el Contrato, o su producido, hubiere sido cedido en garantía a las Entidades Financiadoras, ellas deberán participar en la negociación. Para arribar a un acuerdo será necesario el consenso del Ente Contratante, del Encargado del Proyecto y, en su caso, de las Entidades Financiadoras. De no arribarse a un acuerdo, el Ente Contratante o el Encargado del Proyecto o las Entidades Financiadoras, en su caso, podrán, indistintamente, dar por rescindido el Contrato e iniciar el procedimiento de liquidación de la Contraprestación bajo el régimen de la Sección 14.3.

(b) En cualquier momento durante la ejecución de la Obra en que el Encargado del Proyecto pudiera suponer razonable y fundadamente que será de aplicación lo previsto en el inciso (a), el Encargado del Proyecto podrá requerir a la Auditora Técnica, con copia al Ente Contratante, la aplicación del mecanismo establecido en (a)

(i) o (ii) precedente, indicando la demora esperada y el mayor costo financiero que supondría la postergación de la Habilitación Provisoria. En el supuesto en que la Auditora Técnica confirme, en una decisión final e inapelable, la aplicación del mecanismo establecido en el inciso (a), y sobre la base de lo determinado en el pedido del Encargado del Proyecto que fuera parcial o totalmente confirmado por la Auditora Técnica, se iniciará el procedimiento establecido en los apartados (a) (i) o (ii) y, en su caso, la autorización del aumento de la Contraprestación. Para aquellos casos en que luego de la aplicación de dichos mecanismos la ejecución de la Obra siguiera su curso, la decisión de la Auditora Técnica adoptada conforme a lo que se prevé en este inciso

(b) no obstará a:

(i) la aplicación del apartado (i) del inciso (a) en el supuesto en que la demora efectivamente observada exceda del cuarenta por ciento (40%) del plazo original de ejecución de la Obra; o

(ii) los ajustes en más o en menos del mayor costo financiero determinado por la Auditora Técnica y a seguir, en su caso y exclusivamente respecto de esa diferencia, el procedimiento establecido en el apartado (i).

6.5 Financiación de la Obra: (a) El Encargado del Proyecto financiará la construcción de la Obra con recursos propios y/o con recursos provenientes de las Entidades Financiadoras, los que proveerán la financiación complementaria que resulte necesaria para hacer frente a la inversión que implique el Proyecto, de conformidad con los términos del Compromiso y de los contratos de financiación definitivos que se suscriban.

(b) A los fines de estructurar el financiamiento de la Obra, el Encargado del Proyecto podrá contratar préstamos, emitir títulos de deuda con o sin oferta pública, constituir fideicomisos ordinarios o financieros que emitan valores representativos de deuda y/o certificados de participación, crear cualquier otra estructura financiera susceptible de ser garantizada a través de la cesión del Contrato y/o los derechos sobre la Contraprestación y sus correspondientes garantías, sujeto a lo establecido en el Artículo XVIII.

(c) En caso de que las Entidades Financiadoras reemplacen la financiación acordada por otra proveniente de una emisión de obligaciones negociables, valores representativos o valores fiduciarios, con o sin oferta pública de conformidad con lo establecido en la Sección 3.7 del Contrato de Fideicomiso, toda mención del presente Contrato a las Entidades Financiadoras y a su representante se entenderá referida a los tenedores de dichas obligaciones o valores y a su representante o fiduciario.

ARTÍCULO VII MANTENIMIENTO Y OPERACIÓN DE LA OBRA

Sección 7.1 Objeto. (a) El Encargado del Proyecto, a partir de la Habilitación Provisoria de la Obra, deberá realizar el mantenimiento, operación y conservación de la Obra en las condiciones de utilización y tránsito previstas en el Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación, Programa de Recuperación y Otras Intervenciones Obligatorias y Programa de Mantenimiento y Operación de Rutina y, en la medida en que no se encuentren modificados por dichos documentos aprobados conforme se prevé en la Sección 4.1 y en los PET.

(b) En el supuesto en que existiera un Contratista Principal de Mantenimiento y Operación, las prestaciones establecidas en este Artículo podrán ser delegadas y realizadas a través del mismo.

(c) En ningún caso el mantenimiento de las obras solicitadas por terceros en los términos de la Sección 6.1 (c) se efectuará a xxxxx xxx Xxxx Contratante.

(d) En la ejecución de las prestaciones de mantenimiento y operación el Encargado de Proyecto deberá colaborar con AUSA y, en su caso a través de ésta, con el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en aquellas tareas vinculadas a la armonización e integración de la Obra con el resto de las arterias que se vinculen con ella de conformidad con lo establecido en el Anexo XVIII.

Sección 7.2 Plazo de Mantenimiento y Operación. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Contrato, el período de mantenimiento y operación de la Obra se extenderá como máximo hasta el día en que se haya sustanciado la totalidad de la contraprestación.

Sección 7.3 Mayores Costos de Mantenimiento y Operación. Cuando el costo de las tareas de operación y mantenimiento se vea incrementado por caso fortuito o fuerza mayor, conforme lo determine fundadamente la Auditoría Técnica, el Encargado del Proyecto y el Ente Contratante procurarán acordar la solución más conveniente para ambas partes a fin de compensar al Encargado del Proyecto en su exacta incidencia con un aumento de la Contraprestación.

ARTÍCULO VIII

PAGO DE LA CONTRAPRESTACIÓN

Sección 8.1 Objeto. El Ente Contratante se obliga a pagar la Contraprestación, en la forma y condiciones que se establecen en el presente Artículo VIII, a partir de la Habilitación Provisoria de la Obra. La Contraprestación representará la única retribución económica que el Ente Contratante abonará al Encargado del Proyecto por el diseño, construcción, mantenimiento y operación de la Obra, así como cualquier Componente Financiero asumido por el Encargado del Proyecto.

Sección 8.2 Contraprestación. (a) En cada Fecha de Pago, el Fiduciario, por cuenta y orden del Ente Contratante, abonará la Cuota de la Contraprestación correspondiente al respectivo Período de Pago. El importe de cada Cuota se calculará de la siguiente manera:

(i) El último Día Hábil de cada Período de Cálculo se calculará el importe en Dólares Estadounidenses equivalentes a (x) los Aportes Obligatorios cedidos por el Ente Contratante al Fiduciario durante dicho Período de Cálculo, menos (y) los Impuestos del Fideicomiso y Gastos del Fideicomiso (según se definen en el Contrato de Fideicomiso), correspondientes al mismo Período de Cálculo (los “Aportes Netos”). En caso que la Contraprestación se abone en Pesos se utilizará, a los efectos del cálculo del importe de Dólares Estadounidenses, el procedimiento de cálculo establecido en la Sección 8.6(b).

(ii) Los Aportes Netos de cada Período de Cálculo conformarán la correspondiente Cuota, la cual se descontará de la Contraprestación hasta cancelarla, aplicando a tal efecto la fórmula obrante en el Anexo XIV.

(iii) El importe correspondiente a cada Cuota será abonado por el Fiduciario por cuenta y orden del Ente Contratante en cada Fecha de Pago, deduciéndose de la misma las multas que correspondan de acuerdo a lo previsto en las Secciones 12.3, 12.4 y 13.3, incluyendo aquellas relacionadas con la Indisponibilidad de la Obra devengadas en el correspondiente Período de Cálculo, conforme el procedimiento previsto en el Anexo XIV.

(iv) Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, el Ente Contratante podrá instruir al Fiduciario para que efectúe Adelantos, los cuales se imputarán a la cancelación parcial de la Contraprestación y se descontarán de la Contraprestación siguiendo el mismo procedimiento que para las Cuotas.

(b) El Ente Contratante deberá abonar además el impuesto al valor agregado que corresponda sobre la Contraprestación.

Sección 8.3. Auditoría de Indisponibilidad de la Obra. A los efectos del cálculo de la Cuota de la Contraprestación, la Auditora Técnica realizará una auditoría constante del grado de Indisponibilidad de la Obra durante cada Período de Cálculo.

Esta auditoría no tomará en cuenta los supuestos de Indisponibilidad de la Obra ajenos a la Obra o a su operación y mantenimiento que impidan totalmente o parcialmente el tránsito por la misma y se basará en los monitoreos de tráfico que deberá realizar a tal efecto el Encargado del Proyecto. La Auditoría Técnica llevará a cabo la comprobación de los datos facilitados por el Encargado del Proyecto y la comparación entre resultados de los sistemas de monitoreo que emplee ésta y los de AUSA con el objeto de establecer las posibles diferencias entre ambos, de manera que si la diferencia de mediciones es inferior o igual al tres por ciento (3%) de la menor de las dos mediciones de Indisponibilidad de la Obra, se admitirá como válida la medición del Encargado del Proyecto. Si la diferencia en las mediciones fuera superior al tres por ciento (3%) se seguirá el procedimiento descripto en la Sección 8.4 (b) y siguientes.

Los resultados de las mediciones, una vez realizadas las auditorías mensuales de Indisponibilidad de la Obra y aplicados los criterios citados anteriormente en caso de diferencias, serán recogidos en un acta suscrita por el Ente Contratante, el Encargado del Proyecto y la Auditora Técnica, y, a efectos de este Contrato, serán definitivos.

Sección 8.4. Procedimiento de Pago de la Contraprestación. (a) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a cada Período de Cálculo, el Fiduciario, con copia al Ente Contratante, informará al Encargado del Proyecto el monto de los Aportes Netos y, en caso de corresponder, los Aportes Voluntarios que se utilizarán para efectuar Adelantos; como así también, el monto de la Contraprestación pendiente de pago a dicha fecha y el importe de la Contraprestación que se cancelará en la Fecha de Pago correspondiente. El monto de los Xxxxxxx Xxxxx informado por el Fiduciario y debidamente auditado por alguna de las Auditoras Internacionales, tendrá carácter definitivo, salvo error manifiesto o dolo.

(b) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles a la recepción del informe previsto en el inciso 8.4(a) precedente, en base al monto informado de los Aportes Netos y los Aportes Voluntarios, el Encargado del Proyecto enviará al Ente Contratante, con copia al Fiduciario y a la Auditora Técnica, un informe en el que se especificará la Indisponibilidad de la Obra monitoreada durante el Período de Cálculo, las sanciones, si las hubiere, cuya aplicación fuera resuelta en forma definitiva de conformidad con la Sección 12.3 y 12.4; y una factura en donde se discriminará el importe que el Ente Contratante deberá abonar en la respectiva Fecha de Pago en virtud de la Contraprestación (con más el impuesto al valor agregado que corresponda), deducidos los importes en concepto de multas que pudieren corresponder. El importe que resulte de la sumatoria de la Cuota y los Adelantos a abonarse en cada Fecha de Pago se denominará el “Importe a Cancelar”.

(c) De considerarlo procedente, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de la factura, el Ente Contratante deberá enviar al Encargado del Proyecto y a la Auditora Técnica un informe (la “Notificación de Objeción”) en donde exponga concreta, razonada y circunstanciadamente:

(i) La existencia, identificación y fundamentación de una causal prevista en el Contrato que ameritara la retención de algún importe atribuible a la Contraprestación o la improcedencia de algún importe contenido en la misma; y

(ii) El importe por el cual el Ente Contratante considera que deberá practicarse una retención o corrección en el monto de la Contraprestación (el “Importe Objetado”).

El Importe a Cancelar contenido en las facturas enviadas al Ente Contratante conforme a lo previsto en el inciso (b) que no fuera objetado por el Ente Contratante en la forma prevista en este inciso, tendrá el carácter de cuenta liquidada en los términos previstos en el art. 474 del Código de Comercio.

(d) Una vez recibida la Notificación de Objeción:

(i) El Encargado del Proyecto tendrá cinco (5) Días Hábiles para proveer a la Auditora Técnica, con copia al Ente Contratante y al Fiduciario, un informe (la “Contestación a la Notificación de Objeción”) en donde exponga concreta, razonada y circunstancialmente las razones por las cuales, en su opinión, la Notificación de Objeción es improcedente.

(ii) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de la Contestación a la Notificación de Objeción (o vencido el plazo expresado en el párrafo anterior para proveer ese documento), la Auditora Técnica resolverá y notificará al Encargado del Proyecto, al Ente Contratante y al Fiduciario su decisión, que tendrá carácter final e inapelable (la “Decisión de la Auditora Técnica”).

Si la Decisión de la Auditora Técnica determinara la improcedencia total o parcial de la Notificación de Objeción, el Importe Objetado que fuera rechazado deberá ser pagado en la Fecha de Pago o, si ésta hubiere acaecido y dichos Importes Objetados no hubieren sido pagados por el Ente Contratante conforme se prevé en el inciso (d) acápite (ii) de esta Sección, en la oportunidad prevista en el apartado (f) más abajo.

(e) Sin perjuicio de lo previsto precedentemente, en la Fecha de Pago el Fiduciario, por cuenta y orden del Ente Contratante, deberá:

(i) Pagar el Importe a Cancelar en la Cuenta del Beneficiario; o bien

(ii) Si por cualquier causa no hubiera recibido la Decisión de la Auditora Técnica y bajo exclusiva responsabilidad y siguiendo instrucciones del Ente Contratante, retener el Importe Objetado y pagar el saldo del Importe a Cancelar en la Cuenta del Beneficiario.

(f) Los importes que hubieran sido retenidos por el Ente Contratante conforme a lo indicado en el acápite (ii) precedente deberán ser depositados en la Cuenta del Beneficiario al Día Hábil siguiente en que sea notificado de la Decisión de la Auditora Técnica que así lo disponga, con más los Intereses Punitorios que se hubieran devengado desde la Fecha de Pago hasta su efectivo pago.

Sección 8.5 Intereses Punitorios. (a) En caso xx xxxx o incumplimiento de cualquier obligación de pagar la Contraprestación o cualquier otra obligación de pago bajo el Contrato, el Ente Contratante deberá pagar Intereses Punitorios.

(b) Los Intereses Punitorios se computarán:

(i) Sobre la totalidad de las sumas impagas y en xxxx, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto bajo el Contrato; y

(ii) Desde la fecha en que tales sumas impagas y en xxxx debieron de haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones del Contrato; y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas, y

(iii) Sobre el número real de días que hubiere durado la situación xx xxxx o incumplimiento, y en base a un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (para lo cual se incluirá el primer día xx xxxx o incumplimiento y se excluirá el último).

(c) El Ente Contratante deberá abonar además el impuesto al valor agregado que corresponda sobre los Intereses Punitorios.

Sección 8.6 Moneda. (a) En la medida que el Fiduciario, conforme a la opinión de su asesor legal independiente, esté facultado para acceder al mercado único y libre de cambios de la República Argentina para adquirir Dólares Estadounidenses a los efectos de cumplir con las obligaciones del Ente Contratante en virtud de este Contrato, el Fiduciario procederá a realizar la conversión a Dólares Estadounidenses de las sumas depositadas en la Cuenta Fiduciaria, y a abonar la Contraprestación y cualquier importe que el Ente Contratante deba hacer efectivo conforme al Contrato en Dólares Estadounidenses.

(b) En caso de que en cualquier momento existiere alguna prohibición por parte del Banco Central de la República Argentina o existiere cualquier otra restricción o prohibición por parte de cualquier otra autoridad de la República Argentina, que efectivamente restrinja el acceso por parte del Fiduciario al mercado libre de cambios en la República Argentina a los efectos de cumplir con las obligaciones del Ente Contratante en virtud de este Contrato, la Contraprestación y cualquier otra suma debida en virtud de este Contrato se abonarán en Pesos. A efectos de determinar el equivalente en Dólares Estadounidenses del monto en Pesos a abonarse, se deberá utilizar el Tipo de Cambio de Referencia. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tipo de Cambio de Referencia, se tomará en reemplazo la Tasa de Encuesta de la Industria EMTA ARS.

Sección 8.7 Orden de Imputación. (a) Los importes que el Encargado del Proyecto reciba del Fiduciario, por cuenta y orden del Ente Contratante, en concepto de Contraprestación serán imputados por el Encargado del Proyecto a la cancelación de los importes adeudados en virtud de la misma en el siguiente orden:

(i) Intereses Punitorios; y

(ii) Contraprestación.

(b) Como excepción a lo anterior las Partes acuerdan que, en el supuesto de mediar una Notificación de Objeción, el orden de prelación establecido precedentemente no se aplicará respecto de aquellos rubros que se encontraren afectados por una Notificación de Objeción hasta el monto de los correspondientes Importes Objetados.

Sección 8.8 Recurso Limitado. (a) La Contraprestación y cualquier suma debida en virtud de este Contrato serán abonadas por el Fiduciario, por cuenta y orden del Ente Contratante, exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, según se los define en el Contrato de Fideicomiso.

(b) Excepto en caso de incumplimiento por cualquier causa de las obligaciones del Ente Contratante de efectuar Aportes Obligatorios al Fideicomiso, el Encargado del Proyecto sólo tendrá recurso contra los Bienes Fideicomitidos, y por lo tanto, no tendrá recurso contra los bienes que integran el patrimonio del Ente Contratante.

Sección 8.9 Falta de Pago. A partir de la Habilitación Provisoria, en caso de incumplimiento del pago puntual y fiel de la Contraprestación en los términos estipulados en el Contrato, el Encargado del Proyecto tendrá los siguientes derechos:

(i) declarar rescindido el Contrato cuando la demora exceda de seis (6) meses, previa intimación con una antelación de cuarenta y cinco (45) días al Ente Contratante. En el supuesto en que el incumplimiento no sea remediado por el Ente Contratante en ese período, el Contrato quedará rescindido automáticamente y el Ente Contratante quedará obligado a pagar:

1. inmediatamente, las sumas cuyo cumplimiento omitió abonar y los Intereses Punitorios que se devenguen hasta su efectivo pago; y

2. luego de concluido el procedimiento establecido en la Sección 14.3, el importe que resulte del mismo menos el importe de la Contraprestación que hubieren sido efectivamente abonado hasta entonces teniendo en consideración la Tasa de Descuento; estableciéndose que, en tal caso, el pago del importe que resulte de la aplicación del mismo se realizará exclusivamente como lo dispone el parágrafo 2 del apartado (iii) de dicha Sección 14.3.

Sección 8.10 Otros Supuestos de Rescisión. El mecanismo establecido precedentemente será de aplicación en los siguientes supuestos conforme lo determine la Auditora Técnica:

(i) la construcción, mantenimiento u operación del Proyecto sea técnicamente inviable en virtud de omisiones, defectos o deficiencias en el proyecto preliminar en el Anteproyecto Técnico, el estudio de viabilidad, el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) o en cualquier otra documentación preparada por o por cuenta del Ente Contratante. Esta

causal podrá ser invocada solamente con anterioridad al vencimiento del plazo previsto en la Sección 4.1(a) y será de aplicación lo dispuesto en la Sección 14.2 del presente Contrato.

(ii) cuando el Encargado del Proyecto, por causas imputables al Ente Contratante, deba comenzar las tareas de construcción con noventa (90) o más días de demora respecto al plazo contractualmente establecido.

(iii) cuando la construcción de la Obra, por causas imputables al Ente Contratante, deba suspenderse durante noventa (90) o más días seguidos.

Queda establecido que las causales de fuerza mayor y caso fortuito no se interpretan como imputables al Ente Contratante en el presente acápite.

ARTÍCULO IX

HABILITACIÓN PROVISORIA Y DEFINITIVA DE LA OBRA

Sección 9.1 Habilitación Provisoria. (a) La Habilitación Provisoria sólo podrá tener lugar cuando la Obra esté completada y en condiciones de ser habilitada al uso público, conforme lo determine la Auditora Técnica y de acuerdo a lo establecido en el presente.

(b) Una vez que el Encargado del Proyecto considere que la Obra está terminada y en condiciones de ser habilitada al uso público:

(i) El Encargado del Proyecto comunicará dicha circunstancia por escrito a la Auditora Técnica, al Fiduciario y al Ente Contratante.

(ii) Dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación prevista precedentemente:

1. La Auditora Técnica, cuando lo considere oportuno, o, a través del Delegado Técnico, el Fiduciario, o el Ente Contratante cuando lo consideren oportuno, realizarán las inspecciones y mediciones que juzgaren procedentes para determinar que la Obra está en condiciones de ser Habilitada Provisoriamente.

2. La Auditora Técnica, sobre la base de sus propias conclusiones conforme a lo previsto precedentemente, declarará la Habilitación Provisoria de la Obra, o establecerá, en forma concreta, detallada y fundada, las correcciones que deberán realizarse en la Obra para que tenga lugar la Habilitación Provisoria de la Obra y fijará un plazo razonable para su realización.

(iii) En el supuesto en que la Auditora Técnica hubiere formulado

observaciones a la Obra y hubiere negado la Habilitación Provisoria correspondiente, el Encargado del Proyecto, una vez que considere que ha satisfecho las observaciones de la Auditora Técnica, reiniciará el procedimiento establecido en esta Sección.

(iv) En cualquier supuesto, la decisión de la Auditora Técnica respecto a la Habilitación Provisoria de la Obra será final e inapelable para las Partes.

(c) En caso de que la Habilitación Provisoria de la Obra tenga lugar antes de la fecha prevista en la Sección 6.2 en el Contrato, se anticipará la etapa de operación y mantenimiento, la que comenzará de inmediato a partir de la Habilitación Provisoria de la Obra.

Sección 9.2 Habilitación Definitiva. (a) La Habilitación Provisoria de la Obra tendrá tal carácter hasta tanto se haya cumplido un plazo de doce (12) meses durante el cual el Encargado del Proyecto garantizará la Obra.

(b) Habiéndose dado cumplimiento a la resolución de todos los aspectos pendientes al momento de la Habilitación Provisoria de la Obra a criterio de la Auditora Técnica, se considerará operada la Habilitación Definitiva.

(c) A partir de la Habilitación Definitiva de la Obra la responsabilidad del Encargado del Proyecto por la construcción de la Obra se limitará a las previstas en el art. 1646 del Código Civil en caso de ruina total o parcial de la Obra.

ARTÍCULO X RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES

DEL ENCARGADO DEL PROYECTO

Sección 10.1 Obra. El Encargado del Proyecto ejecutará la Obra conforme a las reglas del arte del buen construir y de tal suerte que resulte entera, completa y adecuada a su fin, en la forma que se infiere de los planos, especificaciones y demás documentos del Contrato, los Pliegos y del Proyecto Definitivo aunque en los planos no figuren, o las especificaciones no mencionen todos los detalles necesarios al efecto, sin que por ello, salvo estipulación en contrario en el Contrato, tenga derecho al pago de adicional alguno.

Sección 10.2 Materiales. El Encargado del Proyecto está obligado a proveer y emplear materiales y elementos adecuados en todas las actividades de acuerdo con las especificaciones correspondientes establecidas en el Proyecto Definitivo y, en la medida en que no se encuentren modificados por instrumento aprobado conforme a lo previsto en la Sección 4.1, en los PET. Además es responsable de cualquier reclamo o demanda que pudiera originar la provisión o el uso indebido de materiales patentados. Hasta la Habilitación Definitiva de la Obra (y sin perjuicio de las obligaciones de mantenimiento y conservación previstas en el Contrato y de lo previsto en la Sección 9.2 (c) el Encargado del Proyecto garantiza y es responsable por la calidad de los materiales utilizados en la Obra y, durante ese período y en la medida en que no constituya un supuesto por el cual no debe responder conforme al Contrato, responderá por las

degradaciones y averías que pudieren experimentar la Obra por efecto de la intemperie u otro riesgo por él asumido.

Sección 10.3. Informes a la Auditora Técnica. El Encargado del Proyecto deberá presentar a la Auditora Técnica:

(i) Mensualmente, un informe de avance de la Obra y, a partir de la Habilitación Provisoria de la Obra, de mantenimiento y operación de la Obra y de Disponibilidad de la Obra, conteniendo en todos los casos los cómputos de la misma y los controles de calidad y monitoreos efectuados durante el período.

(ii) Con la periodicidad establecida en el presente Contrato, las actualizaciones del Programa de Construcción y Mantenimiento y Operación conforme se prevé en la Sección 4.2.

(iii) Con treinta (30 ) días de anticipación, la fecha de iniciación de las Obras de cada sección prevista en el Proyecto Definitivo, o, en la medida en que no estén modificados por dicho documento aprobados conforme a lo previsto en la Sección 4.1, en el PET, labrándose en cada oportunidad el acta correspondiente.

(iv) Con la anticipación que se fija en el PET, y en todo caso con anticipación suficiente para que sea posible la actuación de aquella:

1. Trabajos que cubran obras cuya cantidad ó calidad sean de difícil comprobación una vez cubiertas.

2. Tareas de imposible medición posterior.

Del control que efectúe la Auditora Técnica sobre esos trabajos y tareas se labrará un acta en la que se deje constancia de la medida y del cumplimiento de las normas de calidad de la Obra y de los materiales a ser cubiertos.

Sección 10.4 Indemnidad. (a) El Encargado del Proyecto será responsable de los daños y perjuicios directos e inmediatos que ocasionare al Fiduciario, al Xxxx Xxxxxxxxxxx x/x xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx con causa en el incumplimiento de sus obligaciones bajo los Documentos de la Transacción por motivos imputables al Encargado del Proyecto, determinado por sentencia judicial y/o arbitral firme y definitiva, y no como resultado de:

(i) Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y/o

(ii) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del Ente Contratante y/o del Fiduciario y/o de la Auditora Técnica bajo los Documentos de la Transacción; y/o

(iiii) las instrucciones, decisiones, actos jurídicos, actos administrativos, normas o falta de instrucciones, actos administrativos o normas emitidas por el Ente Contratante y/o Fiduciario y/o cualquier autoridad gubernamental competente.

(b) El Encargado del Proyecto mantendrá íntegramente indemne al Ente Contratante, al Fiduciario, al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, y a sus representantes, gerentes, directores, funcionarios, asesores y/o empleados (en adelante, las “Partes Indemnizadas”) frente a cualquier reclamo ya sea administrativo, arbitral, judicial, y/o extrajudicial de cualquier naturaleza relacionado con la ejecución de la Obra, su operación y mantenimiento y con cada uno de los contratos de locación de obras, servicios y suministros que en consecuencia se celebren, siempre y cuando no se acreditare fehacientemente que las Partes Indemnizadas han actuado con dolo o culpa declarada como tal por una sentencia judicial o arbitral firme y definitiva dictada por un tribunal competente.

(c) La indemnidad prevista en el punto 10.4 (b) de este artículo incluye, en forma no limitativa, cualquier reclamo o denuncia que se formule ante la Dirección General de Defensa del Consumidor y el Ente Único Regulador de los Servicios Públicos.

(d) El Encargado del Proyecto se compromete a:

(i) efectuar todas las gestiones para evitar que las Partes Indemnizadas sean incluidas en cualquier demanda y/o reclamo;

(ii) que de ocurrir que las Partes Indemnizadas sean demandadas y a raíz de una sentencia, laudo o resolución desfavorable, deban efectuar cualquier erogación con motivo del reclamo y/o demanda, dichas erogaciones serán íntegramente efectuadas por el Encargado del Proyecto; y

(iii) que de ocurrir que las Partes Indemnizadas efectúen alguna erogación con motivo del reclamo, el Encargado del Proyecto reembolsará a cualquiera de las Partes Indemnizadas y a primer requerimiento, cualquier suma que éstos hubieran debido erogar en cualquier concepto relacionado con el reclamo.

Sección 10.5 Reuniones de Administración. (a) Tanto la Auditora Técnica como el Encargado del Proyecto podrán solicitar al Ente Contratante que asista a reuniones de administración, con el objeto de revisar la programación de los trabajos pendientes y resolver asuntos planteados conforme al procedimiento de aviso anticipado.

(b) El Delegado Técnico deberá ser notificado con anticipación suficiente de la convocatoria a una reunión de administración estando facultado para participar en la misma.

(c) La Auditora Técnica deberá llevar un registro de lo tratado en las reuniones de administración y suministrar copias del mismo a los asistentes, al Ente Contratante y al Encargado del Proyecto. Ya sea en la propia reunión o con posterioridad a ella, la Auditora Técnica deberá decidir y comunicar por escrito a todos los asistentes las respectivas obligaciones en relación con las medidas que deban adoptarse.

Sección 10.6 Mantenimiento y Operación. (a) Excepto en los supuestos previstos en el Contrato, el Encargado del Proyecto no podrá discontinuar, durante la vigencia de sus obligaciones de mantenimiento y operación bajo este Contrato, el mantenimiento y operación de la Obra en todo cuanto incida en la seguridad de los usuarios.

(b) El Encargado del Proyecto debe brindar el servicio a los usuarios de la Obra y mantener la misma conforme a lo previsto en el Programa de Recuperación y Otras Intervenciones Obligatorias, el Programa de Mantenimiento y Operación de Rutina, el Plan de Evacuación y Atención de Contingencias, el Plan de Relaciones Públicas e Información a Usuarios y, en la medida en que no estén modificados por dichos documentos aprobados conforme a lo previsto en la Sección 4.1 y en el PET. Asimismo, deberá dar cumplimiento a la legislación referida al derecho de consumidores y usuarios y demás normativa aplicable a un operador de caminos por peajes de la República Argentina.

Sección 10.7 Contratista Principal y Sub-Contratistas. (a) Es exclusiva responsabilidad del Encargado del Proyecto el precio, plazos y condiciones bajo las cuales subcontrate, ya sea con un Contratista Principal de Diseño y Construcción o con un Contratista Principal de Mantenimiento y Operación, o cualquier otro subcontratista, la ejecución de todo o parte de la encomienda en cualquiera de sus partes sin excepción.

(b) La eventual sustitución del Contratista Principal de Diseño y Construcción, del Contratista Principal de Mantenimiento y Operación o de otros subcontratistas cuya capacidad y o especialidad haya sido determinada expresamente como condición de la celebración del Contrato, sólo se admitirá por causas debidamente justificadas y requerirá la previa autorización expresa del Ente Contratante.

(c) El Encargado del Proyecto está facultado para sustituir uno o más subcontratistas, con la condición de haber notificado previamente al Ente Contratante.

(d) El plazo de los contratos que el Encargado del Proyecto celebre con terceros no podrá exceder nunca el plazo de duración de este Contrato. Consecuentemente, al vencimiento del Contrato, caducarán indefectiblemente dichos contratos. Deberá preverse en los mismos (i) la facultad del Ente Contratante, de las Entidades Financiadoras o del cesionario de asumir la posición contractual del Encargado del Proyecto y de continuar los contratos cuando por cualquier causa el Contrato se extinguiera con anterioridad al vencimiento de su plazo o el mismo sea transferido a un tercero conforme a lo previsto en el Contrato; y (ii) la renuncia al derecho de retención frente al Ente Contratante.

Sección 10.8 Protección del Medio Ambiente. El Encargado del Proyecto se obliga, en la ejecución de la Obra y de los trabajos de mantenimiento y operación, a cumplir y a hacer cumplir, por sí y por sus contratistas y subcontratistas, las Normas de Evaluación y Gestión Ambiental tanto nacionales como de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Sección 10.9 Obligaciones tributarias. El Encargado del Proyecto está sujeto al pago de todos los tributos establecidos por las leyes nacionales, provinciales, de la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires y municipales vigentes, con la única excepción prevista en la Sección 18.9.

Sección 10.10 Otras Obligaciones Legales. El Encargado del Proyecto deberá dar cumplimiento a todas las leyes y disposiciones emanadas de las autoridades con jurisdicción en la zona de la Obra y será responsable por su incumplimiento.

Sección 10.11 Colaboración. El Encargado del Proyecto se obliga a notificar al Ente Contratante toda situación relevante vinculada al Contrato que, no estando a su cargo subsanar, pudiera generar un daño sustancial y relevante para el Ente Contratante y/o el Fiduciario.

Sección 10.12 Precios Unitarios. (a) Dentro de los treinta (30) días de aprobado el Proyecto Definitivo conforme se prevé en la Sección 4.1, el Encargado del Proyecto deberá, si así lo requiere el Ente Contratante, presentarle el detalle de los precios unitarios cotizados.

(b) Dicha obligación será exigible en todos los casos a efectos de cumplimentar la obligación del Encargado del Proyecto y de la Auditora Técnica de llevar el Registro de Inversiones.

Sección 10.13 Seguros. El Encargado del Proyecto deberá constituir y mantener los seguros indicados en el Anexo XII en la fecha y durante el período que se indica en dicho documento.

ARTÍCULO XI RIESGOS

Sección 11.1 Reglas Generales. (a) Como regla general, el Encargado del Proyecto no tendrá derecho a indemnización por causas de pérdidas, averías o perjuicios ocasionados por su propia culpa, errores o falta de medios en las operaciones que le sean imputables, o en los riesgos que haya expresamente asumido en la Sección 11.2.

(b) Cuando las pérdidas, averías o perjuicios previstos precedentemente provengan de fuerza mayor o caso fortuito, serán soportados por el Ente Contratante en la medida en que no hayan podido ser cubiertos por los seguros requeridos en el Contrato, según el régimen previsto en el Contrato para las demoras o rescisión por caso fortuito o fuerza mayor. A tales efectos se considerarán caso fortuito o fuerza mayor:

(i) Los que tengan causa directa en actos del poder público, no previstos en el Contrato.

(ii) Los acontecimientos de origen natural, o de origen humano no imputables al Encargado del Proyecto, cuando sean extraordinarios y de características tales que impidan al Encargado del Proyecto la adopción de las medidas necesarias para prevenir sus efectos.

En ningún caso el Encargado del Proyecto tendrá a su cargo el riesgo arqueológico derivado de cuestiones no contempladas en el Anteproyecto Técnico y que no haya debido ser analizados y ponderados en la elaboración del Proyecto Definitivo o en la correcta ejecución del Contrato.

Sección 11.2 Riesgos Asumidos por el Encargado del Proyecto que No Constituyen Caso Fortuito o Fuerza Mayor. El Encargado del Proyecto asume los riesgos de mayores costos, variaciones, demoras y todo otro inconveniente derivado de los siguientes hechos o circunstancias:

(i) El Diseño y Proyecto Definitivo de la Obra. El Encargado del Proyecto no podrá alegar eventuales errores contenidos en el Anteproyecto licitado por AUSA.

(ii) Incumplimiento de las obligaciones de los proveedores de materiales necesarios para la construcción de la Obra y defectos de calidad, falta de adecuación o disponibilidad de los mismos, salvo que dichas circunstancias provinieran de un supuesto constitutivo de caso fortuito o fuerza mayor.

(iii) Variación del precio de los materiales e insumos necesarios para la construcción, mantenimiento y conservación de la Obra.

(iv) Funcionamiento y aptitud del equipamiento y otros elementos necesarios para la construcción, operación, mantenimiento y conservación de la Obra.

(v) Mayores costos derivados del replanteo de la Obra o que provengan del Proyecto Definitivo (incluyendo variación de dosajes, distancias de transporte o de todo otro elemento de los materiales de la Obra), salvo en lo previsto en la Sección 11.3.

(vi) Inclemencias meteorológicas que no revistan el carácter de caso fortuito o fuerza mayor conforme a los antecedentes meteorológicos de la zona de la Obra en los últimos cinco (5) años.

(vii) Incumplimiento de las obligaciones del Contratista Principal de Diseño y Construcción o del Contratista Principal de Mantenimiento y Operación.

(viii) Incumplimiento de las obligaciones de los sub-contratistas.

(ix) Incumplimiento de las obligaciones de sus propios empleados, dependientes, funcionarios y directivos.

(x) Huelgas o paro de actividades que afecten exclusivamente al Ente Contratista, excluyendo expresamente las que fueran decretadas por gremios, sindicatos, asociaciones de trabajadores o

confederaciones que agrupen trabajadores pertenecientes a distintas empresas y/x xxxxx de actividad.

(xi) Disminución o discrepancia entre los Aportes Netos estimados por el Encargado del Proyecto al formular su Oferta y los que efectivamente se generen durante un Período de Cálculo o durante todo el plazo del Contrato.

Sección 11.3 Dificultades Materiales Imprevistas. (a) En caso que a raíz de la aparición de dificultades materiales imprevistas que, de acuerdo con el Contrato, no hubieren sido asumidas como riesgo a cargo del Encargado del Proyecto, previa conformidad de la Auditora Técnica y el Ente Contratante, de oficio o a requerimiento del Encargado del Proyecto, abrirá una negociación con el Encargado del Proyecto durante un plazo de treinta (30) días, a fin de acordar las medidas para remediar tal situación. Si el Contrato, o su producido, hubiere sido cedido en todo o en parte en garantía a las Entidades Financiadoras, ellas deberán participar en la negociación. Para arribar a un acuerdo será necesario el consenso del Ente Contratante y del Encargado del Proyecto y, en su caso, de las Entidades Financiadoras.

(b) En el caso de que no se arribara a un acuerdo en el plazo máximo arriba indicado, la Auditora Técnica determinará, tomando en consideración las posturas de las Partes, la naturaleza del Contrato y previendo una razonable distribución de las cargas, el curso de acción a seguir a fin de continuar el Contrato en las condiciones pactadas, en particular en lo referente al plazo previsto para la Habilitación Provisoria.

(c) A los efectos del Contrato se considerarán dificultades materiales imprevistas aquellas situaciones pre-existentes a la firma del Contrato de carácter absolutamente anormal y extraordinario que no fueren conocidas por las Partes a ese momento ni hubieren podido razonablemente incluirse en sus previsiones y que impidan el cumplimiento del Contrato o incrementen su costo en exceso de un cuarenta por ciento (40%).

ARTÍCULO XII

FISCALIZACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, DETERMINACIÓN DE INCUMPLIMIENTOS Y APLICACIÓN DE SANCIONES

Sección 12.1 Control. (a) El Encargado del Proyecto ejercerá un autocontrol integral de acuerdo a las especificaciones contenidas en el Manual de Autocontrol de Calidad a fin de asegurar el correcto cumplimiento de la prestación a su cargo tanto en calidad como en integridad y oportunidad.

(b) Sin perjuicio de ello, la Auditora Técnica fiscalizará y determinará el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones del Encargado del Proyecto conforme a lo previsto en este Contrato y en el Contrato de Auditoría Técnica. La Auditora Técnica tendrá también como obligación el control de la Indisponibilidad de la Obra durante cada Período de Cálculo. El Encargado del Proyecto deberá cumplir las obligaciones asumidas respecto de la Auditora Técnica en el Contrato de Auditoría Técnica, proveyendo a ésta las informaciones y el acceso a la Obra que allí se

determina. Será considerada falta grave del Encargado del Proyecto en el cumplimiento del Contrato su reticencia injustificada en el cumplimiento de las obligaciones de acceso a la Auditora Técnica a la Obra o en la provisión de información relevante.

(c) Sin perjuicio de las facultades de la Auditora Técnica, el Ente Contratante estará facultado para realizar, a su costo y por medio del Delegado Técnico por él designado, el seguimiento de la construcción, mantenimiento y operación de la Obra en todos sus aspectos, en particular, en relación a la Indisponibilidad de la Obra. Las observaciones que tuviere el Ente Contratante las comunicará a la Auditora Técnica quien, luego de considerarlas junto con las que formule el Encargado del Proyecto, en ambos casos sin efecto vinculante, deberá decidir con independencia de criterio y bajo su propia responsabilidad lo que juzgare oportuno.

Sección 12.2 Registro de Inversiones. (a) La Auditora Técnica deberá llevar el Registro de Inversiones a los fines previstos en la Sección 14.3 y en las otras Secciones correlativas del Contrato, en donde se hará constar, bajo la firma del Encargado del Proyecto y para cada Período de Cálculo los siguientes importes:

(i) los importes que, durante el Período de Cálculo, correspondan al porcentaje de avance del ítem incluido en la Oferta sobre el monto indicado para ese ítem en la misma o, en el importe de las inversiones, gastos y otras expensas en bienes y servicios, consignados a valores indicados en la Oferta, que el Encargado del Proyecto hubiera realizado durante dicho Período de Cálculo.

(ii) El importe correspondiente a los intereses que se devenguen sobre los importes establecidos precedentemente desde el primero hasta el último día del Período de Cálculo.

(b) Luego de la finalización de cualquier Período de Cálculo, el Encargado del Proyecto, del uno (1) al diez (10) de cada mes calendario siguiente, enviará a la Auditora Técnica y al Delegado Técnico, el detalle de los importes que para el Período de Cálculo anterior resulten de lo indicado en el inciso (a), junto con cualquier elemento que juzgara necesario para razonablemente acreditar dicha circunstancia;

(i) dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores la Auditora Técnica podrá formular al Encargado del Proyecto por escrito las observaciones, requerirle las ampliaciones que razonablemente fueran necesarias o realizar en la Obra las mediciones y verificaciones que considerara convenientes;

(ii) transcurrido el plazo de cinco (5) Días Hábiles posteriores a la notificación prevista en el acápite (i) anterior o a la respuesta del Encargado del Proyecto a las observaciones o aclaraciones requeridas por la Auditora Técnica (en el supuesto que ellas hubieran mediado) los importes indicados en la notificación del Encargado del Proyecto indicados en el acápite (i) se tendrán por aceptados y deberán ser transcriptos en el Registro de Inversiones.

Sección 12.3 Procedimiento de Aplicación de Sanciones. (a) En toda oportunidad que la Auditora Técnica detecte el incumplimiento de cualquier obligación que, conforme a lo previsto en el Contrato, se encuentra a cargo del Encargado del Proyecto, la Auditora Técnica notificará dicha circunstancia por escrito al Encargado del Proyecto, al Fiduciario, al Ente Contratante y, en el supuesto en que la Contraprestación estuviere cedida en garantía a las Entidades Financiadoras, a las Entidades Financiadoras, indicando clara y precisamente todos los antecedentes de hecho que, a su juicio, configuran un incumplimiento del Contrato, la cláusula del Contrato incumplida, las medidas que deberán ser tomadas para corregir el incumplimiento y un plazo razonable para la corrección del incumplimiento (la “Notificación de la Auditora Técnica”).

(b) Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes de recibida la Notificación de la Auditora Técnica por el Encargado del Proyecto, éste podrá efectuar su descargo aportando cualquier tipo de pruebas que considere oportuno (la “Contestación del Encargado del Proyecto”). En éste último supuesto, el plazo indicado precedentemente podrá ser ampliado por la Auditora Técnica cuando, en su exclusivo criterio, dichas pruebas fueran conducentes y la realización de las mismas requiera un período mayor.

(c) Dentro de los diez (10) días Hábiles siguientes a la recepción de la Contestación del Encargado del Proyecto o, en su caso, de expirado el término establecido para producir la prueba pertinente, la Auditora Técnica resolverá la existencia del incumplimiento y, en su caso, la sanción que deberá ser aplicada y notificará su decisión al Encargado del Proyecto, al Fiduciario, al Ente Contratante y, en el supuesto en que la Contraprestación estuviere cedida en garantía a las Entidades Financiadoras, a las Entidades Financiadoras. La resolución de la Auditora Técnica será final e inapelable.

Sección 12.4 Aplicación y Graduación de las Multas. (a) En caso de incumplimiento por causal imputable al Encargado del Proyecto o a riesgos asumidos por éste, y siempre que tal incumplimiento no se deba a caso fortuito, fuerza mayor o riesgo no asumido por el Encargado del Proyecto, serán de aplicación las multas que para cada una de ellas se detallan en el Anexo VI.

(b) La aplicación y graduación de las multas estará a cargo de la AuditoraTécnica cuya decisión será final e inapelable.

(c) Las multas que no se detraigan de la respectiva Cuota o que no puedan ser cobradas ejecutando la Garantía de Cumplimiento de Contrato en el plazo de 120 días, deberán ser pagadas por el Encargado del Proyecto al Ente Contratante dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibida la comunicación de la Auditora Técnica indicando que corresponde su pago.

Sección 12.5 Rescisión. En aquellos supuestos en que la Auditora Técnica determine el incumplimiento de una obligación contractual que, conforme a lo determinado expresamente en el Contrato, diere lugar a rescisión del mismo, el Ente

Contratante podrá iniciar el procedimiento previsto al efecto en las Secciones 14.1 ó 15.1, según corresponda.

ARTÍCULO XIII GARANTÍA

Sección 13. 1 Objeto de la Garantía. Para asegurar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato, el Encargado del Proyecto constituirá, en cualquiera de las formas previstas en este Artículo, la Garantía de Cumplimiento de Contrato.

Sección 13.2 (a) Garantía de Cumplimiento de Contrato. La Garantía de Cumplimiento de Contrato:

(i) Será constituida con carácter previo en la fecha de firma de este Contrato.

(ii) Garantizará el fiel y correcto cumplimiento las prestaciones del Encargado del Proyecto conforme a lo previsto en el Contrato.

(iii) Tendrá un monto equivalente al veinticinco por ciento (25%) de la Contraprestación hasta la fecha de la Habilitación Definitiva de la Obra y una vez que se hubieren saldado las multas o penalidades que la Auditora Técnica hubiere impuesto respecto de defectos o incumplimientos en la construcción de la Obra;

(iv) Tendrá un monto equivalente al cinco por ciento (5%) de la Contraprestación desde el cumplimiento del plazo previsto en el punto (iii) anterior hasta seis (6) meses después de la terminación de las tareas de mantenimiento y operación de la Obra.

(b) La Garantía de Cumplimiento del Contrato podrá establecerse en alguna de las siguientes formas (o una combinación de ellas) a opción del Encargado del Proyecto:

(i) Depósito en efectivo en Dólares Estadounidenses en el Banco Ciudad de Buenos Aires, a la orden del Ente Contratante.

(ii) Depósito en el Banco Ciudad de Buenos Aires de títulos o bonos de la deuda pública Argentina o de otros países que, al momento de su constitución, tengan cotización oficial en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o de Nueva York, indistintamente, a cuyo efecto se presentará el certificado de depósito correspondiente a la orden del Ente Contratante. Al momento de su constitución el monto del depósito de títulos o bonos a valor xx xxxxxxx deberá cubrir la garantía requerida más un treinta por ciento (30%), a fin de prever eventuales fluctuaciones futuras en el mercado. Cuando el valor xx xxxxxxx del depósito de títulos o bonos se redujera por debajo de dicho margen, deberá

reconstituirla dentro del plazo de quince (15) días de ocurrida la deficiencia. En tanto se mantenga el valor requerido de la garantía, las rentas y amortizaciones devengadas por los títulos o bonos podrá ser retiradas por el depositante.

(iii) Mediante fianza a primer requerimiento del Ente Contratante conforme al texto previsto en el Anexo VII, emitida por un banco de primera línea a satisfacción del Ente Contratante.

(c) Cualesquiera sean las garantías elegidas por el Encargado del Proyecto, las mismas deberán ser a plena satisfacción del Ente Contratante, en particular en lo atinente a la aceptabilidad del título ofrecido y de su emisor, como también de la entidad fiadora. Las garantías que se otorguen por cualquier concepto deben establecer en forma expresa que no serán afectadas por ningún incumplimiento de la tomadora, que no se encuentran sujetas a condición alguna que pudiera afectar en forma total o parcial su vigencia, validez o ejecutabilidad y que serán ejecutables a primer requerimiento del Ente Contratante.

Sección 13.3 Ejecución. Una vez que la Auditora Técnica determine el incumplimiento de alguna obligación del Encargado del Proyecto y establezca una multa conforme se determina en la Sección 12.3:

(i) El Ente Contratante descontará la respectiva multa de la correspondiente Cuota tal como se prevé en la Sección 8.2.(a)

(iii) y 8.4 y, si su importe no resultara suficiente a esos efectos, ejecutará la Garantía de Cumplimiento del Contrato de acuerdo a la naturaleza y términos de la misma.

(ii) El Encargado del Proyecto estará obligado a reponer la misma para mantener la intangibilidad de los valores garantizados dentro de los diez (10) días siguientes a su ejecución.

ARTÍCULO XIV

RESCISIÓN DEL CONTRATO EN LO REFERENTE A LA CONSTRUCCIÓN DE LA OBRA

Sección 14.1 Rescisión por Culpa del Encargado del Proyecto. (a) Serán causales de rescisión del Contrato en lo referente a la construcción de la Obra el acaecimiento de los supuestos indicados en el Anexo VIII y de cualquiera de los otros supuestos de rescisión previsto en este Contrato imputables al Encargado del Proyecto o a riesgos asumidos por éste según fuera determinado conforme al procedimiento establecido en esta Sección.

(b) En el supuesto en que la Auditora Técnica, por sí o a requerimiento del Ente Contratante, considerara que se ha configurado el supuesto determinado precedentemente se observará el siguiente procedimiento:

(i) Cuando la causal que pueda dar lugar a la rescisión, fuere pasible

de corrección, el Ente Contratante deberá cursar al Encargado del Proyecto, con copia al representante de las Entidades Financiadoras, si el Contrato o su producido hubiere sido cedido en garantía, un preaviso por un plazo no menor a noventa (90) días, informando la iniciación del procedimiento de rescisión e intimando a subsanar dicho incumplimiento dentro del plazo del preaviso.

(ii) Cuando hubiere transcurrido el plazo previsto en el acápite anterior sin que se hubiere dado cumplimiento a la intimación cursada, el Ente Contratante podrá declarar rescindido el Contrato. Cuando a criterio de la Auditora Técnica la causal de rescisión no fuere subsanable, el Ente Contratante tendrá la opción de declarar rescindido el Contrato debiendo notificar con diez (10) días de anticipación a las Entidades Financiadoras y al Encargado del Proyecto.

(iii) No obstante lo anterior, en el supuesto que en el plazo mencionado en los acápites (i) o (ii) precedentes, según fuera el caso, las Entidades Financiadoras hubieren indicado al Ente Contratante su intención de continuar financiando la parte no ejecutada del Contrato, el Ente Contratante abrirá una etapa de negociación por el plazo de noventa (90) días, a fin de acordar con ellas las condiciones jurídicas en que se completará dicho faltante respetando las condiciones económicas del Contrato. La designación de un nuevo Encargado del Proyecto para actuar al efecto requerirá la conformidad del Ente Contratante y de las Entidades Financiadoras. En ningún caso el nuevo Encargado del Proyecto será responsable de los daños, desperfectos, ruina, multas ni otras penalidades por cualquier causa que provengan o estén vinculados con la actuación del anterior Encargado del Proyecto. Esa responsabilidad seguirá siendo oponible al anterior Encargado del Proyecto.

(iv) Sólo será posible el acuerdo previsto en el acápite anterior si el Encargado del Proyecto original renuncia a todo derecho frente al Ente Contratante, el Fiduciario y el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sin perjuicio de los derechos contractuales que le sean reconocidos por las Entidades Financiadoras o por el nuevo Encargado del Proyecto, los que en ningún caso podrán ser invocados contra el Ente Contratante y/o contra el Fiduciario y/o contra el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

(v) En caso de rescisión del Contrato por no haber prosperado la sustitución del Encargado del Proyecto de conformidad con lo establecido en el apartado (iii), será de aplicación la multa que corresponda conforme se detalla en el Anexo IX según el grado de avance de la Obra.

(vi) A los efectos de determinar la Contraprestación debida al Encargado del Proyecto a quien se le hubiere rescindido el Contrato de acuerdo con este Artículo, se efectuará el cálculo previsto en el apartado (i) de la Sección 14.3. Sujeto a lo previsto en la Sección 13.4, el monto resultante será reducido por (x) el importe de la multa prevista en el acápite (v) anterior que no hubiere sido percibida por el Ente Contratante; e (y) el mayor costo que implique para el Ente Contratante la designación de un nuevo Encargado del Proyecto para continuar con la Obra en las mismas condiciones económicas y jurídicas previstas en este Contrato;

(vii) El monto calculado de conformidad con el apartado (vi) anterior, comenzará a pagarse en la fecha que la Auditora Técnica determinare como fecha probable de terminación de la Obra tomando en cuenta la demora provocada por la rescisión y serán cancelados con los Bienes Fideicomitidos en un monto no superior a los Aportes Obligatorios y en forma tal que permita el cumplimiento en tiempo y forma de los pagos que deban realizarse al nuevo Encargado del Proyecto.

Sección 14.2 Rescisión por Causas No Imputables al Encargado del Proyecto.

(a) Cuando el Contrato se volviere de cumplimiento imposible por razones de caso fortuito o fuerza mayor, de conformidad con la Auditora Técnica, el Ente Contratante, por sí o a requerimiento del Encargado del Proyecto, abrirá una negociación con el Encargado del Proyecto durante el plazo de noventa (90) días, a fin de acordar las consecuencias que tal circunstancia pudiese tener en el cumplimiento de las prestaciones de las Partes en virtud del Contrato. Si el Contrato, o su producido, hubiere sido cedido la Contraprestación o parte de ella en garantía a las Entidades Financiadoras de conformidad con lo previsto en la Sección 18.7, las Entidades Financiadoras cesionarias deberán participar en la negociación. Para arribar a un acuerdo será necesaria la conformidad del Ente Contratante, del Encargado del Proyecto y, en su caso, de las Entidades Financiadoras.

(b) En el caso de que no se arribe a un acuerdo dentro de dicho plazo, se aplicará lo dispuesto en la Sección 14.3.

Sección 14.3 Liquidación de la Contraprestación. En todo supuesto que conforme a este Contrato deba liquidarse el importe adeudado por Contraprestación en virtud de la rescisión anticipada del Contrato, y se haga referencia a esta Sección, se aplicará el siguiente procedimiento:

(i) La Auditora Técnica determinará el monto total de las inversiones realizadas a la fecha en que corresponda aplicar este procedimiento conforme surja del Registro de Inversiones, al que le sumará los intereses compensatorios, calculados conforme a la Tasa de Descuento, desde la iniciación del último Período de Cálculo registrado en el Registro de Inversiones hasta la fecha en

la que se realiza el cálculo.

(ii) En caso de que la rescisión anticipada ocurra antes de la Habilitación Provisoria, el Ente Contratante deberá hacerse cargo del costo de rescisión de los subcontratos en curso de ejecución y del costo de rescisión de los Contratos de provisión de material, equipos y suministros destinados a la Obra y pendientes de entrega, en ambos casos en la medida en que a juicio de la Auditora Técnica sean razonables y se calculen sobre la base de la aplicación de las mismas pautas establecidas en el acápite (i) precedente. También deberá hacerse cargo el Ente Contratante del costo de indemnización del personal afectado con exclusividad al cumplimiento del Contrato. Dichos costos se considerarán parte de las inversiones que hace referencia el acápite (i) precedente, hasta completar, si así fuere el caso, el total de la inversión comprometida.

(iii) A fin de liquidar los conceptos previstos en los apartados precedentes, dentro de los quince (15) días siguientes, el Ente Contratante instruirá al Fiduciario a entregar al Encargado del Proyecto, en pago parcial del monto determinado del total de las inversiones y del costo total de rescisión previstos en los apartados (i) y (ii), precedentes, en forma previa a la entrega de la Obra en el estado en que se encuentre, el monto total de la Reserva de Liquidez. Ello, previa deducción de los saldos correspondientes a impuestos pendientes de liquidación y de pago. Los montos restantes serán cancelados con los Bienes Fideicomitidos en un monto no superior a los Aportes Obligatorios y en forma tal que permita el cumplimiento en tiempo y forma de los pagos que deban realizarse al nuevo Encargado del Proyecto, conforme a lo que acuerden el Ente Contratante, el Encargado del Proyecto y las Entidades Financiadoras, en el caso de que la Contraprestación o un porcentaje de ella, se les hubiese cedido en garantía.

ARTÍCULO XV

RESCISIÓN DEL CONTRATO EN LO REFERENTE A MANTENIMIENTO Y OPERACIÓN DE LA OBRA

Sección 15.1 Rescisión por Culpa del Encargado del Proyecto. (a) El Contrato podrá ser rescindido por el Ente Contratante en lo referente a operación y mantenimiento de la Obra en el supuesto en que, en razón del incumplimiento del Encargado del Proyecto de obligaciones de mantenimiento y operación previstas en el Contrato por causal imputable al Encargado del Proyecto o a riesgos asumidos por éste, el Ente Contratante retenga, con la conformidad del Fiduciario, el cien por ciento (100%) de la Contraprestación durante cuatro (4) Cuotas seguidas u ocho (8) no consecutivas en el plazo de duración del Contrato.

(b) En el supuesto indicado precedentemente:

(i) El Ente Contratante, con la conformidad de la Auditora Técnica y del Fiduciario, notificará la iniciación del procedimiento de rescisión del Contrato en lo referente a operación y mantenimiento al Encargado del Proyecto y, si la Contraprestación, o un porcentaje de ella, hubiera sido cedida en garantía, a las Entidades Financiadoras cesionarias; y

(ii) Las Partes seguirán el procedimiento indicado en los acápites (i), (ii), (iii), (iv) y (vi) del inciso (b) de la Sección 14.1. Será de aplicación la multa que se determina en el Anexo X.

Sección 15.2 Rescisión por Causas No Imputables al Encargado del Proyecto.

(a) Cuando la causal de rescisión se deba a causas ajenas al Encargado del Proyecto o a caso fortuito o fuerza mayor no hayan sido asumidos por éste, según lo determine en forma final e inapelable la Auditora Técnica, el Encargado del Proyecto, el Ente Contratante y, en el supuesto en que la Contraprestación o parte de ella, hubiere sido cedida en garantía, las Entidades Financiadoras, procurarán acordar dentro del plazo de noventa (90) días la rescisión del Contrato en la parte referente a mantenimiento y operación sin penalidad alguna para el Encargado del Proyecto y con una reducción proporcional del monto de la Contraprestación.

(b) En caso de no arribarse un acuerdo en el plazo antes mencionado, se aplicará lo dispuesto en la Sección 14.3.

ARTICULO XVI DECLARACIONES

Sección 16.1 Declaraciones del Encargado del Proyecto. El Encargado del Proyecto declara y garantiza al Ente Contratante y al Fiduciario:

(i) Que es una entidad existente de conformidad con las disposiciones aplicables a su creación y funcionamiento;

(ii) Que goza de todas las facultades necesarias para suscribir este Contrato y asumir válidamente las respectivas obligaciones previstas en este Contrato;

(iii) Que ha cumplido y cumple con todos los requisitos establecidos en el Pliego para la celebración de este Contrato;

(iv) Que ha suscripto la documentación definitiva con el Contratista Principal de Diseño y Construcción y/o el Contratista Principal de Mantenimiento y Operación, cuando no sea el mismo Encargado del Proyecto, y con las Entidades Financiadoras y que éstas han unificado su personería por parte de estas últimas.

(v) Que ha constituido la Garantía de Cumplimiento del Contrato.

(vi) Que los Promotores han realizado los aportes y contribuciones en el Encargado del Proyecto previstos en la Oferta.

(vii) Que ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato;

(viii) Que este Contrato contiene obligaciones válidas y vinculantes para el Encargado del Proyecto, exigibles al mismo de conformidad con las disposiciones de este Contrato; y

(ix) Que la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola ningún acuerdo, contrato o convenio celebrado por el Encargado del Proyecto.

Sección 16.2 Declaraciones del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza al Encargado del Proyecto:

(i) Que goza de todas las facultades necesarias para suscribir los Documentos de la Transacción y asumir válidamente las obligaciones establecidas en ellos;

(ii) Que este Contrato contiene obligaciones válidas y vinculantes para el Fiduciario y exigibles de conformidad con sus términos; y

(iii) Que cumple todo recaudo previsto para asumir las obligaciones establecidas en el Contrato y garantizar la Contraprestación con el Fideicomiso; y que, en particular, la cesión de los Bienes Fideicomitidos se encuentra vigente.

Sección 16.3 Declaraciones del Ente Contratante. El Ente Contratante declara y garantiza al Encargado del Proyecto:

(i) Que ha cumplido debidamente con todas las normas internas y legales que le son aplicables para la celebración del Contrato;

(ii) Que la celebración de los Documentos de la Transacción no viola y está autorizada por la legislación aplicable y sus normas de constitución y funcionamiento;

(iii) Que se han realizado los estudios de factibilidad y el diseño preliminar de la Obra, que los mismos resultan verdaderos, completos y contienen todos los aspectos sustanciales para el diseño definitivo, construcción, mantenimiento, operación, conservación y financiamiento de la Obra y demuestran que el Proyecto es técnicamente viable;

(iv) Que la Resolución Nº 515/2009 del Ministerio de Desarrollo Xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, que de conformidad con lo dispuesto en la Ley de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, encargó a AUSA el diseño, desarrollo e implementación de la Obra, se encuentra plenamente vigente y no fue modificada ni derogada o suspendida;

(v) Que actualmente cuenta con un flujo de fondos que, de mantenerse, serán suficientes para cumplir con los términos del Contrato de Fideicomiso y que el mismo es suficiente para que el Fiduciario asuma el pago de la Contraprestación en el plazo máximo establecido;

(vi) Que el Directorio del Ente Contratante ha constatado y decidido que el Proyecto puede ser garantizado a través del Fideicomiso, aprobándose en su oportunidad la Oferta preadjudicada, todo lo cual se mantiene vigente y en pleno vigor;

(vii) Que los Documentos de la Transacción constituyen un acuerdo de voluntades válido y exigible al Ente Contratante, en lo que a él respecta, conforme a las estipulaciones previstas en los mismos;

(viii) Que el Fideicomiso se ha constituido válida y efectivamente; que la Contraprestación derivada del Contrato será pagada y garantizada con los Bienes Fideicomitidos y que, conforme a lo que se prevé en los Documentos de la Transacción el Encargado del Proyecto (o sus cesionarios) percibirán la Contraprestación del Fideicomiso; y

(ix) Que la prórroga de jurisdicción establecida en los Documentos de la Transacción es válida e irrevocable respecto del Ente Contratante.

Sección 16.4 Beneficiarios. Las declaraciones, manifestaciones y garantías formuladas precedentemente por el Fiduciario y el Ente Contratante se otorgan en beneficio del Encargado del Proyecto y, en el supuesto que la Contraprestación o el Contrato sean cedidos por el Encargado del Proyecto a favor de una o varias Entidades Financiadoras o un tercero, en beneficio del respectivo cesionario.

ARTICULO XVII RECEPCIÓN FINAL DE LA OBRA

Sección 17.1 Recepción Final. (a) Dentro de un plazo comprendido entre los noventa (90) y los sesenta (60) días anteriores a la fecha en que concluyan las prestaciones previstas en el Artículo VII el Encargado del Proyecto enviará a la Auditora Técnica:

(i) Una notificación escrita requiriendo la Recepción Final; y

(ii) La documentación y manuales relativos a la Obra que se indica en el Anexo XIII.

(b) Dentro de los treinta (30) días subsiguientes, la Auditora Técnica, con citación del Delegado Técnico:

(i) Constatará el estado de la Obra y realizará las mediciones establecidas en los PET.

(ii) Examinará la documentación y manuales relativos a la Obra y constatará su consistencia con lo establecido en los PET.

(iii) Remitirá un informe final al Encargado del Proyecto, al Ente Contratante y al Fiduciario aconsejando fundadamente la Recepción Final de la Obra o determinando específica y detalladamente qué tareas deben ser realizadas para su Recepción Final.

(c) En el supuesto en que el informe de la Auditora Técnica hubiera hecho observaciones al pedido de Recepción Final presentado por el Encargado del Proyecto, el Encargado del Proyecto deberá subsanarlas en las condiciones y en los plazos determinados por la Auditora Técnica y, una vez concluidas dichas tareas, reiniciar el procedimiento establecido en esta Sección en lo que fuera pertinente.

Sección 17.2. Efectos. (a) Una vez otorgada la Recepción Final por la Auditora Técnica, cesará definitivamente la responsabilidad del Encargado del Proyecto en virtud del Contrato, y se mantendrán aquellas derivadas del art. 1646 del Código Civil para el caso de ruina total o parcial de la Obra.

(b) En dicha oportunidad, se devolverá la Garantía de Cumplimiento de Contrato y el Ente Contratante asumirá la posesión de la Obra.

ARTICULO XVIII DISPOSICIONES GENERALES

Sección 18.1 Régimen Normativo Aplicable. (a) Los derechos y obligaciones contractuales de las Partes serán sólo aquellos expresamente previstos en los Documentos de la Transacción y en las siguientes normas (en este orden):

1. los Pliegos, salvo en aquello que hayan sido modificados por el Proyecto Definitivo aprobado conforme a lo que se prevé en la Sección 4.1.

2. El PBCP, sus volantes, circulares y/o aclaratorias emitidas por el Ente Contratante en el curso de la Licitación.

3. El PBCG, sus volantes, circulares y/o aclaratorias emitidas por el Ente Contratante en el curso de la Licitación.

4. El PET.

5. La reglamentación de fecha anterior a la celebración del Contrato que haya sido incorporada al mismo por referencia.

6. Las normas del derecho privado que resulten aplicables a cada una de las prestaciones del Contrato, en particular, los arts. 1493 a 1647 del Código Civil en lo relativo a las prestaciones establecidas en el Artículo IV, V, VI y VII. No será de aplicación al caso el ejercicio del derecho de retención.

(b) Las Partes declaran expresamente que este Contrato es de derecho privado y se encuentra regido por el derecho privado.

Sección 18.2 Modificaciones. Cuando fuera necesario conforme a lo previsto en el Contrato, este Contrato podrá ser modificado solamente de común acuerdo y por escrito por el Encargado del Proyecto y el Ente Contratante y, en el supuesto en que la Contraprestación o el Contrato haya sido cedido a una Entidad Financiadora o a un tercero, el cesionario del Contrato o de la Contraprestación.

Sección 18.3 Domicilios y Notificaciones. (a) A todos los efectos del Contrato, las Partes constituyen domicilio especial en los lugares que a continuación se detallan en donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que se practiquen:

Ente Contratante:

Domicilio: • Teléfono: • Fax: • Atención: •

c.c.

Nombre: •

Domicilio: •

Teléfono: • Fax: • Atención: •

Encargado del Proyecto:

Domicilio: • Teléfono: • Fax: • Atención: •

Con copia a:

Nombre: • Domicilio: • Teléfono: • Fax: • Atención: •

Fiduciario:

Domicilio: • Teléfono: • Fax: • Atención: •

Con copia a:

Nombre: • Domicilio: • Teléfono: • Fax: • Atención: •

(b) Los domicilios antedichos sólo podrán ser modificados dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tal modificación deberá ser notificada por medio fehaciente a las demás Partes.

(c) Toda notificación, consentimiento, solicitud u otra comunicación a ser enviada o efectuada bajo este Contrato deberá ser por escrito. Las notificaciones, requerimientos u otras comunicaciones podrán entregarse por mano o enviarse por carta documento al domicilio de las Partes constituido en el presente o al nuevo domicilio constituido y serán efectivas desde el momento de su recepción.

(d) Las notificaciones que deban efectuarse a la Auditora Técnica conforme a lo previsto en el Contrato se realizarán en la forma y a los domicilios previstos en el Contrato de Auditoría Técnica.

Sección 18.4 Ley Aplicable. Este Contrato, su validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento se rige por las leyes de la República Argentina.

Sección 18.5 Jurisdicción. (a) Toda controversia que se suscite con motivo de este Contrato, su validez, interpretación, cumplimiento y/o incumplimiento, será sometida a la jurisdicción exclusiva de un tribunal arbitral constituido conforme a lo que se prevé en esta Sección.

(i) Se aplicarán las reglas de la Comisión de Naciones Unidas para el Desarrollo del Derecho Mercantil (CNUDMI). Un árbitro será designado por el Ente Contratante, otro por el Encargado del Proyecto, y el tercero será elegido de común acuerdo entre ellos. En este caso, si el Ente Contratante y el Encargado del Proyecto

no llegaran a un acuerdo sobre el tercer arbitro éste será sorteado por los árbitros designados sobre la lista de académicos prevista en el Anexo XI.

(ii) La sede del arbitraje será la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

(iii) Los costos y costas del procedimiento serán por el orden causado.

(iv) El idioma del arbitraje será el castellano.

(v) Los honorarios y gastos del Tribunal se fijarán con arreglo a la tabla que surge del Anexo III del Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional.

(vi) Las partes renuncian a todos los recursos judiciales contra el laudo arbitral que pudieran corresponderles con excepción del de aclaratoria y nulidad por las causas y en los términos establecidos en el Artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

(b) Los pagos que se devengaren a cargo del Ente Contratante durante el trámite de la controversia deberán ser hechos efectivos en la medida en que no se vean alcanzados por ella. Si la Auditora Técnica, a requerimiento del Encargado del Proyecto o del cesionario de la Contraprestación, verificare que el Encargado del Proyecto ha cumplido debidamente con sus obligaciones bajo el Contrato, los fondos alcanzados por la controversia deberán ser entregados al Fiduciario para su depósito en una cuenta fiduciaria especial hasta la resolución final de la controversia.

Sección 18.6 Cesión del Contrato. (a) El Encargado del Proyecto podrá financiarse otorgando a las Entidades Financiadoras la opción de constituirse en cesionarios del Contrato y sus garantías en el supuesto de incumplimiento del Encargado del Proyecto. En cualquier caso, salvo lo previsto en la Sección 18.7, la efectividad de la cesión estará sujeta a la previa notificación y consentimiento del Ente Contratante quienes deberán otorgarla dentro de los veinte (20) días de notificado siempre y cuando el cesionario, o la persona a la que éste encomiende el cumplimiento del Contrato cedido, reúna a juicio del Ente Contratante las condiciones requeridas para cumplir las obligaciones en él previstas y asuma las obligaciones del cedente, frente a proveedores de bienes y servicios utilizados en el Proyecto.

(b) La cesión, una vez aprobada, se considerará efectiva frente al Ente Contratante, al Fiduciario a la Auditoría Técnica y a los terceros mediante su notificación por acto público a los tres (3) primeros y la publicación de la cesión por el término de cinco (5) Días Hábiles en el Boletín Oficial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

(c) En todo supuesto de incumplimiento, el Ente Contratante deberá notificar a las Entidades Financiadoras a efectos que ejerzan los derechos que pudieran corresponderles en virtud de esta Sección. En cualquier supuesto en que el Ente Contratante iniciara el procedimiento de rescisión del Contrato, el Ente Contratante

deberá notificar a las Entidades Financiadoras dicha circunstancia a efectos que, en un plazo no inferior a treinta (30) días y sin perjuicio de los demás derechos concedidos a las mismas (incluyendo el referido en la Sección 14.1 (b) (iii), decidan si desean asumir la posición contractual del Encargado del Proyecto en los términos previstos en el inciso

(a) y el respectivo instrumento de cesión.

Sección 18.7 Cesión de la Contraprestación. (a) El Encargado del Proyecto y sus cesionarios podrán ceder libremente, total o parcialmente, el derecho al cobro de la Contraprestación, notificando al Ente Contratante conforme a lo previsto en la Sección

18.6 (b) anterior respecto del Ente Contratante, el Fiduciario y la Auditora Técnica. Las cesiones previstas en esta Sección podrán hacerse en garantía o en pago.

(b) En el supuesto en que se perfeccione una cesión conforme a lo previsto en esta Sección a favor de una Entidad Financiadora, toda modificación de este Contrato relativo a la oportunidad, monto, mecanismo, moneda, forma y autorización de pago (incluyendo la sustitución de la Auditora Técnica o la modificación de sus facultades) de la Contraprestación, así como toda otra cláusula de los Documentos de la Transacción que altere, modifique o restrinja el derecho de la Entidad Financiadora a percibir la Contraprestación, deberá ser aprobada previamente por dicha Entidad Financiadora.

(c) Las Entidades Financiadoras, en su calidad de cesionarios de la Contraprestación, deberán ser notificados con razonable anticipación de toda circunstancia que conforme al Contrato deban tomar intervención y, en todo caso, tendrán las más amplias facultades de fiscalización y acceso a la Obra y a todos los documentos y registros del Encargado del Proyecto o de la Auditora Técnica, incluyendo sin limitación, el Registro de Inversiones.

Sección 18.8. Lugar de Pago. Salvo que se indique expresamente lo contrario en el Contrato, todos los pagos que deba efectuar el Ente Contratante en virtud del presente deberán ser realizados en la Cuenta del Beneficiario (según se define en el Contrato de Fideicomiso).

Sección 18.9. Impuesto de Sellos. El impuesto de sellos que resulte aplicable a este Contrato será soportado en partes iguales por el Encargado del Proyecto y el Ente Contratante.

En prueba de conformidad, las Partes firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un único efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

Encargado del Proyecto Aclaración:

Cargo:

Fecha:

Fiduciario Aclaración: Cargo: Fecha:

AUSA (en su carácter de Ente Contratante) Aclaración:

Cargo:

Fecha:

Anexo I

Anteproyecto Técnico1

1 Incluye como Apéndices el PETG, el PETPI y el PETP.

Anexo II Compromiso

MODELO DE COMPROMISO DE FINANCIAMIENTO

[MEMBRETE]

[Lugar y fecha]

Señores

[ENCARGADO DEL PROYECTO]

Referencia: Licitación Nº • de Autopistas Urbanas S.A. (“AUSA”). Obra: Parque Central Norte (el “Proyecto”).

Objeto: Compromiso de financiamiento

De nuestra consideración:

Por medio de la presente, [NOMBRE DE BANCO] con domicilio en [●] (el “Banco”), les hace saber que su intención en firme de, sujeto a los condicionamientos establecidos más abajo, financiar a [NOMBRE DE ENCARGADO DEL PROYECTO] (la “Prestataria”) hasta un total de dólares estadounidenses [•] (U$S [●]), a ser desembolsado según las necesidades de la ejecución del Proyecto al que se aplicarán esos fondos.

Todos los términos en mayúscula no definidos en esta carta tendrán el significado y alcances a ellos asignados el Pliego de Bases y Condiciones Particulares de fecha [●] de [●] (el “PBCP”).

Sin perjuicio de aquellos otros que se determinen en el contrato xx xxxxxxxx, el financiamiento esta sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones:

1º Que se adjudique el Contrato a la Prestataria dentro de los [●] (●) días corridos desde la fecha de la apertura de los Sobre 2 (Oferta Económica);

2º Que el Contrato sea suscripto dentro de los 20 (veinte) días corridos de la adjudicación por el Ente Contratante conforme está previsto en el Artículo Quinto del PBCP;

3º Que la Prestataria haya acreditado al Banco idoneidad técnico-económica para llevar a cabo el Proyecto;

4º Que se haya instrumentado los contratos de financiación y las garantías en términos satisfactorios para el Banco que incluirán, entre otros, supuestos de incumplimiento, compromisos financieros, obligaciones de información y otros términos usuales para este tipo de financiaciones;

5º Que la Prestataria (o sus accionistas en caso de corresponder) hubieran otorgado garantías suficientes a satisfacción del Banco, incluyendo pero no limitado a

(a) cesión fiduciaria a favor del Banco o de un fiduciario constituido a su satisfacción de: (i) la Contraprestación y todo otro derecho que corresponda a la Prestataria en virtud del Contrato; y (ii) sujeto al incumplimiento del Contrato por parte de la Prestataria y a la autorización del Ente Contratante; (b) fianza y (c) prenda de acciones de la Prestataria.

Saludamos a ustedes atentamente.

Banco [●] Nombre:

Cargo:

[EL PRESENTE COMPROMISO DEBE ESTAR SUSCRIPTO POR AUTORIZADO CON FIRMA CERTIFICADA Y ACREDITACION DE PERSONERIA, Y EN CASO DE OTORGARSE EN EL EXTRANJERO, APOSTILLADO DE ACUERDO A LA CONVENCION DE LA HAYA]

Anexo III

Compromiso del Contratista Principal

MODELO DE COMPROMISO DEL CONTRATISTA PRINCIPAL

[MEMBRETE]

[Lugar y fecha]

Señores

[ENTE CONTRATANTE]

Referencia: Obra: Parque Central Norte (el “Proyecto”).

De nuestra consideración:

Por medio de la presente, [NOMBRE DE CONTRATISTA PRINCIPAL DE DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN / CONTRATISTA PRINCIPAL DE MANTENIMIENTO Y OPERACIÓN] con

domicilio en [●] (el “Contratista Principal”), les hace saber que ha acordado actuar como [CONTRATISTA PRINCIPAL DE DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN / CONTRATISTA

PRINCIPAL DE MANTENIMIENTO Y OPERACIÓN] y que, en consecuencia, ha acordado asumir todos las obligaciones y compromisos que en su rol de Contratista Principal le corresponden en virtud del Contrato de Diseño, Construcción, Operación, Mantenimiento y Financiación de Obra celebrado entre Autopistas Urbanas S.A. (“AUSA”), en su carácter de Ente Contratante (el “Ente Contratante”), [●] en su carácter de Encargado del Proyecto y [●], en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Obra Parque Central Norte; (el “Contrato de Obra”) con relación a las tareas de [diseño y construcción/operación y mantenimiento] de la Obra.

Todos los términos en mayúscula no definidos en esta carta tendrán el significado y alcances a ellos asignados el Contrato de Obra, cuya copia, debidamente inicialada por un representante autorizado a tal efecto, se adjunta a la presente como Anexo I.

El Contratista Principal reconoce haber analizado cuidadosamente todas las tareas que se le encomiendan en virtud del Contrato de Obra y declara que posee la capacidad suficiente para llevarlas a cabo. Asimismo, a fin de acreditar su capacidad jurídica, económico financiera y técnica se adjunta a la presente la documentación enumerada en los Anexos 7, 8 y 9 del PBCP.

A todos los efectos legales, se constituye domicilio en [●]. Sin otro particular, los saluda a Uds. muy atentamente.

[CONTRATISTA PRINCIPAL]

Cargo:

Aclaracion:

[EL PRESENTE COMPROMISO DEBE ESTAR SUSCRIPTO POR AUTORIZADO CON FIRMA CERTIFICADA Y ACREDITACION DE PERSONERIA, Y EN CASO DE OTORGARSE EN EL EXTRANJERO, APOSTILLADO DE ACUERDO A LA CONVENCION DE LA HAYA]

Anexo IV

Tareas de operación retenidas por AUSA.

Reglas para el deslinde de competencias y responsabilidades

Anexo V

Curva de Inversiones

Anexo VI

Multas por Incumplimientos

La Auditora Técnica podrá aplicar al Encargado del Proyecto, las siguientes multas frente a sus incumplimientos a las disposiciones del Contrato, los Pliegos, los PET y demás Documentos de la Transacción, de conformidad al procedimiento y criterios previstos en el Contrato:

a) Incumplimiento de plazo de entrega de la documentación prevista en la Sección 4.1 del Contrato:

Por cada día de atraso en el cumplimiento de la entrega de la documentación, se aplicará una multa equivalente a 1/4000 del monto de la Contraprestación.

b) Incumplimiento de las estipulaciones constructivas, de operación o mantenimiento previstas en los Documentos de la Transacción, incluyendo a los documentos enumerados en la Sección 4.1 del Contrato, en los PET, en la Oferta y en la Curva de Inversiones:

En caso de incumplimiento de las estipulaciones del Proyecto Definitivo se procederá a la aplicación de una multa diaria máxima de 1/4000 del monto de la Contraprestación.

c) Incumplimiento de plazos parciales y final:

Por cada 1% de atraso respecto al plazo de ejecución de la Obra se aplicará una multa de 5/1000 del monto de la Contraprestación .

Por incumplimiento en la fecha de finalización y entrega de la totalidad de la obra el 1/100 del monto de la Contraprestación por día de atraso.

La sanción por retardos no libera al Encargado del Proyecto de su responsabilidad por los daños y perjuicios emergentes de la demora.

d) Accidentes:

En caso de accidentes, debido a culpa o negligencia del Encargado del Proyecto, además de todas las responsabilidades que le quepan en función de la aplicación de la legislación vigente, será pasible de la aplicación de una multa máxima de 1/4000 del monto de la Contraprestación, incluidas las ampliaciones, por siniestro ocurrido.

e) Otras multas:

Unidad de Disponibilidad Horaria: UDH = Cuota Mensual por Contraprestación / (30*24)

Monto (UDH)	Tipo de Infracción	Criterio de Aplicación
1	Atraso en la entrega del Programa de Mantenimiento y Operación de Rutina correspondiente a la etapa de Mantenimiento y Operación.	Cada día
1	Incumplimiento de las medidas establecidas en el Programa de Mantenimiento y Operación de Rutina para la etapa de Mantenimiento y Operación.	Cada vez

Monto (UDH)	Tipo de Infracción	Criterio de Aplicación
0.5	Atraso en la contratación de Seguros de Responsabilidad Civil por daños a terceros.	Cada día
10	Atraso en la contratación de seguros por catástrofe.	Cada día
1	Atraso en la entrega del Programa de Plan de evacuación y Atención de Contingencias, en el plazo establecido.	Cada día
50	No implementar las medidas indicadas en el Plan de Evacuación y Atención de Contingencias.	Cada vez
1	Incumplimiento de las instrucciones impartidas por el Auditor Técnico.	Cada vez
1	Incumplimiento del Programa de Mantenimiento y Operación de Rutina aprobado por el Auditor Técnico.	Cada vez

Anexo VII

Garantía a Primer Requerimiento

[MODELO DE FIANZA A PRIMER REQUERIMIENTO]

Ciudad Autónoma Buenos Aires, [●] de [●] de 200[●]

Sres.

[ENTE CONTRATANTE]

Presentes

De nuestra consideración:

1. A pedido [ENCARGADO DEL PROYECTO], (el “Encargado del Proyecto”) con domicilio social en [●], nos es grato informar a Uds. que [NOMBRE DE BANCO], con domicilio en [●](el “Garante”), se constituye en fiador solidario, liso, llano y principal pagador, en los términos del artículo 1986 y subsiguientes del Código Civil y del artículo 478 y subsiguientes del Código de Comercio, con expresa renuncia a los beneficios de división, excusión e interpelación previa con el alcance y la extensión prevista en el artículo 2013 y concordantes del Código Civil y del artículo 480 y concordantes del Código de Comercio, de las obligaciones a ser asumidas por el Encargado del Proyecto (la “Garantía”) en virtud del Contrato de Diseño, Construcción, Mantenimiento, Operación y Financiación de Obra (el “Contrato”) que será celebrado entre el Encargado del Proyecto, Autopistas Urbanas S.A., en carácter de Ente Contratante (el “Ente Contratante”) y [●] en carácter de Fiduciario del Fideicomiso de Garantía Obra Parque Central Norte (el “Fiduciario”) y cuyo modelo se adjunta a la presente como Anexo A.

2. Los términos no definidos en la presente tendrán el significado que se le asignan en el Contrato.

3. El Contrato tiene como objeto el diseño, construcción, operación, mantenimiento y financiación de la Obra por parte del Encargado del Proyecto.

4. La presente Garantía se constituye exclusivamente a favor del Ente Contratante a efectos de garantizar las obligaciones de diseño, construcción, [operación y mantenimiento] de la Obra a ser asumidas por el Encargado del Proyecto.

5. En el supuesto que, en los términos y condiciones previstos en la presente Garantía, el Garante reciba un requerimiento de pago firmado por el Ente Contratante en el que se detalle el monto reclamado (el “Requerimiento de Pago”) en un Día Hábil con anterioridad a las 15:00 horas, el pago de las sumas contenidas en el Requerimiento de Pago será realizado al Ente Contratante o a quien éste designe, en dólares estadounidenses de libre e inmediata disponibilidad, dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a la fecha de su presentación, mediante depósito en la cuenta bancaria que a tales fines le indique el Ente Contratante en dicho Requerimiento de Pago. A los fines

de esta fianza se entenderá que “Día Hábil” significa aquél en el cual se desarrolle actividad bancaria y/o cambiaria en la xxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Si el Requerimiento de Pago fuera presentado con posterioridad a las 15:00 horas, el pago de las sumas contenidas en el Requerimiento de Pago será realizado al Ente Contratante o a quien éste designe, en dólares estadounidenses de libre e inmediata disponibilidad dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la fecha de presentación, mediante depósito en la cuenta bancaria que a tales fines le indique el Ente Contratante en dicho Requerimiento de Pago.

6. Todo pago que el Garante deba realizar bajo la presente fianza será hecho exclusivamente en dólares estadounidenses. Por lo tanto, el Garante renuncia incondicional e irrevocablemente, en la mayor medida permitida por la legislación aplicable, a invocar cualquier derecho que pudiera entenderse que le corresponda de cancelar cualquiera de sus obligaciones de pago bajo la presente con una moneda distinta al dólar estadounidense, o con una cantidad menor de la misma. En tal sentido, renuncia a invocar cualquier imposibilidad de pago en dólares estadounidenses (tomando a su cargo cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor) y reconoce que la totalidad de las obligaciones de pago emanadas de la presente se mantendrán vigentes y exigibles hasta tanto el Ente Contratante reciba la exacta cantidad de dólares estadounidenses que corresponda ser abonada bajo la presente Garantía.

7. Cada Requerimiento de Pago será presentado en las oficinas de [●], Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

8. La falta o demora en el ejercicio por el Ente Contratante de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud de la presente Garantía, no se considerará como una renuncia a la misma, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud de la presente. Se deja expresa constancia acerca de la inaplicabilidad para la presente fianza de la facultad del fiador de pedir la exoneración de la fianza establecida en el artículo 2025 del Código Civil.

9. Cualquier cuestión relativa al alcance, interpretación o ejecución de la presente Garantía de será regida por el derecho argentino y sometida a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.

10. La presente Garantía de la Oferta se extiende en [la Ciudad Autónoma de Buenos Aires], en la fecha fijada en el encabezamiento de la presente y quedará sin valor y efecto legal si el [PLAZO DEL CONTRATO].

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

[NOMBRE DEL BANCO]

[LA PRESENTE GARANTIA DEBERÁ SER SUCRIPTA ANTE ESCRIBANO PÚBLICO Y SE DEBERÁ ACREDITAR LA PERSONERIA DEL FIRMANTE. EN CASO DE OTORGARSE EN EL EXTRANJERO, DEBERÁ SER APOSTILLADA DE ACUERDO A LA CONVENCION DE LA HAYA]

Anexo VIII

Causales de Rescisión

El Ente Contratante podrá considerar resuelto el Contrato, de conformidad con el procedimiento previsto en el mismo, por las causas imputables al Encargado del Proyecto por las causales que se enumeran a continuación:

(a) Cuando la sumatoria de las multas desde el inicio del contrato supere el veinticinco por ciento (25%) de la Contraprestación devengada por el Encargado del Proyecto en el mismo período.

(b) Si el Encargado del Proyecto sufriera una huelga de más del treinta por ciento (30%) de su personal, por un plazo continuo de siete (7) días.

(c) Si el Encargado del Proyecto no mantuviere vigentes las pólizas de caución o seguros contratados, o no efectuare los pagos correspondientes en el tiempo y forma convenidos.

(d) Si el Encargado del Proyecto desatendiera el pago de sus obligaciones patronales por dos (2) meses, sean éstos consecutivos o alternados.

(e) Si el Encargado del Proyecto transfiriere o cediere el Contrato sin la previa autorización del Ente Contratante, notificada por medio fehaciente, o efectuare subcontrataciones no autorizadas o expresamente prohibidas en los Pliegos.

(f) Si el Encargado del Proyecto contraviniere o incumpliere en forma sistemática las obligaciones y condiciones estatuidas en los Pliegos, en el Contrato o en los demás Documentos de la Transacción.

(g) Si el Encargado del Proyecto no iniciare las tareas de Diseño y Construcción establecidas en los Arts. IV y VI en la fecha establecida en el Contrato.

(h) Por quiebra o concurso del Encargado del Proyecto.

Anexo IX

Multas de Rescisión de la Construcción de la Obra

En todos los casos de rescisión de la Construcción de la Obra por culpa del Encargado del Proyecto, se fijará una penalidad a ser pagada por el Encargado del Proyecto a favor del Ente Contratante, equivalente al veinticinco por ciento (25%) del monto de la Contraprestación, que será cobrada de la Garantía de Cumplimiento de Contrato.

Anexo X

Multas de Rescisión del Mantenimiento y Operación

En todos los casos de rescisión del mantenimiento y operación por culpa del Encargado del Proyecto, se fijará una penalidad a ser pagada por el Encargado del Proyecto a favor del Ente Contratante, equivalente al veinticinco por ciento (25%) del monto de la Contraprestación impaga, que será cobrada de la Garantía de Cumplimiento de Contrato y, si ésta no fuera suficiente, será abonada en efectivo por el Encargado del Proyecto dentro del Plazo xx xxxx (10) Días Hábiles de recibida la notificación de la imposición de la multa.

Anexo XI

Nómina de Árbitros Dirimentes

Anexo XII Seguros

I- Contratación de seguros a cargo del Encargado del Proyecto

El Encargado del Proyecto deberá contratar y suscribir la documentación relativa a las coberturas detalladas en este Punto I, cuya vigencia será hasta la Habilitación Definitiva de la Obra por el Ente Contratante.

(a) Responsabilidad Civil Construcción y Responsabilidad Civil Cruzada Asegurados: El mismo deberá incluir como asegurado principal al Ente Contratante, al Fiduciario, a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a sus representantes, y como asegurados adicionales al Encargado del Proyecto, a sus representantes, y a sus subcontratistas y proveedores.

Vigencia: Desde la Toma de Posesión hasta la Habilitación Definitiva de la Obra por parte del Ente Contratante.

Cobertura: Responsabilidad Civil Construcción y Responsabilidad Civil Cruzada.

Será por una suma asegurada de Dólares Estadounidenses    (U$S

    ), amparando los riesgos de lesiones y/o muerte a terceras personas y/o daños materiales causados a terceros y/o bienes de terceros que sean producidos con motivo de la ejecución de la Obra, y todo otro evento atribuible a la Obra.

Asimismo esta cobertura deberá dejar constancia de lo siguiente:

Cláusula Adicional: AUSA, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y cualquier otra persona física o jurídica que tenga bienes y/o intereses dentro del ámbito donde se lleve a cabo la Obra deberán ser considerados terceros de la póliza por todo daño que, con motivo de los trabajos realizados en la ejecución de la Obra, se les pudiera causar.

La cobertura deberá contemplar el riesgo de daños ambientales, daños por contaminación y/o por polución súbita o accidental.

Se deja constancia de que la cobertura prevista en el párrafo precedente podrá ser contratada por separado con una aseguradora distinta de la que asegure el resto de la cobertura del presente punto I(a) a criterio del Ente Contratante y en la medida de la disponibilidad de la misma en el mercado nacional.

(b) Seguro de Todo Riesgo Construcción y Montaje:

Asegurados: El mismo deberá incluir como asegurado principal al Ente Contratante, al Fiduciario, a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a sus representantes, y como asegurados adicionales al Encargado del Proyecto, a sus representantes, y a sus subcontratistas y proveedores.

Vigencia: Desde la Toma de Posesión hasta la Habilitación Definitiva de la Obra por parte del Ente Contratante.

Cobertura: Por el valor total de la Obra con cobertura de Todo Riesgo por Daños Materiales amparando todos los bienes de la Obra, incluyendo los daños causados por terremoto, temblor, maremoto, ciclón, huracán, tempestad, vientos, inundación, desbordamiento y alza de nivel de aguas, enfangamiento, hundimiento, perforación de napas o deslizamiento del terreno, derrumbes o desprendimiento de tierra o de rocas.

Los deducibles de las pólizas de este punto I serán a cargo del Comitente y sus montos deberán ser claramente señalados.

II- Contratación de seguros a cargo del Contratista Principal de Diseño y Construcción, subcontratistas y/o proveedores

El Encargado del Proyecto exigirá al Contratista Principal de Diseño y Construcción, si lo hubiera, a los subcontratistas y/o proveedores contar con todo otro seguro que sea obligatorio por cualquier norma actual o futura relevante que le sea aplicable, incluyendo especialmente los que se mencionan infra.

(a) Seguro de Riesgos del Trabajo

El Encargado del Proyecto deberá controlar y constatar que contratista Principal de Diseño y Obra, los subcontratistas, proveedores y/o cualquier figura afectada a la Obra tenga vigente el correspondiente Contrato de Riesgos de Trabajo, ajustándose a lo establecido por la Ley de Riesgos del Trabajo Nº 24557 y a las modificaciones que en el futuro pudieran afectar a la misma, como así también lo expresado en el Decreto Nº 84/96, para lo cual deberá controlar y certificar que los contratos de los distintos contratistas y subcontratistas posean y cumplan con la obligatoriedad de la ley mencionada, con los alcances y efectos establecidos en dicha norma, en una “Aseguradora de Riesgos del Trabajo” (en adelante, “ART”) de su libre elección, pero a entera satisfacción del Encargado del Proyecto; ajustándose a la forma, contenido y plazo establecido por la Superintendencia de Riesgos del Trabajo.

En ningún caso se considerará que el personal de los contratistas y/o el de los proveedores y/o el de los subcontratistas afectado a la Obra se encuentra en relación de dependencia o vinculado laboralmente en forma alguna con el Fiduciario y/o con el Xxxx Xxxxxxxxxxx x/x xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y/o con el Encargado del Proyecto.

El Encargado del Proyecto exigirá a los contratistas y/o subcontratistas y/o proveedores y/o cualquier figura afectada a la Obra que en sus contratos de afiliación con la ART la inclusión de la siguiente cláusula: “Cláusula de no- repetición: ART o empleador autoasegurado renuncia en forma expresa a iniciar toda acción de repetición o de regreso contra el Ente Contratante, y

como asegurados adicionales al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, a AUSA, al Encargado del Proyecto, sus representantes, a los contratistas, a los subcontratistas, a los proveedores, sus funcionarios, empleados, obreros y/o cualquier sujeto que en el futuro por modificación del contrato se establezca], bien sea con fundamentos en el art. 39.5 de la Ley 24.557 o en cualquier otra norma jurídica, con motivo de las prestaciones en especie o dinerarias que se vea obligada a otorgar o abonar al personal dependiente o ex-dependiente de [CONTRATISTA/Subcontratista], alcanzado por la cobertura de la presente póliza, por accidentes de trabajo o enfermedades profesionales, sufridos o contraído por el hecho o en ocasión del trabajo o en el trayecto entre el domicilio del trabajador y el lugar del trabajo. [ART] se obliga a comunicar a Ente Contratante, y como asegurados adicionales al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, a AUSA, al Encargado del Proyecto,, sus representantes, los contratistas, y/o los proveedores en forma fehaciente, los incumplimientos a la póliza en que incurra el asegurado y especialmente la falta de pago en término de la misma, dentro de los diez días hábiles de verificados”.

En todos los casos los contratistas, subcontratistas, y/o proveedores deberán presentar las constancias de afiliación a una ART o autoseguro y sus comprobantes de pago, por el personal asignado al presente Contrato de Gerenciamiento y notificará en forma fehaciente las altas y bajas del mencionado personal.En caso de tratarse de trabajadores autónomos que posean código único de identificación tributaria (en adelante, “CUIT”), no será necesario exigir esta cobertura.

(b) Seguro de Vida Obligatorio

El Ente Contratante, el Fiduciario y el Encargado del Proyecto, sus contratistas, y/o subcontratista y proveedores deberán dar cumplimiento a lo estipulado en el Decreto Nº 1567/74 del Poder Ejecutivo Nacional a través de la Resolución Nº 11.945 de la Superintendencia de Seguros de la Nación y contratar la correspondiente cobertura de Vida Obligatorio asegurando a todos sus empleados, subcontratistas, asesores o representantes afectados al Obra.

Por otra parte, el Encargado del Proyecto deberá exigir a los contratistas, subcontratistas y/o proveedores lo estipulado en el Decreto Nº 1567/74 del Poder Ejecutivo Nacional a través de la Resolución Nº 11.945 de la Superintendencia de Seguros de la Nación o la norma que en el futuro la reemplace y contratar la correspondiente cobertura de Vida Obligatorio asegurando a todos sus empleados, subcontratistas, asesores o representantes afectados al obra.

En caso de trabajadores autónomos que posean CUIT, no será necesario exigir esta cobertura, aunque deberán cumplir con la exigencia indicada en el apartado “f” párrafo primero infra.

(c) Seguros para automotores, maquinarias y equipamiento vial

El Encargado del Proyecto deberá exigir y hacer cumplir que los contratistas, subcontratistas proveedores y/o cualquier otra figura afectada a la Obra contraten y mantengan vigentes hasta la Habilitación Definitiva, las pólizas de automotores que como mínimo, cubran la cobertura de responsabilidad civil de las unidades automotores, con los límites descriptos mas abajo, por evento para lesiones y/o muerte de terceros y/o daños a cosas de terceros ocasionados con o por la utilización de vehículos, maquinarias y equipamiento vial de su propiedad en el área o fuera del área en la medida en que esté relacionada con los trabajos que realizan para la Obra.

Seguro de Responsabilidad Civil Automotores:

Los contratistas y/o subcontratistas deberán contratar y presentar pólizas de automotores que cubran la responsabilidad civil por daños a bienes de terceros y lesiones y/o muerte de terceros transportados y no transportados. Los límites de indemnización mínimos serán de [tres millones de pesos ($3.000.000)] para vehículos livianos y camionetas y [diez millones de pesos ($10.000.000)] para vehículos pesados y camiones.

Las siguientes cláusulas deberán ser incluidas en estas pólizas:

“En caso que un tercero reclame directa o indirectamente a AUSA, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, el Ente Contratante o el Encargado del Proyecto por un siniestro indemnizable por la presente cobertura, AUSA, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, el Ente Contratante y el Encargado del Proyecto serán considerados asegurados para esta póliza”.

“En caso que el vehículo ocasione daños a instalaciones del AUSA, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, el Ente Contratante o el Encargado del Proyecto o a su personal, AUSA, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, el Ente Contratante y el Encargado del Proyecto serán considerados como terceros para la presente póliza”.

(d) Equipos y Maquinaria de Construcción

El Encargado del Proyecto deberá controlar y constatar que los contratistas, subcontratistas, contraten, paguen y tengan vigente un seguro que ampare todas la Maquinaria de Construcción, equipos y herramientas, máquinas e instalaciones auxiliares de toda clase, oficinas, bodegas provisionales, utilizados en el sitio de construcción, sean de propiedad de AUSA, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, el Ente Contratante o el Encargado del Proyecto o no o por los cuales sea legalmente responsable.

Aquellos equipos que circulen por la vía pública con propulsión propia o remolcados, adicionalmente deberán contar con el respectivo “Seguro de Automotores” descripto supra.

(e) Seguro de Equipos de contratistas

El Encargado del Proyecto deberá controlar y constatar que los contratistas, subcontratistas, contraten, paguen y tengan vigente un seguro para aquellos equipos, maquinaria o herramienta que no se encuentren cubiertos por el seguro mencionado en los puntos anteriores deberán contar con un seguro de

Todo Riesgo por el valor de reposición del equipo, extendiéndose a cubrir la responsabilidad civil hasta el máximo monto obtenible en el mercado de seguro para este tipo de cobertura.

Para la cobertura de Daños Materiales la aseguradora deberá renunciar a ejercer derechos de subrogación el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, AUSA, el Ente Contratante, el Encargado del Proyecto y/o o a su personal.

Aquellos equipos que circulen por la vía pública con propulsión propia o remolcados, adicionalmente deberán contar con el respectivo “Seguro de Automotores” descripto supra.

(f) Otros Seguros

Seguro de Accidentes Personales:

Los contratistas y subcontratistas que revistan la calidad de autónomos o que no se encuentren alcanzados por el seguro mencionado en el punto II(a), deberán contar con una cobertura de Accidentes Personales con asistencia médica y farmacéutica, con un limite no inferior a trescientos cincuenta mil pesos ($350.000.-) o su equivalente en moneda extranjera.

Este seguro deberá contener como beneficiario al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, AUSA, el Ente Contratante, el Encargado del Proyecto.

Garantías:

El Encargado del Proyecto exigirá a los contratistas y/o subcontratistas y/o proveedores la contratación y pago de las garantías necesarias para la participación en los procedimientos de contratación pertinentes y para la realización de los distintos trabajos de la Obra, incluyendo: cumplimientos de oferta, cumplimientos de Contrato, Anticipos, Fondos de reparo, etc. Y luego evaluara la solvencia y capacidad de las Aseguradoras especialista en este rubro.

III- Condiciones generales de contratación de los Seguros

Las siguientes constituyen pautas de cumplimiento obligatorio para la parte a cuyo cargo se encuentre la contratación y pago de las pólizas de seguro para la ejecución de la Obra, quedando entendido que las condiciones de dichas pólizas deberán permanecer vigentes hasta la recepción definitiva de toda la Obra:

(a) Cláusula de No Subrogación / Repetición: Todas las pólizas de seguros deberán incluir la renuncia expresa de la aseguradora a todo derecho de subrogación o repetición contra el Encargado del Proyecto y/o sus accionistas y afiliadas y sus directores y/o contra el Fiduciario y/o el Encargado del Proyecto y/o el Ente Contratante y/o contra el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires;

(b) Asegurados Adicionales: Todas las pólizas de seguros que involucren cobertura de responsabilidad civil deberán nombrar como asegurados adicionales y beneficiarios al Encargado del Proyecto y al Fiduciario y/o Ente Contratante y al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

(c) Cláusulas que deberán incluir las pólizas de Seguros de Responsabilidad Civil mencionadas en los puntos I(a) y II(c):

“Los aseguradores renuncian por la presente a sus derechos de subrogación con relación a cualquier persona física o jurídica, sus funcionarios, empleados y obreros, o cesionarios, relacionados con o para quienes pueda estar realizando trabajos el asegurado, o que trabajan para o con el mismo”.

En caso de imposibilidad de inserción de esta cláusula, los asegurados que figurarán en la póliza serán Fiduciario, el Encargado del Proyecto, el Ente contratante y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

(d) Cláusulas que deberán incluir todas las pólizas:

“El asegurador se compromete a no rescindir, cancelar, anular, suspender la cobertura (aún en el caso de falta de pago del premio), modificar o enmendar el seguro contratado por ningún concepto sin antes notificar de ello a AUSA, al Ente Contratante y al Encargado del Proyecto, en forma fehaciente con por lo menos treinta (30) días corridos de anticipación”.

“El asegurador se compromete a informar AUSA, al Ente Contratante y al Encargado del Proyecto la falta de pago en plazo de la cobertura contratada, dentro de los cinco (5) días hábiles de tomar conocimiento del hecho”.

Anexo XIII

Manuales y Documentación que proveerá el Encargado Del Proyecto en la Recepción Final.

Anexo XIV

Tasa de Descuento. Procedimiento para el cálculo de Cuotas y para descontar la Indisponibilidad de la Obra y las multas

Los Aportes Netos se descontarán de la Contraprestación conforme a la fórmula que se incluye a continuación. Donde VPI corresponde al Valor Presente de Ingresos en dólares estadounidenses, sin el impuesto al Valor Agregado, que el Encargado del Proyecto cotizó en la Oferta como Contraprestación. Así, VPIm se calculará con la siguiente fórmula:

VPIm

i=m

∑

=

i=1

IMi

(1+ r )(i−1)/12

i

expresada en dólares estadounidenses, sin el Impuesto al Valor Agregado, con la tasa anual de descuento r definida como:

r = 8% ANUAL

y donde,

VPIm: Valor Presente de los Ingresos, esto es la Contraprestación, expresada en Dólares Estadounidenses, sin el impuesto al valor agregado, calculado en el mes “m” de extinción del Contrato, actualizado al mes “1” del Contrato.

IMi: Los Aportes Netos, conforme a la Sección VIII del Contrato, en Dólares Estadounidenses, en el mes “i” del Contrato.

El Contrato se extinguirá en el mes “m” en que se cumpla la siguiente relación:

VPIm ≥ VPI

A los fines de los cálculos anteriores para el cómputo de los ingresos del Encargado del Proyecto se supondrá que ha percibido plenamente el valor de la Cuota independientemente que se le hayan practicado descuentos por multas, penalidades o Indisponibilidad de la Obra.

Las penalidades por períodos de Indisponibilidad de la Obra se computarán conforme a la siguiente tabla. Cuando se estipula una penalidad porcentual, se referirá a la parte de la instalación no disponible frente a la totalidad de la instalación:

Unidad de Disponibilidad Horaria: UDH = Cuota Mensual por Contraprestación / (30*24)

Porcentual	Monto (UDH)	Tipo de Infracción	Criterio de Aplicación
SI	1	Interrupción parcial o total del servicio prestado sin previa autorización del Auditor Técnico o la no adopción por parte del Encargado del Proyecto de las medidas conducentes a ocasionar las mínimas alteraciones en el uso normal de la	Por Cada Hora y por carril, excedida por desde la interrupción

Porcentual	Monto (UDH)	Tipo de Infracción	Criterio de Aplicación
		Obra.
NO	0,5	Atraso e incumplimiento de las condiciones establecidas para la entrega de las instalaciones y equipamiento que durante las tareas de mantenimiento no se encuentren en correcto funcionamiento	Cada vez
NO	10	Incumplimiento de las normas sobre equipos de seguridad y sus procedimientos	Cada vez
SI	1	No se cumplan los indicadores exigidos para la Conservación de pavimentos.	Por cada kilómetro
SI	10	Incumplimiento de reposición de elementos de seguridad Elementos de seguridad, señalización y demarcación en el plazo establecido.	Cada día
SI	10	Incumplimiento de reposición de los sistemas de iluminación en los plazos establecidos.	Cada día
SI	20	Ausencia de señalización para prevenir a los usuarios sobre la realización de Trabajos de mantenimiento y conservación.	Cada vez

Anexo XV

Modelo de Contrato de Auditoría Técnica

Anexo XVI

Modelo de Contrato de Fideicomiso

Anexo XVII Oferta

Anexo XVIII

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Obligaciones del Encargado del Proyecto con AUSA y con el Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx