Términos y Condiciones Generales de Venta y Garantía Productos en virtud del Contrato. 1.2 "Contrato" se refiere al pedido de compra firmado por el Comprador y aceptado

Términos y Condiciones Generales de Venta y Garantía

1

1. DEFINICIONES: 1.1 "Comprador" se refiere a la entidad a la que el Vendedor suministra los

Productos en virtud del Contrato. 1.2 "Contrato" se refiere al pedido de compra firmado por el Comprador y aceptado

por el Vendedor por escrito o al acuerdo contractual firmado por ambas partes, para la venta de Productos, junto con estos Términos y Condiciones, la oferta final del Vendedor y la confirmación del pedido del Vendedor.

1.3 “Precio del Contrato” se refiere al precio indicado en el Contrato para la venta de los Productos, incluidos los ajustes (en su caso) de acuerdo con el Contrato.

1.4 “Concurso de acreedores” cuando una parte deviene en una situación de insolvencia en la que no puede hacer frente a la totalidad de los pagos que adeuda. El concurso de acreedores abarca las situaciones de quiebra y las de suspensión de pagos.

1.5 “Productos” se refiere a los equipos, piezas, materiales, suministros, software y otras mercancías que el Vendedor haya acordado suministrar al Comprador en virtud del Contrato.

1.6 "Vendedor" se refiere a Sistema Azud, S.A con domicilio en Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, X 0/0 xx Xxxxxxxxxxxx (Xxxxxx),xxx CIF A- 30213433, o la entidad que suministra Productos en virtud del Contrato.

1.7 “Términos y Condiciones” se refiere a estos "Términos y Condiciones de Venta y Garantía de Productos", así como cualquiera de los anexos que pudieran incorporarse al Contrato, junto con todas las modificaciones o disposiciones adicionales indicadas en la oferta final del Vendedor o acordadas por escrito por parte del Vendedor.

El presente documento establece los Términos y Condiciones por las que se rige el Vendedor, que podrán ser modificados, siendo responsabilidad del Comprador leerlos periódicamente, ya que, resultarán de aplicación aquellos que se encuentren en vigor en el momento de realización del Contrato. 2.- ACEPTACIÓN:

2.1 La aceptación del pedido de compra por el Comprador, la firma del acuerdo contractual por las partes, la venta de cualquier Producto, suponen la aceptación expresa de estos Términos y Condiciones por parte del Comprador.

2.2 Toda aceptación de la oferta del Vendedor se limita expresamente a la aceptación de estos Términos y Condiciones, y el Vendedor rechaza expresamente todo término adicional o diferente propuesto por el Comprador.

2.3 Ningún formulario de entrada a instalaciones modificará estos Términos y Condiciones incluso aunque esté firmado por el representante del Vendedor.

2.4 Salvo indicación en contrario en la oferta, la oferta del Vendedor vencerá a los 30 días a partir de la fecha de la misma y podrá ser modificada o anulada por el Vendedor antes de recibir la aceptación de conformidad del Comprador. La obra civil, zanjeos, acometidas eléctricas, y el tratamiento físico y químico del agua, no se entenderán incluidos en la oferta del Vendedor.

3. CANCELACIÓN:

3.1 El Vendedor no admitirá cancelaciones de pedidos aceptados por el Comprador, a menos que el Vendedor consienta expresamente por escrito.

3.2 En caso de que fuera autorizada la anulación del Contrato, el Comprador habrá de compensar al Vendedor por los gastos que se le hubieran ocasionado en relación con el Contrato, más una cantidad adicional del 15% de dichos gastos.

4. PRECIOS Y PAGO:

4.1 Los precios se entenderán siempre Ex Works Alcantarilla (Murcia),España – Incoterms 2010.

4.2 El Vendedor se reserva el derecho de modificar los precios en cualquier momento, sin comunicación previa y sin necesidad de tener que actualizar el cambio de precios en cualquier material publicado y/ o impreso por el Vendedor, o en su página web.

4.3 El Comprador pagará al Vendedor el importe total de los Productos en Euros (€) de acuerdo con el calendario de pago establecido en el Contrato.

4.4 Por cada mes natural que el Comprador se demore en el pago, éste pagará al Vendedor un cargo por pago atrasado de un dos (2) % sobre la cantidad pendiente de pago.

4.5 Si así lo solicitara el Vendedor, el Comprador establecerá y mantendrá en vigor por cuenta propia una garantía de pago en forma de carta de crédito irrevocable o aval bancario a primer requerimiento irrevocable, que permita pagos prorrateados a medida que se envíen los Productos – en adelante “Garantía de Pago”, cuyos términos y condiciones deberán de ser previamente aceptados por el Vendedor.

4.6 El Vendedor no está obligado a iniciar o continuar con el cumplimiento de sus obligaciones salvo y hasta que se hayan recibido todas las Garantías de Pago requeridas, válidas y en vigor y se hayan recibido todos los pagos parciales correspondientes. Por cada día de demora en la recepción de los pagos parciales estipulados en el calendario de pago, o en la recepción de la Garantía de Pago, el Vendedor tendrá derecho de ampliar correspondientemente el calendario de entrega de los Productos.

4.7 Si en algún momento, el Vendedor determina razonablemente que el estado financiero o la trayectoria de pagos del Comprador no justifican la continuación del cumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a exigir por adelantado un pago íntegro o parcial o de reestructurar de otro modo los pagos, solicitar formas adicionales de Garantías de Pago, suspender el cumplimiento de sus obligaciones o finalizar el Contrato.

5. IMPUESTOS Y TASAS: El Comprador será responsable de pagar todos los impuestos, gravámenes, tasas u otros cargos de cualquier naturaleza en relación con el Contrato, a excepción de los que el Vendedor asuma de forma expresa y por escrito en el Contrato. 6. ENTREGAS:

6.1 El Vendedor entregará los Productos al Comprador en condiciones EXW Alcantarilla (Murcia), España- Incoterms 2.010-.

6.2 Si los Productos entregados no se corresponden en cantidad, tipo o precio con los indicados en la factura, el Comprador tendrá un plazo xx xxxx (10) días a partir de la recepción para comunicarlo al Vendedor. No se admitirán devoluciones de Productos que no cuenten con el consentimiento del Vendedor.

6.3 Los plazos de fabricación y de puesta a disposición no serán vinculantes para el Vendedor. La responsabilidad del Vendedor por retraso en los plazos de fabricación y puesta a disposición de los Productos, quedará limitada exclusivamente a lo establecido en los presentes Términos y Condiciones.

6.4 El no cumplimiento por parte del Vendedor del plazo de fabricación y de puesta a disposición de los Productos no autoriza al Comprador a anular el Contrato, renunciando expresamente el Comprador al ejercicio de cuantas acciones le pudieran corresponder por retrasos en la entrega de los Productos cuando sean debidos a circunstancias de fuerza mayor en virtud de la cláusula 9, o a circunstancias que estén fuera de control razonable del Vendedor.

6.5 En ningún caso el Vendedor será responsable por retrasos en la entrega, de manera enunciativa pero no limitativa, por actos u omisiones de los proveedores del Vendedor, por alteración del proceso de fabricación/producción/ensamblaje del Vendedor por cualquier causa, por fallo de funcionamiento de la maquinaría y/o herramientas de producción/fabricación/ensamblaje del Vendedor por cualquier causa, o por la validación y/o realización de pruebas por el Vendedor en los Productos.

7. RIESGO DE PÉRDIDA Y PROPIEDAD:

7.1 La propiedad y el riesgo de pérdida de los Productos pasarán al Comprador a la entrega de los mismos de acuerdo con la cláusula 6.1. No obstante lo anterior, cuando el pago haya de ser satisfecho a plazos, la propiedad de los Productos seguirá siendo del Vendedor hasta que el precio total de los Productos haya sido abonado en su totalidad por el Comprador.

7.2 Si alguno de los Productos a entregar en virtud de este Contrato y si algún equipo del Comprador reparado en las instalaciones del Vendedor no puede ser enviado a/o recibido por el Comprador cuando esté preparado debido a alguna causa atribuible al Comprador o a sus otros contratistas, el Vendedor podrá enviar los Productos y los equipos a un centro de almacenamiento, incluyendo el almacenamiento en el lugar de fabricación o reparación o a un transportista/transitario convenido. Si el Vendedor almacena Productos o equipos, será de aplicación lo siguiente: (i) la propiedad y el riesgo de pérdida se transmiten inmediatamente al Comprador, si todavía no se habían transmitido, y la entrega se considerará realizada; (ii) cualquier importe pagadero de otro modo al Vendedor en la entrega o el envío será exigible; (iii) todos los gastos y cargos incurridos por el Vendedor en relación con el almacenamiento serán pagaderos por el Comprador a la presentación de las facturas del Vendedor; y (iv) cuando las condiciones lo permitan y con el pago de todos los importes debidos, el Vendedor pondrá a disposición del Comprador los Productos y los equipos reparados para la entrega.

8. GARANTÍA:

8.1 El Vendedor garantiza que los Productos cumplen las especificaciones mutuamente acordadas y que se entregarán libres de defectos respecto a los materiales y la mano de obra.

8.2 La garantía para Productos se extinguirá al cabo de un (1) año desde la fecha de envío de los Productos. Una vez transcurrido dicho plazo, no se admitirán reclamaciones ni devoluciones de ningún tipo por esta causa.

8.3 Si los Productos no satisfacen las garantías anteriores, el Vendedor, a su elección, reparará o sustituirá los Productos defectuosos, siempre y cuando el Comprador notifique dicha disconformidad por escrito al Vendedor, antes de la finalización del periodo de garantía, y dentro del plazo de treinta (30) días siguientes al descubrimiento de la anomalía o defecto. La reparación, sustitución o nueva prestación en garantía por parte del Vendedor no ampliarán ni renovarán el periodo de garantía correspondiente.

8.4 El Comprador obtendrá la aprobación del Vendedor sobre las especificaciones de cualquier prueba que prevea realizar para determinar si existe una disconformidad. El Vendedor podrá comprobar en todo caso y previamente, los defectos causados por los medios que considere oportunos, sin que el

Términos y Condiciones Generales de Venta y Garantía

2

Comprador pueda entorpecer la actuación de las personas designadas por el Vendedor para verificar tal disconformidad.

8.5 La Garantía no cubrirá (a) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento en los Productos provocados por el almacenaje, instalación, puesta en marcha, uso, o mantenimiento de los Productos realizados por el Comprador o terceros (b) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento en los Productos, provocados por el agua entrante que no cumple con los parámetros físico/químicos y/o biológicos acordados y/o indicados por el Comprador y utilizados para el diseño del Producto, y/o aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento en los Productos, provocados por sustancias/elementos/componentes del agua entrante no conocidos por el Vendedor en un momento anterior a la presentación de la oferta técnica(c) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento en los Productos provocados por utilización de consumibles distintos a los autorizados por el Vendedor por escrito (d) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento en los Productos provocados por inadecuadas condiciones de funcionamiento diferentes a los intervalos o parámetros indicados por el Vendedor. De forma enunciativa pero no limitativa, condiciones de presión de trabajo, calidad de la fuente del agua, tensión eléctrica de suministro y/o condiciones de exposición a ambientes agresivos (salinos, ácidos, básicos y otros) (e) aquellas reparaciones, modificaciones o alteraciones realizadas en los Productos por el Comprador, cliente final, o por personal ajeno al Vendedor, sin el consentimiento por escrito del Vendedor, y/o aquellas reparaciones, alteraciones o modificaciones realizadas en los Productos sin seguir las instrucciones dadas por el Vendedor (f) reparación del daño o perjuicio procedentes de la utilización de los Productos en lugares, entornos, o fines, en que no concurran factores, condiciones o características adecuadas para obtener un rendimiento óptimo del Producto (g) desgaste normal de los Productos (h) aquellas pérdidas y/o daños en la propiedad o en las personas, relacionados con la instalación, puesta en marcha, uso y/o mantenimiento de los Productos realizados por el Comprador o por terceros (i) daños en los sistemas o equipos en los que se integren los Productos, durante periodos de funcionamiento defectuosos (j) daños y defectos atribuibles a caso fortuito o fuerza mayor (según lo descrito en la cláusula 9) (k) aquellas pérdidas y/o daños provocados por unas inadecuadas condiciones de funcionamiento, fuera de los intervalos o parámetros indicados por el Vendedor (l) daños y defectos atribuibles a negligencia, uso inadecuado o manejo defectuoso por parte del Comprador o del cliente final. Para la toda la gama de productos xx xxxxx, además de todas y cada una de las exclusiones mencionadas anteriormente, la garantía no cubrirá: (a) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento en los Productos provocados por anfibios, insectos, hormigas, roedores y/o animales (b) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento en los Productos provocados por obstrucciones de goteros no atribuibles a un defecto de fabricación (c) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento en los Productos provocados por decantaciones, precipitaciones, aglutinaciones de bacterias o algas, así como limos o arcillas en suspensión, y precipitaciones químicas (d) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento en los Productos causados por la no instalación de un pre-filtro o por otros sucesos hidráulicos o eléctricos.

8.6 La garantía no cubrirá los costes de acceso necesarios para llevar a cabo los trabajos de rectificación en garantía del Vendedor (incluida la retirada o la sustitución de piezas y materiales, estructuras u otras partes de las instalaciones del Comprador), el montaje/desmontaje, la descontaminación, y la instalación/reinstalación.

8.7 La presente garantía no se extenderá a aquellos productos y materiales, y componentes o accesorios que no hayan sido fabricados por el Vendedor o que no hayan sido adquiridos directamente a éste. La presente no es una garantía para consumidores o usuarios finales y no se extiende sino a aquellos clientes que compran directamente los productos del Vendedor.

8.8 En ningún caso el Vendedor será responsable de ningún tipo de reclamación, demanda, denuncia y/o sanción administrativa que pueda recibir, como consecuencia de: a) la comercialización de los Productos realizada por el Comprador o terceros; o b) por posibles infracciones a los derechos de propiedad industrial e intelectual de terceros; y/o c) por infracción de los derechos de los consumidores y usuarios.. En caso de producirse las mencionadas reclamaciones, el Comprador mantendrá indemne al Vendedor, y abonará y/o permitirá el cargo en su cuenta de las cantidades que sean exigidas al Vendedor en concepto de indemnización, multa en expediente sancionador, y demás gastos que se puedan ocasionar, incluidos los de abogados, procuradores y peritos necesarios para su defensa.

8.9 Esta cláusula 8 establece los derechos y acciones exclusivos en relación con todas las reclamaciones basadas en fallos o defectos de los Productos, independientemente de cuándo aparezca el fallo o el defecto y de si una reclamación, sea cual sea su descripción, esté basada o no en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), o cualquier otro tipo de responsabilidad. Las garantías contempladas en esta cláusula sustituyen a todas las demás garantías y condiciones escritas, verbales, tácitas o legales. El Vendedor no aceptará mas términos de garantía que los aquí expresados.

9. FUERZA MAYOR:

9.1 El Vendedor no responderá ni se considerará que infringe sus obligaciones en virtud del Contrato cuando el cumplimiento del Vendedor se demore o se vea obstaculizado, directa o indirectamente, por una causa que escape a su control razonable, o por cualquier imprevisto, o que siendo previsible no haya podido evitarse, de forma enunciativa pero no limitativa; por un conflicto armado, fenómenos meteorológicos, actos o amenazas de terrorismo, epidemias, huelgas u otros conflictos laborales, actos u omisiones de una autoridad estatal o del Comprador o de los contratistas o proveedores del Comprador

9.2 Si se produce un evento de fuerza mayor, el calendario de cumplimiento del Vendedor se ampliará por la cantidad de tiempo perdido por motivo del evento más aquel tiempo adicional que pueda ser necesario para superar el efecto del evento.

10. TERMINACIÓN Y SUSPENSIÓN:

10.1 El Vendedor puede suspender o finalizar el Contrato (o cualquier parte afectada del mismo) inmediatamente por causa justa si el Comprador (i) se encontrara en concurso de acreedores, o (ii) viola de forma sustancial sus obligaciones importantes del Contrato, lo que incluye, a modo enunciativo y no limitativo, la incapacidad o la demora del Comprador para entregar la Garantía de Pago y realizar algún pago cuando venza, o cumplir alguna condición de pago.

10.2 Si el Contrato (o alguna parte del mismo) se resuelve los motivos especificados en la cláusula 10.1, o por cualquier otra causa diferente a un incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador pagará al Vendedor por todos los Productos completados y/o en curso de fabricación, antes de la fecha efectiva de finalización, así como los gastos soportados por el Vendedor en conexión con la terminación.

10.3 El Comprador y el Vendedor pueden finalizar el Contrato (o la parte afectada del mismo) mediante notificación con veinte (20) días de antelación si existe evento de fuerza mayor (según lo descrito en la cláusula 9) cuya duración exceda de ciento veinte (120) días. En ese caso, el Comprador pagará al Vendedor los importes pagaderos en virtud de la cláusula 10.2.

10.4 El Comprador pagará todos los gastos razonables incurridos por el Vendedor en conexión con una suspensión. El calendario para las obligaciones del Vendedor se ampliará por un periodo de tiempo razonablemente necesario para superar los efectos de cualquier suspensión.

11. INDEMNIZACIÓN: Tanto el Comprador como el Vendedor (como "Parte Indemnizadora") indemnizarán a la otra parte (como "Parte Indemnizada") por y frente a todas las reclamaciones presentadas por un tercero a causa de lesiones personales o daños a las propiedades tangibles de ese tercero, en la medida en que hayan sido causados por la negligencia de la Parte Indemnizadora en relación con este Contrato. A efectos de la obligación de indemnización del Vendedor, ninguna parte de los Productos o las instalaciones en las que se utilizan los Productos, se considera propiedad de terceros. 12. CUMPLIMIENTO DE NORMAS:

12.1 El Comprador cumplirá las leyes en vigor relativas a la aplicación, el funcionamiento, el uso y la eliminación de los Productos.

12.2 Las obligaciones del Vendedor están condicionadas al cumplimiento por parte del Comprador de todas las leyes y normas de control de transacciones comerciales y otras normas aplicables. El Comprador no transbordará, reexportará, desviará ni dirigirá Productos salvo en y al país de destino final declarado por el Comprador y especificado como el país de destino final en la factura del Vendedor.

12.3 No obstante cualquier otra disposición, el Comprador obtendrá, realizará y mantendrá en vigor puntualmente todos los permisos, licencias, exenciones, presentaciones de documentación, registros y otras autorizaciones que se requieran para la venta de los Productos.

13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD:

13.1 La responsabilidad total del Vendedor por todas las reclamaciones de cualesquiera clase que surjan de o que guarden relación con la celebración, el cumplimiento o la infracción del Contrato, o por cualquier Producto o Servicio no será superior al (i) Precio del Contrato, o (ii) si el Comprador realiza múltiples pedidos en virtud del Contrato, al precio de cada pedido particular para todas las reclamaciones surgidas de o relacionadas con ese pedido y diez mil euros (10.000 €) para todas las reclamaciones que no formen parte de un pedido particular.

13.2 El Vendedor en ningún caso será responsable por el lucro cesante, la pérdida de uso del Producto, pérdida de tiempo, pérdida de beneficios, interrupción del negocio, coste de energía sustitutiva, coste de capital, costes de inactividad, incrementos de costes operativos y/o de reclamaciones de terceros frente al Comprador.

13.3 Toda la responsabilidad del Vendedor finalizará con el vencimiento del correspondiente periodo de garantía. No obstante, cuando el Comprador pueda seguir ejecutando una reclamación que se haya notificado antes de esa fecha iniciando una acción judicial o un arbitraje, según corresponda en virtud de este Contrato, antes de la finalización de cualquier norma de limitación u otra limitación legal de tiempo, pero en ninguna circunstancia después de un año desde la finalización de dicho periodo de garantía.

Términos y Condiciones Generales de Venta y Garantía

3

14. CLÁUSULAS GENERALES:

14.1 Los Productos vendidos por el Vendedor están concebidos para su utilización en conexión con las actividades y/o instalaciones indicadas en el Contrato, y el Comprador garantiza que no utilizará ni permitirá a otras partes utilizar los Productos para otros fines sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. Si, infringiendo esta cláusula, se produce dicho uso, el Vendedor rehúsa toda responsabilidad por daños, lesiones o contaminación y el Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor frente a toda dicha responsabilidad.

14.2 Las siguientes cláusulas sobrevivirán a la finalización o cancelación del Contrato: 4,5,6,7, 8, 9, 10,11,12,13,14 y 15.

14.3 Ninguna modificación, revisión, rescisión o renuncia del Contrato será vinculante para las partes salvo que se acuerde por escrito.

14.4 Si alguna disposición del Contrato resulta nula o no aplicable, ello no afectará al resto del Contrato. EL Comprador y el Vendedor harán sus mayores esfuerzos por sustituir dicha disposición nula o no aplicable por una nueva disposición con la que se alcance sustancialmente el mismo efecto práctico y económico y que sea válida y aplicable.

15. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL El Comprador reconoce y consiente que todo copyright, marca registrada y demás derechos de propiedad industrial e intelectual que recaigan o puedan recaer sobre los Productos, así como los planos, dibujos, manuales, y documentación aportados por el Vendedor o contenidos en la página web del mismo, son propiedad xx Xxxx, sin que el Comprador pueda hacer uso de los mismos mas allá de los fines establecidos en el Contrato. El Comprador podrá hacer uso de los mismos en la forma en la que se le autorice de forma expresa y por escrito por el Vendedor. 16.- LEGISLACIÓN VIGENTE Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS:

16.1 Este Contrato estará regido por y se interpretará de acuerdo con las leyes del Estado Español, conforme a lo establecido en el Reglamento 593/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 xx xxxxx de 2008, (Roma I ).

16.2 Conforme a lo establecido en el Reglamento 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012 (Bruselas I-bis) y Convenio de Lugano II de 30 de octubre de 2007, el Vendedor y el Comprador deciden someter todos los conflictos que surjan en conexión con el Contrato, incluidas las cuestiones relativas a su existencia y/o validez serán sometidos; (a) si los Productos se entregan en territorio español, , a la competencia de los Juzgados y Tribunales del país del Vendedor, y concretamente a los de la localidad en donde el Vendedor desarrolle sus actividades comerciales e industriales (b) si los Productos son entregados fuera del territorio español, serán resueltos de forma definitiva según las Reglas de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Navegación xx Xxxxxx (España), por uno o varios árbitros designados de acuerdo con dichas reglas.