TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

Locación de Servicios (Locataria)

Anexo A

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

Excepto que la orden de compra que antecede (la “Orden de Compra”) - de la cual estos términos y condiciones generales de contratación son parte integrante (los “Términos y Condiciones”)- establezca un mecanismo de aceptación o rechazo de oferta distinto, dicha Orden de Compra (conjuntamente con los Términos y Condiciones) se considerará una oferta aceptada y constituirá un contrato de locación de servicios válido y exigible entre, su destinatario en su carácter de locador de los servicios que más abajo se detallan (en adelante la “LOCADORA”) y su emisor, REFRACTARIOS ARGENTINOS S.A.I.C. y M., en su carácter de locataria de dichos servicios (en adelante “RASA” y conjuntamente con la LOCADORA, como las “Partes” e individualmente, una “Parte”) en ausencia de un rechazo en forma expresa del destinatario, efectuado dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles de su recepción, hecho mediante comunicación escrita enviada a su emisor, a su domicilio sito en C.C. 208 – Código Postal 0000, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, o ante cualquier conducta por parte de la LOCADORA que pueda ser razonablemente interpretada por RASA en el sentido que no ha rechazado la Orden de Compra, incluyendo, sin limitación, cualquier actividad que implique un principio de ejecución de la Orden de Compra, incluyendo su cumplimiento total o parcial.

En lo sucesivo, las órdenes de compra adicionales entre la LOCADORA y RASA, que no tuvieran adjuntos los Términos y Condiciones, también estarán regidos por estos Términos y Condiciones, a menos que éstos fuesen expresamente excluidos o reemplazados por otros términos y condiciones, en virtud de un acuerdo previo por escrito de las Partes.

En caso de conflicto o inconsistencia con los Términos y Condiciones, los términos y condiciones de la Orden de Compra prevalecerán sobre los de los Términos y Condiciones.

UNA VEZ ACEPTADA LA ORDEN DE COMPRA, LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES ENTRE LAS PARTES, SERÁN LOS SIGUIENTES:

CLÁUSULA PRIMERA – OBJETO. CONTRATO DE LOCACIÓN DE SERVICIOS

1.1 Estos Términos y Condiciones establecen - conjuntamente con la Orden de Compra de la que forman parte y a la que se adjuntan- los términos y condiciones en los que la LOCADORA se obliga en los términos del Artículo 1251 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (“CCyCN”) a prestar a RASA, los servicios que se especifican en la Orden de Compra (los “SERVICIOS”) a cambio del pago de una retribución (precio) a cargo de RASA, según se detalla más adelante (el “Contrato de Prestación de Servicios”).

1.2 Los SERVICIOS deberán ser prestados por la LOCADORA a RASA de acuerdo con la descripción, alcance, cantidad, plazo, cronograma de ejecución, especificaciones técnicas y los demás parámetros aplicables a los SERVICIOS detallados en la Orden de Compra (las “Especificaciones Técnicas”).

CLÁUSULA SEGUNDA – CONDICIONES DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS

2.1 La LOCADORA se compromete a prestar los SERVICIOS a RASA de acuerdo con la Orden de Compra, las Especificaciones Técnicas, estos Términos y Condiciones y la normativa aplicable vigente.

[La LOCADORA mantendrá un equipo de personas que estará disponible para la prestación de los SERVICIOS cuya composición, especialidad y modalidad de trabajo serán las descriptas en el Anexo [_]. Los equipos mencionados más arriba podrán ser modificados según las necesidades de RASA, tal como está lo solicite previamente por escrito a la LOCADORA.]

2.2 La LOCADORA proveerá a su entero costo y cargo todos los equipos, mano de obra y procedimientos técnicos necesarios o convenientes para prestar los SERVICIOS de acuerdo con su objeto y en forma eficiente y eficaz, observando las normas de calidad y demás condiciones que surjan de la Orden de Compra, las Especificaciones Técnicas, los Términos y Condiciones y las normas aplicables vigentes.

2.3 La LOCADORA declara expresamente conocer y haber evaluado suficientemente las Especificaciones Técnicas y se compromete a utilizar equipos, mano de obra y procedimientos técnicos calificados y adecuados para asegurar que la prestación de los SERVICIOS se haga conforme lo dispuesto en las Cláusulas 2.1. y 2.2 precedentes.

2.4 En caso que la LOCADORA entienda que para la adecuada prestación de los SERVICIOS es necesario la ejecución de servicios adicionales a los detallados en la Orden de Compra, deberá comunicar por escrito tal circunstancia a RASA, y

remitir un informe detallando las características, costo, duración y modalidad de prestación del servicio adicional que se recomienda prestar.

2.5 La LOCADORA se abstendrá de realizar servicios adicionales que no hayan sido expresamente consentidos por escrito por RASA y/o acordados por escrito entre las Partes mediante la suscripción de una enmienda a la Orden de Compra y/o a los Términos y Condiciones.

2.6 La LOCADORA deberá soportar todos los costos, costas, gastos y responsabilidades derivados de cualquier prestación de servicios adicionales realizada en contravención con los términos de la Cláusula 2.5.

CLÁUSULA TERCERA – XXXX. SUSPENSIÓN DE SERVICIOS

3.1 La LOCADORA se compromete a respetar el cronograma para la prestación de los SERVICIOS fijado en la Orden de Compra, y será responsable de cualquier suspensión o demora en la prestación de los mismos, comprometiéndose a tomar las medidas necesarias en para el restablecimiento de los SERVICIOS, sin ningún costo adicional para RASA.

3.2 En particular, la LOCADORA será responsable de todos los costos que se originen en caso de que los SERVICIOS deban ser suspendidos o retrasados por causas ajenas a RASA, o si los mismos fueran rechazados por RASA por no cumplir con la Orden de Compra, las Especificaciones Técnicas, los Términos y Condiciones y/o las normas aplicables vigentes.

3.3 RASA podrá suspender (sin cancelar) en todo o en parte la prestación de los SERVICIOS bajo la Orden de Compra, mediante notificación previa hecha por escrito a la LOCADORA. Durante la suspensión, la LOCADORA no tendrá derecho a cobrar el Precio de los SERVICIOS suspendidos, ni ninguna otra suma de dinero o concepto relativa a los mismos. En su caso, las Partes deberán negociar y calcular de buena fe la porción del Precio correspondiente a los SERVICIOS no afectados por la suspensión, la que deberá ser pagada a la LOCADORA de acuerdo con la Cláusula QUINTA más adelante.

3.3.1 El pedido de suspensión deberá especificar los SERVICIOS que permanecerán suspendidos, la porción del Precio afectada por la suspensión y el plazo estimado de dicha suspensión, el cual no deberá exceder los [ciento ochenta] ([180]) días.

3.3.2 La LOCADORA retomará la prestación de los SERVICIOS suspendidos una vez recibida una notificación escrita de RASA hecha en ese sentido. Por su parte, RASA retomará el pago de la porción del Precio correspondiente a dichos SERVICIOS conforme el mismo se devengue y resulte exigible.

3.3.3 En caso que la suspensión de la prestación de los SERVICIOS tenga una duración superior a los [ciento ochenta] ([180]) días, la Orden de Compra afectada se considerará cancelada de pleno derecho respecto de dichos SERVICIOS.

3.3.4 En ningún caso RASA estará sujeta a penalidades o responsabilidades por el hecho de la suspensión de los SERVICIOS o de la cancelación, total o parcial, de la Orden de Compra, ni deberá pagar o asumir el pago de daños, perjuicios, gastos, costos, costas, pérdidas u otros rubros o conceptos, en virtud de dicha suspensión y/o cancelación.

CLÁUSULA CUARTA – PLAZO

[4.1 El Contrato de Prestación de Servicios tendrá el plazo de vigencia fijado en la Orden de Compra. Transcurrido el plazo de vigencia sin que las Partes hubieran prorrogado el plazo de común acuerdo al menos [treinta] ([30]) días corridos antes de su fecha de vencimiento, el Contrato de Prestación de Servicios se extinguirá de pleno derecho, sin perjuicio de la subsistencia de las obligaciones de las Partes, originadas o derivadas del presente Contrato de Prestación de Servicios cuyos efectos deban o puedan subsistir más allá de su plazo de vigencia.]

[Cláusula alternativa para contratos de plazo indeterminado]

[4.1 El Contrato de Prestación de Servicios entrará en vigencia a partir de la fecha de recepción de la Orden de Compra y continuará vigente hasta que alguna de las Partes comunique por escrito a la otra, con al menos [sesenta] ([60]) días corridos de anticipación a la fecha de terminación elegida, su voluntad de terminar el Contrato de Prestación de Servicios. En tal caso, en la fecha indicada, el Contrato de Prestación de Servicios se extinguirá de pleno derecho, sin perjuicio de la subsistencia de las obligaciones de las Partes, originadas o derivadas del presente Contrato de Prestación de Servicios cuyos efectos deban o puedan subsistir más allá de su plazo de vigencia.]

CLÁUSULA QUINTA – PRECIO, FACTURACIÓN Y PAGO

5.1 En contraprestación por la prestación de los SERVICIOS, RASA pagará a la LOCADORA, el precio fijado en la Orden de Compra (el “Precio”).

5.2 El valor total estimado de los SERVICIOS será el indicado la Orden de Compra. Dicho valor es una mera estimación orientativa, y no constituye una promesa u obligación de compra de parte de RASA, quedando acordado que dicho valor

dependerá de la efectiva prestación de SERVICIOS por parte de la LOCADORA a RASA hecha de conformidad con el Contrato de Prestación de Servicios.

5.3 Excepto que las Partes acuerden de otra manera, la tabla de precios incluida en la Orden de Compra tendrá una vigencia mínima de [doce] ([12]) meses calendario a contar desde la entrada en vigencia del Contrato de Prestación de Servicios. Vencido tal plazo, las Partes revisarán los Precios y fijarán de común acuerdo por escrito una nueva tabla de precios por otro plazo de [doce] ([12]) meses, tomando en cuenta la efectiva evolución de los precios xx xxxxxxx durante el período, tal como sean reflejados por el [INDICE DE PRECIOS RELEVANTE].

5.4 Cada una de las Partes será responsable por el pago e ingreso a las autoridades fiscales correspondientes, de todos los impuestos, tasas, contribuciones, derecho, cargos y demás tributos y gravámenes de cualquier naturaleza y especie aplicables a su cargo, por la ejecución y cumplimiento del Contrato de Prestación de Servicios. RASA retendrá, percibirá y/o ingresará a las autoridades fiscales correspondientes todos aquellos tributos y/o gravámenes que esté obligada a retener, percibir y/o ingresar de conformidad con las leyes aplicables vigentes, quedando desde ya autorizada a descontar tales valores de las eventuales cantidades pagaderas o adeudadas a la LOCADORA bajo el Contrato de Prestación de Servicios.

5.5 En caso que con posterioridad a la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato de Prestación de Servicios, ocurrieran cambios o modificaciones en las normas impositivas relativas a cualquiera de los tributos y/o gravámenes aplicables, cuyo efecto sea la creación o extinción de tributos y/o gravámenes, o bien el aumento o la disminución de las alícuotas vigentes, entonces, la tabla de precios de la Orden de Compra será reajustada por las Partes de común acuerdo y de buena fe, con el objeto de reflejar adecuadamente las alteraciones correspondientes a las respectivas incidencias en la proporción exacta en que tales modificaciones puedan aumentar o disminuir el Precio establecido en el presente Contrato de Prestación de Servicios.

5.6 Los pagos relativos a los SERVICIOS prestados entre el primero y el último día de cada mes calendario (un “Período Mensual”), se efectuarán contra la presentación de las facturas respectivas emitidas por la LOCADORA, en legal tiempo y forma, en el plazo de [noventa] ([90]) días corridos posteriores a su emisión.

5.7 La LOCADORA deberá emitir y entregar a RASA (en su caso mediante correo electrónico enviado a la casilla correspondiente) las facturas correspondientes a cada uno de los Períodos Mensuales, dentro de los [ ] ([ ]) días hábiles posteriores contados a partir del vencimiento de cada Período Mensual calendario respectivo. Cada factura deberá detallar los SERVICIOS prestados en ese Período Mensual, haciendo expresa referencia a la Orden de Compra en la que RASA solicitó cada uno de ellos.

5.8 Los pagos serán realizados únicamente mediante depósito o transferencia en una cuenta corriente bancaria abierta en un banco en la República Argentina a nombre de la LOCADORA que esta deberá informar por escrito a RASA dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles de recibida la Orden de Compra, quedando acordado que el comprobante de depósito o de transferencia en dicha cuenta servirá como suficiente y formal recibo y carta de pago.

5.8.1 Cualquier cambio en la cuenta bancaria deberá ser comunicado a RASA previamente por escrito con una antelación mínima de [treinta] ([30]) días anteriores a la fecha de pago, caso contrario RASA podrá efectuar el pago en la cuenta originalmente informada o su defecto el pago podrá verse retrasado por causas atribuibles exclusivamente a la LOCADORA, sin responsabilidad de RASA. Sólo se admitirá el reemplazo de la cuenta bancaria original por otra cuenta bancaria abierta en un banco en la República Argentina a nombre de la LOCADORA.

5.9 En caso que existan errores, fallas o divergencias en las facturas, o en caso de discrepancias de las mismas con la Orden de Compra, RASA lo notificará a la LOCADORA dentro de un plazo de [diez] ([10]) días corridos desde su recepción, para que ésta corrija o subsane los errores, fallas o divergencias, y emita y entregue a RASA las notas de crédito respectivas conjuntamente con las facturas corregidas.

5.10 El plazo para el pago descripto en la Cláusula 5.6 solamente comenzará a correr a partir de la regularización de las facturas por parte de la LOCADORA, sin que esta última tenga derecho a solicitar cualquier aumento o reajuste de las sumas adeudadas.

5.11 RASA se reserva el derecho de suspender el pago correspondiente a las obligaciones incumplidas por la LOCADORA ya sea que estas sean de fuente legal o que surjan del Contrato de Prestación de Servicios, pudiendo además compensar todas y cada una de las sumas adeudadas a la LOCADORA con los eventuales créditos que esta posea contra RASA, ya sea en virtud del Contrato de Prestación de Servicios o de cualquier otro contrato.

5.12 La suspensión de los pagos deberá estar precedida de una notificación previa por escrito de RASA, detallando las causas de la suspensión y concediendo a la LOCADORA un plazo de al menos [quince] ([15]) días corridos para que corrija o subsane el incumplimiento indicado.

5.13 En el supuesto xx xxxx en el pago por causa atribuible exclusivamente a RASA, esta deberá pagar a la LOCADORA una multa del 2% (dos por ciento) mensual calculado sobre el monto sujeto x xxxx, con más intereses punitorios del 1% (uno por ciento) mensual calculado sobre el monto sujeto x xxxx, aplicable durante todo el tiempo que transcurra entre la fecha de vencimiento y la fecha del efectivo pago.

5.14 La LOCADORA renuncia expresamente, con el mayor alcance permitido por las leyes aplicables vigentes, a compensar los montos impagos con otros montos adeudados por RASA a la LOCADORA bajo el Contrato de Prestación de Servicios o bajo cualquier otro acuerdo entre RASA y la LOCADORA.

CLÁUSULA SEXTA – OBLIGACIONES DE LA LOCADORA

6.1 En caso de aceptación de la Orden de Compra, durante todo el plazo de vigencia y la ejecución del Contrato de Prestación de Servicios, la LOCADORA se obliga a:

(a) prestar los SERVICIOS de acuerdo con la Orden de Compra, las Especificaciones Técnicas y los Términos y Condiciones, observando y cumpliendo integralmente las disposiciones que surjan del Contrato de Prestación de Servicios y de la normativa aplicable vigente;

(b) obtener y mantener vigentes, a su propio cargo, todas las licencias y/o autorizaciones que sean necesarias para la prestación de los SERVICIOS;

(c) cumplir integralmente la legislación y las normas ambientales, realizando una disposición final correcta de los residuos generados en la prestación de los SERVICIOS, manteniendo a RASA absolutamente indemne de cualquier responsabilidad o reclamo, aun cuando sea de naturaleza indirecta y/o eventual, por pasivos ambientales;

(d) cumplir integralmente la legislación laboral, de seguridad social, normas de seguridad, salud e higiene del personal, manteniendo a RASA absolutamente indemne de cualquier responsabilidad o reclamo, aun cuando sea de naturaleza indirecta y/o eventual, por pasivos laborales, de la seguridad social o vinculadas normas de de seguridad, salud e higiene del personal;

(e) en caso aplicable, proveer, toda la documentación técnica y manuales de los SERVICIOS, en el lenguaje técnico usual;

(f) permitir la fiscalización por parte de RASA de la prestación de los SERVICIOS, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula OCTAVA;

(g) responder a las solicitudes de información remitidas por RASA con relación a las técnicas, modalidades y recursos afectados a la prestación de los SERVICIOS; y

(h) garantizar la calidad y conformidad técnica de los SERVICIOS.

CLÁUSULA SÉPTIMA – OBLIGACIONES DE RASA

7.1 En caso de aceptación de la Orden de Compra, durante todo el plazo de vigencia y la ejecución del Contrato de Prestación de Servicios, RASA se obliga a:

(a) efectuar el pago del Precio de acuerdo con lo previsto en este Contrato de Prestación de Servicios;

(b) entregar a la LOCADORA toda la información y las especificaciones necesarias para poder efectuar la prestación de los SERVICIOS en oportunidad de emitir la Orden de Compra; y

(c) en caso aplicable, hacer disponible para la LOCADORA el área donde se prestarán los SERVICIOS, y autorizar el acceso de los dependientes, maquinaria y demás recursos de la LOCADORA necesarios para la prestación de los SERVICIOS.

CLÁUSULA OCTAVA – FISCALIZACIÓN

8.1 RASA podrá en todo momento, fiscalizar y constatar la íntegra y puntual ejecución de la provisión de los SERVICIOS y el cumplimiento de las demás obligaciones contraídas por la LOCADORA en el Contrato de Prestación de Servicios, mediante solicitud hecha por escrito a la LOCADORA, con una antelación no menor a [cinco] ([5]) días corridos. La LOCADORA se compromete a otorgar a facilitar la fiscalización por parte de RASA, entregando toda la información, documentación o aclaraciones que le fueran solicitados y accediendo a todos los pedidos y solicitudes razonables que le fueran efectuados y no estén en conflicto con lo establecido en el Contrato de Prestación de Servicios.

8.2 La realización de fiscalizaciones, constataciones y/o inspecciones por parte de RASA no eximirá a la LOCADORA del cumplimiento de ninguna de sus obligaciones, en especial aquellas relativas a garantía, calidad, cantidad y adecuación de los SERVICIOS, y al cumplimiento de las Especificaciones Técnicas.

CLÁUSULA NOVENA – RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES. INDEMNIDAD LABORAL Y PREVISIONAL

9.1 La LOCADORA asume en forma plena y exclusiva toda la responsabilidad por los contratos y relaciones de trabajo o de dependencia con sus empleados, dependientes, agentes, intermediarios, comisionistas, contratistas, subcontratistas, y terceros

en general que actúen bajo su control y/o su órbita de responsabilidad –así como respecto de los empleados, dependientes, etc. de sus subcontratistas- (los “Dependientes”), eximiendo a RASA y a sus Afiliadas (según se define más adelante) de y por cualquier tipo de responsabilidad ya sea solidaria o subsidiaria o de cualquier tipo por o derivado de, dichos contratos y relaciones.

9.2 La LOCADORA declara y garantiza a RASA: (i) que tiene una infraestructura de medios materiales, inmateriales y personales suficientes y idóneos para la prestación de las tareas, trabajos y servicios relacionados con o derivados del cumplimiento de sus obligaciones bajo, el Contrato de Prestación de Servicios, y en particular la prestación de los SERVICIOS; (ii) que es empleador autónomo e independiente de todo el personal que utilizará en la ejecución de los SERVICIOS, y en tal carácter responderá en forma total y exclusiva por toda obligación para con los Dependientes por concepto de sueldos, salarios, remuneraciones en general, indemnizaciones, prestaciones sociales, vacaciones, aguinaldo, enfermedad, accidente, o cualesquiera otras obligaciones, de cualquier naturaleza, que sean procedentes conforme a las leyes aplicables; (iii) que tiene elementos y medios propios suficientes para cumplir con todas sus obligaciones en materia laboral, de seguridad social e impositiva respecto a sus Dependientes; (iv) que tiene solvencia económica para responder por las obligaciones asumidas o que pudieran asumirse a futuro con sus Dependientes; (v) que tiene sus oficinas abiertas al público en general, y (vi) que no es intermediario, agente o proveedor de mano de obra de XXXX y/o sus Afiliadas.

9.3. En virtud del Contrato de Prestación de Servicios, la LOCADORA asume las siguientes obligaciones por sus Dependientes:

(i) asume como único responsable todas las deudas, obligaciones y reclamaciones de tipo laboral, sindical, de seguridad social, impositiva, civil, penal o de cualquier otra naturaleza que puedan derivarse como consecuencia de la relación habida entre él y los Dependientes, así como las derivadas de los vínculos contractuales laborales de sus subcontratistas o terceros que intervengan en la prestación de los SERVICIOS; (ii) asume plena y exclusiva responsabilidad por: (a) todas las consecuencias jurídicas derivadas de la actuación de los Dependientes, en la ejecución de los SERVICIOS, y (b) por los daños que sufra el personal y/o las instalaciones y/o bienes de RASA y sus Afiliadas, o terceros, con motivo de la ejecución de los SERVICIOS. Los Dependientes que intervengan en la ejecución de los SERVICIOS, trabajarán bajo exclusiva dirección, responsabilidad y dependencia económica, técnica y jurídica de la LOCADORA o de los respectivos subcontratistas, en éste último caso, siendo igualmente responsable la LOCADORA; (iii) mantener indemne a RASA y a sus Afiliadas de cualquier responsabilidad u obligación derivada de reclamo que los Dependientes y/o sus derechohabientes y/o terceros pudieran formular con motivo y/o como consecuencia de la prestación de los SERVICIOS, por cualquier causa, motivo u origen, obligándose a reembolsar a RASA y/o a sus Afiliadas, de inmediato y sin recurrir a un previo juicio, todos los gastos que debiera erogar por cualquier concepto o reclamación (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, costas, costos, indemnizaciones, multas, penalidades y honorarios); (iv) mantener indemne a RASA y a sus Afiliadas de cualquier responsabilidad laboral, de seguridad social, civil, penal, impositiva y/o de cualquier otra naturaleza que pudiera suscitarse como consecuencia de la relación mantenida por la LOCADORA o de los respectivos subcontratistas con los Dependientes, y las que pudieran plantearse con sustento en las acciones u omisiones de dichos Dependientes. En ningún caso se entenderá que RASA es responsable principal o solidario de cualquier reclamo formulado, amenazado o insinuado por los Dependientes y/o sus derechohabientes y/o terceros.

9.4 La LOCADORA se obliga a resarcir a RASA y/o a sus Afiliadas por cualquier daño y perjuicio causado por sus Dependientes o por una prestación defectuosa, incorrecta o incompleta de los SERVICIOS o en disconformidad con las Especificaciones Técnicas u otras condiciones aplicables de la Orden de Compra.

9.5 La LOCADORA asume plena y exclusiva responsabilidad por daños y perjuicios causados a terceros y al medio ambiente, en la prestación de los SERVICIOS y en el cumplimiento y ejecución del Contrato de Prestación de Servicios, debiendo indemnizar directamente a las personas perjudicadas por los daños y perjuicios materiales x xxxxxxx sufridos, en la medida que se acredite que tales daños y perjuicios fueron causados por causa atribuible a la LOCADORA y/o a sus Afiliadas o Dependientes a título de culpa o dolo.

9.6 La LOCADORA, sin perjuicio de la obligación de contratar los seguros de responsabilidad civil, daños, etc. de acuerdo con las mejores prácticas xx xxxxxxx, será siempre la única responsable por los accidentes que cause o provoque durante la prestación de los SERVICIOS y el cumplimiento y ejecución del Contrato de Prestación de Servicios, e indemnizará a RASA y a sus Afiliadas por y de todos los daños y/o perjuicios materiales x xxxxxxx reclamados, sufridos, amenazados o insinuados por terceros en relación con accidentes, siniestros, lesiones, daños a cosas y/o personas y con la muerte de cualquier persona.

9.7 En el supuesto que las autoridades gubernamentales competentes impusieran a RASA alguna penalidad sobre la base de daños al medio ambiente que hubieran sido causados por o fueran atribuibles a, la LOCADORA, sus Afiliadas o Dependientes, sin perjuicio de la aplicación a la LOCADORA de las penalidades y responsabilidades ya previstas en el Contrato de Prestación de Servicios y/o en las leyes aplicables vigentes, RASA tendrá derecho de repetición contra la LOCADORA.

CLÁUSULA DÉCIMA - PROPIEDAD INTELECTUAL

10.1 La LOCADORA es la única y exclusiva responsable por la violación de los derechos relativos a la propiedad industrial y derechos de autor que puedan estar relacionados con el uso de materiales, marcas, procesos, diseño y programas (software), etc. para la prestación de los SERVICIOS, debiendo responder por las indemnizaciones, derechos de licencia, cánones, royalties, adeudados a, o reclamados por, terceros, además de todos los costos, costas, tasas, derechos, honorarios, gastos, y demás conceptos que puedan resultar de acciones, reclamos, investigaciones, requerimientos, procedimientos judiciales y/o extrajudiciales promovidos por terceros en razón de, emergente de, o de cualquier forma relacionado con, cualquier infracción a derechos relativos a la propiedad industrial y derechos de autor.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA– GARANTÍA DE LOS SERVICIOS

11.1 Los SERVICIOS deberán ser ejecutados por la LOCADORA de conformidad con lo establecido en la Cláusula SEGUNDA más arriba.

11.2 La LOCADORA garantiza la calidad, cantidad y adecuación de los SERVICIOS, siendo la única y exclusiva responsable por el cumplimiento de las Especificaciones Técnicas, así como por la provisión, calidad y adecuación de los SERVICIOS, independientemente que sea prestador, distribuidor o revendedor de los mismos.

11.3 En caso que RASA determine, ya sea mediante una fiscalización hecha conforme la Cláusula 8.1 anterior o de cualquier otra forma que los SERVICIOS no cumplen con los requisitos de calidad, cantidad, adecuación, etc. de las Especificaciones Técnicas y/o con otros requisitos y condiciones que surjan de la Orden de Compra, del Contrato de Prestación de Servicios o la normativa aplicable, RASA deberá notificarlo a la LOCADORA por escrito, dentro de un plazo que no deberá exceder de [treinta] ([30]) días desde la fecha de fiscalización o desde que tome conocimiento de la situación, detallando por escrito las irregularidades, fallas o defectos detectados, con el objeto de que la LOCADORA, en [ ] ([ ]) días corridos, solucione el problema, y proceda a reparar a su costo cualquier irregularidad, falla o defecto profesional o técnica en la ejecución de los mismos, debiendo incluso rehacer los SERVICIOS de resultar ello necesario, en todos los casos a entera satisfacción de RASA.

11.4 Adicionalmente la LOCADORA deberá otorgar a RASA un descuento en el Precio de la factura de SERVICIOS inmediata siguiente, proporcional a las irregularidades, fallas o defectos, en compensación por las molestias y daños ocasionados a RASA. En los supuestos en que no fuere posible solucionar el problema, reparar la irregularidad, falla o defecto o rehacer los SERVICIOS, la LOCADORA devolverá a RASA en efectivo dentro de las [ ] ([ ]) horas hábiles de vencido el plazo anterior, el 100% de los pagos que hubieran sido adelantados o efectuados a la LOCADORA en relación con los SERVICIOS defectuosos.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA– RESCISIÓN E INCUMPLIMIENTO

12.1 En caso de incumplimiento por alguna de las Partes de las obligaciones a su cargo, excepto por el supuesto de atraso de pago previsto en la Cláusula 5.13 precedente, la Parte incumplidora deberá ser intimada por la Parte cumplidora por escrito, para que proceda dentro de un plazo de [ ] ([ ]) días corridos a subsanar dicho incumplimiento.

12.2 En caso que el incumplimiento no fuera subsanado en el plazo otorgado, la Parte incumplidora será pasible de una multa de carácter penal, pagadera por la Parte incumplidora en favor de la otra Parte, de PESOS [_] (AR$[_].-) por cada día que perdure el incumplimiento.

12.3 Por el presente RASA queda autorizada a compensar total o parcialmente sus créditos contra la LOCADORA por multas adeudadas a RASA, con la deuda de RASA por facturas adeudadas a la LOCADORA, o alternativamente exigir judicialmente el pago de dichas multas.

12.4 Una vez transcurrido el plazo de [ ] ([ ]) días corridos a contar desde la notificación a que hace referencia la Cláusula

12.1 anterior, sin que la Parte incumplidora hubiera subsanado el incumplimiento, la Parte cumplidora podrá, en cualquier momento, optar entre (a) demandar el cumplimiento específico de las obligaciones incumplidas con más el resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados en la demora; y (b) rescindir el Contrato de Prestación de Servicios mediante nueva comunicación escrita enviada a la Parte incumplidora, y reclamar el resarcimiento integral de todos los daños y perjuicios ocasionados.

12.5 El Contrato de Prestación de Servicios se reputará rescindido de pleno derecho ante la recepción por una Parte de una comunicación escrita en tal sentido enviada por la otra Parte en los siguientes supuestos:

(a) una vez transcurridos más de [ ] ([ ]) días corridos desde que hubiera sido recibida la comunicación a que hace referencia la Cláusula 12.1 precedente sin que la Parte incumplidora hubiera subsanado el incumplimiento, siempre y cuando la Parte cumplidora hubiera optado por la rescisión del Contrato de Prestación de Servicios;

(b) en caso que la otra Parte se encontrare voluntaria o involuntariamente sujeto a un procedimiento de quiebra o insolvencia, u otro procedimiento legal para deudores con dificultades financieras, o fuere incapaz, o admitiere por escrito su incapacidad de pagar sus deudas a su vencimiento, o iniciare o fuere objeto de una acción tendiente a su liquidación o disolución, o se le hubiere asignado un síndico o liquidador para todos o parte de sus bienes, y, en el caso en que cualquiera de los eventos mencionados fuere involuntario, las consecuencias no se hubieren remediado dentro de los [treinta] ([30]) días corridos desde la notificación escrita de la otra Parte;

(c) ante la ocurrencia y subsistencia de caso fortuito o fuerza mayor debidamente probado, tal que impida a la LOCADORA cumplir con la prestación de los SERVICIOS por un plazo superior a [ ] ([ ]) días corridos, supuesto este en el que será RASA quien podrá, en su solo criterio, optar por dejar sin efecto el Contrato de Prestación de Servicios;

(d) la existencia de reclamos o acciones judiciales pendientes promovidas por la LOCADORA y/o sus Afiliadas, contra RASA y/o sus Afiliadas, supuesto en el cual solo RASA podrá pero no estará obligada a, solicitar la rescisión;

(e) la cesión, enajenación, disposición o transferencia total o parcial del Contrato de Prestación de Servicios, de la Orden de Compra o de las obligaciones y/o créditos bajo el Contrato de Prestación de Servicios, hecha por la LOCADORA sin la previa y expresa autorización por escrito de RASA, supuesto en el cual solo RASA podrá pero no estará obligada a, solicitar la rescisión; y

(f) en la hipótesis que las multas aplicadas a la otra Parte alcanzaren el [treinta] ([30]%) por ciento del valor estimado del Contrato de Prestación de Servicios indicado en la Cláusula 5.2.

12.6 En el caso que el Contrato de Prestación de Servicios sea rescindido con fundamento en alguna de las causas más arriba mencionadas, la Parte incumplidora será además pasible del cobro de una multa penal especial equivalente al diez (10%) por ciento del valor estimado del Contrato de Prestación de Servicios indicado en la Cláusula 5.2, actualizado a la fecha de rescisión según la efectiva evolución de los precios xx xxxxxxx desde la fecha de firma, tal como sean reflejados por el [INDICE DE PRECIOS RELEVANTE]; dicha multa será asimismo ajustada por el referido índice hasta la fecha de su efectivo pago y deberá ser pagada por la Parte incumplidora sin perjuicio del derecho de la Parte cumplidora de reclamar a la incumplidora el resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento como así también el pago de otras multas que dicha parte adeudare antes de la rescisión.

12.7 Asimismo, el Contrato de Prestación de Servicios podrá ser dejado sin efecto de pleno derecho por RASA sin expresión de causa, mediante comunicación previa por escrito a la LOCADORA, en cuyo caso la LOCADORA deberá interrumpir en forma inmediata la prestación de los SERVICIOS relativos a las Órdenes de Servicios que a esa fecha se encuentren pendientes o en curso de ejecución, y RASA deberá pagar a la LOCADORA el valor correspondiente a los SERVICIOS ya prestados que a la fecha de recepción de la comunicación de rescisión sin causa a que hace referencia esta Xxxxxxxx se encuentren impagos. En ningún caso RASA estará sujeta a penalidades o responsabilidades por el hecho de la rescisión sin causa, ni deberá pagar o asumir el pago de daños, perjuicios, gastos, costos, costas, pérdidas u otros rubros o conceptos.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA– CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

13.1 Ninguna de las Partes será responsable por incumplimiento del Contrato de Prestación de Servicios causado por fortuito o fuerza mayor, debidamente acreditado y notificado por escrito por la Parte afectada a la otra. La Parte que pretenda alegar caso fortuito o fuerza mayor estará obligada a comunicar a la otra dentro de un plazo no mayor a cuarenta y ocho (48) horas corridas de ocurrido el evento alegado, todas las circunstancias en que el mismo haya ocurrido, señalando además sus efectos sobre su capacidad de cumplimiento y el plazo que considere sea necesario para que cesen sus efectos. También deberá darse notificación escrita al momento de cesación del evento. La falta de cualquier de estas notificaciones hará responsable a la Parte afectada por los daños y perjuicios que ocasione su omisión y que de haber sido realizadas, se hubieran podido evitar.

13.2 En caso que un acontecimiento imposibilitare a alguna de las Partes cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato de Prestación de Servicios, la Parte afectada por dicho evento no será responsable por el incumplimiento en la medida que se pruebe y acredite que (a) el incumplimiento se debió a un impedimento que estaba fuera de su control; (b) no podía razonablemente esperarse que el impedimento o sus efectos sobre su capacidad de cumplimiento fuera previstos por la Parte afectada; y (c) la Parte afectada no podría razonablemente haber evitado o superado el evento o sus efectos.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA– CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES ANTICORRUPCIÓN. INDEMNIDAD GENERAL

14.1 La LOCADORA, en nombre propio y en el de sus empleados, accionistas, directores y subcontratistas (los “Representantes de la LOCADORA”), declara encontrarse en conocimiento de las normas vigentes en materia de lucha contra la corrupción, las cuales incluyen sin limitación la Ley N° 25.188 (Ley de Ética en el Ejercicio de la Función Pública), el Código Penal, la Convención Interamericana contra la Corrupción, la ley brasileña de lucha contra la corrupción Nº 12.846/2013 (ley brasileña de lucha contra la corrupción), la Ley sobre Prácticas Corruptas de los Estados Unidos (FCPA), la Ley Antisoborno del Reino Unido del año 2010 y todas las leyes aplicables contra la corrupción, así como las normas que las complementen, modifiquen o sustituyan (en conjunto, las “Leyes Anticorrupción”) y acerca de la aplicabilidad internacional y extraterritorial de las mismas. La LOCADORA declara y garantiza que cumplirá con las Leyes Anticorrupción y que no será causal para que RASA incurra, directa o indirectamente, en una violación a las mismas.

14.2 En tal sentido, la LOCADORA se obliga a no dar, prestar, pagar, prometer, ofrecer o autorizar el desembolso, directa o indirectamente a través de terceros, de cualquier objeto con valor pecuniario, incluyendo, entre otros, dádivas, favores, regalos, donaciones, beneficios o ventajas de cualquier tipo a cualquier empleado de cualquiera de las Partes, o a un funcionario, servidor público, autoridad o persona que desempeñe funciones públicas, o cualquier persona designada por éstos, con el propósito de influir indebidamente en sus acciones y decisiones y persuadir a que dicho funcionario realice u omita ciertos actos o, de cualquier forma, lo ayude a obtener ventajas indebidas. La LOCADORA se compromete a adoptar las medidas necesarias para asegurar que los Representantes de la LOCADORA cumplan con las obligaciones establecidas en esta Cláusula. Excepto conforme hubiere sido informado por escrito a RASA, la LOCADORA declara y garantiza que ni la LOCADORA ni los Representantes la LOCADORA tienen conflictos de interés con RASA y que ninguno de ellos intentará influenciar indebidamente la toma de decisiones de autoridad alguna en nombre de RASA.

14.3 La LOCADORA se compromete a mantener actualizados en sus respectivos libros y registros, de forma completa y precisa, los registros de los pagos realizados por La LOCADORA o por los Representantes de la LOCADORA en cumplimiento del presente Contrato de Prestación de Servicios.

14.4 La LOCADORA notificará a RASA de inmediato si él o cualquiera de los Representantes de la LOCADORA tuvieren alguna razón para creer que (a) ha ocurrido u ocurrirá una violación de esta Cláusula, o (b) con posterioridad a la entrada en vigencia del Contrato de Prestación de Servicios, ha surgido un conflicto de intereses en la relación entre la LOCADORA y RASA.

14.5 RASA se reserva el derecho de retener cualquier pago o reembolso que eventualmente deba realizar en el marco del Contrato de Prestación de Servicios (un “Pago de RASA”), en caso que de buena fe entienda que el mismo resultará en una violación de cualquier Ley Anticorrupción por RASA, sus accionistas, sociedades controlantes, controladas o sujetas a control común, vinculadas o relacionadas, ya sea en forma directa o indirecta (en adelante “Afiliadas”). Asimismo, RASA podrá retener cualquier Pago de RASA en caso que, de buena fe, entendiere que ya ha ocurrido una violación de cualquier Ley Anticorrupción. RASA podrá ejercer el derecho de retención concedido en la presente Cláusula hasta tanto comprobare, de manera satisfactoria según el exclusivo criterio de RASA, que no ha ocurrido, ha cesado, o ha sido remediada, la violación a las Leyes Anticorrupción. Las Partes acuerdan que en ningún caso RASA será responsable de cualquier eventual Pérdida (conforme ese término se define a continuación) relacionada con el ejercicio por parte de RASA del derecho de retención concedido en la presente Cláusula.

14.6 En caso de violación de esta Cláusula, RASA tendrá derecho a dar por terminado el Contrato de Prestación de Servicios con efecto inmediato, sin ninguna penalización, mediante el envío de una simple comunicación escrita a la LOCADORA.

14.7 La LOCADORA se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne a RASA y a sus Afiliadas, a sus sucesores y cesionarios, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, dependientes y agentes (cualquiera de ellos, una “Parte Indemnizada”) de y contra toda demanda, reclamo, juicio, daños, pérdidas y responsabilidades de cualquier naturaleza, incluyendo, sin limitación, honorarios razonables de abogados, gastos judiciales y otros gastos de litigio, multas o penalidades (conjuntamente, las “Pérdidas”) realizados contra o sufridos por la Parte Indemnizada en razón de, como consecuencia de, o de cualquier forma en relación con (a) la falsedad de cualquier declaración o garantía otorgada por la LOCADORA en el Contrato de Prestación de Servicios, (b) cualquier incumplimiento de la LOCADORA o cualquiera de los Representantes de la LOCADORA de sus obligaciones bajo el Contrato de Prestación de Servicios y (c) cualquier violación por la LOCADORA o por cualquier Representante de la LOCADORA, de las Leyes Anticorrupción.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA– CONFIDENCIALIDAD

15.1 Las Partes se obligan a no divulgar los datos e información que reciban o a la que tengan acceso en razón del Contrato de Prestación de Servicios, la Orden de Compra o las transacciones aquí previstas, la que deberán considerarse en todo momento como secreta y confidencial (la “Información Confidencial”), obligándose además a no permitir que ninguno de sus empleados, dependientes, agentes o terceros bajo su responsabilidad, hagan uso o divulguen de ninguna manera la

Información Confidencial excepto en la medida que ello sea necesario para el cumplimiento del objeto del Contrato de Prestación de Servicios, la Orden de Compra o las transacciones aquí previstas. Esta obligación permanecerá vigente hasta los [dos] ([2]) años posteriores a la extinción del Contrato de Prestación de Servicios.

15.2 Queda expresamente prohibido a la LOCADORA, a sus empleados, dependientes, agentes o terceros bajo su responsabilidad divulgar, reproducir, publicitar (ya sea en forma personal, por escrito, por internet o a través de otros medios digitales, gráficos y/o audiovisuales) la Información Confidencial sin contar con la autorización previa y por escrito de RASA, bajo apercibimiento de reclamar a la LOCADORA el resarcimiento pleno de los daños y perjuicios ocasionados por dicho incumplimiento y en su caso, rescindir el Contrato de Prestación de Servicios por culpa de la LOCADORA.

15.3 Las Partes declaran conocer y aceptar que la divulgación, reproducción y/o publicidad de la Información Confidencial, ya sea total o parcial, como así también cualquier otro acto que implique un incumplimiento de la obligación xx xxxxxxx y confidencialidad aquí prevista, determinará para la Parte incumplidora, la obligación de pagar a la otra en concepto de indemnización especial por daños, el valor correspondiente al % ( por ciento) del valor estimado del Contrato de Prestación de Servicios establecido en la Cláusula 5.2, sin perjuicio de la imposición de otras sanciones, multas o indemnizaciones por resarcimiento de los daños y perjuicios sufrido por la Parte inocente que pudieran corresponder a la Parte incumplidora ya sea por aplicación de lo dispuesto en el Contrato de Prestación de Servicios, o en virtud de la aplicación de las normas de las leyes aplicables vigentes, ya sea en la órbita civil, comercial, penal u otras.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA – DISPOSICIONES GENERALES

16.1 La LOCADORA no podrá ceder, total o parcialmente, el Contrato de Prestación de Servicios, la Orden de Compra, o las obligaciones o derechos derivados de los mismos, ni tampoco podrá subcontratar, total o parcialmente la prestación de los SERVICIOS contratados en virtud del Contrato de Prestación de Servicios y/o la Orden de Compra; sin la autorización previa y escrita de RASA.

16.2. RASA podrá ceder libremente en todo o en parte, el Contrato de Prestación de Servicios, la Orden de Compra, o las obligaciones o derechos derivados de los mismos[, a una Afiliada, en el resto de los supuestos deberá solicitar la autorización previa y escrita de la LOCADORA].

16.3 El Contrato de Prestación de Servicios vinculará a y redundará en beneficio de, las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios por cualquier título.

16.4 Las Partes declaran ser partes independientes y que el Contrato de Prestación de Servicios y la Orden de Compra no generan entre las Partes otro vínculo, responsabilidad, obligación o relación fuera de lo allí dispuesto. Las Partes declaran conocer y aceptar que nada de lo dispuesto en el Contrato de Prestación de Servicios o en la Orden de Compra debe o puede ser considerado como constitutivo de una sociedad, asociación, contrato de colaboración empresaria, joint-venture, relación de empresa o relación de controlada y/o controlante y/o de dependencia entre las Partes, ni como el otorgamiento de una Parte a la otra de algún derecho de representación, mandato, agencia, comisión ni otros de naturaleza similar. Las relaciones establecidas en el Contrato de Prestación de Servicios y la Orden de Compra tendrán carácter netamente comercial, y, siendo tanto la LOCADORA una persona jurídica independiente y autónoma que cuenta con sus propios recursos y su estructura empresarial, bajo ninguna circunstancia podrá interpretarse que existe otro tipo de relación entre las Partes. La LOCADORA no tendrá autoridad para actuar por o en nombre o representación de RASA, para obligar a RASA, para extender alguna garantía o para hacer ninguna declaración en nombre de RASA, excepto por lo que sea expresamente incluido por RASA en la Orden de Compra. Cualquier contrato que la LOCADORA firme u otorgue sin la expresa autorización previa y por escrito de RASA, no obligará a RASA y en cambio constituirá una obligación exclusiva de la LOCADORA.

16.5 El hecho que una Parte no tome ninguna acción en relación con la falta de cumplimiento, cumplimiento defectuoso o tardío por la otra Parte de cualquiera de sus obligaciones o compromisos bajo el Contrato de Prestación de Servicios y/o la Orden de Compra, en ningún caso constituirá novación o una renuncia al derecho de esa Parte a reclamar o demandar el cumplimiento específico de la obligación o compromiso correspondiente en el futuro, o a que la falta de cumplimiento o el cumplimiento defectuoso o tardío por la otra Parte sea subsanado y reparado.

16.6 Si cualquier cláusula o disposición de la Orden de Compra, los Términos y Condiciones, y/o el Contrato de Prestación de Servicios fuese declarada inválida o no pudiese hacerse exigible, el resto de las disposiciones no quedará afectado en su validez ni exigibilidad y deberá ser cumplido, y podrá ser exigido su cumplimiento, con el alcance más amplio permitido por la Ley. En dichos casos, las Partes reemplazarán aquella cláusula o disposición por otra que resulte válida y exigible y refleje la intención de las Partes, sin alterar la sustancia original de la misma.

16.7 Todas las notificaciones, pedidos, demandas y comunicaciones que las Partes puedan o deban efectuar en relación con la Orden de Compra, los Términos y Condiciones y/o el Contrato de Prestación de Servicios, deberán hacerse por escrito y entregarse a la otra Parte en mano (con confirmación de recepción por escrito), por ‘carta documento’, o enviarse por correo

electrónico o por fax (con constancia de envío), o bien ser enviadas por un servicio de air courier reconocido (con constancia de recibo), en cada caso a los domicilios, dirección de correo electrónico y/o fax indicados en la Orden de Compra y/o en los Términos y Condiciones (o a aquellos otros que en el futuro sean notificados por escrito por cualquiera de las Partes a la otra con una anticipación de al menos de [5] ([cinco]) días hábiles a una notificación) con la antelación que requiera la Orden de Compra y/o los Términos y Condiciones o en su defecto, con una antelación no menor a [diez] ([10]) días corridos. Será responsabilidad del remitente obtener constancia de la fecha y hora de envío o recepción, según corresponda, de la respectiva comunicación. Las notificaciones se entenderán recibidas el día hábil siguiente a la fecha en que se haya hecho entrega de las mismas al destinatario.

16.8 Cualquier modificación o enmienda, total o parcial, del Contrato de Prestación de Servicios, de los Términos y Condiciones y/o de la Orden de Compra, sólo tendrá validez si se hace por escrito y es suscripta por un representante autorizado de cada una de las Partes.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA– LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN

17.1 La Orden de Compra, los Términos y Condiciones, y el Contrato de Prestación de Servicios se regirán y ejecutarán de acuerdo con las leyes de la República Argentina.

17.2 Para cualquier desacuerdo, controversia o reclamo relativo a la Orden de Compra, los Términos y Condiciones, y/o el Contrato de Prestación de Servicios, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con expresa renuncia a cualquier otra que pudiera corresponder.

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