Madrid, a 29 de marzo de 2018

Madrid, a 29 xx xxxxx de 2018

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 228 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 15/2016 xxx Xxxxxxx Alternativo Bursátil (MAB), Zaragoza Properties SOCIMI, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “ZARAGOZA PROPERTIES”) pone en conocimiento el siguiente

HECHO RELEVANTE

La Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la Sociedad, celebrada en el día 26 xx xxxxx de 2018, con la concurrencia de las acciones representativas el 100% de las acciones en las que se divide el capital social, ha adoptado, por unanimidad, los siguientes acuerdos:

- Aprobación de la Operación y Otorgamiento y/o Ratificación de Garantías. Los accionistas han acordado por unanimidad, entre otros motivos, a los efectos del 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, la suscripción por parte de la Sociedad en su condición de garante, de un contrato de novación (el “Contrato de Novación”) de un contrato de financiación suscrito el 30 xx xxxxx de 2015 por, entre otros, HSBC Bank Plc, como prestamista original, junto con otras entidades financieras como prestamistas originales, y Puerto Venecia Investments SOCIMI, S.A., esto es, una filial directa de la Sociedad, como prestatario (el “Prestatario”), por un importe de hasta doscientos veinticinco millones de euros (225.000.000€) (el “Contrato de Financiación”). La preparación por las partes de una versión novada y refundida del Contrato de Financiación (tal y como quede novado por el Contrato de Novación) que se adjuntará al Contrato de Novación (conjuntamente, la “Operación”).

Se ha acordado igualmente, en el contexto y como parte de la Operación, la suscripción por parte de la Sociedad de los siguientes documentos y contratos, así como cualesquiera otros necesarios o convenientes en su condición de garante en el marco de la Operación (los “Documentos”), incluyendo sin efectos limitativos, los siguientes

(a) Una escritura de protocolización de firma o escritura cero.

(b) El Contrato de Novación, en documento público o privado, así como la escritura de elevación a público del Contrato de Novación, según sea el caso.

(c) Contratos de cobertura, así como cualesquiera otros contratos u operaciones de derivados financieros, tales como, a modo de ejemplo, los denominados 1992 ISDA Master Agreement, 2002 ISDA Master Agreement, así como cualesquiera documentos relacionados o anexos a los mismos y en particular, pero sin limitarse a ellos, (a) los anexos a los contratos ISDA Master Agreements, (b) las confirmaciones de los contratos ISDA Master Agreements, y (c) documentos denominados “hedging side letters”, incluidos cualesquiera notificaciones o documentos conexos así como cualesquiera documentos de cancelación de los contratos de cobertura existentes, suscritos en relación con el Contrato de Financiación (todos ellos, conjuntamente, los “Documentos de Cobertura”).

(d) Contratos de apertura de cuentas corrientes por parte de la Sociedad, así como documentos de otorgamiento de derechos de firma y/o de acceso a las cuentas bancarias de titularidad de la Sociedad.

(e) Prendas (con y sin desplazamiento de la posesión) y/o cesiones en garantía de cualesquiera derechos de crédito o activos ostentados por la Sociedad o frente a la Sociedad y, en particular, pero sin limitación, los derechos derivados de los préstamos intragrupo, de los contratos de arrendamiento, pólizas de seguro, contratos de compraventa de activos, contratos de compraventa de acciones, documentos de cobertura, cuentas bancarias, acciones, contratos xx xxxxxxxx intragrupo y contratos de management, así como cualesquiera documentos de ratificación, extensión, novación y cancelación de dichas prendas y/o cesiones en garantía.

(f) Otorgamiento y ratificación de contratos de subordinación de deuda (Subordination Agreement).

(g) Cualesquiera otros documentos en el contexto de la Operación incluyendo, con carácter enunciativo y sin limitación, cualesquiera cartas de comisiones, cartas de nombramiento de agente del proceso (Process Agent Letters), certificados de cumplimiento de formalidades (Formalities Certificate), cartas de sindicación (Syndication Strategy Letters), cartas de cobertura (Hedging Side Letters), solicitudes de diposición (utilisation requests,solicitudes de dispensa (waiver), documentos de cesión y cuantas otras cartas o documentos accesorios sean convenientes o necesarios en relación los Documentos y/o para

llevar a cabo la Operación, notificaciones de constitución de prenda y certificados de prenda.

(h) Cualesquiera promesas de constitución de garantías en relación con cualesquiera activos de titularidad de la Sociedad.

(i) Cualesquiera notificaciones a realizar de acuerdo con los términos del Contrato de Financiación y los documentos enumerados en este Acuerdo Primero.

(j) Otorgamiento, ratificación y revocación, incluyendo expresamente las facultades de autocontración, multi-representación, sustitución y aun cuando el apoderado actúe con conflicto de intereses de cualesquiera poderes irrevocables a favor de terceros en relación con la Operación y con las actuaciones y facultades contenidas en este Acuerdo Primero; y, en particular, con las Garantías (tal y como se definen más adelante) otorgadas de acuerdo con el Contrato de Financiación y/o el Contrato de Novación (los “Poderes Irrevocables”).

(k) Cualesquiera documentos de elevación a público, intervención notarial, novación, extensión, refundición, suplemento, ratificación, subsanación, rectificación o complemento de los documentos previstos en los apartados

(a) a (k) anteriores.

En el marco de la Operación, se aprueba igualmente, como parte de la Operación, el otorgamiento y ratificación por parte de la Sociedad de cualquier tipo de garantía personal o real (sobre activos y derechos presentes o futuros de la Sociedad), incluidas las promesas de constituir las garantías, a los efectos de garantizar las obligaciones derivadas para la Sociedad, o para las Sociedades de su grupo, de la Operación o de cualquier contrato relacionado con la misma, y respetando en todo caso las limitaciones legales existentes a tales efectos (las “Garantías”) y de los Poderes Irrevocables que sea necesario o conveniente otorgar en relación con las Garantías. Se hace constar que el otorgamiento y ratificación de los Documentos y, en particular, de las Garantías por parte de la Sociedad y la adopción de todas las decisiones anteriores son beneficiosas para la Sociedad y su grupo, se realizará en su propio beneficio en interés.

Se acuerda el otorgamiento de una garantía personal en garantía de las obligaciones garantizadas del Contrato de Financiación (tal y como el mismo hubiera quedado novado por el Contrato de Novación).

A efectos aclaratorios, la definición de las Garantías estará comprendida dentro de la definición de Documentos.

- Auto-contratación y conflicto de interés. Se autoriza expresamente y se dispensa la posible auto-contratación, conflicto de intereses y/o multi-representación en

los que pudiera incurrir cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y cualesquiera de los apoderados de la Sociedad (incluida la sociedad Puerto Venecia Investments SOCIMI, S.A., como agente de los obligados) en relación con la suscripción y otorgamiento de cualquier documento, público o privado, en el contexto de la Operación.

- Nombramiento de agente de los obligados- Otorgamiento de poder especial. Se aprueba la designación y el otorgamiento de poderes especiales, con facultad de sustitución, tan amplios y suficientes como en Derecho sea necesario o apropiado a favor de Puerto Venecia Investments SOCIMI, S.A., sociedad de nacionalidad española para que actúe como “agente de los obligados” (Obligors’ Agent) en los términos y condiciones previstos en el Contrato de Financiación, actuando a través de cualquiera de sus representantes y apoderados, en representación de la Sociedad, incluso si ello supone incurrir en autocontratación o implica un conflicto de intereses. En particular, se otorga poder especial a Puerto Venecia Investments SOCIMI, S.A. para que pueda, en la medida en que sea considerado conveniente o necesario, entregar la información relativa a la Sociedad a las entidades de la financiación (Finance Parties) a la que se refiera el contrato de financiación y dar cualesquiera notificaciones e instrucciones, y ejecutar cualesquiera novaciones, suplementos y modificaciones que sea necesario, a pesar de que puedan afectar a la Sociedad.

- Delegación de facultades de elevación a público. Se acuerda por unanimidad, facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad así como al Secretario y al Vicesecretario no Consejero de la misma para que, cualquiera de ellos, actuando indistinta y solidariamente, con su sola firma, pueda comparecer ante Notario y elevar a público, en todo o en parte, los acuerdos anteriores y subsanar cuantos errores puedan producirse, otorgando en su caso las correspondientes escrituras de aclaración, subsanación y rectificación, y realizar cuantas gestiones y declaraciones sean necesarias para la inscripción de los acuerdos en el Registro Mercantil y en cualquier otro registro competente.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones precisen.

En Madrid, a 29 xx xxxxx de 2018

D. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

ZARAGOZA PROPERTIES SOCIMI, S.A.