CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN A TRAVÉS DE LA RED SWIFT

Entre los suscritos a saber, , mayor de edad, domiciliado en , identificado con cédula de ciudadanía No. expedida en ,quien en el presente acto obra en nombre y representación del BANCO DE BOGOTÁ S.A., persona jurídica constituida como establecimiento bancario, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., en su calidad de apoderado especial del mismo, tal como consta en copia auténtica de la escritura pública No. de de de de la Notaría del Círculo de Bogotá D.C., documento que se anexa al presente Convenio para que forme parte integral del mismo y quien en adelante se denominará EL BANCO, por una parte, y por la otra , mayor de edad, domiciliado en , identificado con cédula de ciudadanía No. , expedida en , quien en su calidad de obra en nombre y representación de , Nit. , sociedad con domicilio en , constituida mediante la escritura pública No. de de

de de la Notaría del Círculo de , inscrita en la Cámara de Comercio de el , actuando debidamente facultado, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de , que se anexa al presente documento, y quien en este acto se llamará EL CLIENTE, se ha celebrado un Convenio, previas las siguientes,

CONSIDERACIONES

1. EL CLIENTE está interesado en obtener, y EL BANCO interesado en prestar, un servicio de transferencia electrónica de datos a través de un sistema informático que le permita al CLIENTE, desde un computador institucional o de su propiedad, enviar órdenes de traslado de fondos y ejecutar otra clase de transacciones bancarias de las que EL BANCO haya habilitado previamente para dicho sistema.

2. La red SWIFT es un sistema informático que permite el intercambio de información en condiciones de seguridad, confiabilidad y confidencialidad, convirtiéndose en una herramienta para el intercambio seguro de información.

3. Es intención del BANCO y del CLIENTE (las “Partes”) emplear el servicio de transferencia electrónica de datos para intercambiar información a través de la Red SWIFT, motivo por el cual a celebran el Contrato desarrollado en las siguientes,

CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN:

1.1 Además de las definiciones incluidas dentro del texto del Contrato y demás documentos contractuales, las siguientes palabras tendrán los siguientes significados:

Código Malicioso: Cualquier programa con fin malicioso o dañino que ingresa a un computador sin el conocimiento y la autorización explícita del responsable del mismo, dentro de los cuales de encuentran los denominados virus, troyanos, gusanos, phishing, pharming, rootkits, backdoor, keyloggers, screen loggers, bootnets, sniffers, entre otros.

FileAct: Sistema para la transferencia segura de archivos, el intercambio de lotes de mensajes financieros estructurados e informes grandes.

FIN: Sistema para la transferencia segura de archivos, permite intercambiar datos financieros de manera segura, rápida y confiable. Ofrece validación de mensajes, pruebas de no repudio, así como posibilidades de recuperación para la resolución de conflictos, recuperación de datos perdidos o cumplimiento de auditorías.

MA-CUG: Grupos de Usuarios Cerrados Administrados por sus Miembros (MA-CUG, por sus siglas

en inglés) que permiten a sus miembros proporcionar servicios financieros a sus clientes a través de SWIFTNet. Los grupos MA-CUG se utilizan para pagos, gestión de efectivo, tesorería, derivados, servicios de negociación y valores, y para el uso de formatos propietarios o domésticos, o normas SWIFT.

Red SWIFT: Red establecida para el intercambio de datos entre instituciones financieras, a través de los servicios de la Red SWIFTNet. Dichos servicios incluyen, sin limitación, Mensajería MT,

soluciones de infraestructura xx xxxxxxx, soluciones de grupos de usuarios cerrados administrados por un miembro (MA-CUG) y soluciones de negocios administrados por la Red SWIFT FileAct (store and forward o Real Time).

SCORE: Entorno Corporativo Estandarizado (SCORE, por sus siglas en inglés), que consiste en un grupo cerrado de usuarios, que es administrado por SWIFT, y en el cual las empresas pueden interactuar con las instituciones financieras.

1.2 En este Contrato, salvo estipulación en contrario:

(a) Toda referencia a este Contrato significa este Contrato tal como sea modificado, complementado, adicionado, novado o sustituido en cualquier momento;

(b) Donde una palabra o expresión esté definida, toda variación gramatical de dicha palabra o expresión tendrá un significado que corresponda con dicha definición;

(d) Toda referencia a una ley incluye la ley que la sustituya o la modifique, así como toda norma de inferior jerarquía que la reglamente;

(e) Toda referencia a una Parte incluye a sus causahabientes, representantes legales, a sus administradores, y a sus sustitutos, sucesores y cesionarios permitidos;

(f) Toda referencia a „día‟ significa un día calendario;

(g) Toda referencia a „$‟, „COP‟ o „peso‟ significa la moneda legal colombiana; y

(h) Los encabezados y títulos se utilizan por conveniencia, y no afectan la interpretación de este Contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO:

Con la celebración del presente Convenio, EL BANCO permitirá a EL CLIENTE el intercambio de información (envío y recepción de mensajes y archivos) a través de la red Swift. Para tal efecto, le permitirá el acceso a los servicios que las partes acuerden y que hayan sido previamente

habilitados por EL BANCO. En virtud de lo anterior, EL BANCO, en respuesta a los estándares internacionales de intercambio de información entre las empresas y las entidades financieras, brindará los servicios de mensajería FIN y transmisión de archivos FILE ACT debiendo EL CLIENTE firmar previamente cada convenio de “producto”. Los servicios de mensajería FIN son:

, , _, . Los servicios de transmisión de archivos FileAct, son: , , ,

, .

2.1. EL CLIENTE declara que EL BANCO le ha explicado de manera clara en qué consiste cada uno de los servicios, sus obligaciones y responsabilidades, aceptándolos y obligándose a su cumplimiento. De igual manera, declara conocer las condiciones de acceso a los servicios, que al momento de la firma del presente Xxxxxxxx las cumple y que las cumplirá durante su vigencia.

2.2. Es intención de las partes que tras la solicitud de determinado servicio por parte de EL CLIENTE, sea EL BANCO quien libremente determine si accede o no a dicha solicitud, sin que por esto se entienda incumplido el Convenio o se genere a cargo de EL BANCO y a favor de EL CLIENTE el reconocimiento de algún tipo de indemnización o compensación económica.

2.3. Para que EL CLIENTE pueda acceder a los servicios, debe encontrarse previamente vinculado a la red Swift (SwiftNet) a través de Banco intermediario e informar al BANCO el código SWIFT a través del cual se realizará el intercambio de información, siendo estos:

a) Código SWIFT al que El BANCO enviará información:

b) Código SWIFT del que EL BANCO recibirá información:

Es de cargo exclusivo de EL CLIENTE el cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades ante la Red SwiftNet.

2.4. Tras la solicitud de los servicios por parte de EL CLIENTE y una vez EL BANCO haya accedido a dicha solicitud, EL CLIENTE se compromete a efectuar los desarrollos a los que haya lugar, para el intercambio de información a través de la red Swift. Una vez efectuados los desarrollos, se adelantarán las pruebas necesarias para determinar que el intercambio de información entre EL BANCO y EL CLIENTE es exitoso y en condiciones de seguridad, confiabilidad y confidencialidad. En caso que los resultados de las pruebas no sean satisfactorios, EL BANCO negará a EL CLIENTE el acceso a los servicios, sin que por este motivo se entienda incumplido el Convenio. En todo caso si la falta de éxito en las pruebas se deriva en hechos imputables a EL CLIENTE y que éste puede corregir, realizará todos los esfuerzos razonables para remediar la situación y lograr el intercambio exitoso de información.

CLÁUSULA TERCERA.- DURACIÓN:

3.1 El presente Contrato tendrá una duración indeterminada, pero determinable mediante el procedimiento de desahucio descrito en esta Cláusula.

3.2 Cualquiera de las Partes podrá, en cualquier momento, terminar unilateralmente el Contrato mediante una notificación escrita de terminación unilateral, que sea enviada a la otra Parte con al menos 30 días de anticipación a la fecha prevista en dicha notificación para la terminación del Contrato.

3.3 El uso de la facultad descrita en esta Cláusula no se entenderá como un incumplimiento del Contrato y, por lo tanto, no generará el pago de ningún tipo de indemnización a cargo de cualquiera de las Partes.

CLÁUSULA CUARTA.- COMISIONES:

Por la adecuada prestación de los Servicios, el CLIENTE pagará al BANCO la comisión que se señale en el contrato o reglamento del producto financiero respecto del cual se intercambie información.

CLÁUSULA QUINTA.- FORMA DE PAGO DE LOS SERVICIOS:

5.1 Por la adecuada prestación de los Servicios, el CLIENTE pagará al BANCO las remuneraciones a que remite la Cláusula “Comisiones” anterior.

5.2 El BANCO debitará de forma automática en el mes en curso el valor de la tarifa establecida para el servicio en la cuenta indicada por el cliente.

CLÁUSULA SEXTA.- OBLIGACIONES DEL CLIENTE:

6.1 Las Partes convienen que, además de las mencionadas a lo largo del Contrato y sus anexos, y las demás que se deriven de la naturaleza del mismo, son obligaciones del CLIENTE:

(a) Pagar al BANCO las comisiones que se generen por la prestación de los Servicios, en los términos convenidos;

(b) Mantenerse vinculado a la Red SWIFT ya sea directamente o a través de Banco Intermediario y cumplir con los términos, condiciones y obligaciones acordadas y dispuestas por la Red SWIFT y/o el Administrador de la Red SWIFT;

(c) Mantenerse informado y actualizado sobre el funcionamiento de la Red SWIFT y los requisitos para el intercambio de información, según los determine de tiempo en tiempo el Administrador de la Red SWIFT, y dar cumplimiento a dichos requisitos ya sea directamente o a través de Banco intermediario;

(d) Si se encuentra vinculado directamente a la Red Switf realizar, a su costo, los desarrollos y mejoras identificadas por el Administrador de la Red SWIFT como necesarias para que el intercambio de información sea exitoso y se adelante en condiciones de seguridad, confiabilidad y confidencialidad;

(e) Cumplir las medidas de seguridad informática establecidas por el Administrador de la Red SWIFT ya sea directamente o a través de Banco intermediario, acogiendo para tal efecto la “Declaración de Cumplimiento” que se encuentra en el “Manual de Usuarios Swift”;

(f) Abstenerse de usar la red para:

(i) Enviar mensajes o archivos que puedan atentar contra la moralidad pública o el buen nombre de las personas;

(ii) Remitir información que según las normas vigentes o de conformidad con los acuerdos celebrados con terceros no deba circular o ser transmitida;

(iii) Realizar operaciones ilícitas;

(iv) Transmitir intencionalmente archivos o mensajes que contengan virus o elementos nocivos (bombas, spams, etc.) que puedan ocasionar un daño en la red o en la información que se transmite a través de ella.

(g) Enviar los archivos y mensajes en los formatos que imponga Administrador de la Red SWIFT y el BANCO (siempre y cuando sean compatibles con lo que disponga la Red Swift);

(h) Las partes dejan constancia expresa que el envío de mensajes y archivos por parte de EL CLIENTE se debe efectuar en horas y días hábiles bancarios (calendario Colombia),

teniendo en cuenta los horarios establecidos para el funcionamiento de la Red SWIFT en

EL BANCO.

(i) Las partes dejan constancia expresa que EL CLIENTE debe enviar con dos días hábiles mínimo de anticipación al envío del mensaje SWIFT MT101, la base de datos de beneficiarios donde se encontrarán registrados los datos del destinatario de la dispersión. Cada adición de beneficiario debe ser enviada en este formato vía electrónica a EL BANCO (Ver Anexo 1). Tanto la inscripción inicial de los beneficiarios como la adición deberán ser recibidas por EL BANCO desde la siguiente dirección de correo electrónico:

(j) Manejar de forma segura y adecuada las claves y usuarios que le sean asignados e impedir que personas no autorizadas o terceros acceden a la Red SWIFT, por lo tanto, el CLIENTE deberá asumir la responsabilidad por el uso y manejo de las claves y usuario, ya sea directamente, por personas delegadas por el CLIENTE, o terceros que accedan a tal información. Se conviene que toda operación realizada desde los equipos del CLIENTE con su usuario, calves y contraseña, será reconocida como suya;

(k) Asumir las consecuencias del envío erróneo de mensajes o archivos, de acuerdo con los términos de la Cláusula “Autenticidad de las Comunicaciones”;

(l) Mantener bajo estricta confidencialidad toda la información del BANCO y de sus clientes y usuarios a la que pueda llegar a tener acceso o tener conocimiento como consecuencia de su ingreso a la Red Swift o del intercambio de información con el BANCO;

(m) Antes de que el BANCO preste los Servicios, el CLIENTE deberá firmar los contratos, reglamentos o convenios de los productos financieros que se manejarán a través de la Red SWIFT;

(n) EL CLIENTE responderá ante EL BANCO, y lo mantendrá indemne, por todos los daños y perjuicios causados o derivados de su incumplimiento, acciones u omisiones en ejecución del presente contrato.

(o) Asumir todos los costos, ordinarios o extraordinarios, previstos o imprevistos, directos o indirectos, en que deba incurrir para el cumplimiento del objeto del presente Contrato.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- OBLIGACIONES DEL BANCO:

Además de las mencionadas a lo largo del Contrato y sus anexos, y las demás que se deriven de la naturaleza del mismo, serán obligaciones del BANCO:

(a) Cumplir las instrucciones y órdenes del CLIENTE remitidas a través de la Red SWIFT, en los términos indicados en el Contrato y de acuerdo con los contratos o reglamentos de los productos financieros respecto de los cuales se utilice dicha red;

(b) Mantener la plataforma técnica, software y recursos necesarios para prestar los Servicios de manera adecuada y segura;

(c) Asegurarse de que todos los mensajes y archivos que le envíe al CLIENTE cumplen con los requisitos señalados de tiempo en tiempo por el Administrador de la Red SWIFT;

(d) Adoptar medidas de seguridad para el intercambio seguro de información a través de la Red SWIFT;

(e) Informar con una anterioridad razonable los cambios en los procedimientos y en la Red SWIFT, que puedan tener un efecto sobre el envío y recepción de archivos y mensajes;

(f) Recibir los archivos y mensajes que el CLIENTE le envíe durante días y horas hábiles bancarios;

(g) No endosar o ceder de ninguna manera los cobros que se deriven de este Contrato sin la aprobación previa y escrita del CLIENTE;

(h) Asumir todos los costos, ordinarios o extraordinarios, previstos o imprevistos, directos o indirectos, en que deba incurrir para el cumplimiento del objeto del presente Contrato y la prestación de los Servicios.

CLÁUSULA OCTAVA.- AUTENTICIDAD DE LAS COMUNICACIONES:

8.1 El CLIENTE se asegurará que todas las comunicaciones enviadas a través de la Red SWIFT reflejen fielmente la petición, instrucción u otra comunicación que el CLIENTE desea sea transmitida, y que sea enviada por una persona autorizada por el CLIENTE.

8.2 El CLIENTE no podrá repudiar o desconocer, y por lo tanto, responderá por todas las consecuencias derivadas de los archivos y mensajes transmitidos a través de la Red SWIFT que reflejen fielmente la intención del CLIENTE y que se originen en una persona autorizada por el CLIENTE.

8.3 La obligación de no repudio establecida en el numeral anterior no será aplicable cuando se trate de un fraude conocido previamente por el BANCO. Para tales efectos, el BANCO no estará obligado a hacer juicios subjetivos sobre la autenticidad de las firmas certificaciones y documentos que reciba del CLIENTE.

8.4 Sin perjuicio de lo anterior, el BANCO no estará obligado a implementar o retransmitir archivos o mensajes que:

(a) No cumplan los requisitos de uso de la Red SWIFT o de este Contrato; o

(b) El BANCO considere razonablemente que constituyen una violación de la ley.

8.5 El BANCO se pondrá en contacto con el CLIENTE, sin demoras injustificadas, si decide no implementar o retransmitir cualquier mensaje del CLIENTE.

CLÁUSULA NOVENA.- DISPOSICIONES ESPECIALES SOBRE RESPONSABILIDAD:

9.1 Las Partes convienen que El BANCO no garantiza que los programas o los servidores utilizados para la prestación del servicio estén libres de virus u otros componentes nocivos, por lo cual las Partes acuerdan que el BANCO no responderá en ningún caso por daños producidos en los sistemas o equipos del CLIENTE con ocasión del intercambio de información, ya que es de cargo del CLIENTE mantener sus sistemas libres de virus y daños.

9.2 Si ocurre un evento fuera del control razonable de la Parte que lo sufre (en adelante, “evento de fuerza mayor”) esa Parte no será responsable por el cumplimiento del Contrato, en todos aquellos aspectos que resulten directamente afectados por la ocurrencia del evento de fuerza mayor.

9.3 Las Partes convienen que EL BANCO no es responsable por las demoras, interferencias o imposibilidad de realizar las operaciones contratadas, por fallas en los sistemas de comunicación,

en los sistemas de computación o en el fluido eléctrico, así como por eventos de fuerza mayor, caso fortuito o hecho de un tercero.

9.4 Se conviene que el BANCO no es responsable por hechos imputables a la Red SWIFT o a EL CLIENTE. El BANCO no responderá si el intercambio de información no es exitoso o se efectúa en condiciones incorrectas, o que difieren de las pactadas, por razones imputables a la Red SWIFT.

9.5 Se pacta que el BANCO no es garante frente a la Red SWIFT por las obligaciones que el CLIENTE tenga frente a dicha red o al Administrador de la Red SWIFT, ni frente al CLIENTE por las obligaciones que la Red SWIFT o el Administrador de la Red SWIFT tengan frente al CLIENTE.

9.6 Las Partes harán sus mejores esfuerzos por garantizar que toda la información y documentación (incluidas imágenes, fotografías, animación, video, audio, música, texto y otros elementos) que se crucen por medios electrónicos se encuentre libres de Código Malicioso. Así mismo, cada una de las Partes se compromete a tomar las medidas necesarias para efectuar el control del Código Malicioso, las cuales incluyen, pero no se limitan a, implementar y verificar que funcionen adecuadamente políticas, normas procedimientos y software, de protección y detección de Código Malicioso.

9.7 Los compromisos y obligaciones asumidos por las Partes en el numeral 9.6 anterior tendrán vigencia por el término del Contrato (incluidas sus prórrogas, extensiones, etc.) más cinco

(5) años.

CLÁUSULA DÉCIMA.- DECLARACIONES Y GARANTÍAS:

10.1 Cada una de las Partes garantiza a la otra que:

(a) Estatus: Es una sociedad debidamente incorporada, validada y regulada por las leyes vigentes de Colombia, está debidamente autorizadas por la ley y las autoridades competentes para hacer negocios que por la naturaleza de sus actividades o propiedades requieran tal autorización y tiene la autoridad para llevar a cabo el negocio que actualmente conduce y tener sus propiedades y otros activos;

(b) Autorizaciones: Tiene todas las autorizaciones corporativas u otras autorizaciones requeridas para (a) permitirle legalmente el ejercicio de sus funciones y el cumplimiento de

sus obligaciones bajo el Contrato, y (b) asegurar que dichas obligaciones sean válidas y, por lo tanto, legalmente vinculantes;

(c) Obligaciones vinculantes: Las obligaciones que asumirá en virtud del Contrato son legales, valederas y vigentes de acuerdo a los términos del mismo.

(d) No violación a las leyes ni a otros acuerdos: La ejecución del Contrato y cualquier otro documento ejecutado o a ser ejecutado bajo el Contrato y en el desempeño de las obligaciones expuestas antes y a continuación y el cumplimiento de las provisiones del mismo, no contravienen ni contravendrán ninguna ley vigente u otra regulación, o cualquier juicio o autorizaciones, aprobaciones, licencias o consentimientos a los cuales estén sujetos. Además, declara que la suscripción del Contrato tampoco viola o contraviene algún contrato o convenio celebrado con terceros, o alguna disposición contractual o convencional;

e) No inmunidad de Jurisdicción: Dicha Parte y sus activos en Colombia, no tiene derecho de inmunidad de jurisdicción de cualquier corte con respecto a sus obligaciones de este Contrato.

(f) Consentimiento Oficial: Todos los consentimientos, licencias, aprobaciones y autorizaciones requeridas en Colombia con respecto a la ejecución, desempeño, validez y/o vigencia del Contrato se han obtenido.

(g) Personas autorizadas: Las personas que celebran y ejecutan este Contrato en nombre y representación de cada una de las Partes están plenamente autorizadas para ejecutar el mismo, para firmar todas las notificaciones y documentos, comunicaciones y certificaciones en desarrollo del Contrato.

(h) Cumplimiento: No está incumpliendo un contrato celebrado con cualquier tercero en tal forma que tuviera o pudiera tener un efecto adverso sobre el Contrato o en la habilidad de la Parte para llevar a cabo sus obligaciones bajo el Contrato.

(i) Información completa, verdadera y exacta: Toda la información suministrada por una Parte a la otra en conexión con el Contrato es verdadera, completa y exacta en todos sus aspectos materiales, y la Parte que la suministra no tiene conocimiento de ningún hecho material o datos que no se hayan divulgado a la Parte que la recibe que, si fueren

divulgados, pudieren tener un efecto razonablemente adverso a la decisión de la Parte que la recibe de celebrar el Contrato en los términos establecidos el mismo. No se ha presentado ningún litigio, arbitramento o proceso administrativo que pudiera tener un efecto material adverso sobre cualquiera de las Partes o en su habilidad para desempeñar sus obligaciones bajo el Contrato.

(j) Liquidación: No ha tomado ninguna acción corporativa ni ha realizado procedimientos para su liquidación.

(k) Impuestos: Está cumpliendo y cumplirá durante toda la vigencia del Contrato con las leyes fiscales colombianas, y pagará debida y oportunamente todos los impuestos a su cargo, y presentará oportunamente cualquier declaración tributaria que de acuerdo con la ley deba presentar.

(l) Libros y registros: Mantiene y mantendrá en buen estado, durante toda la vigencia del Contrato, todos los libros que la ley exige para acreditar sus negocios y condición financiera.

(m) Políticas de conocimiento: Mantiene y mantendrá durante todo el término de ejecución de este Convenio una política de conocimiento de sus clientes y personas con las cuales mantenga relaciones –conocimiento de sus negocios, origen de sus activos, conocimiento de los representantes legales y socios de las personas con las cuales mantienen negocios, etc.-, de tal manera que no sean utilizadas sus actividades como mecanismos para la realización de ilícitos o el lavado de activos. Así mismo, se obliga a no utilizar el Contrato para la facilitar el lavado de activos o la realización de actividades delictivas.

10.2 Cada una de las representaciones enumeradas en esta Cláusula se entenderá repetida en cada acto realizado por la Parte declarante en virtud de la ejecución del Contrato. Cada Parte se obliga a informar inmediatamente a la otra si cualquiera de las representaciones y garantías mencionadas en esta Cláusula se tornan inexactas o engañosas. Cada Parte mantendrá indemne a la otra por los perjuicios que le cause la inexactitud o incumplimiento de las declaraciones hechas y obligaciones adquiridas en esta Cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- LAVADO DE ACTIVOS Y ANTICORRUPCIÓN:

11.1 Cada una de las Partes declara bajo la gravedad del juramento y de conformidad con lo establecido en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993), la Ley 190 de 1995, la Circular Externa No. 046 del 29 de octubre de 2002 de la Superintendencia Bancaria de Colombia (hoy Superintendencia Financiera) y las demás normas legales concordantes sobre prevención xx xxxxxx de activos, que los bienes de su propiedad son habidos y adquiridos por medios lícitos y fueron adquiridos con recursos que no provienen de ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo modifique o adicione, y que se abstendrá de usar los Servicios en actividades ilícitas propias o de terceros.

11.2 Cada Parte se obliga a responder por cualquier inexactitud o incumplimiento de lo que aquí se menciona, manteniendo indemne a la otra Parte por cualquier perjuicio que de ello se derive para dicha otra Parte.

11.3 En relación con el Contrato:

(a) Cada una de las Partes y sus accionistas, afiliadas, funcionarios, directivos, empleados o agentes que actúen bajo el Contrato, cumplirán con todas las leyes anti-corrupción aplicables, lo cual incluye las leyes de Colombia y, en cuanto sean pertinentes, el U.S. Foreign Corrupt Practices Act y el UK Bribery Act de 2010 (“Leyes Anti-corrupción Aplicables”);

(b) Ninguna de las Partes, ni sus accionistas, afiliadas, funcionarios, directivos, empleados o agentes han autorizado, ofrecido, prometido o dado o autorizarán, ofrecerán, prometerán o darán algo de valor a:

(i) ningún “Oficial Gubernamental” (entendido como cualquier persona empleada o que actúa a nombre de un gobierno, una entidad controlada por un gobierno o una organización pública internacional; cualquier partido político, funcionario de un partido o candidato; cualquier individuo que tenga o ejecute los deberes de un nombramiento, cargo o posición creada por costumbre o norma; o cualquier persona que se presente como el intermediario autorizado de un Oficial Gubernamental) con el fin de influenciar una acción oficial;

(ii) cualquier otra persona con el conocimiento o con razones para creer que todo o parte del dinero o cosa de valor será ofrecida, prometida o dada a un Oficial Gubernamental con el fin de influenciar una acción oficial;

(iii) cualquier persona (sea o no Oficial Gubernamental) para influenciar a esa persona a actuar en violación de un deber de buena fe, imparcialidad o confianza (“actuar de manera inapropiada”), para recompensar a la persona por actuar de manera inapropiada o en casos en que el receptor estaría actuando de manera inapropiada al recibir la cosa de valor.

(c) Ninguna de las Partes, ni sus accionistas, afiliadas, funcionarios, directivos, empleados o agentes recibirán o aceptarán cualquier pago, regalo u otra ventaja que viole una Ley Anti- corrupción Aplicable.

11.4 Ninguna de las Partes, ni sus accionistas, afiliadas, funcionarios, directivos, empleados o agentes son directa o indirectamente de propiedad o controlados, en todo o en parte, por un Oficial Gubernamental en una posición que le permita tomar o influenciar una acción oficial a favor o en contra de la otra Parte y ningún accionista, funcionario, directivo o empleado es o espera actualmente ser Oficial Gubernamental con dichas potestades durante la vigencia del Contrato. Si un accionista, funcionario, directivo o empleado se convierte en un Oficial Gubernamental con las potestades mencionadas, la Parte afectada le notificará a la otra sin demoras.

11.5 Cada una de las Partes guardará y mantendrá, de manera precisa y razonablemente detallada, libros y registros financieros relacionados con su ejecución bajo, y con los pagos hechos en conexión con el Contrato. Cuando la otra Parte lo solicite, esa otra Parte podrá examinar los libros y registros financieros relacionados directamente con el cumplimiento del Contrato y de las garantías y declaraciones aquí contenidas previa solicitud de la Parte Interesada, sin embargo, no se podrá examinar información sujeta a acuerdos de confidencialidad o con reserva bancaria. Cada una de las Partes brindará toda la información y asistencia requerida de manera razonable por la otra Parte en relación con dichas auditorías.

11.6 Si cualquiera de las Partes, basadas en un fallo judicial, laudo arbitral u otra decisión previa de una autoridad competente, tiene conocimiento de un incumplimiento de las garantías y declaraciones de este Contrato relacionadas con el cumplimiento xx xxxxx de anti corrupción, dicha Parte podrá enmendar este Contrato como sea necesario para evitar una violación de la ley.

11.7 Cualquiera de las Partes podrá terminar este Contrato de inmediato si, por medio de un fallo judicial, laudo arbitral u otra decisión de una autoridad competente, se determina que la otra Parte ha violado cualquier garantía o declaración bajo este Contrato en relación con el incumplimiento de la Leyes Anti-corrupción Aplicables o que el incumplimiento ocurrirá a menos que el Contrato se termine.

11.8 La Parte que incumpla las garantías o declaraciones previstas en este Contrato, mantendrá indemne a la otra Parte contra reclamaciones, perdidas, o daños que surjan de o en relación con tal incumplimiento.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS:

12.1 Toda discrepancia o controversia que surja entre las Partes relativa al Contrato se resolverá así:

(a) Por acuerdo directo entre las Partes, el cual constará en acta suscrita por las Partes. La etapa de acuerdo directo se entenderá fallida si las Partes no han llegado a un acuerdo dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha en que una Parte notifique a la otra de la discrepancia.

(b) Si no se resuelve por acuerdo directo dentro del plazo previsto en el numeral anterior, las partes podrán acudir a la jurisdicción ordinaria.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- TERMINACIÓN:

Además de las mencionadas en otros apartes del Contrato, son causales de terminación:

(a) Mutuo acuerdo entre las Partes;

(b) El que el CLIENTE deje de tener con el BANCO la totalidad de los productos financieros respecto de los cuales se ha pactado la prestación de los Servicios;

(c) El incumplimiento grave o reiterado de cualquiera de las Partes de las obligaciones a su cargo, sin perjuicio de las demás acciones legales a que haya lugar por el incumplimiento;

(d) Por decisión de la Red SWIFT de desvincular al CLIENTE o por la desvinculación voluntaria del CLIENTE de la misma;

(e) Los eventos de fuerza mayor que impidan el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo de las Partes por un período superior a sesenta (60) días calendario;

(f) Las demás señaladas en la ley;

(g) Incumplimiento del CLIENTE de las instrucciones emitidas por la Red Swift y/p por el Administrador de la Red SWIFT.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- INTEGRIDAD Y DIVISIBILIDAD DEL CONTRATO:

14.1 El Contrato adiciona y modifica, en lo pertinente, los contratos y los reglamentos de los productos financieros respecto de los cuales se utilice el Servicio de Mensajería MT y la transmisión de archivos XML.

14.2 El Contrato incluye la totalidad del acuerdo a que han llegado las Partes para regir sus relaciones y deja sin vigencia cualquier otro acuerdo, contrato u otrosí suscrito entre las Partes, quienes no estarán obligadas ni serán responsables por ninguna declaración, representación, promesa o entendimiento que no figure en el Contrato.

14.3 Ningún cambio de los términos o condiciones del Contrato será válido a menos que se consigne por escrito y que lo firmen ambas Partes.

14.4 La invalidez, nulidad o ineficacia de alguna o algunas de las disposiciones de este Contrato no afectará la validez, eficacia y exigibilidad de las demás disposiciones del mismo. Las Partes se obligan a negociar de buena fe una cláusula que resulte legalmente válida, eficaz y exigible, y cuyo propósito sea el mismo de la disposición o disposiciones que contengan vicios de invalidez, nulidad o ineficacia.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN:

15.1 Ninguna de las Partes podrá ceder ni subcontratar todo o parte del Contrato sin la previa autorización escrita de la otra Parte.

15.2 Todo subcontrato que celebre una Parte con cualquier persona para el desarrollo del Contrato, o de una parte del mismo, sin la previa autorización escrita de la otra carecerá de efecto en cuanto hace a dicha otra Parte.

15.3 La autorización que otorgue una Parte a la otra para subcontratar o ceder el Contrato no relevará a esa otra Parte ni a sus garantes de las responsabilidades que tienen bajo el Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- CONFIDENCIALIDAD:

16.1 Cualquiera de las Partes podrá llegar a tener acceso a información perteneciente a la otra Parte o a información relacionada con el negocio, las operaciones, finanzas, planes o clientes de esa otra Parte, ya sea que dicha información sea revelada por esa otra Parte, o ya sea adquirida o descubierta incidentalmente por cualquiera de las Partes en relación con el Contrato o los Servicios (la “Información Confidencial”).

16.2 La Información Confidencial será información que:

(a) Sea, por su naturaleza, confidencial; o

(b) Sea identificada por la Parte que la revela como confidencial; o

(d) Sea o se vuelva de conocimiento público de cualquier manera que no constituya incumplimiento de esta Cláusula;

(e) Xxxxx en su poder una Parte sin restricciones para revelarla en la fecha o antes de la fecha en que le sea revelada por la otra Parte; o

(f) Sea adquirida por una Parte en relación con el Contrato o los Servicios, y que no haya sido obtenida directa o indirectamente de la otra Parte; o

(g) Haya sido obtenida por una Parte de un tercero que no tenga restricciones para revelarla y que no la haya recibido directa o indirectamente de la otra Parte; o

(h) Haya sido independientemente desarrollada o adquirida por una Parte, sin haber hecho uso de la Información Confidencial recibida de la otra Parte.

16.3 Una Parte no divulgará a terceras personas ninguna Información Confidencial, a menos que la otra lo autorice previamente por escrito.

16.4 Cada Parte mantendrá estrictamente confidencial los términos del Contrato, así como toda información que se relacione con la ejecución de los Servicios.

16.5 Toda la información suministrada por una Parte deberá ser devuelta a esa Parte a la terminación del Contrato.

16.6 Las obligaciones de confidencialidad seguirán vigentes por cinco (5) años contados a partir de la terminación del Contrato.

16.7 Cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad le dará derecho a la Parte que ha cumplido a terminar de forma inmediata el Contrato (si el mismo sigue en ejecución) y perseguir adicionalmente la indemnización de los perjuicios que dicho incumplimiento le cause.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- DIRECCIÓN PARA NOTIFICACIONES:

Toda comunicación, observación, aclaración o notificaciones que deban enviar las Partes, deberán ser dirigidas a las siguientes personas y direcciones de correspondencia:

• BANCO: Atención:

Dirección:

• CLIENTE: Atención:

Dirección:

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- IMPUESTOS:

Cada Parte liquidará y pagará sus impuestos en la forma prevista en la ley.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- CONOCIMIENTO INFORMADO:

Las Partes manifiestan que el contenido íntegro del presente Contrato fue leído, explicado, conocido, comprendido e informado y que estuvo a disposición de cada una de ellas de forma oportuna, y que continuará a su disposición de cada una de ellas. Las Partes manifiestan que conocen y entienden cuáles son sus deberes, obligaciones, riesgos, derechos, los costos y gastos inherentes al negocio, y sus consecuencias legales y mediante su suscripción aceptan su contenido en su integridad. Las Partes manifiestan que actúan por cuenta, riesgo e iniciativa propia y que las decisiones que han tomado fueron revisadas por sus asesores financieros o legales, si fuere el caso, y por lo tanto, conocen los alcances y consecuencias de suscribir y ejecutar el Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- LEY APLICABLE Y DOMICILIO CONTRACTUAL:

El Contrato se interpretará y regirá por la ley colombiana. Se conviene que el domicilio del presente contrato será la ciudad de Bogotá D.C.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- NORMAS Y REGLAMENTOS: EL CLIENTE se obliga a

cumplir con todas las normas y reglamentos que por la naturaleza de sus actividades le sean aplicables y esté obligado a cumplir.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: ESPACIOS EN BLANCO: EL CLIENTE desde este momento

autoriza plena e irrevocablemente al BANCO para llenar los espacios en blanco que queden en este contrato, una vez legalizado, sin que se pueda alegar falta de facultades para ello.

Para constancia, se firma en , en dos copias de igual contenido y valor a los días del mes de de 2016.

EL CLIENTE

EL BANCO

ANEXO 1

TABLA BENEFICIARIOS MT 101

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Table of Contents

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN A TRAVÉS DE LA RED SWIFT

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