DECLARA

X/ Xxxxxx, 00-0x 00000 Xxxxxx

Tel: 00 000 00 00

Fax: 00 000 00 00

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, en su condición de Director General de la sociedad “AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.”, con domicilio en Madrid, xxxxx xx Xxxxxx, 18 - 2ª Planta y C.I.F. A-80732142, en relación con la constitución de AyT HIPOTECARIO MIXTO V, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, cuyo Folleto Informativo ha sido registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 13 de julio de 2006

DECLARA

Que el contenido del Folleto Informativo de AyT HIPOTECARIO MIXTO, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, que ha sido registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 13 de julio de 2006, coincide exactamente con el que se presenta adjuntos a la presente certificación en soporte informático;

Y AUTORIZA

La difusión del citado Folleto Informativo a través de la página de Internet de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Y para que conste a los efectos oportunos, expido la presente en Madrid, a 14 de julio de 2006.

X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Director General

Ahorro y Titulización, S.G.F.T., S.A.

C.I.F.: A-80732142. Reg. Mercantil de Madrid, hoja nº M-117365, folio 191, tomo 7.240, Secc. 8ª. Inscripción 1ª.

FOLLETO INFORMATIVO JULIO DE 0000

XxX HIPOTECARIO MIXTO V

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

BONOS DE TITULIZACIÓN

675.000.000 €

Tramo A:	649.400.000 €	Aaa/AAA
Tramo B:	12.200.000 €	A1/A
Tramo C:	13.400.000 €	Baa3/BBB-

RESPALDADOS POR PARTICIPACIONES HIPOTECARIAS Y CERTIFICADOS

DE TRANSMISIÓN DE HIPOTECA EMITIDOS POR

ENTIDADES DIRECTORAS

ENTIDADES ASEGURADORAS Y COLOCADORAS

AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS

COOPERATIEVE CENTRALE RAIFFEISEN-BOERENLEENBANK B.A., LONDON BRANCH (RABOBANK INTERNATIONAL)

FORTIS BANK N.V.-S.A.

AGENTE FINANCIERO

CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS

FONDO DISEÑADO, CONSTITUIDO Y ADMINISTRADO POR

FOLLETO INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA CNMV

ÍNDICE

ÍNDICE 2

FACTORES DE RIESGO 4

1 RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD 4

2 RIESGOS XXXXXXXXX XX XXX XXXXXXX 0

0 XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXX XXXXXXX SUBYACENTES 7

DOCUMENTO DE REGISTRO 9

1 PERSONAS RESPONSABLES 9

2 AUDITORES DE CUENTAS 9

3 FACTORES DE RIESGO 10

4 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 10

5 DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA 16

6 ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN 20

7 ACCIONISTAS PRINCIPALES 26

8 INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS 26

9 INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS 27

10 DOCUMENTOS PARA CONSULTA 27

NOTA DE VALORES 29

1 PERSONAS RESPONSABLES 29

2 FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS 29

3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 29

4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN 30

5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 62

6 GASTOS DE LA OFERTA Y LA ADMISIÓN 66

7 INFORMACIÓN ADICIONAL 67

MÓDULO ADICIONAL A LA NOTA DE VALORES 72

1 VALORES 72

2 ACTIVOS SUBYACENTES 72

3 ESTRUCTURA Y TESORERÍA 100

4 INFORMACIÓN POST EMISIÓN 149

GLOSARIO DE DEFINICIONES 154

El presente documento constituye un folleto informativo (el “Folleto”) registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, conforme a lo previsto en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004 (“Reglamento 809/2004”), comprensivo de:

(i) Una descripción de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los activos que respaldan la emisión (los “Factores de Riesgo”);

(ii) Un documento de registro de valores de titulización, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004 (el “Documento de Registro”);

(iii) Una nota sobre los valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004 (la “Nota de Valores”);

(iv) Un módulo adicional a la Nota de Valores, elaborado siguiendo el módulo previsto en el Anexo VIII del Reglamento 809/2004 (el “Módulo Adicional”); y

(v) Un glosario de definiciones.

FACTORES DE RIESGO

1 RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD

a) Naturaleza jurídica del Fondo

De conformidad con el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, el Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado, carente de personalidad jurídica, administrado y representado por la Sociedad Gestora. El Fondo sólo responderá frente a sus acreedores con su patrimonio.

La Sociedad Gestora tiene encomendada, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los bonistas y de los restantes acreedores ordinarios del Fondo en los términos establecidos en la legislación vigente. Por consiguiente, la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos depende de los medios de la Sociedad Gestora.

b) Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora

Conforme al artículo 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido declarada en concurso deberá proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya, de acuerdo con lo previsto el artículo 18 del Real Decreto 926/1998. Siempre que en este caso hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión, se procederá a la Liquidación Anticipada del Fondo y a la amortización de los valores emitidos con cargo al mismo y de los Préstamos Hipotecarios, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

c) Acciones de los bonistas

Ni los bonistas ni el resto de acreedores del Fondo dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora que la derivada del incumplimiento de las obligaciones de ésta y, por tanto, nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizaciones anticipadas de los Activos. Dichas acciones deberán resolverse en el juicio declarativo ordinario que corresponda según cuantía de la reclamación.

d) Situación concursal

De conformidad con la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema

financiero, en caso de concurso de los Cedentes, el negocio de cesión de los Activos en favor del Fondo sólo podrá ser impugnado en caso de que exista fraude, gozando el Fondo de un derecho absoluto de separación. La Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 sigue siendo aplicable tras la entrada en vigor de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, en virtud de lo dispuesto en la Disposición Adicional Segunda de la misma, modificada por la Disposición Adicional Tercera de la Ley 36/2003, de 11 de noviembre, de medidas de reforma económica, por el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 xx xxxxx, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública y por la Ley 25/2005 de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998, en caso de concurso de la Sociedad Gestora ésta deberá ser sustituida por otra sociedad gestora según se recoge en el apartado b) anterior.

No existe certeza sobre las repercusiones prácticas que, en caso de concurso de los Deudores o de los Cedentes, pueden tener algunos preceptos de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal en relación con determinados aspectos de la operación, pues ello dependerá en gran medida de la interpretación que de dichos preceptos lleven a cabo los jueces y tribunales competentes que son, además, juzgados de nueva creación. Tales aspectos son, entre otros, los siguientes:

(a) Conforme a lo dispuesto en el artículo 61.2 de la Ley Concursal, la declaración de concurso no afecta a la vigencia de los contratos con obligaciones recíprocas pendientes de cumplimiento a cargo de ambas partes.

(b) En relación con lo anterior, según el artículo 61.3 de la Ley Concursal, se tendrán por no puestas las cláusulas que establezcan la facultad de resolución o la extinción de los contratos por la sola causa de la declaración de concurso de cualquiera de las partes.

(c) El artículo 56 de la Ley Concursal establece que los acreedores con garantía real sobre bienes afectos a la actividad profesional o empresarial o a una unidad productiva del concursado están sujetos a una suspensión de ejecución (hasta que se apruebe un convenio cuyo contenido no afecte a tales acreedores o transcurra un año desde la declaración de concurso sin haberse producido la apertura de la liquidación).

Los bonistas correrán con el riesgo de que un Deudor sea declarado en concurso y se vea menoscabada su capacidad de devolver puntualmente los importes adeudados en virtud xxx Xxxxxxxx Hipotecario, y sin que ello implique necesariamente la resolución anticipada del mismo.

2 RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES

a) Riesgo de Liquidez

No existe garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos con una frecuencia o volumen mínimo.

No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratación secundaria, dando liquidez a los Bonos mediante el ofrecimiento de contrapartida.

b) Rentabilidad

La amortización de los Préstamos Hipotecarios está influida por una variedad de factores geográficos, económicos y sociales tales como la estacionalidad, los tipos de interés xxx xxxxxxx, la situación laboral y económica de los Deudores y el nivel general de la actividad económica, que impiden su predicción.

Los cálculos incluidos en el Folleto de la tasa interna de rentabilidad, de la vida media y de la duración de los Bonos están sujetos, entre otras cosas, a hipótesis de tasas de amortización anticipada y de morosidad de los Préstamos Hipotecarios que pueden no cumplirse.

c) Intereses de demora

En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de intereses o en el reembolso del principal a los titulares de los Bonos dará lugar al devengo de intereses de demora a su favor.

d) Protección limitada

Las expectativas de cobro de los Activos están sujetas a los riesgos de crédito, liquidez, tipo de interés y otros que afectan a los Préstamos Hipotecarios subyacentes a los mismos y, con carácter general, oscilarán en función de, entre otras circunstancias, los tipos de interés xxx xxxxxxx, las condiciones económicas generales, la situación financiera de los Deudores y otros factores similares. Aunque existen mecanismos de mejora del crédito en relación con los Bonos, la mejora de crédito es limitada. Si, por alcanzar los impagos de los Préstamos Hipotecarios un nivel elevado, la mejora de crédito en relación con un Bono se redujera a cero (0), el Cedente no estará obligado a cubrir dicha reducción y los titulares de los Bonos afectados soportarán directamente el riesgo de crédito y otros riesgos asociados con su inversión en el Fondo.

e) Duración

El cálculo de la vida media y de la duración de los Bonos de cada Tramo está sujeto al cumplimiento de la amortización de los Préstamos Hipotecarios y a hipótesis del TACP que pueden no cumplirse.

f) No confirmación de las calificaciones

La no confirmación antes del inicio del Periodo de Suscripción de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos por las Entidades de Calificación constituirá un supuesto de resolución de la constitución del Fondo y de la Emisión de los Bonos.

g) Morosidad

Las expectativas de cobro de los Activos están sujetas a la evolución de la morosidad de los Préstamos Hipotecarios. Los cálculos incluidos en el Folleto consideran una morosidad equivalente al 0,591% anual durante los primeros ocho años, siendo un 0% a partir del noveno. Trascurridos los primeros ocho años dada la cartera real y sin asumir amortización anticipada ni impago por parte de los Deudores, el Saldo Vivo de Activos estimado sería de 514,05 millones de euros.

3 RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES

a) Riesgo de impago de los Activos

Los titulares de los Bonos con cargo al Fondo correrán con el riesgo de impago de los Activos agrupados en el mismo.

En consecuencia, los Cedentes no asumen responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos Hipotecarios. Tampoco asumirán responsabilidad alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgarán garantías o avales, ni incurrirán en pactos de recompra de los Activos, salvo respecto a los que no se ajusten en la fecha de constitución del Fondo a las condiciones y características contenidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional y en la Escritura de Constitución, en cuyo caso se estará a lo previsto en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional.

No existen garantías especiales sobre los Activos que se agruparán en el Fondo ni sobre los Bonos que se emiten con cargo a su activo, excepto los siguientes compromisos que los Cedentes asumen durante toda la vigencia de los Activos:

(1) Los Cedentes se comprometen, durante la vigencia de los Activos, a sustituir todos y cada uno de los Activos derivados de aquellos Préstamos Hipotecarios que presentasen en la fecha de constitución del Fondo vicios ocultos, o que no se ajusten en la referida fecha de constitución a las declaraciones contenidas en el apartado

2.2.8 del Módulo Adicional por otros certificados o participaciones de similares características de plazo residual, tipo de interés, valor principal pendiente, de igual rango y calidad crediticia, en términos de la relación existente entre el principal pendiente del certificado y el valor de tasación del inmueble objeto de la garantía xxx xxxxxxxx hipotecario subyacente, que sean susceptibles de ser integradas en un Fondo de Titulización de Activos, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional. En caso de que ello no fuera posible, los Cedentes se comprometen a la amortización anticipada de los Activos afectados, reembolsando, en efectivo, el capital pendiente, los intereses devengados y no pagados, así como

cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha, de acuerdo con lo establecido en dicho apartado 2.2.9 del Módulo Adicional;

(2) Asimismo, sin perjuicio de lo declarado en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional, los Cedentes garantizan que si cualquiera de los Deudores tuviera frente a ellos algún derecho de crédito y procediera a ejercitarlo compensando dicho crédito frente a la deuda derivada de un Préstamo Hipotecario, lo pondrá en conocimiento de la Sociedad Gestora e ingresará a favor del Fondo, en la cuenta bancaria que la misma le indique o la establecida al efecto, una cantidad igual a aquélla que fue objeto de compensación y que hubiera correspondido al Fondo.

Ninguna de las anteriores garantías de los Cedentes deberá entenderse como una garantía de pago en defecto de los Deudores.

b) Riesgo de amortización anticipada de los Activos

Los Activos agrupados en el Fondo son susceptibles de ser amortizados anticipadamente cuando los Deudores reembolsen anticipadamente, en los términos previstos en cada una de las escrituras de concesión de dichos Préstamos Hipotecarios, la parte del capital pendiente de amortizar.

El riesgo de que se produzca una amortización anticipada de los Activos en los términos indicados en el párrafo anterior se traspasará a los titulares de los Bonos periódicamente, en cada Fecha de Pago, mediante la amortización parcial de los mismos, de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.9.2 b) de la Nota de Valores y en la Escritura de Constitución.

c) Riesgo de concentración geográfica

El 16,12%, el 22,36% y el 35,61% de los Préstamos Hipotecarios integrantes de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables seleccionada con fecha 14 xx xxxxx de 2006 fueron concedidos a Deudores domiciliados en la provincia de Barcelona, Granada y Navarra, respectivamente, y representan un 21,89%, un 16,79% y un 39,54%, respectivamente, sobre el saldo vivo total de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables.

Dado este nivel de concentración, una situación de cualquier índole que tenga un efecto negativo sustancial sobre la provincia de Barcelona, Granada x Xxxxxxx, pudiera afectar a los pagos de los Certificados que respaldan la emisión de los Bonos.

DOCUMENTO DE XXXXXXXX0

1 PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, actuando en nombre y representación de AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. (la “Sociedad Gestora”), promotora del fondo de titulización que se denominará AyT HIPOTECARIO MIXTO V, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo”), asume la responsabilidad del contenido del presente Documento de Registro.

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora, en virtud de las facultades que le fueron conferidas por el Consejo de Administración de dicha entidad en su reunión de 18 xx xxxxx de 2006.

1.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX declara, en la representación que ostenta, que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el presente Documento de Registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2 AUDITORES DE CUENTAS

2.1 Auditores del Fondo

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del Documento de Registro, el Fondo carece de información financiera histórica.

Las cuentas anuales del Fondo serán objeto de verificación y revisión anual por auditores de cuentas.

Con periodicidad anual, y tan pronto como sea posible tras su aprobación, que no podrá ocurrir más tarde del 30 xx xxxxx de cada año, la Sociedad Gestora aportará a la CNMV las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), el informe de auditoría y el informe de gestión del Fondo, referidos al ejercicio anterior. Asimismo, depositará las cuentas anuales del Fondo en el Registro Mercantil, siempre que ello fuese legalmente exigible.

1 El Documento de Registro ha sido elaborado según el Anexo VII del Reglamento 809/2004.

La Sociedad Gestora procederá a designar al auditor de cuentas que lleve a cabo la auditoría de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designación a la CNMV. Asimismo, la Sociedad Gestora comunicará a la CNMV, en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional, cualquier cambio que pudiera producirse en lo referente a la designación del auditor de cuentas.

2.2 Criterios contables utilizados por el Fondo

Los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo siguiendo el principio de devengo, es decir, en función de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca el cobro y pago de los mismos.

El ejercicio económico del Fondo coincidirá con el año natural. Sin embargo y por excepción, el primer ejercicio económico se iniciará en la fecha de constitución del Fondo, y el último ejercicio económico finalizará en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.

3 FACTORES DE RIESGO

Los factores de riesgo ligados al Fondo se describen en el apartado 1 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

4 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

4.1 Declaración de que el emisor se ha constituido como fondo de titulización

El emisor (el Fondo) tiene la forma jurídica de fondo de titulización de activos, esto es, se trata de un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, y tiene carácter cerrado, de conformidad con el artículo 3 del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización (el “Real Decreto 926/1998”).

4.2 Nombre legal y profesional del emisor

El Fondo se denominará AyT HIPOTECARIO MIXTO V, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS.

Para la identificación del Fondo, podrán utilizarse indistintamente las siguientes denominaciones abreviadas:

 AyT Hipotecario Mixto V

 AyT Hipotecario Mixto V, F.T.A.

 AyT HIPOTECARIO MIXTO V

 AyT HIPOTECARIO MIXTO V, F.T.A.

4.3 Lugar de registro del emisor y número de registro

El lugar de registro del Fondo es España en la CNMV. El Fondo ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 13 de julio de 2006.

Registro Mercantil

Al amparo del artículo 5.4 del Real Decreto 926/1998, se hace constar que ni la constitución del Fondo ni los Bonos emitidos con cargo a su activo son objeto de inscripción en el Registro Mercantil.

4.4 Fecha de constitución y periodo de actividad del emisor

4.4.1 Fecha de constitución del Fondo

Una vez efectuada la inscripción del Folleto en los registros oficiales de la CNMV y sin que se haya abierto aún el Periodo de Suscripción de los Bonos, la Sociedad Gestora, junto a los Cedentes, otorgarán la Escritura de Constitución del Fondo, de emisión y suscripción de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca y de emisión de Bonos de Titulización (la “Escritura de Constitución”) y se suscribirán los restantes contratos previstos en este Folleto y en la Escritura de Constitución.

La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución coincidirá con el proyecto de Escritura de Constitución que ha entregado a la CNMV, sin que en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.

La Escritura de Constitución no podrá ser modificada salvo en circunstancias excepcionales siempre que fuera legalmente posible porque se dieran los requisitos que reglamentariamente se puedan establecer para dicha modificación y siempre y cuando tal modificación no resulte en una rebaja de las calificaciones asignadas a los Bonos ni perjudique los intereses de los titulares de los Bonos. En todo caso, tales modificaciones deberán ser comunicadas con antelación a las Entidades de Calificación.

Cualquier modificación a la Escritura de Constitución requerirá el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de modificación y deberá ser autorizada, en su caso, por la CNMV.

4.4.2 Período de actividad del Fondo

La actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución y finalizará el 10 xx xxxxx de 2041 o, si este no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento Final”), salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la Liquidación Anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3.1 del presente Documento de Registro o concurriera cualquiera de los supuestos de extinción contemplados en el apartado

4.4.3.2 del presente Documento de Registro, o hubiera tenido lugar la resolución del Fondo tal y como se establece en el apartado 4.4.3.3 del presente Documento Registro.

4.4.3 Liquidación y Extinción del Fondo. Resolución de la constitución del Fondo por falta de confirmación de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos

4.4.3.1 Liquidación Anticipada del Fondo

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación anticipada del Fondo (la “Liquidación Anticipada”), cuando tenga lugar alguna de las causas siguientes:

(i) cuando, (a) a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo, o (b) a opción de la Sociedad Gestora, el Saldo Vivo de los Activos no Fallidos sea inferior al 10% del saldo vivio inicial de los Préstamos Hipotecarios en la constitución del Fondo;

(ii) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos o se prevea que se va a producir;

(iii) cuando, como consecuencia de una modificación adversa de la normativa fiscal aplicable al Fondo, resultara imposible el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

(iv) cuando la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación, concurso o su autorización fuera revocada y no designara nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.7.1 del Módulo Adicional; y,

(v) cuando se cumplan dos años y medio desde la Fecha de Vencimiento Final.

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (i) a (iv) anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la liquidación del Fondo, descritos a continuación. La fecha en que tengan lugar estos supuestos no tiene por qué coincidir con una Fecha de Pago.

La liquidación del Fondo deberá ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS, a AIAF y a las Entidades de Calificación y ser asimismo objeto de publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general.

Con objeto de liquidar el Fondo, la Sociedad Gestora procederá a enajenar las Participaciones y los Certificados y demás activos del Fondo. La Sociedad Gestora deberá llevar a cabo la enajenación en las condiciones más favorables posibles. En todo caso la Sociedad Gestora deberá proponer la venta de los activos a cinco (5) instituciones activas en la compraventa de los activos xxx xxxxxxx hipotecario, y no podrá vender dichos activos a

un precio inferior a la mejor oferta recibida, que, a su juicio, deberá cubrir el valor xx xxxxxxx de los mismos.

La Sociedad Gestora comunicará, en representación y por cuenta del Fondo, a los Cedentes una relación de los activos y así como la mejor oferta recibida para la adquisición de los activos del Fondo, disponiendo los Cedentes de un derecho de tanteo respecto de las Participaciones y los Certificados emitidos por cada uno de ellos u otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo, por, al menos, el mismo precio de la mejor oferta ofrecida por el tercero en cuestión. Dicho derecho de tanteo deberá ejercitarse mediante notificación escrita a la Sociedad Gestora dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación por ésta de la mejor oferta recibida. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de los Activos por parte de los Cedentes.

En caso de que, como consecuencia del ejercicio del derecho de tanteo por los Cedentes, fuese necesario inscribir la cesión en algún registro, corresponderá al Cedente correspondiente satisfacer cualesquiera gastos y/o tributos incurridos con motivo de dicho cambio de titularidad.

La liquidación del Fondo se practicará mediante la aplicación de los ingresos resultantes de la enajenación de los activos del Fondo junto con los restantes Fondos Disponibles del Fondo en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.2 del Módulo Adicional, una vez efectuada la retención del importe necesario para hacer frente a los costes de extinción del Fondo. La fecha en que tengan lugar estos supuestos no tiene por qué coincidir con la Fecha de Pago.

Si en la liquidación del Fondo existiera algún remanente una vez realizados todos los pagos mediante la distribución de los fondos disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, éste será abonado a los Cedentes conforme al Orden de Prelación de Pagos y al Contrato de Gestión Interna.

En el caso de que el remanente no fueran cantidades líquidas por corresponder a Participaciones o Certificados pendientes de resolución de procedimientos judiciales o notariales iniciados como consecuencia del impago por el Deudor xxx Xxxxxxxx Hipotecario correspondiente, de acuerdo con lo previsto en el apartado 3.7.2 del Módulo Adicional, tanto su continuación como el producto de su resolución, serán a favor de sus respectivos Cedentes.

4.4.3.2 Extinción del Fondo

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, y en particular:

(i) cuando todos los Activos y/o todos los Bonos, hayan sido íntegramente amortizados;

(ii) una vez se haya liquidado el Fondo de conformidad con lo establecido en el apartado

4.4.3.1 anterior;

(iii) en caso de que las Entidades de Calificación no confirmasen como definitivas, antes del inicio del Periodo de Suscripción, las calificaciones asignadas con carácter provisional por ellas a todos los Bonos emitidos;

(iv) en todo caso, en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo, es decir, cuando se cumplan tres (3) años desde la Fecha de Vencimiento Final.

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la extinción del Fondo.

La Sociedad Gestora no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya liquidado los activos remanentes del Fondo y distribuido los Fondos Disponibles del mismo, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del apartado 3.4.6.2 del Módulo Adicional, salvo la oportuna reserva calculada por la Sociedad Gestora para hacer frente a los gastos finales de extinción y liquidación (“Cantidad Estimada de Gastos de Liquidación y Extinción del Fondo”).

Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando: (i) la extinción del Fondo y las causas que la motivaron; (ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo; y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del 3.4.6.2 del Módulo Adicional; lo que anunciará en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes.

4.4.3.3 Resolución de la constitución del Fondo

Si las Entidades de Calificación no confirmasen antes del inicio del Periodo de Suscripción las calificaciones provisionales asignadas a los Bonos como definitivas, se resolverá la constitución del Fondo así como la emisión y suscripción de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, la emisión de todos los Bonos y los contratos suscritos por la Sociedad Gestora, actuando en representación y por cuenta del Fondo, a excepción del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales, con cargo al cual se satisfarán los gastos de constitución en que el Fondo hubiera podido incurrir.

La resolución de la constitución del Fondo por dicha causa se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto sea confirmada, y se hará pública en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional. En el plazo de quince (15) días desde que tuviese lugar la causa de

resolución de la constitución del Fondo, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando la extinción del Fondo.

4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor

AyT HIPOTECARIO MIXTO V, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS es un fondo de

titulización de activos constituido en España. De acuerdo con el artículo 1 del Real Decreto 926/1998, el Fondo es un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, encomendándose a las sociedades gestoras de fondos de titulización la constitución, administración y representación legal de los mismos, así como en calidad de gestoras de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos.

El domicilio del Fondo corresponderá al mismo domicilio de la Sociedad Gestora: AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.

Xxxxx Xxxxxx 00 - 0x Xxxxxx

00000 Xxxxxx

Tel.: 00 000 00 00

Fax: 00 000 00 00

El Fondo está regulado conforme a (i) la Escritura de Constitución del Fondo, (ii) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (iii) la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación) (la “Ley 19/1992”), (iv) Ley 24/1988, de 00 xx xxxxx, xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx (xx “Ley 24/1988”), en su redacción actual, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción y para todo aquello que resulte de aplicación, (v) Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero (la “Ley 3/1994”) y (vi) en las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación.

4.5.1 Régimen fiscal del Fondo

De acuerdo con lo establecido en el artículo 1.2 del Real Decreto 926/1998; artículo 5.10 de la Ley 19/1992; el artículo 7.1.h) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx; el artículo 20.Uno.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido; el artículo 59.k del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio; el artículo 45.I.B).15 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados aprobado por el Real Decreto 1/1993, de 24 de septiembre, y la disposición adicional quinta de la Ley 3/1994, las características propias del régimen fiscal vigente del Fondo son las siguientes:

(i) La constitución del Fondo está exenta del concepto “operaciones societarias”, del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(ii) La emisión, suscripción, transmisión, reembolso y amortización de los Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(iii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Título IV de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y siendo de aplicación el tipo general vigente en cada momento que en la actualidad se encuentra fijado en el 35%.

(iv) Respecto de los rendimientos de los Activos u otros derechos de crédito que constituyen ingreso del Fondo, no existirá obligación de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto sobre Sociedades.

(v) Los servicios de gestión y depósito prestados al Fondo por la Sociedad Gestora están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(vi) La transmisión al Fondo de los Activos es una operación sujeta y exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 37/1992.

4.6 Capital autorizado y emitido por el emisor

No procede.

5 DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA

5.1 Breve descripción de las actividades principales del emisor

El Fondo se constituye con la finalidad de transformar en valores xx xxxxx fija homogéneos, estandarizados, y por consiguiente, susceptibles de negociación en mercados de valores organizados un conjunto de Préstamos Hipotecarios a través de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca.

El importe neto de la emisión de Xxxxx se destinará en su integridad al pago del precio de suscripción de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca emitidos por los Cedentes que se agruparán en el activo del Fondo.

Los Cedentes, si así lo estiman oportuno, podrán adquirir en su propio nombre y en cualquier momento Bonos de la presente emisión.

Los ingresos del Fondo se destinarán trimestralmente en cada Fecha de Pago al pago de intereses y principal siguiendo el Orden de Prelación de Pagos.

El Fondo concierta, representado por la Sociedad Gestora, una serie de operaciones financieras con el objeto de consolidar la estructura financiera.

5.2 Descripción general de las partes del programa de titulización

Las siguientes partes intervienen en la operación de titulización:

a) AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. ha realizado el diseño financiero y legal del Fondo y de la emisión de Bonos.

Inscrita en el Registro Especial de la CNMV con el número 5 Domicilio: Xxxxxx, 00 0x xxxxxx - Xxxxxx

C.I.F.: A-80732142 C.N.A.E.: 67124

b) CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS actúa como Agente Financiero, Entidad Directora de la operación y como Entidad de Contrapartida del Contrato de Swap.

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2000

Domicilio: Xxxxx Xxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx C.I.F.: G-28206936

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia:

	S&P	Fitch	Moody’s
Corto Plazo	-	F1+	P1
Largo Plazo	-	AA-	Aa3

c) Los emisores de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca que integrarán el activo del Fondo, que actúan a su vez como Administradores, son los siguientes:

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2031

Domicilio: Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxx C.I.F.: G-18000802

C.N.A.E.: 81200

	S&P	Fitch	Moody’s
Corto Plazo	-	F2	-
Xxxxx Xxxxx	-	X-	-

XXXXX X’XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2040

Domicilio: Xxxxx Xxx Xxxxxxxx 00-00 - 00000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxx) C.I.F.: G-08169849

C.N.A.E.: 65122

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2054

Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxx XXX, 0 - 00000 Xxxxxxxx C.I.F.: G-31001993

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A (FITCH); Corto plazo: F1 (FITCH)

	S&P	Fitch	Moody’s
Corto Plazo	-	F1	-
Largo Plazo	-	A	-

d) AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. actúa como Entidad Directora de la operación.

Inscrita en el Registro Oficial de Sociedades y Agencias de Valores y Sociedades

Gestoras de Cartera de la CNMV con el número 27 Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: A-79202628

	S&P	Fitch	Moody’s
Corto Plazo	-	-	P-1
Largo Plazo	-	-	A2

e) Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la operación son las siguientes:

CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS, cuyos datos se recogen en el apartado b) anterior.

AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A., cuyos datos se recogen en el apartado d) anterior.

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA, cuyos datos se recogen en el apartado c) anterior.

CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU, cuyos datos se recogen en el apartado

c) anterior.

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX, cuyos datos se recogen en el apartado c) anterior.

COOPERATIEVE CENTRALE RAIFFEISEN-BOERENLEENBANK B.A., LONDON BRANCH (RABOBANK INTERNATIONAL)

Entidad de crédito autorizada por Financial Services Authority. Está autorizada para operar en España como entidad de crédito comunitaria operante en España sin establecimiento (artículo 21 de la Directiva 2000/12/CE).

Domicilio: Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX (Xxxxx Xxxxx) Número de identificación fiscal: FC011780

Calificación crediticia:

	S&P	Fitch	Moody’s
Corto Plazo	A-1+	F1+	P-1
Largo Plazo	AAA	AA+	Aaa

FORTIS BANK, N.V.-S.A.

Entidad de crédito autorizada por Nationale Bank van België / Banque nationale de Belgique

Inscrita en el Registro de Sociedades de Bruselas con el número: 0403.199.702 Domicilio: Montagne du Parc, 3 - 1000 Bruselas (Bélgica)

Calificación crediticia:

	S&P	Fitch	Moody’s
Corto Plazo	A-1+	F1+	P-1
Largo Plazo	AA-	AA-	Aa3

x) XXXXX-XXXXX & XXXXX ABOGADOS, S.L., ha intervenido en el diseño legal del Fondo y de la emisión de Bonos como asesor legal independiente.

Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: B-81089328

g) Las Entidades de Calificación encargadas de la calificación crediticia de los Bonos son las siguientes:

MOODY’S INVESTORS SERVICE ESPAÑA, S.A.

Domicilio: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 2 - 3ºB – 00000 Xxxxxx C.I.F.: A-80448475

STANDARD & POOR’S ESPAÑA, S.A.

Domicilio: Xxxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: A-90310824

En relación con las partes intervinientes en la operación de titulización, se hace constar que:

a) Que la Sociedad Gestora pertenece al grupo de empresas controlado por AHORRO CORPORACION, S.A., la cual ostenta el 50% del capital social de dicha entidad, y que AHORRO CORPORACIÓN, S.A. es asimismo propietaria del 100% del capital social de AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A.

b) Que CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS es propietaria del 50% del capital social de la Sociedad Gestora y del 13,87% del capital social de AHORRO CORPORACIÓN, S.A.

c) Que los Cedentes tienen, en la fecha de registro del presente Documento de Registro, la participación en AHORRO CORPORACIÓN, S.A. que a continuación se indica:

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA: 2,98% CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU: 0,03%

GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX, S.A.U. (participada al 100% por CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX): 3,03%

d) Que no conoce la existencia de ningún otro tipo de vinculación (derechos políticos, laboral, familiar, etc.) o de intereses económicos entre las personas físicas o jurídicas que hayan participado de forma relevante en el diseño o asesoramiento de la constitución del Fondo o en alguna de las informaciones significativas contenidas en el Folleto.

6 ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN

La administración y representación legal del Fondo corresponderán a la Sociedad Gestora, AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., en

los términos previstos en el Real Decreto 926/1998, en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en éste y en tanto resulte de aplicación, y demás normativa aplicable, así como en los términos de la Escritura de Constitución.

6.1 Constitución e inscripción en el Registro Mercantil

AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. se

constituyó mediante escritura pública otorgada el 16 de noviembre de 1993, ante el Notario de Madrid D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Die Xxxxxx, con el número 2609 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 16 de julio de 1993. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 7240, Libro 0, Folio 191, Sección 8, Hoja M-117365, Inscripción 1ª). Se halla inscrita en el Registro Especial de la CNMV con el número 5.

La duración de la Sociedad Gestora es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las circunstancias que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan como causas de disolución.

6.2 Auditoría de cuentas

Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 han sido auditadas por la firma XXXXX & YOUNG,

S.L., con domicilio en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxx, 0x xxxxxx, 00000 Xxxxxx, que figura inscrita en el ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas) con el número S- 0530.

Los informes de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2005, 2004 y 2003 no presentan salvedades.

6.3 Actividades principales

De acuerdo con las exigencias legales, el artículo segundo de los Estatutos Sociales de la Sociedad Gestora establece que: “La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la constitución, administración y representación legal de fondos de titulización de activos y fondos de titulización hipotecaria”. Asimismo le corresponderá, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que administre y de los restantes acreedores ordinarios de esos fondos.

La Sociedad Gestora tiene a 30 xx xxxxx de 2006 la administración de sesenta (60) fondos de titulización de los cuales catorce (14) son fondos de titulización hipotecaria y cuarenta y seis (46) son fondos de titulización de activos.

En el cuadro siguiente se detallan los fondos de titulización administrados con indicación de su fecha de constitución y el importe nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal.

6.4 Capital social y recursos propios

El capital social de la Sociedad Gestora, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a

901.500 euros, representado por 150.000 acciones nominativas de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas.

Todas las acciones son de la misma clase y confieren idénticos derechos políticos y económicos.

Los recursos propios de la Sociedad Gestora, a 31 de diciembre de 2005, 31 de diciembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003 han sido los que se consignan en la siguiente tabla:

6.5 Existencia o no de participaciones en otras sociedades

No existen participaciones en ninguna otra sociedad.

6.6 Órganos administrativos, de gestión y supervisión

El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley 19/1992, de 7 de julio, en relación con el objeto social.

El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas:

 Presidente: X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx

 Vicepresidente: X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

 Consejeros: D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

X. Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx

 Secretario No Consejero: X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

 Vicesecretario No Consejero: Dña. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx El Director General de la Sociedad Gestora es X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.

El Director General tiene encomendadas amplias facultades dentro de la organización y frente a terceros.

La Sociedad Gestora cumple con el código de conducta que le resulta de aplicación. La Sociedad Gestora está adherida a un código de conducta en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II del Real Decreto 629/1993, de 3 xx xxxx, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios. La adhesión de la Sociedad Gestora a tal código de conducta fue comunicada a CNMV el 15 de julio de 1994. Dicho código de conducta ha sido adaptado conforme a lo dispuesto en la Ley 44/2002.

6.7 Actividades principales de las personas citadas en el apartado 6.6 anterior, desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al Fondo

A continuación se detallan las actividades principales de las personas citadas en el apartado anterior en sociedades que forman parte del grupo al que pertenece XXXXXX Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. o en otras

relacionadas de manera significativa con esta operación:

Titular Sociedad participada Funciones

X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx

Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros Director General Adjunto Ahorro Corporación, S.A. Vicepresidente Primero

del Consejo de Administración Vicepresidente Primero de la Comisión Ejecutiva

X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Presidente

Gesinca Gestión de Xxxxxxxx, S.G.C., S.A. Presidente Ahorro Corporación Gestión, S.G.I.I.C., S.A. Presidente

Ahorro Corporación Desarrollo, S.G.E.C.R., S.A.

Presidente

Gesmosa GBI A.V., S.A. Presidente

Ahorro Corporación Inmuebles, S.A. Presidente

Ahorro Corporación, S.A. Consejero Delegado

X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Ahorro Corporación, S.A Director General

Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Director General y

Consejero

Ahorro Corporación Desarrollo, S.G.E.C.R., S.A.

Director General y Consejero

AIAF Consejero

X. Xxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros Subdirector - Jefe de la

División Financiera

AIAF Vicepresidente del

Consejo de Administración Consejero del Consejo de Administración

Ahorro Corporación Financiera, S.A. Consejero del Consejo de

Administración

X. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros Subdirector

X. Xxxx Xxxxxxx - Xxxxxx Xxxx

Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Subdirector General

X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros Secretario No Consejero

Jefe de la Asesoría Jurídica

Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros Vicesecretario No

Consejero

Letrada de la Asesoría Jurídica

Datos a 20 xx xxxxx de 2006.

6.8 Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10 por 100

La Sociedad Gestora no ha recibido ningún préstamo o crédito de persona o entidad alguna.

6.9 Litigios de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora no se encuentra inmersa en ninguna situación de naturaleza concursal ni en litigios y contenciosos que puedan afectar a su situación económico-financiera, o, en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo.

7 ACCIONISTAS PRINCIPALES

7.1 Declaración sobre la propiedad directa o indirecta de la Sociedad Gestora o si está bajo control

A los efectos del artículo 42 del Código de Comercio, AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. forma parte del grupo de empresas controlado por AHORRO CORPORACIÓN, S.A., y la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS.

A la fecha de elaboración de este Folleto, la titularidad de las acciones de la Sociedad Gestora está distribuida entre las sociedades que a continuación se relacionan, con indicación de la cuota de participación que corresponde a cada una de ellas:

Denominación de la sociedad accionista	Participación %
AHORRO CORPORACIÓN, S.A.	50
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS	50
Total	100

8 INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

8.1 Información financiera histórica auditada de los últimos dos ejercicios

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro la actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución, por lo que no se ha realizado ningún estado financiero a la fecha del presente Folleto.

8.2 Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros

No procede.

8.2bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación igual o superior a 50.000 euros

No procede.

8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje

No procede.

8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor

No procede.

9 INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS

9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto

En el presente documento no se incluye ninguna declaración o informe xx xxxxxxx.

9.2 Información procedente de terceros

No se incluye ninguna información.

10 DOCUMENTOS PARA CONSULTA

En caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos o copia de los mismos durante el periodo de validez del presente Documento de Registro:

(i) La Escritura de Constitución del Fondo.

(ii) Las certificaciones de acuerdos sociales de la Sociedad Gestora y los Cedentes.

(iii) La carta de aceptación de mandato de las Entidades Directoras.

(iv) El presente Folleto.

(v) Los contratos que serán suscritos por la Sociedad Gestora en nombre y representación del Fondo.

(vi) Las cartas de las Entidades de Calificación con las comunicaciones de las calificaciones, tanto provisionales como definitivas, otorgada a los Bonos.

(vii) Las cartas de declaración de los Cedentes.

(viii) El informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los Activos seleccionados para su cesión al Fondo.

(ix) Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y los informes de auditoría correspondientes.

(x) Las cuentas anuales de los Cedentes y los informes de auditoría correspondientes.

(xi) Los estatutos y la escritura de constitución de la Sociedad Gestora.

Los citados documentos pueden consultarse físicamente en el domicilio de la Sociedad Gestora, en Madrid, xxxxx Xxxxxx 00 – 2ª Planta.

Asimismo, el folleto puede además ser consultado a través de la página web de la Sociedad Gestora en la dirección xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, en AIAF en la dirección xxx.xxxx.xx y estará puesto a disposición de los inversores interesados en la oferta en la Entidad Directora y Entidad Aseguradora y Colocadora.

La Escritura de Constitución del Fondo puede consultarse físicamente en el domicilio de la SOCIEDAD DE SISTEMAS en Madrid, calle Xxxxx Xxxxxxxx número 8.

Adicionalmente estos documentos pueden consultarse en la CNMV, y en particular el Folleto a través de la dirección xxx.xxxx.xx.

NOTA DE VALORES2

1 PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, actuando en nombre y representación de AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., promotora del fondo de titulización que se denominará AyT HIPOTECARIO MIXTO V, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el Fondo), asume la responsabilidad del contenido de la presente Nota de Valores y del Módulo Adicional.

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de dicha entidad en su reunión de 18 xx xxxxx de 2006.

1.2 Declaración de los responsables del contenido de la Nota de Valores

D. XXXX XXXXXXXX XXXXXX declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Xxxxxxx y en el Módulo Adicional es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2 FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS

Los factores de riesgo asociados a los valores ofertados son los que se describen en el apartado 2 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta

La identidad de las personas jurídicas participantes en la oferta y la participación directa o indirecta o de control entre ellas se detallan en el apartado 5.2 del Documento de Registro. El interés de las citadas personas en cuanto participantes en la oferta de emisión de Xxxxx son los siguientes:

a) El diseño financiero del Fondo y de la emisión de Bonos se ha realizado por XXXXXX Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.

2 La presente Nota de Valores ha sido elaborado según el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.

b) El diseño legal del Fondo y de la emisión de Bonos se ha realizado por XXXXXX Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. y XXXXX- XXXXX & XXXXX ABOGADOS, S.L., como asesores legales independientes.

c) CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA, CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU y CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX son los Cedentes de los Préstamos Hipotecarios mediante la emisión de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca que integrarán el activo del Fondo, e intervienen asimismo como Entidades Prestamistas del Contrato xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales y del Contrato xx Xxxxxxxx para Dotación del Fondo de Reserva.

d) CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS y AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. intervienen como Entidades Directoras de la emisión.

e) CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS interviene como Agente Financiero de la operación y Entidad de Contrapartida del Contrato de Swap.

f) CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS, AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A., CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA, CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU y CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX, COOPERATIEVE CENTRALE RAIFFEISEN-BOERENLEENBANK B.A., LONDON BRANCH (RABOBANK INTERNATIONAL) y FORTIS BANK, N.V.-S.A. intervienen como Entidades Aseguradoras y Colocadoras.

Ninguna entidad intervendrá en la contratación secundaria de los Bonos, dándoles liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida.

4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1 Importe total de los valores

El importe total de la emisión de bonos (los “Bonos”) asciende a SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS (€ 675.000.000) de valor nominal, constituida por SEIS MIL SETECIENTOS CINCUENTA (6.750) Bonos agrupados en tres (3) Tramos:

(i) Tramo A (los “Bonos del Tramo A”), compuesto por SEIS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y CUATRO (6.494) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal total de SEISCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS (€ 649.400.000).

(ii) Tramo B (los “Bonos del Tramo B”), compuesto por CIENTO VEINTIDÓS (122) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal unitario, representados

mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal total de DOCE MILLONES DOSCIENTOS MIL EUROS (€ 12.200.000).

(iii) Tramo C (los “Bonos del Tramo C”), compuesto por CIENTO TREINTA Y CUATRO

(134) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal total de TRECE MILLONES CUATROCIENTOS MIL EUROS (€ 13.400.000).

Todos los Bonos serán emitidos a la par, por el 100% de su valor nominal.

Los Bonos del Tramo B se encuentran postergados en el reembolso de principal y el pago de intereses respecto a los Bonos del Tramo A de acuerdo con el orden de prelación de pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional (el “Orden de Prelación de Pagos”). A su vez, los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el reembolso de principal y el pago de intereses respecto a los Bonos del Tramo B de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.

La suscripción o tenencia de Bonos de un Tramo no implica la suscripción o tenencia de Bonos de otro Tramo.

Los gastos inherentes a la emisión de los Bonos serán por cuenta del Fondo con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.

El precio de emisión será libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor.

Aseguramiento de la colocación de la emisión de Bonos

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará en la fecha de constitución del Fondo un contrato de aseguramiento de la emisión de los Bonos (el “Contrato de Aseguramiento”) con CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS y AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. (las “Entidades Directoras”) y con CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA, CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU y CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX, COOPERATIEVE CENTRALE RAIFFEISEN-BOERENLEENBANK B.A., LONDON BRANCH (RABOBANK

INTERNATIONAL) y FORTIS BANK N.V.-S.A. (junto con las Entidades Directoras, las “Entidades Aseguradoras y Colocadoras”). En virtud del Contrato de Aseguramiento, la colocación de los Bonos se llevará a cabo por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, las cuales aceptarán discrecionalmente las solicitudes de suscripción recibidas, velando en todo caso para que no se produzcan tratamientos discriminatorios entre las solicitudes que tengan características similares. No obstante, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras podrán dar prioridad a las peticiones de aquellos de sus clientes que objetivamente estimen más apropiadas.

Si durante el Periodo de Suscripción no resultasen suscritos todos los Bonos, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras se comprometen a suscribir en su propio nombre, al finalizar el

Periodo de Suscripción, la cantidad de Bonos de cada Tramo necesarios para completar la cifra a la que ascienden sus respectivos compromisos de aseguramiento según se determina a continuación:

	IMPORTE NOMINAL ASEGURADO (EUROS)
ENTIDAD ASEGURADORA Y COLOCADORA	TRAMO A	TRAMO B	TRAMO C
AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A.	43.600.000	-	-
CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU	90.300.000	2.300.000	2.400.000
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX	240.500.000	4.500.000	5.000.000
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA	144.300.000	5.400.000	6.000.000
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS	43.600.000	-	-
COOPERATIEVE CENTRALE RAIFFEISEN- BOERENLEENBANK B.A., SUCURSAL EN LONDRESLONDON BRANCH (RABOBANK INTERNATIONAL)	43.600.000	-	-
FORTIS BANK, N.V.-S.A.	43.500.000	-	-
Total	649.400.000	12.200.000	13.400.000

Está previsto que, con anterioridad a la fecha de constitución del Fondo, pueda decidirse la inclusión de nuevas entidades aseguradoras y colocadoras habilitadas para su operativa en España, en cuyo caso se modificarían los importes de los respectivos compromisos de aseguramiento reflejados en el cuadro anterior (siendo, por lo demás, los compromisos de colocación y aseguramiento de las nuevas entidades aseguradoras y colocadoras los mismos que se prevén en este Folleto para las Entidades Aseguradoras y Colocadoras.

Las obligaciones asumidas por cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras serán independientes y de carácter mancomunado. Por lo tanto, en el supuesto de que alguna Entidad Aseguradora y Colocadora no cumpliera su compromiso de aseguramiento, el resto de Entidades Aseguradoras y Colocadoras no estarán obligadas a suplir su falta.

Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras recibirán una comisión (la “Comisión de Aseguramiento”), en la Fecha de Desembolso, equivalente a entre 0,10% y 0,15% sobre el importe nominal total de los Bonos del Tramo A asegurados por cada una de ellas, a entre 0,20% y 0,35% sobre el importe nominal total de los Bonos del Tramo B asegurados por cada una de ellas y a entre 0,25% y 0,40% sobre el importe nominal total de los Bonos del Tramo C asegurados por cada una de ellas. La Comisión de Aseguramiento se determinará en la fecha de constitución del Fondo por la Sociedad Gestora, tras consultarlo con las Entidades Directoras, dentro de los límites mínimos y máximos antes indicados. Dicha Comisión de Aseguramiento se comunicará a la CNMV como información adicional a incorporar al Folleto.

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, abonará a cada Entidad Aseguradora y Colocadora su respectiva Comisión de Aseguramiento en la Fecha de

Desembolso, con cargo al precio de emisión de los Bonos, pudiendo asimismo las Entidades Aseguradoras y Colocadoras deducir dicha comisión del importe de los Bonos por ellas asegurados.

Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras asumirán las obligaciones contenidas en el Contrato de Aseguramiento y que básicamente son las siguientes:

1) compromiso de suscripción de los Bonos que no lo hubieran sido una vez cerrado el Periodo de Suscripción, hasta los importes establecidos;

2) abono al Fondo, mediante transferencia bancaria a la Cuenta de Tesorería, antes de las 12:00 horas de Madrid de la Fecha de Desembolso, valor mismo día, del precio de emisión correspondiente al importe nominal asegurado de la emisión o, a elección de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, abono del importe al que ascienden sus respectivos compromisos de aseguramiento a las Entidades Directoras (deduciendo en su caso la comisión de aseguramiento), para que estas últimas procedan a abonar al Fondo, antes de la citada hora, los importes recibidos de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras que hubiesen optado por esta forma de abono, actuando en nombre y por cuenta de estas últimas;

3) entrega a los suscriptores de un documento acreditativo de la suscripción; y

4) entrega al Agente Financiero de un documento que contenga la información sobre el control de la difusión alcanzada en la colocación.

Las obligaciones de las partes nacidas del Contrato de Aseguramiento quedarán resueltas de pleno derecho en el supuesto de que no se confirme como definitiva, antes del inicio del Periodo de Suscripción, alguna de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos por las Entidades de Calificación, según se indica en el apartado 4.4.3.3 del Documento de Registro.

Las Entidades Directoras percibirán del Fondo por el hecho de actuar como tales, una comisión del 0,01% sobre el importe nominal de los Bonos emitidos, a distribuir entre ambas Entidades Directoras a partes iguales, que se satisfará en la Fecha de Desembolso una sola vez durante la vida de la operación (la “Comisión de Dirección”), con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.

4.2 Descripción del tipo y clase de los valores

Los bonos de titulización de activos son valores emitidos por fondos de titulización de activos que representan una deuda para el Fondo, devengan intereses y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento. Los Bonos gozan de la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija simple con rendimiento explícito quedando sujetos al régimen previsto por la Ley 24/1988 y normativa de desarrollo.

Los titulares de los Bonos emitidos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por la SOCIEDAD DE SISTEMAS, pudiendo expedirse por la entidad participante correspondiente los certificados de legitimación a solicitud del titular de los Bonos y a su coste, de acuerdo con lo dispuesto en la sección cuarta del Capítulo 1 del Título I del Real Decreto 116/1992.

Los Bonos podrán transmitirse libremente por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas xxx xxxxxxx donde coticen. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.

La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre los Bonos deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde el momento en que haya practicado la correspondiente inscripción.

4.3 Legislación bajo la cual se han creado los valores

La constitución del Fondo y la emisión de Bonos se encuentran sujetas a la ley española y en concreto se realizan de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) la Ley 24/1988, xxx Xxxxxxx de Valores (iv) el Real Decreto 1310/2005, (v) el Reglamento 809/2004, y (vi) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

La presente Nota de Valores se ha elaborado siguiendo el modelo previsto en el Anexo XIII del Reglamento nº 809/2004 de la Comisión, de 29 xx xxxxx de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos, así como al formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión por publicidad.

4.4 Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si los valores están en forma de título o anotación en cuenta

Los Bonos estarán representados exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. La Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley 24/1988.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de la emisión de Bonos que se representan por medio de anotaciones en cuenta es la que se incluye en la Escritura de Constitución y en esta Nota de Valores.

Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A. (la “SOCIEDAD DE

SISTEMAS”), que será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos en la Escritura de Constitución de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por la SOCIEDAD DE SISTEMAS.

La SOCIEDAD DE SISTEMAS será por tanto la entidad encargada del registro contable de los bonos y tiene su domicilio en Xxxxxx 00000, xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, 0.

4.5 Divisa de la emisión

Los Bonos estarán denominados en euros.

4.6 Clasificación de los valores según la subordinación

Los Bonos del Tramo B estarán postergados en el pago de intereses y reembolso del principal respecto de los Bonos del Tramo A, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

Los Bonos del Tramo C estarán postergados en el pago de intereses y principal respecto de los Bonos del Tramo A y de los Bonos del Tramo B, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos referido en el párrafo anterior.

4.6.1 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos

El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo A ocupa el tercer (3er) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del orden de prelación de pagos previsto en el apartado

3.4.6 del Módulo Adicional (el “Orden de Prelación de Pagos”).

El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo B ocupa el cuarto (4º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos, salvo postergamiento de este pago al noveno (9º) lugar de este Orden de Prelación de Pagos si tiene lugar la Causa de Diferimiento de Intereses del Tramo B; y el sexto (6º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles para Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido.

El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo C ocupa el quinto (5º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido, salvo postergamiento de este pago al décimo (10º) lugar de este Orden de Prelación de Pagos si tiene Lugar la Causa de Diferimiento de Intereses del Tramo C; y el octavo (8º) lugar de la

aplicación de los Fondos Disponibles para Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.6.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de reembolso de principal de los Bonos

El pago de la Amortización de los Bonos del Tramo A constituye la aplicación número 6 de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y la aplicación número 5 del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El pago de la Amortización de los Bonos del Tramo B constituye la aplicación número 7 de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El pago de la Amortización de los Bonos del Tramo C constituye la aplicación número 8 de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y la aplicación número 9 del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores

Conforme a la legislación vigente, los Bonos detallados en el presente folleto carecerán para los bonistas de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Fondo.

Los derechos económicos y financieros para el titular de los Bonos asociados a la adquisición y tenencia de los Bonos serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y condiciones de amortización con que se emitan y que se encuentran recogidas en los apartados 4.8 y 4.9 siguientes.

En caso de impago de cualquier cantidad debida a los titulares de los Bonos, éstos sólo podrán recurrir contra la Sociedad Gestora y sólo cuando ésta haya incumplido las obligaciones que para ella se recogen en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto. La Sociedad Gestora es el único representante autorizado del Fondo ante terceras partes y en cualquier procedimiento legal, de acuerdo con la legislación aplicable.

Las obligaciones de los Cedentes y del resto de entidades que de un modo u otro participen en la operación se limitan aquéllas que se recogen en los contratos correspondientes relativos al Fondo, de las cuales las relevantes están descritas en el presente Folleto y en la Escritura de Constitución.

Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la constitución, administración y representación legal por la Sociedad Gestora del Fondo y de la emisión de Bonos con cargo al mismo, serán conocidas y falladas por los juzgados y tribunales españoles competentes.

4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses

4.8.1 Tipo de interés nominal de los Bonos

Los Bonos de todos los Tramos devengarán desde la Fecha de Desembolso hasta el total vencimiento de los mismos, un interés nominal anual, variable trimestralmente y con pago trimestral, que será el que resulte de aplicar los criterios establecidos a continuación.

El tipo de interés nominal resultante (el “Tipo de Interés Nominal”) se pagará trimestralmente en cada Fecha de Pago sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de cada Bono en la Fecha de Pago anterior, siempre que el Fondo cuente con Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda.

a) Devengo de intereses

La duración de la emisión de los Bonos se dividirá en sucesivos periodos trimestrales (conjuntamente, los “Periodos de Devengo de Intereses” y, cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final.

Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendrá una duración diferente del trimestre, equivalente a la comprendida entre la Fecha de Desembolso (incluida) y la primera Fecha de Pago, que tendrá lugar el 11 de diciembre de 2006 (excluida).

A la hora de proceder al cálculo de los intereses devengados en cualquier Periodo de Devengo de Intereses, se tomarán como base: (i) los días efectivos existentes en dicho Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días (Actual/360).

b) Tipo de interés nominal

El Tipo de Interés Nominal determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de sumar:

(i) el Tipo de Interés de Referencia Euribor a tres (3) meses (excepto para el primer Periodo de Devengo de Intereses, que será el tipo resultante de una interpolación lineal entre el tipo Euribor a cinco (5) meses y el tipo Euribor a seis (6) meses, teniendo en cuenta el número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses) o, en caso necesario, su sustituto descrito en el apartado c) siguiente, y

(ii) un margen para cada Tramo:

• de entre el 0,14% y el 0,18% para los Bonos del Tramo A

• de entre el 0,30% y el 0,40% para los Bonos del Tramo B

• de entre el 0,50% y el 0,70% para los Bonos del Tramo C

El margen aplicable a los Bonos de cada Tramo se determinará en la fecha de constitución del Fondo por la Sociedad Gestora, tras consultarlo con las Entidades Directoras, dentro del límite mínimo y máximo antes indicado. Dicho margen se comunicará a la CNMV como información adicional a incorporar al Folleto.

El Tipo de Interés Nominal resultante estará expresado en tres (3) decimales.

c) Determinación del tipo de interés de referencia Euribor

El tipo de interés de referencia (el “Tipo de Interés de Referencia”) aplicable para el cálculo del Tipo de Interés Nominal será el siguiente:

(i) El Tipo de Interés de Referencia para la determinación del Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos será el tipo “Euribor a tres (3) meses”, definido como el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Fédération Bancaire de l’Union Européenne”) a tres (3) meses de vencimiento, fijado a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés (descrita en el apartado d) siguiente), que actualmente se publica en las páginas electrónicas EURIBOR01, suministrada por Reuters y 248, suministrada por Dow Xxxxx Markets (Bridge Telerate) o cualquier otra página que pudiera reemplazarlas en estos servicios.

Actualmente, el tipo Euribor es el tipo de oferta de depósitos interbancarios a plazo en euros calculado como la media diaria de las cotizaciones suministradas por un panel compuesto por 57 Bancos, entre los más activos de la Zona Euro. El tipo cotiza en base al cómputo de los días reales al vencimiento y año compuesto por 360 días y se fija a las 11:00 horas de la mañana (hora CET), expresándose con tres (3) cifras decimales.

A estos efectos, se entenderá por “hora CET” (“Central European Time ”) la Hora Central Europea, que corresponde al uso horario oficial de la ciudad de Bruselas.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de una interpolación lineal entre el tipo Euribor a cinco (5) meses y el tipo Euribor a seis (6) meses, teniendo en cuenta el número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses.

A estos efectos, se entenderá por:

a. “Euribor a cinco (5) meses” el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate ”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Fédération Bancaire de l’Union Européenne ”) a cinco (5)

meses de vencimiento, fijado a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.

b. “Euribor a seis (6) meses” el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Fédération Bancaire de l’Union Européenne”) a seis (6) meses de vencimiento, fijado a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.

Para calcular el Tipo de Interés de Referencia del primer Periodo de Devengo de Intereses se utilizará la siguiente fórmula:

TCa = [(TL – TC)/(DL - DC)] * (DCa - DC) + TC

donde,

TCa = Tipo de Interés de Referencia del primer Periodo de Devengo de Intereses (expresado en porcentaje),

TL = Tipo de Interés de Referencia Euribor a seis (6) meses, expresado en porcentaje,

TC = Tipo de Interés de Referencia Euribor a cinco (5) meses, expresado en porcentaje,

DL = 180,

DC = 150 y

DCa = número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses.

(ii) En el supuesto de imposibilidad de obtención del tipo establecido en el apartado (i) anterior, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en euros, a tres (3) meses de vencimiento, en la Fecha de Fijación del Tipo de Interés, que declaren las entidades bancarias reseñadas a continuación (las “Entidades de Referencia”), previa solicitud simultánea a cada una de ellas que realizará la Sociedad Gestora a través del Agente Financiero (salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses, en el que se tomará el resultado de una interpolación lineal entre (i) la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en euros, a cinco (5) meses de vencimiento y (ii) la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en euros, a seis (6) meses de vencimiento, que declaren las Entidades de Referencia en la fecha de constitución del Fondo).

Las Entidades de Referencia serán:

• BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

• BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.

• CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS

• DEUTSCHE BANK AG

En el supuesto de imposibilidad de aplicación del Tipo de Interés de Referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna de las citadas Entidades de Referencia, de forma continuada, declaración de cotizaciones, será de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos (2) de las Entidades de Referencia restantes.

(iii) En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los apartados (i) y (ii) anteriores, será de aplicación el último Tipo de Interés de Referencia aplicado al último Periodo de Devengo de Intereses y así por Periodos de Devengo de Intereses sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situación.

(iv) En caso de ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los apartados (i) y (ii) anteriores, el tipo de referencia aplicable al primer Periodo de Devengo de Intereses será el resultado de la interpolación lineal entre (i) la media aritmética de los tipos ofrecidos para préstamos en euros, por importe similar al del Saldo Vivo de los Activos y por una duración de cinco (5) meses y (ii) la media aritmética de los tipos ofrecidos para préstamos en euros, por importe similar al del Saldo Vivo de los Activos y por una duración de seis (6) meses, para ambos casos por cuatro (4) Bancos de primer orden de la zona euro, elegidos por la Sociedad Gestora, a otros Bancos de primer orden de la zona euro aproximadamente a las 11:00 horas de la fecha de constitución del Fondo.

La Sociedad Gestora conservará los listados del contenido de las pantallas EURIBOR01 de Reuters y 248 de Telerate (o aquella(s) que la(s) sustituya(n) en el futuro) o, en su caso, de las declaraciones de las cotizaciones de las Entidades de Referencia o de los Bancos elegidos por la Sociedad Gestora con arreglo a lo establecido en el apartado (iv) anterior como documentos acreditativos del Tipo de Interés de Referencia determinado.

d) Fecha de Fijación del Tipo de Interés

El Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos de todos los Tramos para cada Periodo de Devengo de Intereses se determinará por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, a las 11:00 horas (CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago (“Fecha de Fijación del Tipo de Interés”) y será de aplicación para el siguiente Periodo de Devengo de Intereses.

A los efectos de la emisión de Xxxxx y, durante toda la vida de los mismos, se considerarán “Días Hábiles” todos los que no sean los días inhábiles del calendario TARGET vigente en cada momento, ni día festivo en Madrid capital, ni sábado x xxxxxxx.

El Tipo de Interés Nominal de los Bonos de cada uno de los Tramos para el primer Periodo de Devengo de Intereses, se determinará en la forma prevista en el apartado b) anterior,

como resultado de la interpolación de los tipos de interés de referencia indicados en dicho apartado (Euribor a cinco (5) meses y Euribor a seis (6) meses) existentes a las 11:00 horas (CET) del segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso y será comunicado por la Sociedad Gestora, a las 12:00 horas (CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso, a las Entidades Directoras y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, para que éstas lo pongan en conocimiento de los inversores interesados en la suscripción de los Bonos.

El Tipo de Interés Nominal determinado para cada Tramo de Bonos para los sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, se comunicarán a los titulares de los Bonos en el plazo y la forma previstos en el apartado 4 del Módulo Adicional.

e) Cuadro informativo de evolución del tipo de interés de referencia a utilizar

A título meramente informativo, se dan a continuación datos de los tipos Euribor a tres (3) meses, así como el tipo Euribor a cinco (5) meses y el tipo Euribor a seis (6) meses, tomados los días 10 de cada mes o siguiente Día Hábil (los tipos Euribor a cinco (5) meses y Euribor a seis (6) meses, que de acuerdo con lo establecido en el apartado c) anterior, se emplearán para calcular el Tipo de Interés Nominal para el primer Periodo de Devengo de Intereses (fuente: Reuters).

Evolución del Euribor 3 meses

3,079

2,953

2,877

2,698

2,763

2,592

2,454

2,495

2,324

2,134

2,134

2,191

3,40

3,20

3,00

2,80

2,60

2,40

2,20

2,00

ago-05 sep-05 oct-05 nov-05 dic-05 ene-06 feb-06 mar-06 abr-06 may-06 jun-06 jul-06

Evolución del Euribor 5 meses

3,199

2,997

3,059

2,857

2,794

2,668

2,547

2,587

2,438

2,230

2,156

2,157

3,40

3,20

3,00

2,80

2,60

2,40

2,20

2,00

ago-05 sep-05 oct-05 nov-05 dic-05 ene-06 feb-06 mar-06 abr-06 may-06 jun-06 jul-06

Evolución del Euribor 6 meses

3,274

3,064

3,108

2,835

2,912

2,714

2,580

2,633

2,480

2,256

2,169

2,162

3,40

3,20

3,00

2,80

2,60

2,40

2,20

2,00

ago-05 sep-05 oct-05 nov-05 dic-05 ene-06 feb-06 mar-06 abr-06 may-06 jun-06 jul-06

4.8.2 Fecha, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses

Los intereses de los Bonos emitidos se pagarán por trimestres vencidos, los días 10 xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre de cada año, hasta la total amortización de los mismos (cada una de estas fechas, una “Fecha de Pago”) mediante el procedimiento reseñado en el apartado 4.10 de la presente Nota de Valores.

En caso de que alguna de las fechas establecidas en el párrafo anterior no fuera un Día Hábil, será Fecha de Pago el Día Hábil inmediatamente posterior, devengándose los intereses correspondientes al Periodo de Devengo de Intereses en curso hasta el mencionado primer Día Hábil, no inclusive.

El cálculo de la liquidación de intereses de los Bonos de todos los Tramos se realizará conforme a las siguientes reglas:

Los intereses de los Bonos que deben pagarse en cada Fecha de Pago para cada Periodo de Devengo de Intereses se calcularán con arreglo a la siguiente fórmula:

I  P  R 

d

360

Donde:

I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.

P = Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Determinación correspondiente a dicha Fecha de Pago.

R = Tipo de Interés Nominal expresado en porcentaje anual.

d = Número de días efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de Intereses.

A la hora de proceder al cálculo de los intereses devengados en cualquier Periodo de Devengo de Intereses, se tomarán como base: (i) los días efectivos existentes en dicho Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días.

Los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Bonos emitidos, calculados según lo previsto anteriormente y el importe de los intereses devengados y no satisfechos, en caso de existir, se comunicarán en la forma descrita en el apartado 4 del Módulo Adicional con una antelación de al menos dos (2) Días Hábiles a cada Fecha de Pago.

El abono de los intereses devengados de los Bonos tendrá lugar en cada Fecha de Pago, siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente para ello, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y en su caso el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Las retenciones, pagos a cuenta e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos, serán a cargo exclusivo de los titulares de los Bonos y su importe será deducido, en su caso, por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, a través del Agente Financiero, en la forma legalmente establecida.

El servicio financiero de la emisión de Bonos se realizará a través del Agente Financiero, que suscribirá el Contrato de Prestación de Servicios Financieros con la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.

4.8.3 Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal

En caso de que en una Fecha de Pago los Fondos Disponibles del Fondo no fueran suficientes para hacer frente al pago total de los intereses devengados por los Bonos emitidos, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional, la cantidad disponible para el pago de intereses de los Bonos se repartirá según los órdenes de prelación establecidos en dicho apartado y en el supuesto de que los Fondos Disponibles sólo fueran suficientes para atender parcialmente obligaciones que tengan el mismo orden de prelación, de manera independiente para cada uno de ellos, la cantidad disponible se repartirá entre los Bonos afectados proporcionalmente al Saldo de Principal Pendiente de Pago de los mismos, y las cantidades que los titulares de los Bonos hubiesen dejado de percibir se abonarán en la siguiente Fecha de Pago que sea posible. Las cantidades aplazadas de intereses devengarán a favor de los tenedores un interés igual al aplicado a los Bonos de que se traten durante el/(los) Periodo(s) de Devengo de Intereses transcurridos hasta la Fecha de Pago en la que tenga lugar su abono, sin que ello implique interés de demora o capitalización de la deuda.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago de intereses de los Bonos con posterioridad al 10 xx xxxxx de 2044 o, si no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento Legal”).

4.9 Fecha de vencimiento y amortización de los valores

4.9.1 Precio de amortización

El precio de reembolso para los Bonos de todos los Tramos será de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) por Xxxx, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero progresivamente en cada Fecha de Pago.

Todos los Bonos serán amortizados en igual cuantía mediante la reducción del nominal de cada uno de ellos. El importe a reembolsar por la amortización de los Bonos en cada Fecha de Pago se determinará según lo establecido en el apartado 4.9.2 de esta Nota de Valores.

El precio de emisión será libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor.

4.9.2 Fecha y modalidades de amortización

a) Amortización Final

La fecha de amortización definitiva de los Bonos de todos los Tramos es el 10 xx xxxxx de 2041 (Fecha de Vencimiento Final) o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, sin perjuicio de que con anterioridad a dicha fecha la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo y de acuerdo con lo previsto en el apartado c) siguiente pueda proceder a amortizar anticipadamente la emisión, en cuyo caso la Fecha de Pago en la que haya de producirse la misma será la fecha de amortización definitiva de los Bonos.

b) Amortización Parcial

No obstante lo anterior, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, procederá a efectuar amortizaciones parciales de los Bonos de todos los Tramos en los términos que se describen a continuación.

Las fechas de pago de amortización de los Bonos de todos los Tramos coincidirán con las Fechas de Pago de intereses (es decir, los días 10 xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre de cada año o en su caso, el siguiente Día Hábil) según lo descrito en el apartado 4.8.2 de la Nota de Valores, hasta su total amortización y de acuerdo con las siguientes reglas.

(i) Fechas de Determinación y Periodos de Determinación

Las “Fechas de Determinación” serán las fechas correspondientes a cada una de las Fechas de Pago en las que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, realizará los cálculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles existentes en esas fechas, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado

3.4.6 del Módulo Adicional.

Las Fechas de Determinación serán las que correspondan al quinto (5º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago y demarcarán los periodos comprendidos sucesivamente entre las citadas Fechas de Determinación, que se denominarán “Periodos de Determinación”, incluyéndose en cada Periodo de Determinación la Fecha de Determinación inicial y excluyéndose la final.

Por excepción, el primer Periodo de Determinación será el comprendido entre la fecha de constitución del Fondo (incluida) y la primera Fecha de Determinación (excluida).

(ii) Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos

El “Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos” será el saldo vivo de los Bonos (es decir, el importe de principal de los Bonos pendiente de amortizar en cada momento).

(iii) Saldo Vivo de los Activos

El “Saldo Vivo de los Activos” será la suma del capital pendiente de vencimiento y del capital vencido y no ingresado al Fondo de cada uno de los Activos.

(iv) Cantidad Devengada de Principal para Amortización en cada Fecha de Pago

La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización” será igual, en la Fecha de Determinación correspondiente a cada fecha en curso, a la diferencia positiva, si la hubiere, entre:

(i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior; y

(ii) el Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinación en curso.

Se entenderá por “Activos Fallidos” aquéllos respecto de los cuales:

(a) el Deudor correspondiente haya sido declarado en concurso, o

(b) existieran cantidades adeudadas y no satisfechas a su vencimiento por el Deudor correspondiente y la Sociedad Gestora considere, de acuerdo con la información facilitada por el Administrador, que no existen expectativas razonables de recuperar las mismas; o, en cualquier caso,

(c) existan cantidades adeudadas y no satisfechas a su vencimiento por el Deudor correspondiente que permanezcan impagadas durante un periodo de más de dieciocho (18) meses.

Inicialmente la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos de los distintos Tramos se distribuirá secuencialmente, calculando primero la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo C, posteriormente la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo B y, finalmente, la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo A. No obstante, los Tramos B y C comenzaran a amortizarse, cuando el porcentaje del saldo vivo de los Bonos de Tramos B y el porcentaje del saldo vivo de los Bonos del Tramo C representen el doble del inicial sobre el Saldo Vivo de los Activos una vez deducidos los Activos Fallidos, y no exista un Supuesto de Deterioro de los Activos.

De la misma forma, en caso de liquidación del Fondo o Supuesto de Deterioro de los Activos, la amortización de los Bonos de todos los Tramos será secuencial. En el caso de que el Supuesto Deterioro de los Activos desaparezca, se volverá a amortizar los Tramos B y C.

Se entenderá por “Supuesto de Deterioro de los Activos” cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

(a) que el Saldo Vivo de los Activos (una vez deducidos los Activos Fallidos) en la Fecha de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago en curso sea inferior al diez por ciento (10%) del Saldo Vivo de los Activos en la fecha de constitución del Fondo, sin que se haya ejercitado la opción de amortización anticipada, dado que se produce una mayor concentración de los Deudores y posibles pérdidas asociadas a los Activos; y,

(b) el Fondo de Reserva no se encuentre en el Nivel Mínimo del Fondo de Reserva.

Por todo lo anterior, la Amortización de los Bonos de los Tramos A, B y C se realizará conforme a la Cantidad Devengada de Amortización para cada Tramo, aplicando en cada Fecha de Pago los Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, de conformidad con las siguientes reglas, salvo en caso de liquidación del Fondo:

(i) La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo A” será igual a la menor de las siguientes cantidades:

(a) la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización menos ii) la suma de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo B y la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo C (calculadas conforme a lo dispuesto en los puntos (ii) y (iii) siguientes); y

(b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A en cada momento.

(ii) La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo B” será igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B menos ii) el producto de a) un porcentaje del 3,62% (el doble del porcentaje que el importe inicial de los Bonos del Tramo B representa sobre el importe inicial total de los Bonos emitidos) por b) el Saldo Vivo de los Activos una vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinación en curso.

Si en la Fecha de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago en curso, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos en morosidad que presenten más de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos sea superior al 1,25% del Saldo Vivo de los Activos en esa misma fecha o si existe un Supuesto de Deterioro de los Activos la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo B será igual al mínimo entre a) la diferencia positiva entre la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A y b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B.

(iii) La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo C” será igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo C menos ii) el producto de a) un porcentaje del 3,97% (el doble del porcentaje que el importe inicial de los Bonos del Tramo C representa sobre el importe inicial total de los Bonos emitidos) por b) el Saldo Vivo de los Activos una vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinación en curso.

Si en la Fecha de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago en curso, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos en morosidad que presenten más de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos sea superior al 1% del Saldo Vivo de los Activos en esa misma fecha o si existe un Supuesto de Deterioro de los Activos la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo C será igual al mínimo entre a) la diferencia positiva entre i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y ii) la suma del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A y del Tramo B y b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo C.

Por su parte, la primera Fecha de Pago de amortización de los Bonos corresponderá al 11 de diciembre de 2006, de acuerdo con las reglas contenidas en el apartado 4.8.2 de la Nota de Valores.

(v) Cantidad líquida a pagar en concepto de amortización en cada Fecha de Pago y Déficit de Amortización

En cada Fecha de Pago en la que proceda realizar un pago de amortización de Bonos, la cantidad total que se destinará a este concepto será igual al importe de los Fondos Disponibles para Amortización, descrito a continuación:

Los “Fondos Disponibles para Amortización” serán iguales a la menor de las siguientes cantidades:

(i) los Fondos Disponibles existentes una vez atendidos los cinco (5) primeros conceptos del Orden de Prelación de Pagos; y

(ii) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización.

El “Déficit de Amortización” será la diferencia positiva, si existiera, entre (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y (ii) los Fondos Disponibles para Amortización.

Si en una Fecha de Pago, como consecuencia del Orden de Prelación de Pagos existiere Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos de cualquiera de los Tramos pendiente de reembolsar:

(i) los Fondos Disponibles para Amortización se aplicarán al pago del Saldo Principal Pendiente de Pago de los Bonos según corresponda conforme a las reglas establecidas anteriormente;

(ii) dentro de cada Tramo, los Fondos Disponibles para Amortización se repartirán proporcionalmente entre los Bonos del Tramo; y

(iii) las cantidades que los bonistas dejaran de percibir, se abonarán en la siguiente Fecha de Pago en que sea posible, sin que estas cantidades den derecho a interés adicional o de demora alguno (dado que formarán parte del Saldo Principal Pendiente de Pago de los Bonos del mismo Tramo afectada sobre el que se efectúa el cálculo de liquidación de intereses en la forma prevista en el apartado 4.8.2 de la Nota de Valores).

La Sociedad Gestora notificará a los bonistas en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional el importe de amortización que resulte a su favor, el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de cada Tramo, así como el Déficit de Amortización, si existiere.

c) Amortización anticipada

Sin perjuicio de la obligación del Fondo, a través de la Sociedad Gestora, de amortizar los Bonos en la Fecha de Vencimiento Legal o en cada fecha de amortización parcial, la Sociedad Gestora, estará facultada, previa comunicación a la CNMV, para proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y, consecuentemente, a amortizar anticipadamente la totalidad de la emisión de Bonos en una Fecha de Pago:

(a) cuando proceda a la venta de la totalidad de los Activos, venta que únicamente podrá tener lugar en el caso de que el Saldo Vivo de los Activos (una vez deducidos los Activos Fallidos) sea inferior al diez por ciento (10%) del saldo inicial de los Activos, de conformidad con el procedimiento descrito en el apartado 4.4.3.1 del Documento de Registro. Esta facultad estará condicionada a que no se perjudiquen los intereses de los titulares de los Bonos, a cuyo efecto la suma correspondiente a la venta de los Activos, junto con los restantes Fondos Disponibles en dicha Fecha de Pago, deberán ser suficientes para permitir pagar íntegramente los importes que, por cualquier concepto, sean adeudados por el Fondo a los titulares de los Bonos (así como aquellos conceptos que precedan a dicha obligación en el Orden de Prelación de Pagos);

(b) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

(c) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir;

(d) cuando, como consecuencia de una modificación adversa de la normativa fiscal aplicable al Fondo resultara imposible el mantenimiento financiero del Fondo.

La Sociedad Gestora tendrá la capacidad de determinar por sí misma, por acuerdo de su órgano de administración adoptado en virtud de criterios de razonabilidad empresarial y de gestión, si concurre alguna de las circunstancias anteriores. La facultad anterior deberá entenderse sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudiera incurrir la Sociedad Gestora como consecuencia del incumplimiento de sus funciones.

Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998, se producirá un supuesto de Liquidación Anticipada del Fondo y de amortización anticipada de los Bonos cuando la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación, concurso, o su autorización fuera revocada y transcurriera el plazo legalmente establecido sin designar una nueva sociedad gestora.

La amortización anticipada de la totalidad de los Bonos en los supuestos previstos anteriormente se realizará mediante el pago a cada bonista del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de los que el mismo sea titular en la fecha de amortización más los intereses devengados y no pagados sobre tales Xxxxx hasta la fecha de amortización anticipada, deducida, en su caso, la retención fiscal, cantidades que a todos los efectos legales se reputarán en esa última fecha vencidas, líquidas y exigibles.

Asimismo, los Bonos se amortizarán anticipadamente como consecuencia de la liquidación y extinción del fondo en los casos y en los términos y condiciones establecidos en el apartado

4.4.3.1 del Documento de Registro.

La amortización anticipada de los Bonos, en su caso, será anunciada en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional.

4.10 Indicación del rendimiento

La principal característica de los bonos de titulización de activos reside en su amortización periódica, por lo que su vida media y duración depende fundamentalmente de la velocidad con que los Deudores decidan amortizar sus respectivos Préstamos Hipotecarios.

Las amortizaciones anticipadas que decidan realizar los Deudores, sujetas a cambios continuos y estimadas en el Folleto mediante la utilización de varias hipótesis de comportamiento de la tasa efectiva anual constante de amortización anticipada o prepago (“TCAP”), incidirán directamente en la velocidad de amortización de los Préstamos Hipotecarios y en la vida media y duración de los Bonos.

Existen otras variables, sujetas también a cambios continuos, que afectan a la vida media y duración de los Bonos. Estas variables y sus hipotéticos valores asumidos en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado son:

(i) que la tasa de amortización anticipada se mantiene constante en los escenarios del 5%, 10%, y 15%, banda en que la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, ha estimado abarcar los extremos mínimo y máximo de prepagos probables;

(ii) que el porcentaje de morosos y fallidos de la Cartera de Préstamos Xxxxxxxxxxxx es del 0,591% durante los ocho (8) primeros años. Dichas hipótesis han sido determinadas a partir de la información histórica de préstamos hipotecarios concedidos por los Cedentes de naturaleza análoga a la cartera cedible. Dada la reducción de la deuda durante los ocho (8) primeros años debido a la amortización de los prestamos hipotecarios y al aumento del valor previsible para el bien se asume que la morosidad a partir del 8º año es cero (trascurridos los ocho primeros años, dada la cartera real, y sin asumir amortización anticipada por parte de los deudores el Saldo Vivo de los Activos sería 514,05 millones de euros);

(iii) que la tasa de recuperabilidad asumida es del 85% a los dieciocho (18) meses, hipótesis asumida por la Sociedad Gestora en función de la información suministrada por los Cedentes;

(iv) que la Fecha de Desembolso tiene lugar el 21 de julio de 2006 y que las Fechas de Pago tienen lugar los días 10 xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre de cada año (asumiendo que todos son Días Hábiles, a excepción de la primera Fecha de Pago, que tendrá lugar el 11 de diciembre de 2006);

(v) que el tipo de interés medio ponderado de la cartera de Préstamos Hipotecarios es del 3,373% (equivalente al tipo de interés nominal medio ponderado de la cartera de préstamos seleccionados a efectos de los cuadros siguientes, a 14 xx xxxxx de 2006).

La duración ajustada real de los Bonos dependerá también de su tipo de interés variable, y en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado se asume que los Tipos de Interés Nominal de los Bonos son:

1. para el primer Periodo de Devengo de Intereses, los que se recogen en el siguiente cuadro:

* Tipos calculados en base al tipo resultante de la interpolación del Euribor a cinco (5) meses y el Euribor a seis (6) meses publicados el 10 de julio de 2006: 3,224% más un margen del 0,16% para los Bonos del Tramo A, 0,35% para los Bonos del Tramo B y 0,50% para los Bonos del Tramo C.

2. para el segundo y sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, los que se recogen en el siguiente cuadro:

* Tipos calculados en base al Euribor a tres (3) meses publicado el 10 de julio de 2006: 3,079%, más un margen del 0,16% para los Bonos del Tramo A, 0,35% para los Bonos del Tramo B y 0,50% para los Bonos del Tramo C.

Asumiendo los valores e hipótesis anteriores, la vida media, duración y vencimiento de los Bonos de cada Tramo, respectivamente, en cada uno de los escenarios de amortización anticipada contemplados serían los siguientes:

En los cuadros anteriores,

a) “Vencimiento” indica la fecha en la que se produciría el vencimiento final de la emisión en cada uno de los escenarios de amortización anticipada considerados.

b) “Años” indica el periodo de tiempo, expresado en periodos de trescientos sesenta y cinco (365) días, transcurrido entre la Fecha de Desembolso hasta el Vencimiento de los Bonos.

c) “Vida media de los Bonos” indica el tiempo promedio que se tarda en repagar todo el principal de los mismos, calculado de acuerdo con la siguiente fórmula:

V   P  d  1

T 365

Donde:

V = Vida media de cada Bono emitido expresada en años.

P = Principal a amortizar de cada Bono en cada Fecha de Pago.

d = Número de días transcurridos desde la Fecha de Desembolso hasta la Fecha de Pago en cuestión.

T = Importe nominal total en euros de cada Bono.

d) “Duración de los Bonos”, se define como la media ponderada de los plazos en que un valor genera algún tipo de flujo de dinero, siendo la ponderación el valor actual de cada flujo dividido por el precio del valor, calculada con arreglo a la siguiente fórmula (fórmula xx Xxxxxxxx ajustada):

D   a  VA  1

Donde:

PE 1  i 

D = Duración de cada Bono expresada en años.

a = Tiempo transcurrido (en años) entre la Fecha de Desembolso hasta cada una de las Fechas de Pago en cuestión.

VA = Valor actual de cada una de las cantidades comprensivas de principal e intereses brutos, a pagar en cada una de las Fechas de Pago descontadas al tipo de interés efectivo para el tomador (T.I.R.).

PE = Precio de la emisión de los Bonos.

i = Tipo de interés efectivo para el tomador T.I.R. Bruta, en tanto por uno.

e) “T.I.R. Bruta” Tasa Interna de Rentabilidad para el suscriptor, calculada de acuerdo con la siguiente fórmula:

N

100.000  

i 1

Ai 1 r nd / 365

Donde:

r = T.I.R. expresado en tasa anual, en tanto por uno.

Ai = Cantidades totales de amortización e intereses que recibirán los inversores. (A1 AN)

nd = Número de días comprendidos entre la Fecha de Desembolso de la emisión y los días 10 xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre de cada año, no inclusive.

Finalmente, la Sociedad Gestora manifiesta, en representación y por cuenta del Fondo, que los cuadros del servicio financiero del empréstito aquí indicados son meramente teóricos e ilustrativos y no representan obligación alguna de pago, recordando que:

 Las TACP se asumen constantes en el 5%, 10% y 15% respectivamente, a lo largo de la vida del empréstito y la amortización anticipada real cambia continuamente.

 El Saldo Pendiente de Pago de los Bonos en cada Fecha de Pago y los intereses a pagar en cada una de ellas dependerán de la tasa de amortización anticipada real que exista en la cartera de Activos.

 El margen aplicable a cada Tramo de Bonos a efectos de la fijación del Tipo de Interés Nominal se asume en el 0,16% para los Bonos del Tramo A, en el 0,35% para los Bonos del Tramo B y en el 0,50% para los Bonos del Tramo C, si bien dichos márgenes se determinarán en el segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso, tras consultarlo con las Entidades Directoras y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y estará entre los límites máximo y mínimo indicados en el apartado 4.8.1 b) de la Nota de Valores.

 Los Tipos de Interés Nominal de los Bonos se asumen constantes para cada Tramo, si bien el tipo de interés de todos los Tramos es variable.

 Se asume que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, ejercerá la opción de amortización anticipada prevista en el párrafo primero del apartado 4.9.2 c) de la Nota de Valores.

4.11 Representación de los tenedores de los valores

Para los Bonos emitidos por el presente Fondo no se constituirá sindicato de tenedores de los Bonos.

En los términos previstos en el artículo 12 del Real Decreto 926/1998, corresponde a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento.

4.12 Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores

a) Acuerdos sociales

Acuerdo de emisión de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca

Los órganos de administración de los Cedentes acordaron ceder al fondo los derechos de crédito derivados de los Préstamos Hipotecarios mediante la emisión de participaciones hipotecarias y/o certificados de transmisión de hipoteca con la finalidad de que fueran suscritos en su totalidad por el Fondo en el mismo acto de su constitución en las fechas siguientes:

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA: 11 xx xxxx de 2006 CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU: 26 xx xxxxx de 2006

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX: 12 xx xxxx de 2006

Acuerdo de constitución del Fondo

El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su reunión de fecha 18 xx xxxxx de 2006 acordó (i) la constitución del Fondo, de acuerdo con el régimen previsto en el Real Decreto 926/1998, (ii) la adquisición de los derechos de crédito derivados de los Préstamos Hipotecarios mediante la suscripción por el Fondo de las Participaciones Hipotecarias y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca a emitir por los Cedentes y (iii) la emisión de los Bonos con cargo al activo del Fondo.

b) Registro por la CNMV

La constitución del Fondo tiene como requisito previo la inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV de un Folleto Informativo y demás documentos acreditativos, de conformidad con el artículo 5 del Real Decreto 926/1998, el artículo 26 y siguientes de la Ley 24/1988 y el Real Decreto 1310/2005.

Este Folleto ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 13 de julio de 2006.

c) Otorgamiento de la escritura pública de constitución del Fondo

Una vez efectuada la inscripción del Folleto en los registros oficiales de la CNMV y sin que se haya abierto aún el Periodo de Suscripción de los Bonos, la Sociedad Gestora, junto a los Cedentes, otorgarán la Escritura de Constitución, y se suscribirán los restantes contratos previstos en este Folleto. La Escritura de Constitución coincidirá con el contenido del presente Folleto y con el proyecto de Escritura de Constitución depositado en CNMV.

La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución a la CNMV para su incorporación a los registros públicos con carácter previo a la apertura del Periodo de Suscripción.

Los Bonos emitidos con cargo al Fondo se representarán exclusivamente mediante anotaciones en cuenta y la Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley 24/1988. De acuerdo con el mencionado artículo y el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles (el “Real Decreto 116/1992”) la escritura en que se haga constar la representación de los Bonos por medio de anotaciones en cuenta deberá ser, en su caso, la de emisión.

4.13 Fecha de emisión de los valores

La fecha de emisión de los Bonos será el 18 de julio de 2006.

a) Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los Bonos

Dadas las principales características de la emisión, como el importe nominal de los Bonos y sus sistemas de colocación, distribución y comercialización, la colocación de la emisión de los Bonos se dirige a inversores cualificados españoles (según se define tal categoría de inversores en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, que desarrolla parcialmente la Ley 24/1998 en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigibles a tales efectos) y extranjeros, sin perjuicio de su adquisición posterior en AIAF por cualesquiera otros inversores.

Una vez que la emisión haya sido colocada en su totalidad y los Bonos sean admitidos a negociación en AIAF, los Bonos podrán adquirirse libremente a través de dicho mercado por cualquier inversor, de acuerdo con sus propias normas de contratación.

b) Fecha o periodo de suscripción o adquisición

El periodo de suscripción (el “Periodo de Suscripción”) tendrá una duración de una hora y se iniciará a las 13:00 horas (Hora CET) del día 19 de julio de 2006 y finalizará a las 14:00

horas (Hora CET) del mismo día. El Periodo de Suscripción coincidirá con el primer (1er) Día Hábil posterior a la fecha de constitución del Fondo.

c) Colocación y adjudicación de los valores

La colocación de los Bonos se llevará a cabo por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, las cuales aceptarán o no discrecionalmente las solicitudes de suscripción recibidas, velando en todo caso para que no se produzcan tratamientos discriminatorios entre las solicitudes que tengan características similares. No obstante, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras podrán dar prioridad a las peticiones de aquellos de sus clientes que objetivamente estimen más apropiadas.

Si durante el Periodo de Suscripción no resultasen adjudicados todos los Bonos, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras se comprometen a suscribir en su propio nombre, al finalizar el Periodo de Suscripción, la cantidad de Bonos necesaria para completar la cifra a la que ascienden sus respectivos compromisos de aseguramiento, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.1 de la Nota de Valores y en el Contrato de Aseguramiento.

d) ¿Dónde y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición?

Las solicitudes de suscripción, para ser tenidas en cuenta, deberán efectuarse mediante cualquier medio admitido en Derecho, que deberán confirmarse por escrito, durante el Periodo de Suscripción, en las oficinas de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras.

e) Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso

Los suscriptores de los Bonos deberán abonar a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, en la fecha que coincidirá con el tercer (3er) Día Hábil posterior a la fecha de constitución del Fondo (la “Fecha de Desembolso”), antes de las 12:00 horas de Madrid, valor mismo día, el precio de emisión por cada Bono adjudicado en suscripción.

El importe total asegurado por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras será abonado al Fondo antes de las 12:00 horas de la Fecha de Desembolso, valor ese mismo día, mediante transferencia a la Cuenta de Tesorería del importe total asegurado de la emisión de Bonos. Conforme a lo previsto en el Contrato de Aseguramiento, dicho abono podrá realizarse bien

directamente por cada Entidad Aseguradora y Colocadora deduciendo, en su caso, la suma a la que ascienda su respectiva Comisión de Aseguramiento o, a elección de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, mediante el abono del importe al que ascienden sus respectivos compromisos de aseguramiento a las Entidades Directoras (deducida, en su caso, la suma a la que asciendan sus respectivas Comisiones de Aseguramiento), para que estas últimas procedan a abonar al Fondo, antes de la citada hora, los importes recibidos de

las Entidades Aseguradoras y Colocadoras que hubiesen optado por esta forma de abono, actuando en nombre y por cuenta de estas últimas.

f) Forma y plazo de entrega a los suscriptores de las copias de los boletines de suscripción o resguardos provisionales, especificando sus posibilidades de negociación y su periodo máximo de validez

Cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras entregará a los suscriptores de los Bonos que hayan realizado la suscripción a través de la misma, en un plazo no superior a tres (3) Días Hábiles desde la Fecha de Desembolso, un documento acreditativo de la suscripción de los Bonos adjudicados y el importe efectivo que hubieran desembolsado por dicha suscripción.

Dicho documento acreditativo no será negociable y será válido para justificar la suscripción de los Bonos que correspondan, en tanto no se produzca la anotación en el registro contable según se determina en el apartado 5 de la Nota de Valores.

4.14 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores

Los Bonos objeto de la presente emisión no están sujetos a restricciones particulares a su libre transmisibilidad, que se efectuará con sujeción a las disposiciones legales que le sean de aplicación y a lo previsto en el presente Folleto.

5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN

5.1 Mercado en el que se negociarán los valores

La Sociedad Gestora solicitará, en representación y por cuenta del Fondo, la inclusión de la emisión de los Bonos en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija (“AIAF”), mercado secundario oficial de valores reconocido en la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 37/1998 de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988. Se espera que la admisión definitiva a negociación se produzca no más tarde de transcurridos treinta (30) días naturales desde la Fecha de Desembolso.

En el supuesto de que no tenga lugar en el mencionado plazo la admisión a cotización de los Bonos en AIAF, la Sociedad Gestora informará inmediatamente a los titulares de los Bonos y a la CNMV especificando las causas de dicho incumplimiento, mediante publicación en un periódico de difusión nacional, de acuerdo con lo establecido en el apartado 4 del Módulo Adicional, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad contractual de la Sociedad Gestora que pudiera derivarse del citado incumplimiento.

La Sociedad Gestora hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidos para la admisión, permanencia y exclusión de los Bonos en AIAF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, cumplirlos.

Asimismo, la Sociedad Gestora solicitará, en representación y por cuenta del Fondo, la inclusión de la emisión de los Bonos en la SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A. (la “SOCIEDAD DE

SISTEMAS”) (o la entidad que, eventualmente, pudiera sustituirla) de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que, respecto de los valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta, tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por la SOCIEDAD DE SISTEMAS (o la entidad que, eventualmente, pudiera sustituirla).

Los gastos de inclusión de la emisión de Bonos en el registro contable de la SOCIEDAD DE SISTEMAS serán a cargo del Fondo, no siendo repercutidos a los tenedores de los Bonos. La SOCIEDAD DE SISTEMAS no percibe comisión alguna en concepto de mantenimiento de saldo.

Las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los Bonos en concepto de administración de valores que libremente determinen y que en su momento hayan sido comunicadas al Banco de España o a la CNMV, como organismos supervisores de las mismas. Las tarifas máximas repercutibles a los titulares de los Bonos por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS serán las indicadas en sus respectivos Folletos Informativos de Tarifas, que se encuentran a disposición del público en el domicilio social y en todas las sucursales, oficinas y representaciones de dichas entidades.

5.2 Agente de pagos

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS (el “Agente Financiero”) un

contrato (el “Contrato de Prestación de Servicios Financieros”) para realizar el servicio financiero de la emisión de Bonos que se emiten con cargo al activo del Fondo.

Las obligaciones contenidas en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros en cuanto a la Agencia de Pagos son resumidamente las siguientes:

(i) entregar a la Sociedad Gestora, dentro de los cuatro (4) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Desembolso, los estados de información, debidamente cumplimentados por cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, sobre la difusión alcanzada en la colocación de la emisión de los Bonos, utilizando para ello el modelo establecido al respecto por la CNMV, desglosado por Tramos;

(ii) en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, pagar los intereses y, en su caso, la parte correspondiente del principal de los Bonos a los titulares de los mismos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que, en su caso, proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable, y realizar el pago de las restantes cantidades que proceda pagar a cargo del Fondo de acuerdo con el Folleto y con la Escritura de Constitución;

(iii) en cada Fecha de Fijación del Tipo de Interés, comunicar a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia Euribor o su sustituto, según lo dispuesto en el apartado 4.8.1 c) de la Nota de Valores, que servirá de base para el cálculo del Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos de cada uno de los Tramos;

(iv) facilitar a la Sociedad Gestora cuanta información sea necesaria o conveniente para que esta última pueda cumplir con las obligaciones del Fondo, en particular las de índole fiscal, en representación y por cuenta del mismo;

(v) facilitar a la SOCIEDAD DE SISTEMAS las instrucciones necesarias hasta la Fecha de Desembolso; y

En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente Financiero, el Fondo satisfará al mismo una comisión del 0,002% anual sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior, pagadera por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago (la “Comisión de Servicios Financieros”). La Comisión de Servicios Financieros se devengará trimestralmente, entre la Fecha de Pago anterior y la Fecha de Pago en curso (salvo para el primer periodo, que se devengará entre la Fecha de Constitución del Fondo y la primera Fecha de Pago).

La Comisión de Servicios Financieros se calculará tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de la comisión (que coincidirán con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepción del primer periodo, que comprenderá los días transcurridos desde la Fecha de Constitución del Fondo, incluida, y la primera Fecha de Pago, excluida) y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días (Actual/365).

De acuerdo con el Contrato de Prestación de Servicios Financieros, el Agente Financiero garantiza al saldo que en cada momento tenga la Cuenta de Tesorería, un rendimiento mínimo igual al Tipo Medio Interbancario reducido en veinticinco (25) puntos básicos (0,25%). Los intereses devengados se liquidarán trimestralmente el primer Día Hábil del mes correspondiente a cada Fecha de Pago y se calcularán tomando como base (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses (que coincidirán con los trimestres naturales que finalizan el último día del mes anterior al correspondiente a cada Fecha de Pago (incluido), a excepción del primer periodo, que comprenderá los días transcurridos desde la fecha de constitución del Fondo y el 30 de noviembre de 2006, ambos incluidos) y (ii) un año compuesto por 360 días.

Se entiende por “Tipo Medio Interbancario” el tipo medio de las operaciones de depósitos interbancarios no transferibles, cruzadas entre las entidades de crédito día a día y publicado por el Boletín de la Central de Anotaciones del Banco de España al día siguiente

En el supuesto de que el Fondo no dispusiera de liquidez suficiente para satisfacer la totalidad de la comisión, los importes no pagados se acumularán sin penalidad alguna a la

comisión que corresponda pagar en la siguiente Fecha de Pago, a no ser que se mantuviera dicha situación de iliquidez, en cuyo caso los importes debidos se irán acumulando hasta aquella Fecha de Pago en que dicha situación hubiese cesado.

El Contrato de Prestación de Servicios Financieros quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Entidades de Calificación no confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripción, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada uno de los Tramos.

Ello no obstante, la Sociedad Gestora del Fondo atenderá los gastos de constitución del Fondo exigibles, cuya estimación se reseña en el apartado 6 de la Nota de Valores, con el Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, y el Contrato de Prestación de Servicios Financieros no quedará resuelto, sino que se cancelará una vez satisfechas por el Agente de Pagos sus obligaciones relacionadas con el pago de dichos gastos.

La Sociedad Gestora está facultada para sustituir al Agente Financiero (en todas o alguna de sus funciones) siempre que ello esté permitido por la legislación vigente y se obtenga, en caso de ser necesario, la autorización de las autoridades competentes. La causa que motive la sustitución deberá ser grave y poder suponer un perjuicio para los intereses de los titulares de los Bonos. La sustitución se comunicará a la CNMV, a las Entidades de Calificación y a los Cedentes.

En el supuesto de que la calificación del Agente Financiero otorgada por MOODY’S para su riesgo a corto plazo (siendo su calificación actual de P-1), fuera rebajada a una calificación inferior a P-1, o dicha calificación fuera, por cualquier motivo, retirada por MOODY’S o cuando S&P considere que la calidad crediticia del Agente Financiero pudiera afectar negativamente a la calificación crediticia de los Bonos, la Sociedad Gestora deberá poner en práctica, por cuenta del Fondo, dentro de los treinta (30) días siguientes a tal rebaja, para mantener las calificaciones asignadas a los Bonos por las Entidades de Calificación, y previa comunicación a las mismas, una de las opciones necesarias, dentro de las descritas a continuación, que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados de las funciones como depositario de las Participaciones Hipotecarias y Certificados de Transmisión de Hipoteca, Agente Financiero, y mantenimiento de la Cuenta de Tesorería:

1. Obtener garantías o compromisos similares de una entidad o entidades de crédito con calificación no inferior a A1, otorgada por S&P, y no inferior a P-1, otorgada por MOODY’S, que garantice los compromisos asumidos por el Agente de Pagos;

2. Sustituir al Agente Financiero por una entidad con calificación no inferior a P-1, en el caso de MOODY’S, o cuya calidad crediticia S&P considere que no afecta negativamente a la calificación crediticia de los Bonos, para que asuma, en las mismas condiciones, las funciones del Agente Financiero.

Si el Agente Financiero fuera sustituido como agente de pagos, la Sociedad Gestora estará facultada para modificar la comisión en favor de la entidad sustituta que podrá ser superior a la establecida con el Agente Financiero en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros.

Asimismo, el Agente Financiero podrá dar por terminado el Contrato de Prestación de Servicios Financieros previa notificación a la Sociedad Gestora con una antelación mínima de dos meses, de acuerdo con los términos establecidos en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros, y siempre que (i) otra entidad de características financieras similares al Agente Financiero y con una calificación crediticia a corto plazo al menos igual a P-1 en el caso de MOODY’S, cuya calidad crediticia S&P considere que no afecta negativamente a la calificación crediticia de los Bonos, u otra equivalente reconocida explícitamente por las Entidades de Calificación, aceptada por la Sociedad Gestora, sustituya a ésta en las funciones asumidas en virtud del Contrato de Prestación de Servicios Financieros (ii) se comunique a la CNMV y a las Entidades de Calificación y (iii) no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos. En este supuesto, la sustitución del Agente Financiero no supondrá coste adicional alguno para el Fondo, siendo a cargo del Agente Financiero sustituido.

El pago de intereses y amortizaciones se anunciará utilizando canales de general aceptación por el mercado (AIAF, IBERCLEAR) que garanticen una difusión adecuada de la información, en tiempo y contenido.

Las fechas de notificación de los pagos a realizar por el Fondo en cada Fecha de Pago será la fecha que corresponda al Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago correspondiente.

La información periódica a proporcionar por el Fondo se describe en el apartado 4.1 del Módulo Adicional.

6 GASTOS DE LA OFERTA Y LA ADMISIÓN

Los gastos previstos por la constitución del Fondo y la emisión y admisión a cotización de los Bonos son los siguientes, con el IVA incluido, en caso de no exención:

Los gastos recogidos en el cuadro anterior serán satisfechos con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales descrito en el apartado 3.4.3.1 del Módulo Adicional.

7 INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1 Declaración de la capacidad en que han actuado los asesores relacionados con la emisión que se mencionan en la Nota de Valores

XXXXX-XXXXX & XXXXX ABOGADOS, S.L., como asesor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y revisado las manifestaciones relativas al tratamiento fiscal del Fondo que se contienen en el apartado

4.5.1 del Documento de Registro.

7.2 Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por auditores

No procede.

7.3 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto

XXXXX & XXXXX, S.L. ha realizado una auditoría de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables en los términos que se recogen en el apartado 2.2 del Módulo Adicional.

7.4 Información procedente de terceros

Dentro de sus labores de comprobación de la información contenida en el presente Folleto, la Sociedad Gestora ha recibido confirmación por parte de los Cedentes sobre la veracidad de las características acerca de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx que se recogen en el apartado

2.2.2 del Módulo Adicional, así como del resto de información sobre los Cedentes que se contiene en el presente Folleto.

La Sociedad Gestora confirma que la información procedente de los Cedentes se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información facilitada por aquellas, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa.

7.5 Ratings o calificaciones asignadas a los valores por agencias de calificación

La Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos a MOODY’S INVESTORS SERVICE ESPAÑA, S.A. (“MOODY’S”) y STANDARD & POOR’S

(“S&P”), entidades calificadoras reconocidas por la CNMV a los efectos de lo dispuesto en el artículo 2º.3.b) del Real Decreto 926/1998 (las “Entidades de Calificación”).

Calificación otorgada a la emisión de los Bonos

Con anterioridad a la inscripción del presente Folleto en los registros oficiales de la CNMV, las Entidades de Calificación han asignado a los Bonos las siguientes calificaciones, todas con carácter provisional:

Se espera confirmar las calificaciones anteriores como finales antes del inicio del Periodo de Suscripción de los Bonos.

Si las Entidades de Calificación no confirmaran como definitivas antes del inicio del Periodo de Suscripción las calificaciones provisionales anteriores, se comunicaría esta circunstancia inmediatamente a la CNMV y se haría pública en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional.

La no confirmación como definitivas de las calificaciones anteriores por las Entidades de Calificación antes del inicio del Periodo de Suscripción constituiría un supuesto de resolución de la constitución del Fondo, de la cesión de los Activos, y de la emisión de los Bonos.

Consideraciones sobre las calificaciones

Las escalas de calificaciones de deuda a largo plazo empleadas por las agencias son las siguientes:

Calificaciones otorgadas por

Moody’s	S&P	Significado
Aaa	AAA	Capacidad de pago de intereses y devolución del principal enormemente alta.
Aa	AA	Capacidad muy fuerte para pagar intereses y devolver principal.
A	A	Fuerte capacidad de pagar interés y devolver el principal. Los factores de protección se consideran adecuados pero pueden ser susceptibles de empeorar en el futuro.
Baa Ba	BBB BB	La protección de los pagos de interés y del principal puede ser moderada, la capacidad de pago se considera adecuada. Las condiciones de negocio adversas podrían conducir a una capacidad inadecuada para hacer los pagos de interés y del principal. . Grado especulativo. No se puede considerar que el futuro este
		asegurado. La protección del pago de intereses y del principal es muy moderada.
B	B	La garantía de los pagos de interés o del principal puede ser pequeña. Altamente vulnerables a las condiciones adversas del negocio.
Caa	CCC	Vulnerabilidad identificada al incumplimiento. Continuidad de los pagos dependiente de que las condiciones financieras, económicas y de los negocios sean favorables.
Ca	CC	Altamente especulativos.
C	C	Incumplimiento inminente.
	D	Valores especulativos. Su valor puede no exceder del valor de reembolso en caso de liquidación o reorganización del sector.

Las escalas que emplean para la calificación de deuda a corto plazo son las siguientes:

Calificaciones otorgadas por

Moody’s S&P Significado

X-0 X-0 Xx la más alta calificación indicando que el grado de seguridad de cobro en los momentos acordados es muy alto.

En el caso xx Xxxxx y S&P puede ir acompañado del símbolo + si la seguridad es extrema.

X-0 X-0 Xx capacidad de atender correctamente el servicio de la deuda es satisfactoria, aunque el grado de seguridad no es tan alto como en el caso anterior.

X-0 X-0 Capacidad de pago satisfactoria, pero con mayor vulnerabilidad, que en los casos anteriores a los cambios adversos en las circunstancias.

No Prime B Normalmente implica una suficiente capacidad de pago, pero unas circunstancias adversas condicionarían seriamente el servicio de la deuda.

C Este rating se asigna a la deuda a corto plazo con una dudosa capacidad de pago.

D La deuda calificada con una D se encuentra en xxxx. Esta categoría se utiliza cuando el pago de intereses o principal no se ha hecho en la fecha debida, incluso si existe un período xx xxxxxx sin expirar.

Las calificaciones asignadas a cada uno de los Tramos de Bonos por MOODY’S miden la pérdida esperada antes de la Fecha de Vencimiento Legal. En opinión de MOODY’S, la estructura permite el pago puntual de los intereses y el pago de principal durante la vida de la operación y, en cualquier caso, antes de la Fecha de Vencimiento Legal.

Las calificaciones asignadas a cada uno de los Tramos de Bonos por S&P miden la capacidad del Fondo para el cumplimiento de los pagos de intereses puntualmente en cada Fecha de Pago prevista y el reembolso del principal durante la vida de la operación y, en cualquier caso, antes de la Fecha de Vencimiento Final.

Las calificaciones tienen en cuenta la estructura de la emisión de los Bonos, los aspectos legales de la misma y del Fondo que los emite, las características de los préstamos seleccionados para su cesión al Fondo y la regularidad y continuidad de flujos de la operación.

Las calificaciones de las Entidades de Calificación no constituyen una evaluación de la probabilidad de que los deudores realicen reembolsos anticipados de capital, ni de en qué medida dichos reembolsos anticipados difieren de lo previsto originalmente. Las calificaciones no suponen, en modo alguno, una calificación del nivel de rendimiento actuarial.

Las calificaciones asignadas, así como toda revisión o suspensión de las mismas:

(i) son formuladas por las Entidades de Calificación sobre la base de numerosas informaciones que reciben, y de las cuales no garantizan ni su exactitud, ni que sean completas, de forma que las Entidades de Calificación no podrán en forma alguna ser consideradas responsables de las mismas; y,

(ii) no constituyen y, por tanto, no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que procedan a llevar a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las Entidades de Calificación, en función de cualquier información que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones, que no constituirán supuestos de Liquidación Anticipada del Fondo, serán puestas en inmediato conocimiento tanto de la CNMV como de los titulares de los Bonos.

Para realizar el proceso de calificación y seguimiento, las Entidades de Calificación confían en la exactitud y lo completo de la información que le proporcionan los Cedentes, la Sociedad Gestora, las Entidades Directoras, los auditores de los préstamos seleccionados y los abogados.

La Sociedad Gestora, en representación del Fondo, se compromete a suministrar a las Entidades de Calificación, dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, información sobre la situación del Fondo y el comportamiento de las Participaciones y los Certificados durante el Periodo de Devengo de Intereses que finalice en dicha Fecha de Pago. Igualmente, facilitará dicha información cuando de forma razonable fuera requerida a ello y, en cualquier caso, cuando existiera un cambio en las condiciones del Fondo, en los contratos concertados por el mismo a través de la Sociedad Gestora o en las partes interesadas.

La Sociedad Gestora hará sus mayores esfuerzos para mantener las calificaciones de los Bonos en su nivel inicial y, en el caso de que dicha calificación descendiera, para recuperarla.

MÓDULO ADICIONAL A LA NOTA DE VALORES3

1 VALORES

1.1 Denominación mínima de la emisión.

El Fondo se constituirá con los Activos cedidos al Fondo por los Cedentes, cuyo importe nominal total será igual o ligeramente superior a SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS (€ 675.000.000).

1.2 Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participe en la emisión se ha reproducido exactamente.

No procede.

2 ACTIVOS SUBYACENTES

2.1 Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos pagaderos a los valores.

De conformidad con la información suministrada por los Cedentes, analizada por las Entidades Directoras y las Entidades de Calificación, los Activos que se titulizan permiten, conforme a sus características contractuales y asumiendo su pago íntegro a su vencimiento respectivo, hacer frente a los pagos debidos y pagaderos a los Bonos que se emiten.

No obstante, para cubrir posibles incumplimientos de pago por parte de los deudores (los “Deudores”), se han previsto operaciones de mejora de crédito que permiten cubrir en diferente medida los importes pagaderos a los Bonos y pretenden mitigar, total o parcialmente, los riesgos inherentes a la cartera titulizada. En situaciones excepcionales esta mejora crediticia podría resultar insuficiente. Las operaciones de mejora de crédito se describen en los apartados 3.4.2, 3.4.3 y 3.4.4 del presente Módulo Adicional.

Cuando (i) a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo o (ii) se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos o se prevea que se va a producir, la Sociedad Gestora podrá proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y, por tanto, a la Amortización Anticipada de los Bonos en los términos previstos en el en el apartado 4.9.2 c) de la Nota de Valores.

3 El Módulo Adicional ha sido elaborado según el Anexo VIII del Reglamento 809/2004.

2.2 Activos que respaldan la emisión

Los derechos de crédito que se agrupan en el activo del Fondo derivan de préstamos hipotecarios concedidos por CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA, CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU y CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX (los

“Cedentes”) para financiar a particulares la adquisición, construcción o rehabilitación de viviendas (tanto directamente como a través de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores para la construcción o rehabilitación de viviendas destinadas a la venta o alquiler en territorio español), parte de los cuales, en adelante, los “Préstamos Hipotecarios”, serán objeto de titulización mediante la emisión de (i) participaciones hipotecarias (las “Participaciones Hipotecarias” o las “Participaciones”) conforme a lo establecido en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de Regulación xxx Xxxxxxx Hipotecario (la “Ley 2/1981”) y las disposiciones que la desarrollan y (ii) certificados de transmisión de hipoteca (los “Certificados de Transmisión de Hipoteca” o los “Certificados” y, conjuntamente con las Participaciones Hipotecarias, los “Activos”) conforme a lo establecido en la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 en su redacción dada por el artículo 18 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (la “Ley 44/2002”).

Las Activos que se emitirán en la constitución del Fondo para su suscripción por este último constituyen un número aún no determinado, cuyo valor capital total ascenderá a un valor igual o ligeramente superior al importe al que asciende el total de la presente emisión de Bonos, esto es SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS (€ 675.000.000).

El precio de emisión de los Activos será a la par. El precio que el Fondo deberá pagar por la suscripción de los Activos será igual, por tanto, a la suma del valor nominal de cada Participación y Certificado.

Adicionalmente, y con motivo del aplazamiento del pago a los Cedentes del precio de suscripción de los Activos hasta la Fecha de Desembolso, se devengarán intereses a favor de los Cedentes a un tipo igual a 3,079% (el Euribor a tres (3) Meses tomado como hipótesis para la elaboración de los cuadros del servicio financiero). Tales intereses, que se calcularán tomando como base el número de días transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo y la Fecha de Desembolso y un año de trescientos sesenta y cinco

(365) días, se liquidarán y se abonarán por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la Fecha de Desembolso (junto al importe del precio de suscripción de los Activos), con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.

El pago del precio de suscripción de los Activos se efectuará en la Fecha de Desembolso de los Bonos junto con los intereses por aplazamiento de pago del precio de suscripción de los Activos hasta la Fecha de Desembolso.

No serán objeto de cesión mediante la emisión de las Participaciones y los Certificados (sino que seguirán correspondiendo al Cedente) los intereses ordinarios devengados por los

Préstamos Hipotecarios desde la última fecha de liquidación de intereses de cada uno de ellos y hasta la fecha de constitución del Fondo (los “Intereses Corridos”), que reintegrará el Fondo a los Cedentes, en su caso, en el momento en que se reciban, pudiendo ser compensados por los propios Cedentes mediante su adeudo en la Cuenta de Cobros correspondiente.

Cualesquiera cobros y pagos entre los Cedentes y la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo se realizarán:

(i) si son debidos a los Cedentes, en la cuenta que éste especifique en cada momento (salvo los Intereses Corridos hasta la fecha de emisión de los Activos que, en su caso, podrán adeudarse directamente por los Cedentes en las respectivas Cuentas de Cobros); y

(ii) si son debidos por los Cedentes, en la Cuenta de Tesorería.

En caso de que, por no confirmar las Entidades de Calificación las calificaciones provisionales asignadas a los Bonos como definitivas antes del inicio del Periodo de Suscripción, se resolviese la constitución del Fondo así como la emisión y suscripción de los Activos, se extinguirá la obligación de abonar a los Cedentes el precio de suscripción de los Activos así como los intereses por aplazamiento del pago de este último.

Las Participaciones y los Certificados se refieren a una participación del 100% en el principal y en los intereses, tanto ordinarios como de demora, de cada Préstamo Hipotecario.

Los Cedentes, de acuerdo con el artículo 5.8 de la Ley 19/1992, por remisión del artículo 1.2 del Real Decreto 926/1998, de conformidad con la disposición adicional quinta, apartado segundo de la Ley 3/1994, no corren con el riesgo de impago de las Participaciones o de los Certificados y, por tanto, no asumen responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea de principal, de intereses o de cualquier otra cantidad que pudieran adeudar en virtud de los Préstamos Hipotecarios. La participación en los Préstamos Hipotecarios se realizará por el plazo restante hasta el vencimiento final de dichos Préstamos. Tampoco asumirán responsabilidad alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgarán garantías o avales, ni incurrirán en pactos de recompra de las Participaciones o los Certificados, salvo lo previsto en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional.

Las Participaciones y los Certificados conferirán, desde la fecha en la que sean suscritas por el Fondo (que coincidirá con la fecha de constitución del Fondo), los siguientes derechos en relación a los Préstamos Hipotecarios:

a) a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por la amortización del principal de los Préstamos Hipotecarios;

b) a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses ordinarios de los Préstamos Hipotecarios;

c) a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses de demora de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx;

d) a percibir cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos en pago de principal, intereses o gastos de los Préstamos Hipotecarios, tanto por el precio de remate o importe determinado por resolución judicial o procedimiento notarial en la ejecución de las garantías hipotecarias, por la enajenación o explotación de los inmuebles adjudicados o como consecuencia de las citadas ejecuciones, en administración y posesión interina de las fincas en proceso de ejecución;

e) todos los posibles derechos o indemnizaciones que pudieran resultar a favor de los Cedentes, incluyendo, no sólo los derivados de los contratos de seguros aparejados a los Préstamos Hipotecarios, que también se ceden por los Cedentes al Fondo, sino también los derivados de cualquier derecho accesorio al préstamo.

Todos los derechos mencionados se devengarán a favor del Fondo desde la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitución y emisión de las Participaciones y los Certificados.

Los derechos del Fondo resultantes de las Participaciones y los Certificados están vinculados a los pagos realizados por los Deudores de los Préstamos Hipotecarios y, por tanto, quedan directamente afectados por la evolución, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los mismos.

Hasta el otorgamiento de la Escritura de Constitución, los Cedentes serán beneficiarios de los contratos de seguro de daños suscritos por los Deudores con relación a las fincas hipotecadas en garantía de los Préstamos Hipotecarios, autorizando cada una de las escrituras xx Xxxxxxxx Hipotecario a que, en caso de impago de la prima correspondiente por parte del deudor (tomador) del seguro, los Cedentes satisfagan por cuenta del Deudor el importe que corresponda a la prima, de modo que siempre se encuentren satisfechas. Por medio de la Escritura de Constitución del Fondo, los Cedentes formalizarán la cesión aparejada a la emisión de las Participaciones y los Certificados de los derechos que les corresponden como beneficiarios de dichos contratos de seguro de daños suscritos por los Deudores o cualquier otra póliza de seguro que otorgue una cobertura equivalente. Corresponderán, por tanto, al Fondo, en cuanto titular de las Participaciones y de los Certificados, todas las cantidades que le hubiera correspondido percibir a los Cedentes por este concepto.

Los pagos realizados al Fondo en concepto de interés de las Participaciones y los Certificados no estarán sujetos a retención tal y como se establece en el artículo 59.k) del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

Auditoría sobre los Préstamos objeto de titulización

Se ha realizado un informe de auditoría sobre la “Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables”, integrada por una selección de préstamos hipotecarios concedidos por el Cedente para financiar a particulares la adquisición, construcción o rehabilitación de viviendas (tanto directamente como a través de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores para la construcción o rehabilitación de viviendas destinadas a la venta o alquiler en territorio español), parte de los cuales serán objeto de titulización mediante la emisión de las Participaciones y los Certificados.

La Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables está integrada por 6.632 préstamos hipotecarios concedidos para financiar a particulares la adquisición, construcción o rehabilitación de viviendas (tanto directamente como a través de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores para la construcción o rehabilitación de viviendas destinadas a la venta o alquiler y en territorio español) con un saldo vivo, a 14 xx xxxxx de 2006, de 801.288.858,41 euros, de entre los cuales:

(a) 5.522 préstamos con un saldo vivo a 14 xx xxxxx de 2006 de 642.348.393,14 euros que cumplen los requisitos establecidos en la Sección II de la Ley 2/1981 xxx Xxxxxxx Hipotecario y en el Capítulo II del Real Decreto 685/1982, de entre los que seleccionarán los Préstamos Hipotecarios que servirán de cobertura a la emisión de las Participaciones Hipotecarias a integrar en el activo del Fondo (los “Préstamos Hipotecarios PH”).

(b) 1.110 préstamos con un saldo vivo a 14 xx xxxxx de 2006 de 158.940.465,27 euros que no cumplen alguno de los requisitos establecidos en la Sección II de la Ley 2/1981 xxx Xxxxxxx Hipotecario y en el Capítulo II del Real Decreto 685/1982 de entre los que seleccionarán los Préstamos Hipotecarios que servirán de cobertura a la emisión de los Certificados de Transmisión de Hipoteca a integrar en el activo del Fondo (los “Préstamos Hipotecarios CTH”).

La Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables se distribuye entre los Cedentes según el siguiente detalle:

 CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA: 344.103.020,56 euros, desglosados

en 254.027.126,49 euros (2.761 Préstamos Hipotecarios PH) y 00.000.000,07 euros (678 Préstamos Hipotecarios CTH).

 CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU: 139.452.583,91 euros,

desglosados en 104.467.088,76 euros (610 Préstamos Hipotecarios PH) y 00.000.000,15 euros (212 Préstamos Hipotecarios CTH).

 CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX: 317.733.253,94 euros,

desglosados en 283.854.177,89 euros (2.151 Préstamos Hipotecarios PH) y 00.000.000,05 euros (220 Préstamos Hipotecarios CTH).

El Informe de Auditoría ha sido elaborado por XXXXX & XXXXX, S.L., con C.I.F. B- 78970506, con domicilio social en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx x/x, xxxxxx 0 00000 Xxxxxx inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530.

La verificación de la auditoría versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como cualitativos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables y, en concreto, sobre los siguientes aspectos: propósito xxx xxxxxxxx, identificación del prestatario, fecha de formalización de los préstamos, fecha de vencimiento de los préstamos, Tipo de Interés de Referencia, diferencial del tipo de interés, tipo de interés aplicado, importe inicial de los préstamos, saldo actual de los préstamos, retrasos en los pagos de los préstamos, valor de tasación, relación entre el saldo actual xxx xxxxxxxx y el valor de tasación, formalización de los préstamos, dirección de la propiedad hipotecada, garantía hipotecaria y seguro de daños.

Cada uno de los Cedentes se compromete, durante la vigencia de las Participaciones y los Certificados, de conformidad con lo previsto en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional, a que, si a pesar de sus propias comprobaciones y de las efectuadas por XXXXX & XXXXX, S.L., se detectara la existencia de algún Préstamo Hipotecario que en la fecha de constitución del Fondo presentara algún vicio oculto o que no se ajustara en su totalidad a las características contenidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional, procederá de modo inmediato a la sustitución de la Participación o el Certificado correspondiente o a su amortización anticipada, según proceda, de acuerdo con el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional, procediéndose, con anterioridad a la sustitución, a la comprobación de la idoneidad xxx xxxxxxxx sustituyente por una firma de auditoría externa.

Los resultados de la auditoría se encuentran recogidos en un informe, que es uno de los documentos para consulta según se determina en el apartado 10 del Documento de Registro.

2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rige el grupo de activos

Los Activos titulizados se rigen por el Derecho español.

2.2.2 Descripción de las características generales de los deudores y del entorno económico, así como datos estadísticos globales relativos a los activos titulizados

A continuación se incluyen varios cuadros estratificados de análisis de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables. Sobre esta cartera, en la fecha constitución del Fondo, los Cedentes procederán a seleccionar los Préstamos Hipotecarios que serán objeto de las Participaciones y los Certificados.

A los efectos de los cuadros estratificados siguientes, todas las medias ponderadas se calculan ponderando cada dato por el Saldo Vivo de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables.

“Vida Residual media ponderada” se define como la media ponderada de los plazos (expresados en meses) restantes hasta el vencimiento de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, siendo la ponderación el importe de cada préstamo hipotecario dividido por el importe total de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, calculada con arreglo a la siguiente fórmula:

V   v  a

A

Donde:

V = Vida Residual media ponderada expresada en meses.

v = Vida residual de cada uno de los préstamos hipotecarios.

a = Importe de cada uno de los préstamos hipotecarios.

A = Importe total de la cartera.

La Vida Residual media ponderada se expresa en meses.

a) Préstamos PH y Préstamos CTH

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, en función de catalogación como Préstamos Hipotecarios PH o Préstamos Hipotecarios CTH:

b) Saldo Vivo

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, en función del saldo vivo a la fecha de selección de la cartera, en los siguientes intervalos expresados en euros:

c) Fecha de Vencimiento Final

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, en función de su fecha de vencimiento final:

d) Vida Residual

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables según su vida residual, en los siguientes intervalos expresados en meses:

e) Índices de referencia

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables en función del tipo de referencia en base al cual se determina el tipo de interés aplicable a los mismos:

f) Tipo de interés a la fecha de selección de la cartera titulizable

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la cartera titulizable en función del tipo de interés aplicable a la fecha de selección de la cartera (14 xx xxxxx de 2006), en los siguientes intervalos expresados en tanto por ciento:

g) Distribución Geográfica

El siguiente cuadro muestra la distribución geográfica de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, en función de la residencia del prestatario (destaca que existe un mayor nivel de concentración en las provincias de Barcelona, Granada y Navarra, con un 16,07%, 22,42% y un 35,75%, respectivamente, de préstamos sobre el total de la cartera, y que representan un 21,90%, 16,85% y un 39,61%, respectivamente, sobre el saldo vivo total de la cartera):

h) Ratio del saldo vivo del principal sobre el valor de tasación o sobrecolateralización o LTV (Loan to Value)

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, en función del Ratio del saldo vivo del principal sobre el valor de tasación o sobrecolateralización o LTV (Loan to Value) de las garantías hipotecarias (sin especificar si son de VPO o no, por no disponer de información suficiente al respecto), esto es, el porcentaje resultante de dividir el saldo vivo xxx xxxxxxxx entre el valor de tasación del bien hipotecario en aseguramiento del mismo, en los siguientes intervalos expresados en tanto por ciento.

i) Antigüedad

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, en función del tiempo transcurrido desde la concesión xxx xxxxxxxx, en los siguientes intervalos expresados en meses.

j) Morosidad

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, en función del retraso en el pago de cuotas vencidas, en caso de existir, en los siguientes intervalos expresados en meses:

Se hace constar que ninguno de los Préstamos Hipotecarios que se cederán al Fondo mediante la emisión de los Activos tendrá, a la fecha de constitución del Fondo, débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) días.

2.2.3 Naturaleza legal de los activos

Los Cedentes procederán a la emisión de (i) las Participaciones Hipotecarias (según lo establecido en la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, Real Decreto 685/1982, de 17 xx xxxxx y Real Decreto 1289/1991, de 2 xx xxxxxx, que modifica ciertos artículos del anterior), y/o de

(ii) los Certificados de Transmisión de Hipoteca (conforme a lo establecido por la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 en su redacción dada por el artículo 18 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero), para que la Sociedad Gestora proceda a la agrupación de los mismos en el activo del Fondo.

El valor nominal total de la emisión de Participaciones y Certificados será al menos igual al importe total de la emisión de Bonos. Cada Participación y Certificado representará un 100% del principal y de los intereses pendientes de amortizar y liquidar, respectivamente, así como de los intereses de demora de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a los que corresponda.

2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos

Cada uno de los Préstamos Hipotecarios seleccionados tiene una fecha de vencimiento, sin perjuicio de las cuotas de amortización parciales periódicas, conforme a las condiciones particulares de cada uno de ellos.

En cualquier momento de la vida de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, los Deudores pueden reembolsar anticipadamente la totalidad o parte del capital pendiente de amortización, cesando el devengo de intereses de la parte cancelada anticipadamente desde la fecha en que se produzca el reembolso.

La última fecha de vencimiento final de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx seleccionados es el 6 xx xxxxx de 2041. Consecuentemente, la Fecha de Vencimiento Final es el 10 xx xxxxx de 2041 (en adelante, la “Fecha de Vencimiento Final”).

2.2.5 Importe de los activos

El activo del Fondo estará integrado por los Activos que se emitirán en la constitución del Fondo para su suscripción por este último y constituyen un número aún no determinado, cuyo valor capital total ascenderá a un valor mayor o igual al importe al que asciende el total de la emisión de Bonos, esto es SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS (€ 675.000.000).

El saldo vivo de los préstamos hipotecarios de la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables (cuya fecha de selección es el 14 xx xxxxx de 2006) ascendía a 801.288.858,41 euros.

2.2.6 Ratio de saldo vivo de principal sobre el valor de tasación o el nivel de sobrecolateralización

El ratio de saldo vivo de principal sobre el valor de tasación o el nivel de sobrecolateralización es el que se muestra en el cuadro de distribución por LTV que se incluye en el apartado 2.2.2 h).

2.2.7 Método de creación de los activos

Los Préstamos Xxxxxxxxxxxx seleccionados para su cesión al Fondo fueron concedidos por los Cedentes siguiendo sus procedimientos habituales de análisis y valoración del riesgo crediticio. Los procedimientos vigentes de los Cedentes se describen a continuación:

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA

1. Solicitud xxx xxxxxxxx hipotecario

El canal habitual de inicio de las operaciones de préstamos hipotecarios es la oficina. Existe una normativa de atención al cliente que contempla todas las exigencias que al respecto realiza el Banco de España (ofertas vinculantes principalmente). Dependiendo de las características de la operación y del solicitante el proceso posterior puede variar.

2. Proceso de concesión

La entidad establece una serie de criterios que deben seguirse en el momento del estudio y posible concesión de un préstamo hipotecario:

A) Criterios generales:

A) Cubrir los requisitos de información.

B) Proporcionar un nivel de rentabilidad acorde.

C) Aportar garantías suficientes.

D) Presentar una capacidad de pago adecuada.

E) Analizar la finalidad.

F) Evitar la concentración de riesgos.

G) Aportar la documentación necesaria.

H) Evaluar el entorno.

B) Criterios de análisis sectorial:

A) Sector público.

B) Agrícola.

C) Industrial.

D) Vivienda.

E) Empresas constructoras.

F) Turismo y hostelería.

G) Comercio.

H) Automoción.

C) Criterios de evaluación automática. Se están implantando actualmente distintos proyectos de scoring y rating, dentro del desarrollo de una Gestión Integral del Riesgo.

3. Requisitos documentales

La caja especifica la documentación que debe aportarse en las distintas fases de una operación xx xxxxxxxx hipotecario, tanto por razones legales como de análisis de la viabilidad. Esta documentación se divide en común a todas las operaciones (básica e imprescindible) y específica (en función de diversos factores). A continuación se detallan los documentos:

A) Documentación común:

- Solicitud y propuesta.

- Declaración patrimonial.

- Consulta de negocio del cliente.

- Acreditación personal.

- Informe de la sucursal.

- Informe de la CIR del Banco de España.

B) Según la naturaleza del solicitante:

- Declaración IRPF.

- Impuesto de Patrimonio.

- Impuesto de Sociedades.

- Balance y cuenta de resultados.

- Otra documentación fiscal.

C) Según la garantía hipotecaria de la operación :

- Notas simples.

- Tasación.

- Certificado de comunidad de propietarios e Impuesto de Bienes.

- Escritura de compraventa.

- Proyecto básico visado por Colegio de Arquitectos.

- Licencia Municipal de Obras.

- Escritura de Obra nueva.

- Seguro.

- Documento acreditativo de garantía no hipotecaria adicional.

4. Órganos de decisión

Se relacionan a continuación los distintos órganos que pueden intervenir en la concesión de una operación hipotecaria.

A) Órganos colegiados:

- Consejo de Administración.

- Comisión Ejecutiva.

- Comité de Inversiones.

B) Responsabilidades unipersonales en la Alta Dirección:

- Presidente.

- Director General.

C) Responsabilidades unipersonales en la Red comercial:

- Directores Territoriales.

- Directores Comerciales de Zona.

- Directores de Sucursal.

5. Riesgo crediticio

La caja evalúa el riesgo de que la entidad pueda incurrir en pérdidas como consecuencia del incumplimiento de pago por parte del deudor. Como se ha comentado anteriormente, la Entidad está desarrollando un modelo de Gestión Integral del Riesgo que incluye como uno de los componentes fundamentales el riesgo de crédito.

En función de este riesgo de crédito se puede realizar una clasificación de los préstamos hipotecarios de la entidad:

A) Riesgo normal: por exclusión los que no cumplan los requisitos para incluirlos en cualquiera de las categorías enumeradas en las letras B) a E) siguientes.

B) Riesgo subestándar: comprende los préstamos que, sin cumplirse los criterios para clasificarlos como dudosos o fallidos, presentan debilidades que pueden suponer asumir pérdidas superiores a las coberturas por insolvencia que les corresponderían de calificarse como de riesgo normal.

C) Riesgo dudoso por razón de la morosidad del cliente: algún importe vencido con más de tres meses de antigüedad.

D) Riesgo dudoso por razones distintas de la morosidad del cliente:.

E) Riesgo fallido: se considere remota su recuperación y procede darlos de baja del activo del balance.

6. Seguimiento. Procedimiento general

A) Criterios generales. Tanto en el caso del seguimiento del riesgo con particulares como en el del riesgo con empresas se considera fundamental la evaluación de la capacidad de pago y de las garantías aportadas.

B) Seguimiento directo. Se realiza sistemáticamente a:

a) Clientes o grupo de clientes.

b) Importes de las operaciones.

c) Promociones inmobiliarias.

d) Evolución de planes de negocio.

e) Préstamos sindicados.

f) Operaciones con condiciones especiales.

C) Seguimiento indirecto. A través de informes y series históricas por :

a) Productos.

b) Sectores.

c) Rentabilidad.

d) Concedentes.

e) Finalidades.

f) Zonas de actuación.

D) Seguimiento estadístico. Se realiza para las operaciones que no son objeto de seguimiento directo, mediante sistemas de muestras y alertas.

E) Administración de las operaciones. Está básicamente automatizada por lo que desde su formalización y desembolso hasta su cancelación se cuenta con herramientas informáticas que las gestionan.

CAIXA D’ESTALVIS COMARCAL DE MANLLEU

La oficina no puede aprobar ninguna operación que no cumpla la totalidad de les normas y políticas contenidas en este manual. Excepcionalmente pueden estudiarse operaciones fuera de políticas pero siempre tiene que aprobarlas un estamento superior.

1. Directrices generales

La concesión de cualquier operación de activo está supeditada a que sea recuperable por la propia viabilidad del proyecto empresarial, por la solvencia de la empresa o por les garantías propuestas.

A no ser que exista un motivo plenamente justificado una operación será denegada si el solicitante tiene propiedades embargadas, presenta incidencias en la Bases de Morosidad o está informada como dudosa o morosa en la C.I.R.B.E., se le detectan ruedas de cheques, presenta con asiduidad descubiertos en cuenta corriente u operaciones de crédito

pendientes, los informes bancarios y de agencia resultan negativos, tiene recursos propios negativos, está en pérdidas continuadas (3 años)...

2. Directrices específicas

2.1 Según el destino de la inversión

No se plantearán operaciones destinadas a refinanciar créditos o deudas, ni cancelar embargos de otras entidades, ni cuando el motivo fuera aumentar el plazo de una operación con dificultades de pago ajena a la entidad.

El destino de la inversión determina cuál es el producto más adecuado a las necesidades del cliente.

2.2 Según el solicitante

No se concederán operaciones con garantía personal a aquellos solicitantes que no estén afincados de forma permanente, continuada y con carácter definitivo (como pueden ser: extranjeros, temporeros, trabajadores trasladados de otras zonas, etc.).

2.3 Según las garantías

Si del análisis de un cliente se desprende que es asumible, por parte de la entidad, el riesgo propuesto por su modalidad, volumen y plazo, serán suficientes las garantías funcionales, es decir, el buen funcionamiento de la empresa.

Si se plantean dificultades en la evaluación del cliente o no se consigue suficiente información, deberán aportarse garantías extrafuncionales suficientes, como personales de socios o administradores, hipotecarias o prendarias.

3. Políticas sectoriales

Este tipo de políticas son más coyunturales y están sometidas a cambios según la situación económica de cada momento y de los sectores en crisis. Las propuestas correspondientes a clientes incluidos en sectores de actividad en crisis deberán presentar una buena viabilidad.

4. Seguimiento del riesgo

El seguimiento consiste en analizar el riesgo vigente y la evolución de las garantías iniciales, en relación con la situación económica actual de la empresa.

La normativa del Banco de España obliga a hacer un seguimiento de todas las empresas con un riesgo vivo superior a 4 millones. También hay que realizar el seguimiento de aquellas empresas con un riesgo inferior, si la oficina, por su experiencia, así lo indica.

Es preciso hacer un seguimiento sistemático del riesgo de los clientes de operaciones de activo que no se renueven anualmente, al menos, una vez al año, analizando las variaciones del riesgo del Banco de España. Si es empresa, este seguimiento incluye a las empresas del grupo. En sectores o empresas en crisis es preciso aumentar la periodicidad de este seguimiento.

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

1. Políticas de concesión de riesgos

Particulares

Determinación de la capacidad de reembolso, mediante

a) El análisis de sus características personales. Análisis cualitativo.

b) Sus ingresos y sus datos laborales. Análisis cuantitativo.

Análisis de la operación

Este análisis trata de observar la adecuación de la operación a los estándares de la entidad y al perfil del cliente y su capacidad de pago:

Definimos cinco cuestiones claves:

- La racionalidad de la cantidad financiada , respecto al coste total del bien o servicio a adquirir.

- La adaptación de la finalidad de la operación, a los aspectos cualitativos del análisis del cliente.

- El plazo de la operación: debe tener relación directa con la finalidad. La duración de la financiación, no ha de ser superior a la duración estimada del bien.

- La adaptación de la operación a los aspectos cuantitativos del cliente

2. Requisitos documentales

La documentación mínima que debe incluir cada propuesta puede variar teniendo en cuenta:

- El segmento

o Particulares y autónomos

o Empresas

- La garantía de la operación

o hipotecaria

- Tasación

- Verificación registral

- La finalidad

o Justificante de inversión

- En todos los casos se acompañará :

o Informe de la operación. Indicando la información adicional que no queda reflejada en el expediente, como viabilidad, valoración de las garantías, rentabilidad, etc.

o CIRBE e indicación de si el cliente figura en RAI y XXXXX

o Ficha con la posición de cuentas en la Caja.

3. Órganos de decisión Concesión de operaciones.

La concesión de operaciones de riesgo viene determinada por la delegación del Consejo de Administración de la Caja en su dirección, y de ésta a su vez en los diferentes Órganos y personas que estructuralmente componen el sistema actual de atribuciones.

Actualmente la delegación se basa en importes y en tipos de riesgo.

El Comité de Riesgos se configura como el máximo órgano delegado, tanto de concesión como de definición e instrumentación de las Políticas de Riesgo en la caja.

En cuanto a las atribuciones de precios, actualmente residen en cada órgano o persona con capacidad de concesión, dentro de las directrices que emanan del COAP (Comité de Activos y pasivos)

4. Seguimiento

La responsabilidad en el seguimiento de las operaciones viene dado por la situación de las mismas en cuanto a la regularidad de su reembolso. En concreto:

a. Mientras la operación presenta situación regular, corresponde al gestor o asesor al que se halla asignado el cliente.

b. Si se dan las circunstancias necesarias para clasificar a la operación o cliente dentro de Riesgo dudoso por razón distinta a la morosidad, el seguimiento se dirige desde del Departamento Central de Seguimiento de Riesgos.

Es responsabilidad del citado Departamento la detección y clasificación de este tipo de operaciones y clientes de acuerdo en lo previsto en la Normativa actual y criterios determinados por la Caja.

c. En todos aquellos casos de riesgos dudosos por razón de morosidad la responsabilidad de su seguimiento pasa al Departamento de Riesgos especiales, y en caso de acciones judiciales a Asesoría Jurídica.

5. Riesgo de crédito

Criterios para clasificar las operaciones por riesgo de crédito

A la hora de realizar la clasificación de los instrumentos de deuda, riesgos contingentes y compromisos contingentes, se realizará en base a la clasificación del riesgo de insolvencia, dado que el riesgo país es prácticamente inexistente en la entidad, caracterizándose las operaciones con no residentes, por sustentarse en garantía reales y en divisas consistentes.

La propia normativa de Banco de España, al establecer las diferentes categorías en las que se clasificará el riesgo de insolvencia del cliente, ya indica la tipología de operaciones que debe incluirse en cada epígrafe y establece el criterio de clasificación, por lo que en su mayor parte, el presente documento es un fiel reflejo de dicha normativa, y únicamente la caja incluye algunos criterios propios en aquellos aspectos en los que la normativa es más genérica.

2.2.8 Indicación de las declaraciones y garantías relevantes dadas al Fondo en relación con los activos

La Sociedad Gestora reproduce a continuación las declaraciones y garantías que cada uno de los Cedentes, respecto de sí mismo y de los Activos por él emitidos, ha efectuado y declarará también en la fecha de constitución del Fondo a la Sociedad Gestora en representación del Fondo.

En cuanto a los Cedentes

(1) que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil y en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de España y está facultada para participar en el mercado hipotecario;

(2) que ni a la fecha de inscripción del Folleto en los registros de la CNMV, ni en ningún momento desde su constitución, se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos, quiebra o concurso;

(3) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para otorgar válidamente la Escritura de Constitución del Fondo, los contratos y los compromisos complementarios asumidos;

(4) que dispone de cuentas auditadas de los tres últimos ejercicios, con opinión favorable en el último. En caso de que existan salvedades en el informe de auditoría de las

cuentas anuales del último ejercicio, ninguna de éstas se refiere a circunstancias que impliquen un menoscabo de su solvencia o de su capacidad crediticia.

En cuanto a las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca

(1) que las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca serán emitidos de acuerdo con la Ley 2/1981, la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 en su redacción dada por el artículo 18 de la Ley 44/2002, el Real Decreto 685/1982, el Real Decreto 1289/1991 y la demás normativa aplicable, y cumplirán todos los requisitos establecidos en las mismas para la emisión de Participaciones Hipotecarias y Certificados de Transmisión de Hipoteca. No obstante, no todos los Préstamos Xxxxxxxxxxxx cumplen con todos los requisitos establecidos en la Sección II de la Ley 2/1981 xxx Xxxxxxx Hipotecario y en el Capítulo II del Real Decreto 685/1982, de 17 xx xxxxx, siendo estos últimos cedidos al Fondo mediante la emisión de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, de acuerdo con la Ley 44/2002;

(2) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para la cesión al Fondo de los derechos de crédito derivados de los Préstamos Hipotecarios mediante la emisión de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca.

(3) que las Participaciones y los Certificados se emiten por el mismo plazo que resta hasta el vencimiento y por el mismo tipo de interés de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a que correspondan.

En cuanto a los Préstamos Hipotecarios movilizados a través de las Participaciones y los Certificados

(1) que los Préstamos Hipotecarios existen y son válidos y ejecutables de acuerdo con la legislación aplicable;

(2) que es titular en pleno dominio de la totalidad de los Préstamos Hipotecarios y de las subsiguientes hipotecas inmobiliarias, no existiendo impedimento alguno para la emisión de las Participaciones y los Certificados;

(3) que los datos relativos a los Préstamos Hipotecarios que se incluyen en el presente Folleto (así como los que se incluirán en la Escritura de Constitución) son correctos y completos y reflejan fiel y exactamente la realidad de dichos Préstamos, sin que incluyan informaciones u omisiones que puedan inducir a error a los inversores;

(4) que la cesión de los Préstamos Hipotecarios, mediante la emisión de las Participaciones y los Certificados, no infringirá la legislación española;

(5) que los Préstamos Hipotecarios han sido concedidos para financiar a particulares la adquisición, construcción o rehabilitación de viviendas, tanto directamente como a través de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores para la construcción o rehabilitación de viviendas destinadas a la venta o alquiler y en territorio español;

(6) que ninguno de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx está destinado a la financiación de locales comerciales ni de terrenos ni tienen la consideración de préstamos a promotores;

(7) que la totalidad de los Préstamos Hipotecarios tiene su límite totalmente dispuesto;

(8) que la vivienda objeto de la financiación de los Préstamos Hipotecarios será, en la fecha de constitución del Fondo, una vivienda terminada;

(9) que todos los Préstamos Hipotecarios objeto de Participaciones Hipotecarias y Certificados de Transmisión de Hipoteca están garantizados por hipoteca inmobiliaria de primer rango constituida sobre el pleno dominio de todas y cada una de las fincas en cuestión, sin que los inmuebles hipotecados se encuentren afectos a prohibiciones de disponer, condiciones resolutorias o cualquier otra limitación de dominio.

(10) que todos los Préstamos Hipotecarios están formalizados en escritura pública y todas las hipotecas se encuentran debidamente constituidas e inscritas en los correspondientes Registros de la Propiedad. La inscripción de las fincas hipotecadas está vigente y sin contradicción alguna;

(11) que las hipotecas están constituidas sobre fincas que pertenecen en pleno dominio y en su totalidad al respectivo Deudor, no teniendo conocimiento el Cedente de la existencia de litigios sobre la titularidad de dichas fincas que puedan perjudicar a las hipotecas;

(12) que las viviendas hipotecadas han sido tasadas por entidades debidamente facultadas al efecto, constando tales tasadores debidamente inscritos en el correspondiente Registro Oficial del Banco de España y estando acreditada la tasación mediante la correspondiente certificación. Las tasaciones efectuadas cumplen todos los requisitos establecidos en la legislación sobre el mercado hipotecario;

(13) que el principal de cada uno de los Préstamos Hipotecarios PH objeto de Participaciones Hipotecarias no excederá, en la Fecha de Cesión, del 80% del valor de tasación que figura en el correspondiente certificado de tasación de las fincas hipotecadas en garantía del correspondiente Préstamo Hipotecario, cumpliéndose, además, respecto de tales Préstamos Hipotecarios, los requisitos establecidos en la Sección II de la Ley 2/1981;

(14) que el principal de cada uno de los Préstamos Hipotecarios CTH objeto de Certificados de Transmisión de Hipoteca no excederá, en la Fecha de Cesión, del 100% del valor

de tasación que figura en el correspondiente certificado de tasación de las fincas hipotecadas en garantía del correspondiente Préstamo Hipotecario, cumpliéndose, además, respecto de tales Préstamos Hipotecarios, los restantes requisitos establecidos en la Sección II de la Ley 2/1981;

(15) que no tiene conocimiento de que se haya producido el desmerecimiento de la tasación de ninguna finca hipotecada en más de un 20% del valor de tasación;

(16) que las viviendas sobre las que se ha constituido la garantía hipotecaria objeto de Participaciones Hipotecarias cuentan con un seguro contra daños en vigor o con una póliza global, en el que el capital asegurado no es inferior al valor de tasación de las mismas, excluidos los elementos no asegurables por naturaleza;

(17) que las viviendas sobre las que se ha constituido garantía hipotecaria objeto de Certificados de Transmisión de Hipoteca cuentan con un seguro contra daños, en el que la suma asegurada cubre bien el valor de tasación excluyendo los elementos no asegurables por naturaleza, bien el Saldo Vivo de los Préstamos Hipotecarios objeto de Certificados de Transmisión de Hipoteca a 18 de julio de 2006.

Asimismo, que los Cedentes no tienen constancia, por parte de las Compañías Aseguradoras, de que no hayan sido íntegramente satisfechas las primas por los seguros contratados conforme el procedimiento que les exige la Ley;

(18) que los Préstamos Hipotecarios no están instrumentados en títulos valores, ya sean nominativos, a la orden o al portador;

(19) que, en la fecha de emisión de las Participaciones y los Certificados, ninguno de los Préstamos Hipotecarios presentará un Saldo Vivo superior a 600.000 euros;

(20) que, en la fecha de emisión de las Participaciones y los Certificados, ninguno de los Préstamos Hipotecarios tendrá débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a un (1) mes;

(21) que no tiene conocimiento de que ninguno de los deudores de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx sea titular de ningún derecho de crédito frente al Cedente por el que les confiera derecho a ejercitar la compensación;

(22) que la información contenida en el presente Folleto sobre la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables y sobre las Participaciones y los Certificados es completa y se ajusta fielmente a la realidad;

(23) que tanto la concesión de los Préstamos Hipotecarios como la emisión de las Participaciones y los Certificados, así como todos los actos relacionados con ellas, se han realizado o se realizarán según los criterios xx xxxxxxx;

(24) que se han seguido fielmente los criterios establecidos por cada Cedente en su respectivo Memorándum sobre Criterios de Concesión de Préstamos, que se adjunta a la Escritura de Constitución como Anexo, en la concesión de todos los Préstamos Hipotecarios;

(25) que todas las escrituras de las hipotecas constituidas sobre las viviendas a que se refieren los Préstamos Hipotecarios están debidamente depositadas en los archivos del Cedente adecuados al efecto a disposición de la Sociedad Gestora y que todos los Préstamos Hipotecarios están claramente identificados, tanto en soporte informático como por sus escrituras;

(26) que, en la fecha de emisión de las Participaciones Hipotecarias, el saldo vivo total de los Préstamos Hipotecarios cuya cesión se instrumente mediante la emisión de tales Participaciones Hipotecarias será equivalente a la cifra a la que ascienda la suma de los valores nominales iniciales de todas las Participaciones Hipotecarias a emitir y que, a su vez, junto con el saldo vivo total de los Préstamos Hipotecarios cuya cesión se instrumente mediante la emisión de Certificados de Transmisión de Hipoteca será como mínimo equivalente al valor nominal a que asciende la emisión de los Bonos;

(27) que, en la fecha de emisión de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, el saldo vivo total de los Préstamos Hipotecarios cuya cesión se instrumente mediante la emisión de tales Certificados será equivalente a la cifra a la que ascienda la suma de los valores nominales iniciales de todos los Certificados de Transmisión de Hipoteca a emitir y que, a su vez, junto con el saldo vivo total de los Préstamos Hipotecarios cuya cesión se instrumente mediante la emisión de Participaciones Hipotecarias será como mínimo equivalente al valor nominal a que asciende la emisión de los Bonos;

(28) que desde el momento de su concesión, los Préstamos Hipotecarios han sido y están siendo administrados por cada Cedente de acuerdo con los procedimientos habituales que tiene establecidos;

(29) que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relación con los Préstamos Hipotecarios que puedan perjudicar la validez de los mismos;

(30) que no tiene conocimiento de que algún Deudor se encuentre en situación concursal alguna;

(31) que todos los Préstamos Hipotecarios tienen una fecha de vencimiento final inferior a la Fecha de Vencimiento Final de los Bonos;

(32) que, a la fecha de registro del Folleto, el Cedente no ha recibido ninguna notificación de amortización anticipada total de los Préstamos Hipotecarios;

(33) que no tiene conocimiento de que exista ninguna circunstancia que impida la ejecución de la garantía hipotecaria relativa a los Préstamos Hipotecarios;

(34) que los Préstamos Hipotecarios no están afectos a emisión alguna de bonos hipotecarios o participaciones hipotecarias, distinta de la emisión de las Participaciones y los Certificados y a partir de la emisión de éstos, no estarán afectos a emisión alguna de bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias u otros certificados de transmisión de hipoteca;

(35) que a la fecha de registro del presente Folleto, los Préstamos Hipotecarios objeto de emisión de Participaciones Hipotecarias y de Certificados de Transmisión de Hipoteca, presentan al menos dos (2) cuotas pagadas;

(36) que ninguno de los contratos que regulan los préstamos integrados en la Cartera de Préstamos Hipotecarios Titulizables, contiene cláusulas que permitan al Deudor solicitar en cualquier momento de la vida xxx xxxxxxxx el diferimiento en el pago de intereses y/o principal xxx xxxxxxxx (salvo las relativas al periodo de carencia para el pago de principal);

(37) que las cuotas de intereses y principal de los Préstamos Hipotecarios se liquidarán con una periodicidad igual o superior a la periodicidad de pago de los Bonos;

(38) que los Préstamos Hipotecarios objeto de emisión de Participaciones Hipotecarias y de Certificados de Transmisión de Hipoteca no presentan cláusulas de pago de principal a vencimiento;

(39) que el pago de los Préstamos Hipotecarios objeto de emisión de Participaciones Hipotecarias y de Certificados de Transmisión de Hipoteca se instrumenta mediante domiciliación bancaria;

(40) que todos los Préstamos Hipotecarios están denominados y son pagaderos exclusivamente en euros;

(41) que la fecha de vencimiento final de ninguno de los Préstamos Hipotecarios es posterior al 10 xx xxxxx de 2041;

(42) que el valor de tasación de la propiedad hipotecada que figura en la base de datos de la(s) Entidad(es) Cedente(s) coincide o es inferior al que aparece en el certificado de tasación, y en el caso de hipoteca sobre viviendas de protección oficial que el valor de tasación que figura en el correspondiente certificado de tasación corresponde al valor máximo legal del régimen de protección oficial, valor considerado e informado a efectos de los cálculos del valor de tasación y el seguro;

(43) que de acuerdo con la normativa interna sobre concesión de préstamos y créditos, en el momento de la concesión de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, se otorgaron por regla general, a personas físicas con un empleo determinado, salvo excepciones puntuales

analizadas caso por caso, en el que se podría justificar un volumen de ingresos futuros más que suficiente para hacer frente al servicio de la deuda.

Los Cedentes se comprometen a proporcionar a la Sociedad Gestora toda la información periódica referente a las Participaciones y a los Certificados emitidos, de acuerdo con las aplicaciones informáticas de la Sociedad Gestora.

2.2.9 Sustitución de los activos titulizados

En el supuesto de amortización anticipada de las Participaciones o los Certificados por reembolso anticipado del principal de los Préstamos Hipotecarios, no tendrá lugar sustitución de las Participaciones o Certificados afectados.

En el supuesto de que se detectara durante la vigencia de las Participaciones y los Certificados que alguno no se ajusta en la fecha de constitución del Fondo a las condiciones y características contenidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional, por no hacerlo el Préstamo Hipotecario correspondiente, cada uno de los Cedentes se compromete a, previa conformidad de la Sociedad Gestora, sustituir o, en su caso, amortizar anticipadamente la Participación o el Certificado afectado, con sujeción a las siguientes reglas:

1. La sustitución de las Participaciones o Certificados afectados, que, en todo caso, se hará por su valor nominal más los intereses devengados y no satisfechos, se efectuará mediante la emisión de otras tantas participaciones hipotecarias o certificados de transmisión de hipoteca, según el caso, susceptibles de ser integrados en un fondo de titulización, sobre préstamos hipotecarios de su cartera de características homogéneas a los Préstamos Hipotecarios subyacentes de las Participaciones o Certificados objeto de sustitución en razón de su importe, plazo (teniendo en cuenta que el vencimiento xxx xxxxxxxx hipotecario subyacente a la nueva participación hipotecaria o nuevo certificado de transmisión de hipoteca, según el caso, no podrá ser, en ningún caso, superior al xxx Xxxxxxxx Hipotecario con vencimiento más largo de los que se integren en el Fondo en la fecha de constitución del mismo), tipo de interés, de igual rango, características del Deudor o características del inmueble hipotecado, así como calidad crediticia en términos de la relación existente entre el saldo pendiente de la participación hipotecaria o certificado de transmisión de hipoteca, según el caso, y el valor de tasación del inmueble objeto de la garantía xxx xxxxxxxx hipotecario subyacente. En todo caso, el préstamo hipotecario participado subyacente a la nueva participación hipotecaria o nuevo certificado de transmisión de hipoteca, según el caso deberá estar al corriente de pago.

2. La sustitución se llevará a cabo del siguiente modo:

2.1 El Cedente de la Participación o Certificado no apto pondrá en conocimiento de la Sociedad Gestora la existencia de dicha circunstancia, quien otorgará su consentimiento previo a la sustitución. Alternativamente, en caso de que sea la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, quien detecte la

existencia de dicha circunstancia, lo pondrá en conocimiento del Cedente afectado, para que actúe con arreglo a lo que se indica a continuación. El Cedente afectado cancelará inmediatamente tal Participación o Certificado no apto mediante el estampillado del título debidamente desglosado al efecto y emitirá otra Participación o Certificado, según el caso, de similares características de plazo residual, tipo de interés, valor principal pendiente y calidad crediticia en términos de la relación existente entre el principal pendiente de la participación hipotecaria o el certificado de transmisión de hipoteca, según el caso, y el valor de tasación del inmueble objeto de la garantía xxx xxxxxxxx hipotecario participado subyacente, una vez haya tenido lugar una comprobación, previa a la sustitución, de la idoneidad xxx xxxxxxxx sustituyente por una firma de auditoría externa, para que la estructura financiera del Fondo, así como la mejor crediticia de los Bonos, no se vean afectadas por la sustitución, debiendo declarar en todo caso el Cedente afectado que la Participación Hipotecaria o el Certificado de Transmisión de Hipoteca sustituyente cumple con lo declarado en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional).

2.2 La emisión de la participación hipotecaria o certificado de transmisión de hipoteca sustituyente, según el caso, por el Cedente correspondiente y la sustitución por la Sociedad Gestora, actuando en representación y por cuenta del Fondo, se efectuará mediante el otorgamiento de un acta notarial que recogerá los datos relativos tanto a la Participación o Certificado que se debe sustituir y al Préstamo Hipotecario subyacente al/la mismo/a, como a la nueva participación hipotecaria o certificado de transmisión de hipoteca, según el caso, emitido/a, con los datos xxx xxxxxxxx hipotecario participado subyacente a este/a último/a, así como el motivo de la sustitución y las variables que determinen el carácter homogéneo de ambas participaciones o certificados, según el caso, según lo descrito anteriormente. Dicha acta habrá de otorgarse dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la notificación referida en la sección

2.1 anterior. Se entregará copia del acta a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS y a AIAF y se comunicará a las Entidades de Calificación.

En el supuesto de que, transcurridos cinco (5) días naturales desde la notificación referida en la sección 2.1 anterior, no existieran préstamos hipotecarios en la cartera de los Cedentes de características homogéneas al Préstamo Hipotecario subyacente a las Participaciones o Certificados a sustituir, los Cedentes procederán a la amortización anticipada de las Participaciones o Certificados afectados, reembolsando en efectivo el capital pendiente, los intereses devengados y no pagados, así como cualquier cantidad que pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud de la correspondiente Participación o Certificado, así como los costes derivados de estos.

2.2.10 Pólizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados