PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

en el marco del Programa Global de Fideicomisos Financieros “TARJETA PLATA”

entre

SISTEMAS UNIFICADOS DE CRÉDITO DIRIGIDOS S.A.

en su carácter de Fiduciante y Agente de Administración y Cobro

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

en su carácter de Fiduciario

relativo al

FIDEICOMISO FINANCIERO “TARJETA PLATA SERIE XI”

7 xx xxxxxx de 2019

PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

La presente primera adenda y texto ordenado al Contrato Suplementario de Fideicomiso Inicial (definido más adelante) se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el 7 xx xxxxxx de 2019, entre:

(a) SISTEMAS UNIFICADOS DE CRÉDITO DIRIGIDO S.A., una sociedad anónima constituida en la República Argentina el 25 de septiembre de 1992 e inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 9 de octubre de 1992 bajo el número 9699, del Tomo A del Libro de Sociedades Anónimas. Con una duración de 99 años contados desde la fecha de su inscripción, con casa matriz y sede social en la xxxxx Xxxxxxx Xx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en su carácter de fiduciante y agente de administración y cobro, representada en este acto por quienes firman al pie con facultades suficientes (“Sucred”, el “Fiduciante”, o el “Agente de Administración y Cobro”, según corresponda); y

(b) TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A., constituida como sociedad anónima en virtud de la legislación de la República Argentina, inscripta con fecha 28 xx xxxxx del año 2003 bajo el N° 5519, Libro 20 de Sociedades por Acciones ante el Registro Público de Comercio e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el N° 40 por medio de la Resolución N°14.582 de fecha 7 xx xxxxxx de 2003. Tiene su domicilio en Xx. Xxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, actuando exclusivamente en calidad de fiduciario financiero y no a título personal, representada en este acto por quienes firman al pie con facultades suficientes (“TMF Trust” o el “Fiduciario”, según corresponda, y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”).

CONSIDERANDO:

(a) Que el Directorio del Fiduciante ha resuelto, mediante reunión de Directorio de fecha 18 xx xxxxx de 2019, ratificada mediante nota de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx Financiero “Tarjeta Plata Serie XI” (el “Fideicomiso”) como una serie dentro del Programa Global de Fideicomisos Financieros “Tarjeta Plata” y la participación de Xxxxxx como Fiduciante y Agente de Administración y Cobro bajo el Fideicomiso;

(b) Que el Fiduciario ha resuelto, en su reunión de Directorio de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx y la participación de TMF Trust como fiduciario financiero bajo el Fideicomiso y no a título personal;

(c) Que las Partes, con fecha 28 xx xxxxx de 2019, suscribieron un contrato suplementario de fideicomiso financiero en virtud del cual constituyeron un fideicomiso financiero denominado ‘Fideicomiso Financiero Tarjeta Plata Serie XI” para la emisión de Valores Fiduciarios (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso Inicial”);

(d) Que el pago de los VF (según se define en el presente) se encuentra garantizado con el Patrimonio Fideicomitido (según se define en el presente);

(e) Que se ha requerido a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la autorización de oferta pública del Fideicomiso y de los VF a ser emitidos en virtud del mismo;

(f) Que debido a la necesidad de financiamiento del Fiduciante, con anterioridad a la autorización de la oferta pública de los VF, se han emitido VF Iniciales, los cuales serán íntegramente cancelados con el producido de la integración de los VF, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso; y

(g) Que habiendo obtenido la autorización de oferta pública de los VF, las Partes acuerdan celebrar la primera adenda y texto ordenado al Contrato Suplementario de Fideicomiso Inicial a fin de reflejar las modificaciones surgidas con posterioridad a la celebración de este último (en adelante, dicho Contrato Suplementario de Fideicomiso Inicial modificado por la presente primera adenda y texto ordenado, el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”).

(h) Que los VF serán colocados por oferta pública entre el público inversor en la República Argentina.

EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO PRIMERO. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

Los términos en mayúscula utilizados en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso tienen los significados que a continuación se establecen (todos los términos definidos en este Contrato Suplementario de Fideicomiso serán utilizados indistintamente en singular y/o en plural):

“Activos Fideicomitidos”: significa una cartera de préstamos personales otorgados por el Fiduciante bajo la forma de mutuos de dinero instrumentados en Solicitudes de Crédito y Pagarés debidamente cedidos y endosados, respectivamente, al Fiduciario en cumplimiento de la normativa aplicable a dichos activos, por un Valor Fideicomitido de $ 56.837.628 (Pesos cincuenta y seis millones ochocientos treinta y siete mil seiscientos veintiocho) donde el vencimiento del crédito de mayor plazo es anterior al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxx exclusivamente en Pesos y que no incluyen líneas de crédito cuyo destino fuere refinanciar las obligaciones de clientes, así como aquéllos intereses punitorios y compensatorios, compensaciones por impuestos y/o gastos a que hubiere derecho a percibir en virtud de los mismos y que fueron transferidos a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso.

“Activo Fideicomitido Sustituible”: significa cualquiera de los Activos Fideicomitidos que fuesen susceptibles de ser recomprados o reemplazados por haberse verificado respecto de ellos alguno de los supuestos previstos en el Artículo Décimo Cuarto del presente.

“Activo Fideicomitido Sustituto”: significa aquellos activos que reemplacen a un Activo Fideicomitido Sustituible, y toda la documentación relativa a los mismos que los instrumenten respecto del cual: (i) las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo Octavo (a) (2) sean ciertas a la fecha de la sustitución, y (ii) el Valor Fideicomitido pagadero bajo la Solicitud de Crédito y el respectivo Pagaré al momento de la sustitución no sea inferior al del saldo de Valor Fideicomitido más los intereses devengados bajo el Activo Fideicomitido Sustituible.

“Agente de Administración y Cobro”: significa Sistemas Unificados de Crédito Dirigido S.A., en su carácter de agente de administración y cobro de los Activos Fideicomitidos.

“Agente de Administración y Cobro Sustituto”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.3.inciso

(a) del Reglamento de Cobro, Administración y Custodia que se incluye como Anexo B al presente.

“Agente de Control y Revisión”: significa Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Xx 000 Xx 000 X.X.X.X.X.X.X.X., fecha 19/01/1983), en carácter de agente de control y revisión titular, miembro xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A.

“Agentes de Control y Revisión Suplentes”: significa Xxxxxx Xxxxxxxx (Xx 000 Xx 000 X.X.X.X.X.X.X.X., fecha 21/12/1988), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (T° 139 F° 145 C.P.C.E.C.A.B.A., fecha 11/09/1984), y Xxxx X Xxxxxxx (Xx 000 Xx 000 X.X.X.X.X.X.X.X., fecha 24/07/1979), en carácter de agentes de control y revisión suplentes. Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A.

“Agente de Custodia”: significa Bank S.A., en su carácter de agente de custodia de los Documentos que instrumentan los Activos Fideicomitidos.

“Agentes de Recaudación”: significa Servicios Electrónico de Pago S.A. y GIRE S.A., las entidades a través de las cuales se efectúa el cobro de los créditos, según las disposiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“Agentes del MAV”: significa los agentes intermediarios del Mercado Argentino de Valores S.A.

“AIF”: significa la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

“Asamblea de Tenedores”: significa la asamblea de los Tenedores del Fideicomiso o de una o más clases del Fideicomiso, convocada para adoptar una resolución que atañe a sus intereses.

“Asesores Impositivos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Sexto (b).

“Asesores Legales del Fiduciario”: significa Xxxxxxxxx y Xxxx S.R.L y/o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso, conforme la designación que al efecto realice, en forma exclusiva, el Fiduciario.

“Auditores”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Sexto (a).

“Autoridad Gubernamental”: significa cualquier autoridad gubernamental de la República Argentina con competencia nacional, provincial o municipal y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en materia objeto del Fideicomiso, incluyendo los tribunales judiciales con jurisdicción sobre el Fideicomiso.

“Aviso de Colocación”: significa el aviso a ser publicado en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública y la Fecha de Emisión y Liquidación de los Valores Fiduciarios.

“BCRA”: significa el Banco Central de la República Argentina.

“ByMA”: significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“Caja de Valores”: significa la Caja de Valores S.A.

“Cambio Normativo”: significa cualquier cambio o modificación de las leyes o normas de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental de la República Argentina, o en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o normas, aplicado con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación: (i) de naturaleza impositiva, que imponga cualquier impuesto o carga que grave al Fideicomiso, los Activos Fideicomitidos y/o las ganancias generadas por el mismo; o (ii) de cualquier naturaleza, que torne ilegal la continuación del Fideicomiso; tal como todo ello fuere decidido por los Tenedores en el marco de una Asamblea de Tenedores.

“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.

“Colocadores”: significa First Capital Markets S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y/o aquellos que oportunamente se designen.

“Comunicación de Cesión”: significa el documento que instrumenta la cesión de los Activos Fideicomitidos al Fiduciario con imputación al Fideicomiso.

“Contrato Suplementario de Fideicomiso”: tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente.

“Contrato Suplementario de Fideicomiso Inicial”: tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente.

“Contrato Marco”: significa el contrato marco para la constitución de fideicomisos financieros bajo el Programa que se encuentra adjunto al Prospecto del Programa.

“CP” o “Certificados de Participación”: significa los certificados de participación con autorización de oferta pública de parte de la CNV a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial, el Contrato Marco y este Contrato Suplementario de Fideicomiso. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“Criterios de Elegibilidad”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Octavo (a) (2) (x).

“Cuenta de Contingencias”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (d).

“Cuenta de Fondo de Garantía”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (c).

“Cuenta de Gastos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (b).

“Cuenta Fiduciaria Recaudadora”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (a).

“Cuentas Fiduciarias”: significa, en forma conjunta, la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Contingencias, la Cuenta de Fondo de Garantía y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fideicomiso en virtud del presente.

“Deudores”: significa el o los clientes del Fiduciante (incluyendo sus sucesores y cesionarios legítimos, como así también al librador de los Pagarés– de no haber sido éste cliente del Fiduciante- y demás endosantes, de haberlos) obligados al pago bajo las Solicitudes de Crédito y/o los Pagarés que fueron transferidos al Fideicomiso.

“Día Hábil”: significa cualquier día en el cual las entidades financieras están autorizadas a operar en la República Argentina.

“Documentos”: significa las Solicitudes de Crédito, sus respectivos Pagarés y aquellos documentos que sirven de prueba de la existencia de los Activos Fideicomitidos y son necesarios y suficientes para permitirle al Fiduciario el ejercicio de todos los derechos que derivan de su condición de titular del dominio fiduciario.

“Documentos de la Emisión”: significa el Suplemento de Prospecto, el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y el Contrato Marco.

“Evento Especial”: tiene el significado establecido bajo el Artículo Décimo Octavo (I).

“Fecha de Cesión”: significa, para cada lote de Activos Fideicomitidos transferidos al Fideicomiso, la fecha en la que se cedieron los Activos Fideicomitidos al Fideicomiso.

“Fecha xx Xxxxx”: es el 31 xx xxxxxx de 2019. En caso que se reciban precancelaciones de cuotas de Activos Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso con anterioridad a la Fecha xx Xxxxx, dichos pagos corresponderán al Fideicomiso.

“Fecha de Determinación”: es el 31 xx xxxx de 2019 para el lote 1 y es el 30 xx xxxxx de 2019 para el lote 2, fecha en la cual, para cada lote de Activos Fideicomitidos transferidos al Fideicomiso, se seleccionan los Activos Fideicomitidos, se determinan los saldos y se verifican los Criterios de Elegibilidad.

“Fecha de Emisión y Liquidación”: significa la fecha en la cual se emitirán y liquidarán los Valores Fiduciarios, la cual tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública. La misma será informada a través del Aviso de Colocación, conforme el mismo se define más adelante.

“Fecha de Entrega”: tiene el significado establecido en el Artículo Décimo Tercero.

“Fecha de Firma”: significa la fecha de suscripción del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“Fecha de Pago”: es el décimo quinto (15º) día de cada mes calendario. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno. El cronograma estimativo de pago de servicios de los VF se detalla en la Sección X del Suplemento de Prospecto.

“Fideicomiso”: significa el Fideicomiso Financiero “Tarjeta Plata Serie XI”.

“Fiduciante”: significa Sistema Unificado de Crédito Dirigido S.A., en su carácter de fiduciante del Fideicomiso.

“Fiduciario”: significa TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter exclusivo de fiduciario financiero, y no a título personal, del Fideicomiso.

“FCM”: significa First Capital Markets S.A.

“Fondo de Garantía”: tiene el significado establecido en el Artículo Noveno (c).

“Fondos Líquidos Disponibles”: significa los fondos acreditados en las Cuentas Fiduciarias que se obtengan de los Activos Fideicomitidos, que no se encuentran afectados a pago alguno bajo ningún concepto y cuya inversión se efectuará en los términos que autoriza el Artículo Décimo del presente. El resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles integra el Patrimonio Fideicomitido.

“Gastos de Colocación”: significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la emisión y colocación de VF, y necesarios a tales fines.

“Gastos del Fideicomiso”: significa, respecto del Fideicomiso, los gastos que se detallan a continuación, los que serán abonados en el siguiente orden de prelación:

(i) los Impuestos del Fideicomiso vigentes a la fecha del presente y/o que en el futuro pudieren corresponder;

(ii) los honorarios del Fiduciario;

(iii) los gastos incurridos por el Fiduciario en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Fideicomiso incluyendo sin limitación, gastos causídicos, tales como honorarios razonables y documentados, gastos razonables y documentados y/o costas determinadas judicialmente generadas por su eventual actuación en juicios iniciados con motivo o en ocasión de su desempeño bajo el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, gastos y comisiones bancarias y por intermediación financiera ocasionados por la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias, con más el IVA que resultare aplicable, los costos generados como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación, y demás costos derivados del cumplimiento de sus obligaciones en relación con los Activos Fideicomitidos, y aquellos gastos incurridos en relación a la oferta pública, el listado y la negociación de los VF, y cualquier otro gasto en que se incurra en caso que los VF se listen y/o negocien en cualquier otro mercado autorizado en la República Argentina;

(iv) los honorarios y gastos razonables y documentados de los Asesores Legales del Fiduciario, de los Auditores, de los Asesores Impositivos y/o de otros agentes, de corresponder, incluyendo sin limitación, los honorarios y gastos razonables y documentados del Agente Calificador, la Caja de Valores, gastos de escribanía, con más el IVA que resultare aplicable;

(v) los Gastos de Mantenimiento;

(vi) los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo sin limitación (de corresponder) los xxx xxxxxxx autorizado respectivo donde se hubiese solicitado el listado y/o la negociación de los VF;

(vii) los gastos incurridos con aquellas Asambleas de Tenedores que se celebren a fin de resolver cuestiones que atañan a sus intereses en el marco del Fideicomiso; y

(viii) los gastos derivados de las asambleas mencionadas en (vii) y/o los que irroguen la disolución y liquidación del Fideicomiso.

“Gastos de Mantenimiento”: significa todos y cada uno de los gastos de mantenimiento de los Activos Fideicomitidos, el costo y honorarios razonables devengados para la tercerización del cobro judicial y extrajudicial de las sumas debidas bajo los Activos Fideicomitidos. Quedan excluidos de los Gastos de Mantenimiento los gastos que por su naturaleza constituyan gastos internos del Agente de Administración y Cobro relacionados con el funcionamiento de su infraestructura.

“Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso”: significa los gastos e impuestos necesarios para la constitución del Fideicomiso, y que incluirán: (i) honorarios, impuestos y gastos adelantados por el Fiduciante relativos a la celebración del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso; y (ii) cualquier otro gasto razonable en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución la autorización de la oferta pública, listado y/o negociación y de la emisión de los VF, incluidos los Gastos de Colocación, que contará con razonable documentación respaldatoria. Los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso serán afrontados por el Fiduciante, quien podrá solicitar su reembolso en los términos del Artículo Décimo Primero (b), apartado Octavo.

“Honorarios del Fiduciario”: tiene el significado establecido en el Artículo Décimo Segundo (a).

“Impuestos del Fideicomiso”: significa los tributos, impuestos, tasas y/o contribuciones exigibles en virtud de la legislación aplicable, así como las retenciones, percepciones y/o anticipos a cuenta de los mismos que resultaren aplicables a las Cuentas Fiduciarias, a los Activos Fideicomitidos y al Fideicomiso.

“Intereses”: significa, conjuntamente, los Intereses Compensatorios y los Intereses Moratorios.

“Intereses Compensatorios”: significa los intereses compensatorios que devenguen los VF, conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto.

“Intereses Moratorios”: significa los intereses moratorios que se devengarán ante la falta de pago del capital de los VF una vez transcurridos 90 días desde la fecha de final del Plazo de los Valores Fiduciarios, sobre el capital impago, a una tasa de interés equivalente al 50% de la tasa de interés de los Intereses Compensatorios.

“Inversiones Elegibles”: significa las inversiones de los Fondos Líquidos Disponibles realizadas por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso, en diferentes alternativas de inversión, que podrán incluir: depósitos en entidades financieras, fondos comunes de inversión, money market y/o plazo fijo, divisas, operaciones colocadoras de caución y pase bursátil, valores negociables públicos o privados xx xxxxx fija, y valores negociables que negocien en mercados autorizados, incluyendo instrumentos con calificación inferior a la asignada a los VF Definitivos; siempre y cuando dichas inversiones cuenten con un nivel de calificación de riesgo igual o superior a grado de inversión local.

“IVA”: significa el Impuesto al Valor Agregado aplicable en la República Argentina, o aquel que lo reemplace o sustituya en el futuro.

“Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Séptimo (a).

“Mayoría Absoluta”: significa más de la mitad de los votos presentes en Asamblea de Tenedores o de Valores Fiduciarios en circulación, según corresponda.

“Xxxx”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Cuarto (b).

“Normas de la CNV”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Séptimo (a).

“Pagarés”: significa los pagarés otorgados por los Deudores a favor del Fiduciante en la República Argentina y debidamente endosados sin responsabilidad a favor de TMF Trust en carácter de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal.

“Pasivos”: significa: (i) las amortizaciones bajo los VF, con más, (ii) los Intereses Compensatorios, con más, (iii) los Intereses Moratorios, con más, (iv) los Gastos del Fideicomiso, con más, (v) los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso, de corresponder.

“Patrimonio Fideicomitido”: significa (i) los Activos Fideicomitidos; y (ii) el producido de la inversión y reinversión de los Fondos Líquidos Disponibles, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente.

“Período de Cobranza”: significa aquellos períodos en los que se efectúe la cobranza de los Activos Fideicomitidos que se extienden: (i) para el primer Período de Cobranza desde la Fecha xx Xxxxx (inclusive) y hasta el último día del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago (inclusive), y (ii) para los Períodos de Cobranza sucesivos desde el primer día del mes calendario anterior a cada Fecha de Pago (inclusive) hasta el último día del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago (inclusive). El último Período de Cobranza podrá ser extendido por el Fiduciario a los efectos de cumplir con el pago total de los VF pero nunca más allá del Día Hábil anterior a la última Fecha de Pago.

“Período de Devengamiento”: significa el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago.

“Período de Difusión Pública”: significa el período durante el cual se hará difusión de la oferta pública de los VF, el cual será de al menos tres (3) Días Hábiles o el plazo mayor que se indique en el Aviso de Colocación.

“Período de Subasta Pública”: significa el período de al menos un Día Hábil, durante el cual se recibirán las Solicitudes de Suscripción de los VF conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto.

“Persona”: significa cualquier persona humana o jurídica, según corresponda de acuerdo con el contexto o con la naturaleza de la función cumplida o a ser cumplida por la misma.

“Persona Indemnizable”: tiene el significado establecido en el Artículo Décimo Séptimo (I).

“Plazo de los Valores Fiduciarios”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Sexto (d).

“Precio de la Cesión”: tiene el significado establecido en el Artículo Tercero (e).

“Programa”: significa el Programa Global de Fideicomisos Financieros “TARJETA PLATA” por hasta V/N U$S 15.000.000 -o su equivalente en otras monedas- cuya oferta pública fue autorizada por Resolución Nº 18.068 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxx xx xx XXX.

“Prospecto del Programa”: significa el prospecto del Programa de fecha 1 de julio de 2016, el cual está publicado en la AIF de la CNV y se encuentra disponible en las oficinas del Fiduciante y Fiduciario.

“Rendición de Cuentas”: tiene el significado establecido en el Artículo Décimo Tercero.

“Xxxxx Xxxxxx de Gastos”: tiene el significado establecido en el Artículo Noveno (b)

“Solicitudes de Crédito: significa los instrumentos a través de los cuales los Deudores del Fiduciante solicitan acceso a préstamos personales y que, junto con los Pagarés, son parte del Activo Fideicomitido.

“Solicitud de Suscripción”: tiene el significado establecido en el Artículo Séptimo (b).

“Supuesto de Incumplimiento”: significa, respecto de cualesquiera de las Solicitudes y de los Pagarés, que:

(A) sean rechazados por defectos formales en su libramiento, entendiéndose que un Pagaré posee defectos formales cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el suscriptor o librador, según corresponda; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro; o (B) fueran pasibles o se encontraren sujetos a cualquier acción de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores; o (C) no cumplan con los Criterios de Elegibilidad en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso.

“Suplemento de Prospecto”: significa el suplemento de prospecto correspondiente al Fideicomiso.

“Tasa Badlar”: significa la tasa en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días, o aquella que la reemplace. A fin de calcular los intereses, el Fiduciario tomará en cuenta la Tasa Badlar de Bancos Privados correspondiente al promedio simple de los últimos 10 (diez) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Período de Devengamiento. En el supuesto en que por cualquier motivo la Tasa Badlar dejara de ser publicada por el BCRA y no fuera reemplazada por una tasa comparable, se aplicará el promedio (calculado por el Agente de Administración y Cobro) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los tres primeros bancos privados según el informe de depósitos más actualizado disponible publicado por el BCRA.

“Tasa de Descuento” es la tasa del 260,27% efectiva anual.

“Tasa de Referencia de los VDFA”: tiene el significado establecido en el Artículo Sexto (e).

“Tasa de Referencia de los VDFB”: tiene el significado establecido en el Artículo Sexto (f).

“Tasa de Referencia de los VDFC”: tiene el significado establecido en el Artículo Sexto (g).

“Tenedores”: significa los titulares de los VF conforme surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores una vez aprobada la oferta pública de los VF por parte de la CNV.

“Tribunal Arbitral”: significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, empleado en el ámbito xx XxXX (o entidad que lo suceda) en virtud de delegación efectuada por aquella entidad y/o –en caso de reemplazo futuro - el tribunal arbitral permanente al que se refiere el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

“Valor Fideicomitido”: es el valor presente de los Activos Fideicomitidos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre pagos futuros de los Activos Fideicomitidos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la Fecha de Cesión de los Activos Fideicomitidos al Fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada pago de los Activos Fideicomitidos.

“VF Iniciales”: significa los valores fiduciarios sin oferta pública que fueron emitidos bajo el Fideicomiso con anterioridad a la autorización de oferta pública de los VF, otorgada por la CNV.

“VDF” o “Valores de Deuda Fiduciaria”: significa en su conjunto los VDFA, los VDFB y los VDFC.

“VDFA” o “Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”: significa los valores de deuda fiduciaria clase A con autorización de oferta pública de parte de la CNV a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial, el Contrato Marco y este Contrato Suplementario de Fideicomiso. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“VDFB” o “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”: significa los valores de deuda fiduciaria clase B con autorización de oferta pública de parte de la CNV a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial, el Contrato Marco y este Contrato Suplementario de Fideicomiso. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“VDFC” o “Valores de Deuda Fiduciaria Clase C”: significa los valores de deuda fiduciaria clase C con autorización de oferta pública de parte de la CNV a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial, el Contrato Marco y este Contrato Suplementario de Fideicomiso. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“VF” o “Valores Fiduciarios”: significa en su conjunto los VDFA, los VDFB, los VDFC y los CP por un V/N total de hasta $ 56.837.628 (valor nominal Pesos cincuenta y seis millones ochocientos treinta y siete mil seiscientos veintiocho).

(b) En este Contrato Suplementario de Fideicomiso, a menos que el contexto requiera lo contrario:

(i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.

(ii) Los títulos empleados en este Contrato Suplementario de Fideicomiso tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este Contrato Suplementario de Fideicomiso, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.

(iii) Toda vez que en este Contrato Suplementario de Fideicomiso se efectúen referencias a considerandos, artículos, apartados y/o anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de considerandos, artículos, apartados y/o anexos de este Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el Contrato Suplementario de Fideicomiso serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

(v) En todos los cómputos de plazos, el término “desde” significa “desde e incluyendo” y los términos “a” o “hasta” significan “hasta pero incluyendo”.

(vi) Todas las referencias efectuadas al “Fiduciario del Fideicomiso” se entenderán efectuadas al Fiduciario exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal.

ARTÍCULO SEGUNDO. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.

Mediante la suscripción del Contrato Suplementario de Fideicomiso Inicial en fecha 28 xx Xxxxx de 2019, el Fiduciante y el Fiduciario constituyeron el presente Fideicomiso para su etapa privada, al cual se le transmitieron los Activos Fideicomitidos, en el marco del Programa. Mediante la suscripción del presente se ratifica la constitución del Fideicomiso y el inicio del mismo en la etapa pública, estableciéndose los términos y condiciones para la emisión de los VF. A todo efecto identificatorio el presente Fideicomiso se denomina “Tarjeta Plata Serie XI”.

ARTÍCULO TERCERO. TRANSFERENCIA FIDUCIARIA.

(a) El Fiduciante, en los términos y alcances de los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial, y del Artículo 1614 y concordantes del Código Civil y Comercial, ha cedido al Fiduciario la propiedad fiduciaria de todos y cada uno de los Activos Fideicomitidos que se detallan en el Anexo A del presente.

(b) El Fiduciario aceptó la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos en beneficio de los Tenedores, colocándose el Fiduciario en el mismo lugar y grado de privilegio que el Fiduciante respecto de los mismos, quien le ha transferido todos sus derechos de cobro, lo cual el Fiduciario aceptó expresamente en representación de los Tenedores. Los Documentos relativos a los Activos Fideicomitidos contienen una cláusula que autoriza su libre transferencia por el Fiduciante, quien podrá realizar la cesión prevista en los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441, sin necesidad de notificar a los deudores cedidos.

(c) En cada una de las cesiones, el Fiduciante entregó los Documentos relativos a los Activos Fideicomitidos en los términos del Artículo Cuarto del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Dichos Documentos han sido entregados por el Fiduciario a Bank S.A., en su carácter de Agente de Custodia en los términos descriptos en el Artículo Cuarto del presente. En todo momento durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciante podrá requerir al Agente de Custodia los Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos mediante comunicación escrita en caso que ello fuere necesario únicamente para los supuestos previstos en el Artículo Décimo Cuarto, en cuyo caso las partes establecerán los mecanismos para la entrega al Fiduciante de los Documentos.

(d) A los fines de la cesión fiduciaria, el Fiduciante ha endosado sin responsabilidad con carácter previo a la autorización de oferta pública otorgada por la CNV, los Pagarés a favor del Fiduciario y entregado las Solicitudes de Crédito a través de representantes del Fiduciante facultados al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto/Ley N°5965, sus modificatorias y complementarias.

(e) En contraprestación por la cesión de los Pagarés y las Solicitudes de Crédito que se incluyen en el Anexo A del presente, el Fiduciario entregará al Fiduciante los fondos conforme lo previsto en el artículo Sexto

(k) apartados tercero y cuarto.

(f) Las Partes acuerdan que el Fiduciante se responsabiliza por la ocurrencia, presente o futura, de un Supuesto de Incumplimiento respecto de los Activos Fideicomitidos transferidos al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de éstos al tiempo de cada una de las transferencias fiduciarias.

(g) Con excepción de lo previsto en el apartado (f) anterior, ni el Fiduciario ni el Fiduciante se responsabilizarán por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Deudores bajo los Activos Fideicomitidos. Sin perjuicio de ello, en caso que alguno de los Deudores incumpliera con sus obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos, el Fiduciante podrá en caso xx Xxxx y deberá ante un Supuesto de Incumplimiento actuar de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo Décimo Cuarto del presente.

ARTÍCULO CUARTO. ENTREGA Y DEPÓSITO DE DOCUMENTOS.

Para la custodia de los Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos, el Fiduciario y el Fiduciante han acordado la designación de Bank S.A. (el “Agente de Custodia”) con domicilio legal en Xx. Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. A tales efectos, se suscribirá el respectivo contrato de custodia entre el Fiduciario, y el Agente de Custodia.

Antes de la respectiva Fecha de Cesión de los Pagarés y las Solicitudes de Crédito, el Agente de Control y Revisión procedió a realizar la revisión de los Documentos respaldatorios de la existencia de los Activos Fideicomitidos y a emitir su respectivo informe. El Agente de Control y Revisión –una vez finalizada su revisión y en, o antes de la respectiva Fecha de Cesión de los Pagarés- cerró las cajas en las que les fueron entregados los Documentos respaldatorios y las precintó. Dichas cajas permanecerán con el Fiduciante, en calidad de depositario para su posterior entrega al Fiduciario –de forma incondicional y al solo requerimiento de este último- o a la persona que éste indique, incluido pero no limitado al Agente de Custodia. El Agente de Custodia mantendrá dichos Documentos respaldatorios en su poder en carácter xx xxxxxxxx de los mismos, en un espacio determinado, perfectamente identificado, con las medidas de seguridad adecuadas, y sujeto a lo dispuesto en el Artículo Tercero (c) del presente.

El Fiduciario será el único autorizado para acceder a los mismos. No obstante el Agente de Administración y Cobro podrá solicitar al Fiduciario que instruya al Agente de Custodia a fin de que le entregue, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de requerido por el Agente de Administración y Cobro, y en la medida en que resulte indispensable para sus tareas de administración de los Activos Fideicomitidos según determine el Fiduciario o para el cumplimiento de cualquier disposición de este Contrato Suplementario de Fideicomiso, Documentos que deberán ser identificados por los números de Crédito correspondientes. El Agente de Custodia informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

ARTÍCULO QUINTO. REGISTRO DE LOS VF.

(a) Los VF serán emitidos mediante certificados globales a ser depositados por el Fiduciario en Caja de Valores. Los VF tendrán un valor nominal unitario de Pesos uno ($1). La negociación de los VF se efectuará en denominaciones mínimas de Pesos uno ($1) y, en exceso de dicho monto, en múltiplos de Pesos uno ($1).

(b) El Fiduciario efectuará a los Tenedores los pagos que correspondan bajo los VF de conformidad con el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso por intermedio de Caja de Valores, por los medios que esta última determine en cada momento, a través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N° 20.643 y demás normas concordantes y modificatorias.

(c) Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso, la titularidad de los VF se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores, gozando el titular de los VF, que conste como comitente en dicho sistema, de todos los derechos que asisten a los Tenedores.

ARTÍCULO SEXTO. EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE LOS VF.

(a) Los VF se regirán de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso y en el Suplemento de Prospecto. Los Valores Fiduciarios se emitirán por hasta un valor nominal total de Pesos cincuenta y seis millones ochocientos treinta y siete mil seiscientos veintiocho (V/N $ 56.837.628), el cual corresponde al monto total de la emisión. El valor nominal unitario y la unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios será de un Peso ($1).

(b) Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (i) VDFA por un valor nominal equivalente al 51,02% del valor nominal total de los VF a emitirse por el Fideicomiso, es decir V/N $ 29.000.000 (valor nominal Pesos veintinueve millones); (ii) VDFB por un valor nominal equivalente al 3,87% del valor nominal total de los VF a emitirse por el Fideicomiso, es decir V/N $ 2.200.000 (valor nominal Pesos dos millones doscientos mil); (iii) VDFC por un valor nominal equivalente al 3,87% del valor nominal total de los VF a emitirse por el Fideicomiso, es decir V/N $ 2.200.000 (valor nominal Pesos dos millones doscientos mil); y (iv) CP por un valor nominal equivalente al 41,24% del valor nominal total de los VF a

emitirse bajo el Fideicomiso, es decir V/N $ 23.437.628 (valor nominal Pesos veintitrés millones cuatrocientos treinta y siete mil seiscientos veintiocho).

(c) Los Valores Fiduciarios se emitirán dentro del segundo (2º) Día Hábil posterior al último día del Período de Subasta Pública.

(d) Sin perjuicio de las fechas de pago de Servicios que surgen del cronograma de pago de servicios de los VF, el vencimiento final de: (i) los VDFA se producirá a los 150 (ciento cincuenta) días, y (ii) los VDFB, VDFC y los CP a los 180 (ciento ochenta) días; en todos los supuestos de la respectiva última fecha de pago de Servicios que figura en los mencionados cronogramas (la “Plazo de los Valores Fiduciarios”).

(e) Los VDFA dan derecho al cobro de los siguientes Servicios conforme al cronograma estimado de pago de Servicios de la Sección X del Suplemento de Prospecto y de conformidad con el Artículo Décimo Primero del Contrato Suplementario de Fideicomiso: (i) en concepto de intereses y, hasta la total cancelación de los VDFA, una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar más un adicional de 200 puntos básicos (la “Tasa de Referencia de los VDFA”). El Fiduciario informará la tasa aplicable a cada Período de Devengamiento. Los intereses serán calculados y devengados durante el Período de Devengamiento. La Tasa de Referencia de los VDFA no podrá ser inferior al 48% nominal anual ni superior al 58% nominal anual y será calculada por el Fiduciario en cada Fecha de Pago siendo la tasa anual equivalente comparada en cada Fecha de Pago contra los porcentajes mínimos del 48% y máximo del 58%. Conforme dicho cálculo, en caso que en una Fecha de Pago la mencionada tasa sea inferior al 48% o superior al 58%, se aplicará la tasa del 48% y/o del 58% respectivamente y en ningún caso se aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 360 días; y (ii) en concepto de amortización, a partir de la primer Fecha de Pago, el Flujo de Fondos menos lo abonado en concepto de intereses de los VDFA. El Pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo Décimo Primero del Contrato Suplementario de Fideicomiso. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo Décimo Primero (e) del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(f) Los VDFB dan derecho, una vez cancelados totalmente los VDFA, al cobro de los siguientes Servicios conforme al cronograma estimado de pago de Servicios de la Sección X del Suplemento de Prospecto y de conformidad con el Artículo Décimo Primero del Contrato Suplementario de Fideicomiso: (i) en concepto de intereses y, hasta la total cancelación de los VDFB, una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar más un adicional de 300 puntos básicos (la “Tasa de Referencia de los VDFB”). El Fiduciario informará la tasa aplicable a cada Período de Devengamiento. Los intereses serán calculados y devengados durante el Período de Devengamiento. La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser inferior al 49% nominal anual ni superior al 59% nominal anual y será calculada por el Fiduciario en cada Fecha de Pago siendo la tasa anual equivalente comparada en cada Fecha de Pago contra los porcentajes mínimos del 49% y máximo del 59%. Conforme dicho cálculo, en caso que en una Fecha de Pago la mencionada tasa sea inferior al 49% o superior al 59%, se aplicará la tasa del 49% y/o del 59% respectivamente y en ningún caso se aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 360 días; y (b) en concepto de amortización, el Flujo de Fondos menos lo abonado en concepto de intereses de los VDFB. El Pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo Décimo Primero del Contrato Suplementario de Fideicomiso. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo Décimo Primero (e) del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(g) Los VDFC dan derecho, una vez cancelados totalmente los VDFB, al cobro de los siguientes Servicios conforme al cronograma estimado de pago de Servicios de la Sección X del Suplemento de Prospecto y de conformidad con el Artículo Décimo Primero del Contrato Suplementario de Fideicomiso: (i) en concepto de intereses y, hasta la total cancelación de los VDFC, una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar más un adicional de 400 puntos básicos (la “Tasa de Referencia de los VDFC”). El Fiduciario informará la tasa aplicable a cada Período de Devengamiento. Los intereses serán calculados y devengados durante el Período de Devengamiento. La Tasa de Referencia de los VDFC no podrá ser inferior al 50% nominal anual ni superior al 60% nominal anual y será calculada por el Fiduciario en cada Fecha de Pago siendo la tasa anual equivalente comparada en cada Fecha de Pago contra los porcentajes mínimos del 50% y máximo del 60%. Conforme dicho cálculo, en caso que en una Fecha de Pago la mencionada tasa sea inferior al 50% o superior al 60%, se aplicará la tasa del 50% y/o del 60% respectivamente y en ningún caso se aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 360 días; y (b) en concepto de amortización, el Flujo de Fondos menos lo

abonado en concepto de intereses de los VDFC. El Pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo Décimo Primero del Contrato Suplementario de Fideicomiso. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo Décimo Primero (e) del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(h) Los CP dan derecho, una vez cancelado totalmente el capital y los intereses de los VDF, al Flujo de Fondos de conformidad con el Artículo Décimo Primero del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Los pagos que perciban los CP serán imputados a la cancelación del capital de los CP hasta la suma de $

23.437.528 (Pesos veintitrés millones cuatrocientos treinta y siete mil quinientos veintiocho), quedando remanente la suma de $100 que será cancelada en la última Fecha de Pago de Capital conjuntamente con el pago de la utilidad. Amortizado íntegramente el capital hasta dicha suma, los sucesivos pagos serán considerados como renta o utilidad, excepto por el pago de la suma de capital remanente. El Pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo Décimo Primero del Contrato Suplementario de Fideicomiso. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Décimo Primero (e) del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(i) Los pagos de los VF serán efectuados en Pesos y atendidos únicamente con los fondos que se cobren bajo el Patrimonio Fideicomitido, los que constituirán la única fuente de pago de los VF. En la Fecha de Emisión y Liquidación, el Fiduciario emitirá los VF. El monto resultante de la suscripción de los VF será utilizado conforme a lo previsto en el Artículo Tercero (e).

(j) El Fiduciario procederá a la colocación de los mismos entre el público inversor con domicilio legal en la República Argentina a través de los Colocadores, de los Agentes del MAV y demás agentes habilitados. El Fiduciario depositará el certificado global representativo de los VF en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores. La colocación de los VF deberá tener lugar conforme a lo que se establezca en la Sección XII del Suplemento de Prospecto.

(k) En oportunidad de llevarse adelante la colocación por oferta pública y emisión de los VF, el Fiduciario deberá aplicar el producido de la integración de dichos VF a la cancelación de los siguientes conceptos de conformidad con el siguiente orden de prelación:

Primero, al pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso y demás gastos cuya obligación de pago fue asumida por el Fiduciante en virtud del Artículo Décimo Quinto (a), en el supuesto que el Fiduciante hubiere incumplido la obligación de pago asumida;

Segundo, a la constitución del Saldo Mínimo de Gastos y del Fondo de Garantía;

Tercero, a aplicarlos a la cancelación de los valores fiduciarios emitidos en la etapa de integración privada de conformidad a las instrucciones que oportunamente reciba el Fiduciante;

Cuarto, en caso de existir remanente se aplicará al pago del complemento del precio por la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos al Fiduciante.

(l) En el supuesto en que los fondos obtenidos por la integración de los VF no resulten suficientes a fin de cancelar la totalidad de los conceptos enumerados en el inciso (k) anterior, dichos fondos serán aplicados según el orden de prelación allí establecido a precancelar los conceptos correspondientes a prorrata de las respectivas tenencias de VF Iniciales. Los montos que continúen siendo adeudados, serán cancelados por el Fiduciario mediante la adjudicación de VF -emitidos pero no suscriptos por terceros- a nombre de los respectivos Tenedores en Caja de Valores por el monto nominal equivalente a los montos adeudados.

ARTÍCULO SÉPTIMO. COLOCACIÓN DE LOS VF.

(a) Los VF serán colocados por oferta pública en la República Argentina a través de FCM, Banco Mariva S.A., y Banco de Servicios y Transacciones S.A., quienes actuarán como Colocadores de los mismos, de los Agentes del MAV y demás agentes habilitados, de conformidad con lo dispuesto en el presente, lo descripto en el Suplemento de Prospecto, las normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y modif.) (las “Normas de la CNV”) y las previsiones de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y sus modificatorias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), pudiendo incluir, entre otras, las siguientes actividades:

 publicación del Suplemento de Prospecto en la AIF de la CNV, en los sistemas de información de aquellos mercados autorizados donde se hubiere solicitado el listado y/o negociación de los VF;

 distribución indeterminada del Suplemento de Prospecto entre los inversores con domicilio legal en la República Argentina;

 presentaciones individuales o colectivas (‘‘road shows’’) a potenciales inversores con domicilio legal en la República Argentina acerca de las características de los VF a emitir y del Patrimonio Fideicomitido en particular realizadas de conformidad con los requisitos exigidos por el Artículo 9, Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV; y

 conferencias telefónicas con potenciales inversores con domicilio legal en la República Argentina que hayan tomado conocimiento de la oferta de los VF por alguno de los medios antes mencionados.

(b) Los inversores con domicilio legal en la República Argentina interesados en la adquisición de VF podrán remitir, únicamente durante el Período de Subasta Pública, compromisos irrevocables de suscripción de VF a los Colocadores mediante una Solicitud de Suscripción de los VF, de conformidad con el modelo que oportunamente determinen los Colocadores (la “Solicitud de Suscripción”) y a los Agentes del MAV y demás agentes habilitados del modo que éstos determinen, detallando los VF a suscribir, el monto nominal total y el precio ofrecido, según el caso, de conformidad con el sistema de adjudicación de los VF que corresponda durante el Período de Subasta Pública de los mismos, según se determine en el Suplemento de Prospecto.

ARTÍCULO OCTAVO. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO.

(a) Declaraciones del Fiduciante:

El Fiduciante efectúa las siguientes declaraciones a la fecha de celebración del presente, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente:

(1) Respecto del Fiduciante y del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso:

(i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, existe y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes, ceder los Activos Fideicomitidos y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. Asimismo, a la Fecha de la Cesión de los Activos Fideicomitidos y en la actualidad, cuenta con plena capacidad para efectuar cesiones de tales características.

(ii) Autorización Suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante, conforme al presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, han sido debidamente autorizados por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos.

(iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente, no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período xx xxxxxx o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado.

(iv) No se encuentra pendiente ni, a su xxxx saber y entender, es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente.

(v) A su xxxx saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciante que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este artículo en (a) inexactas, (b) conducentes a error, o (c) engañosas;

(vi) Que los fondos que ingresen a las Cuentas Fiduciarias serán en todo momento de origen lícito y provendrán de actividades lícitas, todo ello en cumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 25.246 sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo, sus modificatorias y complementarias, y de cualquier otra norma aplicable en la materia; y

(2) Respecto de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés:

(i) Vigencia. Las Solicitudes de Crédito y los Pagarés se encuentran debidamente suscriptos por los Deudores y cedidos y endosados, sin responsabilidad por el Fiduciante, a favor del Fideicomiso a través de representantes facultados al efecto, mantienen su plena vigencia y efecto y representan obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos y no han sido canceladas. Los Pagarés (a) han sido emitidos bajo el régimen del Decreto/Ley N° 5965, sus modificatorias y complementarias, y (b) han sido otorgados al Fiduciante en el marco de su giro comercial. Los Documentos contienen una cláusula que autoriza su libre transferencia por el Fiduciante, quien podrá realizar la cesión prevista en los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441, sin necesidad de notificar a los deudores cedidos.

(ii) Exigibilidad. Las Solicitudes de Crédito y los Pagarés no se encuentran sujetos a ningún derecho de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores, y el cumplimiento de cualesquiera de los términos de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés o el ejercicio de cualquier derecho en virtud de los mismos no tornará a las Solicitudes de Crédito y a los Pagarés inexigibles en forma total o parcial ni lo sujetará a ningún derecho de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo la defensa de usura, y no se ha interpuesto o ejercido con respecto a las mismas ninguno de tales derechos de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa. Ninguno de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés se encuentra vencido.

(iii) Origen. Las Solicitudes de Crédito y los Pagarés fueron originados por los Deudores del Fiduciante y, han sido debidamente suscriptos por los Deudores y otorgados a favor del Fiduciante, en el curso ordinario de su actividad comercial en cumplimiento con todas las disposiciones dictadas por las Autoridades Gubernamentales que resulten aplicables al origen y mantenimiento de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés y no registran limitación de dominio alguna, no violan ninguna ley o disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos. Las Solicitudes de Crédito y Pagarés fueron debidamente cedidos y endosados, respectivamente, al Fiduciario en cumplimiento de la normativa aplicable a dichos activos.

(iv) Transmisibilidad. Las Solicitudes de Crédito y los Pagarés son perfectamente transmisibles por el Fiduciante, en los términos y alcances de los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero y del Artículo 1614 y concordantes del Código Civil y Comercial.

(v) Título Perfecto. El Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado las Solicitudes de Crédito ni los Pagarés en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real, revistiendo la calidad de único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente las Solicitudes de Crédito y los Pagarés al Fideicomiso, en beneficio de los Tenedores de los VF. El Fiduciante era el propietario legítimo de cada una de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada una de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés, y la totalidad de los Documentos que acreditan la existencia de los Activos Fideicomitidos.

(vi) Ninguna de las Solicitudes de Crédito ni de los Pagarés se encuentra viciado, siendo cada uno de ellos completo, veraz y válido, permitiendo el ejercicio de todos los derechos en ellos contenidos y expresados.

(vii) La información relativa a las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés consignada en el Anexo A del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso es completa, fidedigna y correcta y no contiene errores significativos ni reticencias que induzcan a error significativo.

(viii) La cesión fiduciaria de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés al Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros.

(ix) La totalidad de los créditos instrumentados en las Solicitudes de Crédito y en los Pagarés tienen un plazo remanente inferior a 24 meses.

(x) Las Solicitudes de Crédito y los Pagarés cumplen con, sustancialmente, las siguientes características (siendo ellas los criterios de elegibilidad de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés) a la Fecha de Determinación:

a) No están vendidos ni cedidos en garantía;

b) No se trata de créditos refinanciados;

c) No presentan atrasos mayores a 31 días;

d) Tienen como mínimo una cuota paga, o pertenecen a clientes renovadores que no presentaban atrasos mayores a 60 días en los últimos 3 meses;

e) Contienen la cesión prevista en los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441, sin necesidad de notificar a los deudores cedidos.

Los criterios enumerados en los puntos (a) a (d) son conjuntamente considerados los “Criterios de Elegibilidad” y deberán ser aplicados retroactivamente desde el momento en que se hubiere realizado la cesión del primer lote de Activos Fideicomitidos. El Fiduciante deberá sustituir los Activos Fideicomitidos que no cumplan con los Criterios de Elegibilidad, en los términos del Artículo Décimo Cuarto (g) del presente Contrato.

(xi) Que ninguna de las Solicitudes de Crédito ni de los Pagarés se encuentra en Xxxx.

(b) Declaraciones del Fiduciario:

El Fiduciario efectúa las siguientes declaraciones a la fecha de celebración del presente, sobre las que se ha basado el Fiduciante para celebrar el presente:

(i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario es una sociedad anónima debidamente constituida y existente en la República Argentina, y cuenta con plena capacidad para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.

(ii) Autorización suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario, conforme al presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, han sido debidamente autorizados por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme con sus términos.

(iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado.

(iv) A su xxxx saber y entender, no se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme con el presente.

(v) A su xxxx saber y entender, el Fiduciario no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciario que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este Artículo en (a) inexactas, (b) conducentes a error, o (c) engañosas.

ARTÍCULO NOVENO. CUENTAS FIDUCIARIAS.

(a) Los fondos originados en el cobro, ya sea por el Agente de Administración y Cobro o los Agentes de Recaudación, de los Activos Fideicomitidos, así como los fondos originados en el cobro de las Solicitudes de Crédito y/o en la ejecución de los Pagarés serán depositados diariamente dentro de un plazo máximo de tres (3) Días Hábiles o cinco (5) Días Hábiles, según sea percibida por el Agente de Administración y Cobro

o los Agentes de Recaudación, respectivamente, a partir de la Fecha de Firma por el Agente de Administración y Cobro en una cuenta fiduciaria a ser abierta en el Banco Mariva S.A., cuenta Corriente denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria Recaudadora”).

(b) Asimismo, el Fiduciario abrirá una cuenta corriente en una entidad bancaria, que será una cuenta bancaria denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán los importes correspondientes para afrontar los Gastos del Fideicomiso y la obligación subsidiaria establecida en el Artículo Décimo Quinto (a) (la “Cuenta de Gastos”). La Cuenta de Gastos se integrará detrayendo los fondos necesarios de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En todo momento, la Cuenta de Gastos deberá tener un saldo mínimo equivalente a la suma necesaria para hacer frente a la totalidad de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso y a los Gastos del Fideicomiso que fueran debidos, a efectos de atender al pago de los mismos en el supuesto en que el Fiduciante incumpliera con su obligación de pago establecida en el Artículo Décimo Quinto, hasta la última Fecha de Pago (“Saldo Mínimo de Gastos”). En función de las necesidades del Fideicomiso, se determina que el Saldo Mínimo de Gastos para los primeros tres (3) meses de vigencia del Fideicomiso se constituirá detrayendo de la integración de los Valores Fiduciarios, la suma necesaria para cubrir durante dicho período, los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso y los Gastos del Fideicomiso que fueran debidos, la cual asciende a un monto de $ 50.000 (Pesos cincuenta mil), y el cual fue adelantado. No obstante ello, dicha suma podrá ser adelantada con anterioridad a la integración de los VF por el Fiduciante. Esta suma podrá ser devuelta por el Fiduciario al Fiduciante de conformidad a lo previsto en el Artículo Décimo Primero (b) apartado Octavo del presente.

(c) El Fiduciario abrirá una cuenta bancaria en una entidad bancaria, que será una cuenta bancaria denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario denominada la “Cuenta de Fondo de Garantía”. Esta cuenta constituirá un Fondo de Garantía (el “Fondo de Garantía”) que será constituido inicialmente con el resultado de la colocación de los Valores Fiduciarios. Este fondo será equivalente a (i) 2 (dos) veces el próximo devengamiento mensual de intereses correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A calculado a su respectiva tasa mínima, o (ii) 2 (dos) veces el próximo devengamiento mensual de intereses correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B calculado a su respectiva tasa mínima, o (iii) 2 (dos) veces el próximo devengamiento mensual de intereses correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C calculado a su respectiva tasa mínima; el que sea mayor de (i), (ii) o (iii). El importe del Fondo de Garantía será recalculado por el fiduciario en cada fecha de pago. Una vez que la Cuenta Fiduciaria Recaudadora cuente con fondos suficientes el Fondo de Garantía se integrará con dichos fondos y el Fiduciante podrá recuperar los fondos adelantados oportunamente.

El Fiduciario utilizará los importes del Fondo de Garantía a los efectos de realizar pagos bajo los VF y exclusivamente para el caso en que en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora no contara al Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago con fondos suficientes para atender el pago de los Servicios. Los importes en la Cuenta de Fondo de Garantía podrán ser invertidos conforme el Artículo siguiente. En caso que hubiera fondos excedentes en la Cuenta de Fondo de Garantía, el Fiduciario transferirá los fondos excedentes a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora.

(d) Una vez cancelados los VDF el Fiduciario, previa notificación al Fiduciante, podrá abrir una cuenta corriente en una entidad bancaria, que será una cuenta bancaria denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán los fondos necesarios a fin de atender a los daños, perjuicios, contingencias, y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros conceptos en razón de contingencias, reclamos y/o acciones judiciales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable y cualquier otro concepto previsto bajo el Artículo Décimo Séptimo del presente (la “Cuenta de Contingencias”).

El monto que conformará la Cuenta de Contingencias será determinado por los asesores del Fiduciario y será previsionado en la contabilidad del Fideicomiso y será fondeado con importes provenientes de las Cuentas Fiduciarias, previa notificación al Fiduciante y siempre que existan las acciones en relación con la Persona Indemnizable indicadas en el párrafo anterior. El Fiduciario, sólo en el caso de no ser indemnizado por el Fiduciante, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable, tendrá derecho a cobrarse de los fondos depositados en la Cuenta de Contingencias, previa sentencia firme de tribunal competente o laudo definitivo de Tribunal Arbitral resultante de una acción deducida contra cualquier Persona

Indemnizable de conformidad con el presente Artículo. La suma depositada en la Cuenta de Contingencias podrá ser invertida en Inversiones Elegibles. En caso que, conforme al Artículo Décimo Séptimo del Contrato Suplementario de Fideicomiso no se deba indemnizar al Fiduciario, por dolo o culpa de su parte éste deberá restituir los fondos correspondientes depositados en la Cuenta de Contingencias a las Cuentas Fiduciarias, netos de las erogaciones previstas en el Artículo Décimo Primero del presente.

Para el supuesto en que se decida la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario llevará a cabo la liquidación de los Activos Fideicomitidos de conformidad con los términos del Artículo Décimo Octavo con excepción de la Cuenta de Contingencias, sobreviviendo el Fideicomiso al solo efecto de hacer frente a las acciones legales instauradas de conformidad con los supuestos exclusivamente previstos en el presente Artículo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el Contrato Suplementario de Fideicomiso le confieren, con excepción del de ser remunerado.

En el supuesto anterior, el Fiduciario podrá también mantener abierta la Cuenta de Gastos con los fondos que el Fiduciario razonablemente determine necesarios para afrontar cualquier gasto que genere la existencia del Fideicomiso hasta su efectiva liquidación, incluyendo, pero sin limitarse a, los gastos y honorarios legales que ocasione la defensa de cualquier contingencia de conformidad con lo establecido en este Artículo. La Cuenta de Contingencias y la Cuenta de Gastos podrán ser sustituidas por el Fiduciante por cualquier tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario, quien no podrá negarse irrazonablemente a tal sustitución.

(e) El Fiduciario podrá realizar la apertura de cuentas bancarias denominadas en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la República Argentina o en el exterior, a los fines de depositar y administrar los fondos denominados en Pesos y/o los Fondos Líquidos Disponibles en Pesos del Fideicomiso; tales fondos serán invertidos en money market funds, o en cualquier otra inversión del país o del exterior que oportunamente se establezca en el Suplemento de Prospecto.

(f) La Cuenta Fiduciaria Recaudadora, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Fondo de Garantía, la Cuenta de Contingencias, y las previstas en el punto (e) anterior, podrán unificarse en una única cuenta bancaria dentro de la cual se crearán sub-cuentas en una entidad financiera que el Fiduciario seleccione a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario. Sin perjuicio de lo anterior, los fondos que deban ser depositados en cada una de dichas Cuentas Fiduciarias conforme a lo previsto en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso serán utilizados exclusivamente para los fines que se especifican en el presente, y serán debidamente discriminados y reflejados en la contabilidad del Fideicomiso en forma separada.

ARTÍCULO DÉCIMO. ADMINISTRACIÓN DE ACTIVOS FIDEICOMITIDOS. INVERSIÓN FONDOS LÍQUIDOS DISPONIBLES.

I. Administración

(a) Dada la experiencia y conocimiento de los Activos Fideicomitidos que posee el Fiduciante, por este Contrato Suplementario de Fideicomiso, y en los términos del artículo 23 y concordantes del Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV, el Fiduciario delega en el Fiduciante la tarea de administrar y gestionar el cobro de los Activos Fideicomitidos (en tal rol, el “Agente de Administración y Cobro”), quien tendrá a su cargo el cumplimiento y/o el ejercicio de los deberes, obligaciones, atribuciones y compromisos bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso y lo dispuesto en la normativa vigente, de conformidad con el Anexo B, el cual es parte del presente. Para dichos fines, el Agente de Administración y Cobro empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios para llevar a cabo todas las tareas relacionadas con los Activos Fideicomitidos que considere necesarias o convenientes. El ejercicio de las tareas asignadas al Agente de Administración y Cobro no implica liberación de las responsabilidades que le caben a TMF Trust en calidad de Fiduciario.

(b) La cobranza de los fondos provenientes de los Activos Fideicomitidos, así como los fondos originados en el cobro de las Solicitudes de Crédito y/o en la ejecución de los Pagarés serán depositados, diariamente dentro de un plazo máximo de tres (3) Días Hábiles o cinco (5) Días Hábiles, según sea percibida por el Agente de Administración y Cobro o los Agentes de Recaudación, respectivamente, desde la fecha de autorización de oferta pública en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En el supuesto que existan Activos Fideicomitidos Sustituibles por Xxxx, que no hayan sido reemplazados de acuerdo al Artículo Décimo Cuarto del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y que estuvieren sujetos a procesos de recupero judicial

y/o extrajudicial llevados a cabo por terceros por cuenta y nombre del Fiduciario, la transferencia de los fondos se producirá inmediatamente de haber sido percibidos.

(c) El Fiduciante colaborará con el Fiduciario en todo momento, remitiéndole al Fiduciario en forma inmediata, toda información que pudiera recibir por parte de los Deudores respecto de los Activos Fideicomitidos y/o las cobranzas bajo los mismos y en particular de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés, y brindando a los Deudores toda la información necesaria respecto de los cambios en el mecanismo de ingreso de fondos operado en virtud de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos.

(d) El Agente de Administración y Cobro preparará y entregará los informes y documentación que el Fiduciario, deba presentar a cada Autoridad Gubernamental que corresponda de acuerdo con lo establecido en los siguientes apartados y en las normas aplicables. Dichos informes incluirán, sin limitación de otros informes que sean requeridos bajo la normativa aplicable, el cumplimiento del régimen de información que establezca la CNV, otros organismos regulatorios aplicables y el o los mercados donde se listen para su negociación los VF. Entre ellos, el Fiduciario deberá presentar a la CNV los siguientes estados contables confeccionados por él mismo y auditados por los Auditores: (i) estado de situación patrimonial, (ii) estado de evolución de patrimonio neto, (iii) estado de resultados, y (iv) estado de origen y aplicación de fondos debidamente acompañados de la información complementaria indicada en el Artículo 37 de la Sección XV Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV.

(e) La información deberá ser presentada por períodos anuales y subperíodos trimestrales siendo de aplicación los plazos de presentación, formalidades y requisitos de publicidad establecidos para las emisoras de valores negociables comprendidas en el régimen de oferta pública y que listen en la sección especial de una entidad autorizada en la República Argentina. Los estados contables serán confeccionados por el Fiduciario, deberán estar firmados por el representante del Fiduciario, y auditados por los Auditores. Los libros legales y contables del Fideicomiso se encuentran a disposición en el domicilio del Fiduciario: Xx. Xxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

(f) El Fiduciario tendrá a su cargo la contabilidad del Fideicomiso, pudiendo utilizar a tales efectos a sus propios empleados o a terceros siempre observando la debida fiscalización del ejercicio de tales funciones, de corresponder, de conformidad a lo dispuesto por las normas de la Autoridad Gubernamental. Asimismo, cuando así corresponda de acuerdo con la legislación vigente al respecto, dicha contabilidad será debidamente auditada por los Auditores.

(g) El Fiduciante deberá informar al Agente de Administración y Cobro en forma inmediata, cualquier hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

(h) Los gastos resultantes del cobro de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés serán considerados Gastos del Fidecomiso y serán pagados por el Fiduciante. En ningún caso el Fiduciario deberá efectuar desembolsos con sus propios fondos. El Fiduciario podrá gestionar la cobranza de forma judicial y/o extrajudicial de las Solicitudes de Crédito y/o de los Pagarés en Xxxx.

(i) Cualquier cobro relacionado con los Activos Fideicomitidos, sea en efectivo, mediante la percepción de sumas de dinero, en especie, mediante la dación de bienes en pago, así como cualquier renuncia, dispensa, transacción, quita, espera o remisión de sumas a ser percibidas respecto de los Activos Fideicomitidos, sean intereses, comisiones u otros conceptos contemplados en el presente, y los recibos, instrumentos, o Documentos que evidencien dichos actos jurídicos deberán ser suscriptos por el Fiduciario con la expresa constancia de que los mismos se otorgan por el Fideicomiso.

(j) En caso que las Solicitudes de Crédito y/o los Pagarés se tornen incobrables: (i) el Fiduciante podrá reemplazarlos o recomprarlos, cuando ello corresponda, en los términos del Artículo Décimo Cuarto del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso; o en su defecto, (ii) el Fiduciario podrá, pero no estará obligado a, gestionar la cobranza de forma judicial y/o extrajudicial de los mismos por sí mismo o a través del Fiduciante.

(k) El Fiduciante podrá adelantar los fondos que sean razonablemente necesarios para atender los gastos ordinarios que demande el diligente cumplimiento del giro normal de los negocios del Fideicomiso, teniendo derecho a obtener su reembolso del Fideicomiso siempre que dichos gastos se encuentren debidamente documentados cuando el Flujo de Fondos lo permita y sin ser por ello remunerado.

II. Inversión de Fondos Líquidos Disponibles

(a) Los Fondos Líquidos Disponibles podrán ser depositados por el Fiduciario en cuentas bancarias en Pesos, ser invertidos por el Fiduciario en depósitos a plazo, en money market funds, fondos xx xxxxx fija a corto plazo, en fondos comunes de inversión de plazo fijo del país o en cualquier otra inversión del país o del exterior que cumpla con los requisitos de calificación abajo previstos. En el caso que el Fiduciario haya invertido los fondos conforme al presente, el Fiduciario no responderá frente a los Tenedores por el resultado de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia firme de tribunal competente.

(b) Los Fondos Líquidos Disponibles podrán ser invertidos en aquellas cuentas bancarias en Pesos y depósitos a plazo correspondientes a entidades financieras que, calificadas por un agente de calificación de riesgo para depósitos a corto plazo según la escala aprobada por el BCRA, reúnan como mínimo la calificación correspondiente a grado de inversión local por parte de un agente de calificación de riesgo. Podrá asimismo el Fiduciario efectuar dichas colocaciones en entidades financieras de primera línea de la República Argentina, y teniendo siempre en vista el beneficio de los Tenedores. Los Fondos Líquidos Disponibles también podrán ser invertidos en cuentas bancarias en Pesos y/o en fondos comunes de inversión de plazo fijo y/o depósitos en money market funds que cuenten con una calificación de al menos “A+” y/o fondos xx xxxxx fija a corto plazo que cuenten con una calificación de al menos “Aa-”. En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Servicios y a realizar por el Fideicomiso.

(c) A los fines del presente Artículo, en caso que dos agentes de calificación de riesgo asignen diferentes calificaciones a un mismo producto o entidad, se considerará la más baja. Las calificaciones deberán corresponder a agentes de calificación de riesgo inscriptos en la CNV. Solamente podrán efectuarse inversiones que no afecten la calificación que los Valores Fiduciarios tuvieran vigente en ese momento.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. APLICACIÓN DE FONDOS EN LAS FECHAS DE PAGO.

(a) En las fechas que no se correspondan con la Fecha de Pago, los fondos recaudados en el Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación.

Primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

Segundo, para constituir o reconstituir según sea el caso, el Saldo Mínimo de Gastos y el Fondo de Garantía;

(b) En cada Fecha de Pago, los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación.

Primero, para el pago de los Gastos del Fideicomiso (incluyendo Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso y demás gastos cuya obligación de pago asumió el Fiduciante bajo el presente, en el supuesto en que el Fiduciante hubiere incumplido la obligación de pago asumida) y para constituir o reconstituir, según sea el caso, el Saldo Mínimo de Gastos.

Segundo, para el pago de los Intereses correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, previa cancelación de los intereses adeudados bajo los mismos por períodos anteriores;

Tercero, al pago en concepto de capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;

Cuarto, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, para el pago de los Intereses correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, previa cancelación de los intereses adeudados bajo los mismos por períodos anteriores;

Quinto, al pago en concepto de capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;

Sexto, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, para el pago de los Intereses correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, previa cancelación de los intereses adeudados bajo los mismos por períodos anteriores;

Séptimo, al pago en concepto de capital de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C;

Octavo, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, al pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso en el supuesto que el Fiduciante solicitare su reembolso al Fideicomiso y a la devolución de los fondos adelantados por el Fiduciante para la constitución del Saldo Mínimo de Gastos y reconstitución del Saldo Mínimo de Gastos, en caso de corresponder;

Noveno, a la constitución de la Cuenta de Contingencias, de corresponder según el Artículo Noveno (d);

Décimo, al pago del capital de los CP hasta que quede reducido a $ 100 (Pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago;

Décimo Primero, al pago de la utilidad de los CP; y

Décimo Segundo, al pago del valor residual de los CP equivalente a $100 (Pesos cien).

(c) A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores de parte del Fiduciario serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso, mantenidos en custodia por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores actuando por cuenta y nombre del Fideicomiso.

(d) El Patrimonio Fideicomitido constituye la única y exclusiva garantía por el pago de los VF, sin perjuicio del compromiso del Fiduciante de adquirir del Fideicomiso Solicitudes de Crédito y Pagarés respecto de los cuales hubiere ocurrido un Supuesto de Incumplimiento en las condiciones previstas en el Artículo Décimo Cuarto apartado g).

(e) La falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondiente a los VDF, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. Sin perjuicio de eso, la falta de pago de los VF en la Fecha de Pago hará comenzar el devengamiento de Intereses Moratorios desde el día siguiente a la Fecha de Pago.

Transcurridos sesenta (60) días desde la Fecha de Pago sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios adeudados a los Valores de Deuda Fiduciaria –incluido el pago de los Intereses Moratorios devengados- se configurará un Evento Especial de acuerdo a lo previsto en el Artículo Décimo Octavo del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, y se procederá conforme a lo dispuesto en Consecuencias de un Evento Especial del citado Artículo. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda Fiduciaria. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a la suma de Pesos cien mil ($ 100.000). No obstante, dichos pagos parciales nunca excederán una periodicidad máxima de noventa (90) días, aún si los fondos disponibles no alcanzaren el monto mínimo mencionado.

Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria, de haber remanente se procederá al pago de los CP.

(f) Todos los pagos conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios se realizarán una vez deducidos los Impuestos del Fideicomiso o retenciones que correspondan. Serán con cargo a los Activos Fideicomitidos el pago de todos los Impuestos del Fideicomiso.

Ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los Impuestos del Fideicomiso. El Fiduciario estará facultado para realizar todas las deducciones que fueren necesarias, las que en principio se realizarán en forma previa a la distribución del cronograma estimado de pago de Servicios. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado Impuestos del Fideicomiso o efectuado deducciones imputables a Tenedores, el Fiduciario pondrá a disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a la Autoridad Gubernamental con facultades impositivas, o copia del mismo.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. REMUNERACIÓN DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE COMO AGENTE DE ADMINISTRACIÓN Y COBRO.

(a) TMF Trust, en calidad de Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso, una comisión: (i) inicial de $ 95.000 (Pesos noventa y cinco mil) más IVA, la cual fue pagada por adelantando al momento de la firma del Contrato Suplementario de Fideicomiso Inicial; y (ii) de administración mensual de $ 95.000 (Pesos noventa y cinco mil) más IVA, pagadera trimestralmente en forma adelantada, desde la fecha de firma del Contrato Suplementario de Fideicomiso Inicial hasta la liquidación del Fideicomiso, con un incremento del 25% (veinticinco por ciento) anual a partir del segundo año de vigencia del Fideicomiso (los “Honorarios del Fiduciario”).

(b) En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario de liquidación por las tareas de liquidación equivalente a: (i) 3 (tres) comisiones de administración mensuales, para el caso que la liquidación anticipada del Fideicomiso tenga lugar con anterioridad al pago de los Servicios correspondientes a los VDFA; o (ii) 1 (una) comisión de administración mensual, para el caso que la liquidación anticipada del Fideicomiso tenga lugar con anterioridad al pago de los Servicios correspondientes a los VDFB o a los VDFC.

(c) Asimismo, el Fiduciario tendrá derecho a percibir una retribución equivalente al quince por ciento (15%) del rendimiento de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. Dicha retribución será pagadera por trimestre cumplido, dentro del 3° (tercer) Día Hábil de cada trimestre calendario.

(d) Los importes antes mencionados no incluyen los honorarios legales de los abogados y otros asesores que el Fiduciario pudiera contratar durante la existencia del Fideicomiso, los cuales serán considerados Gastos del Fideicomiso. Dichos honorarios deberán ser acordes a los honorarios xx xxxxxxx.

(e) En el supuesto en que el Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese no se origine como consecuencia de un incumplimiento por parte del Fiduciario a cualquiera de sus deberes y obligaciones establecidos en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciario no deberá restituir al Fiduciante las sumas correspondientes al período por el cual el Fiduciario no prestó sus servicios. En el supuesto en que el Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese se origine como consecuencia de un incumplimiento por parte del Fiduciario a cualquiera de sus deberes y obligaciones establecidos en el presente, el Fiduciario deberá restituir al Fiduciante las sumas proporcionales al período por el cual el Fiduciario no prestó sus servicios.

(f) Sistemas Unificados de Crédito Dirigido S.A. en calidad de Fiduciante y Agente de Administración y Cobro, tiene derecho a cobrar una comisión por su función de administración del Fideicomiso. No obstante el Agente de Administración y Cobro renuncia en forma incondicional, total e irrevocable a la percepción de esta retribución.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO

(a) Los VF emitidos no representarán endeudamiento del Fiduciario y darán derecho a su repago en la oportunidad y de acuerdo a lo previsto en el Artículo Décimo Primero. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido.

(b) El Fiduciario se obliga a suministrar a los Tenedores que sean entidades financieras, (i) el porcentaje de previsionamiento aplicable a los VF teniendo en cuenta el grado de subordinación para el cobro establecido según el modelo de apropiación de previsiones entre los VF previsto por la Autoridad Gubernamental competente, como así también su valor nominal residual de los VF calculado a partir de los Activos Fideicomitidos de que se trate (neto de previsiones) ponderado por el porcentaje previsto para cada VF en las condiciones de emisión; y (ii) aceptar las modificaciones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA al modelo de apropiación de previsiones.

(c) El Fiduciario presentará a toda Autoridad Gubernamental toda la información que fuera legalmente exigible en atención a la naturaleza del Patrimonio Fideicomitido dentro del plazo que corresponda.

(d) El Fiduciario: (i) llevará un sistema contable de conformidad con las normas contables profesionales de la República Argentina, e (ii) identificará los libros y registros correspondientes a los Activos Fideicomitidos para evidenciar el Fideicomiso como unidad segregada del resto de su contabilidad.

(e) En caso de renuncia de los Auditores y/o Asesores Impositivos, el Fiduciario realizará sus mejores esfuerzos para que los mismos continúen en funciones hasta la designación de sus respectivos sucesores. Asimismo, en todo momento, el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, podrá designar nuevos auditores y asesores impositivos.

(f) El Fiduciario, en beneficio de los Tenedores, tomará en todo momento las medidas razonables que, a su xxxx saber y entender, y actuando con los criterios de debida diligencia establecidos en el artículo 1674 del Código Civil y Comercial, considere necesario o conveniente para la protección y exigibilidad de sus derechos bajo el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(g) El Fiduciario cumplirá con todas las obligaciones asumidas bajo el punto (f) anterior, sobre la base de la información provista por los Auditores y los Asesores Impositivos.

(h) El Fiduciario, de serle requerido y estar disponibles, pondrá a disposición del Fiduciante y de los Tenedores los estados contables anuales auditados del Fideicomiso.

(i) En ningún caso el Fiduciario responderá frente a los Tenedores por el resultado de las Inversiones Elegibles, siempre que se haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso o salvo dolo o culpa de parte del Fiduciario declarada en sentencia firme y definitiva dictada por tribunal competente

(j) El Fiduciario deberá, con una antelación no menor a cinco (5) Días Hábiles a cada Fecha de Pago o, en el menor plazo que la normativa aplicable exigiere, de acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, determinar y calcular los montos a ser abonados en concepto de Intereses y las amortizaciones bajo los VF y publicar un aviso de pago en la AIF de la CNV y en los sistemas de información dispuestos por los mercados donde sean listados y/o negociados los VF,informando dichos montos.

(k) El Fiduciario podrá en todo momento actuar o abstenerse de actuar en base a las instrucciones que solicite a los Tenedores y/o del asesoramiento que requiera al efecto de sus Asesores Legales del Fiduciario y/o de los Auditores.

(l) El Fiduciario no estará obligado ni podrá solicitar créditos por cuenta del presente Fideicomiso.

Finalmente, el Fiduciario pondrá a disposición del Fiduciante y de los Tenedores una rendición mensual de las inversiones y pagos realizados en relación al Fideicomiso, indicando fechas, importes y conceptos.

A los fines del Artículo 1675 del Código Civil y Comercial, el Fiduciario pondrá a disposición del Fiduciante y de los Tenedores los estados contables anuales auditados (la “Rendición de Cuentas”) dentro de los setenta (70) días corridos posteriores al cierre del ejercicio (la “Fecha de Entrega”).

Transcurrido un (1) mes a contar desde la Fecha de Entrega sin que la Rendición de Cuentas hubiera sido observada por el Fiduciante o por los Tenedores, la Rendición de Cuentas se considerará aprobada.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. RECOMPRA O REEMPLAZO DE ACTIVOS FIDEICOMITIDOS SUSTITUIBLES POR

XXXX O POR SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO.

(a) En cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso, en caso de existir Activos Fideicomitidos Sustituibles por Xxxx, el Fiduciante podrá recomprar Activos Fideicomitidos Sustituibles por Xxxx a su exclusiva opción y criterio mediante el pago en: (i) efectivo, o (ii) especie, por entrega de Activos Fideicomitidos Sustitutos, o (iii) una combinación de ambas formas. A tales efectos, el Agente de Administración y Cobro informará al Fiduciante acerca de la existencia de uno o varios Activos Fideicomitidos Sustituibles por Xxxx; inmediatamente, el Fiduciante deberá informar al Fiduciario su intención de ejercer la opción arriba descripta, efectivizando la recompra dentro del período en el que se realice la cobranza de los Activos Fideicomitidos. El Fiduciario acuerda colaborar celebrando todos los actos razonables necesarios para el reemplazo o recompra de los Activos Fideicomitidos Sustituibles por Xxxx.

(b) A tales efectos, de acuerdo a lo informado por el Agente de Administración y Cobro al Fiduciario con copia al Fiduciante, constituye xxxx (la “Xxxx”) respecto de los Activos Fideicomitidos (a) la falta de pago de los importes adeudados bajo una Solicitud de Crédito o un Pagaré a partir del día inmediato siguiente al día que tiene lugar el vencimiento del plazo para que los importes adeudados bajo dichos documentos sean abonados; y/o (b) la presentación del concurso preventivo o quiebra por parte del Deudor, o la presentación de un pedido de quiebra en su contra que no sea levantado en la primera oportunidad procesal posible.

(c) Constituirán Activos Fideicomitidos Sustitutos: los Pagarés y las Solicitudes de Crédito, los cuales serán cedidos al Fideicomiso en virtud del procedimiento descripto en este apartado, y respecto de los cuales: (i) las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo Octavo (a) (2) sean ciertas a la fecha de la sustitución, y (ii) el Valor Fideicomitido pagadero bajo la Solicitud de Crédito y su respectivo Pagaré al momento de la sustitución no sea inferior al del saldo de Valor Fideicomitido más los intereses devengados bajo el Activo Fideicomitido Sustituible. Asimismo deberán ser debidamente endosados sin responsabilidad por el Fiduciante a favor del Fiduciario a través de representantes del Fiduciante debidamente facultados al efecto.

(d) En todos los casos en los cuales el Fiduciante hubiere sustituido y/o recomprado Activos Fideicomitidos en virtud de lo previsto en los apartados (a) y (f) del presente Artículo, el precio de recompra será exclusivamente el saldo de Valor Fideicomitido de los Activos Fideicomitidos con más los intereses devengados hasta la fecha de sustitución. En caso que fuere necesario valuar los Activos Fideicomitidos Sustitutos, a efectos de ponderar su participación en el precio de recompra del Activo Fideicomitido Sustituible por Xxxx o por ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento de que se trate, tales Activos Fideicomitidos Sustitutos serán valuados de la misma forma expuesta en el presente párrafo para los Activos Fideicomitidos Sustituibles por Xxxx.

(e) Todos los gastos, costos e impuestos que se generen para perfeccionar las sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante. El Fiduciario deberá restituir al Fiduciante los Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos Sustituibles una vez que hayan sido debidamente endosados sin responsabilidad a favor del Fiduciario los Activos Fideicomitidos Sustitutos al momento de la celebración de la cesión correspondiente y en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto/Ley N° 5965, sus modificatorias y complementarias. Asimismo, el Fiduciante deberá entregar al Fiduciario los Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos Sustitutos transferidos al Fideicomiso, en virtud de lo dispuesto en este Artículo.

El reemplazo y la recompra se harán efectivos dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida por el Fiduciario la referida notificación, a través de la celebración de un contrato de cesión fiduciaria del o de las Solicitudes de Crédito y Pagarés en cuestión y que califiquen a tales fines como Activos Fideicomitidos Sustituibles al Fiduciante y la consecuente cesión de o de las Solicitudes de Crédito y del o de los Pagarés que califiquen como Activos Fideicomitidos Sustitutos correspondientes al Fiduciario. Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar las recompras y/o sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante.

(f) El Fiduciario delega en el Agente de Administración y Cobro la obligación de determinar: (i) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituto, (ii) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituible por Xxxx, (iii) si ha ocurrido un Supuesto de Incumplimiento conforme se estipula en el presente, o (iv) el precio de recompra de los activos mencionados en puntos (i) a (iii) precedentes.

(g) El Fiduciante se obliga a recomprar las Solicitudes de Crédito y los Pagarés respecto de los cuales hubiere ocurrido un Supuesto de Incumplimiento, sin perjuicio de las restantes responsabilidades que pudieran caberle al Fiduciante en virtud del incumplimiento de lo dispuesto bajo el presente Artículo. La recompra de las Solicitudes de Crédito y de los Pagarés se efectuará de acuerdo a lo establecido en el presente Artículo.

(h) Sin perjuicio de lo establecido en los Apartados precedentes, el Fiduciario podrá descontar la Solicitud de Crédito y el Pagaré que resulte ser el Activo Fideicomitido Sustituto a los fines de asegurar el flujo necesario para el cumplimiento de sus obligaciones en la siguiente Fecha de Pago.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. GASTOS E IMPUESTOS.

(a) Serán abonados por el Fiduciante: (i) los Gastos e Impuestos de Constitución; (ii) los honorarios razonables del Fiduciario, de los Asesores Legales del Fiduciario, del agente de calificación de riesgo

durante toda la vida del Fideicomiso, de los Auditores y de los Asesores Impositivos, de la Caja de Valores y del Agente de Administración y Cobro; (iii) los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo, de corresponder los mercados autorizados en los que se solicite autorización para el listado y/o negociación de los VF, con exclusión de los aranceles que, en su caso, deban abonarse a la CNV con posterioridad al pago del arancel inicial; y (iv) los Gastos del Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, en el supuesto que el Fiduciante no cumpliere con el pago de los referidos Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso y los Gastos del Fideicomiso cuya obligación de pago asume bajo el presente, los mismos serán solventados por el Fiduciario con los fondos de la Cuenta de Gastos conforme lo previsto en el Artículo Noveno inciso

(b) del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso. Las sumas abonadas por el Fiduciante en virtud del presente Artículo podrán ser reembolsadas en los términos del Artículo Décimo Primero (b), apartado Octavo.

(b) Por su parte, todos los pagos respecto de los VF serán efectuados por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores, netos de las retenciones o deducciones que fueren aplicables por causa de Impuestos, salvo que la ley o la interpretación o administración de dichas leyes obliguen a retener o deducir dichos Impuestos. En ningún caso se interpretará que el Fiduciario y/o el Fideicomiso deben pagar monto adicional alguno en virtud de retenciones o deducciones por Impuestos.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. AUDITORES. ASESORES IMPOSITIVOS. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO.

(a) El Fiduciario designó como auditores del Fideicomiso x Xxxxxx y Asociados S.R.L., o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante (los “Auditores”). Los Auditores prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso: (i) auditarán la contabilidad anual y trimestral del Fideicomiso;

(ii) suscribirán las presentaciones impositivas del Fideicomiso, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso, y (iii) prestarán cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso razonablemente solicitado por el Fiduciario, en la medida que los mismos no afecten el cumplimiento de las normas de independencia de los Auditores, y aquellos informes y/o documentos previstos en el presente. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Auditores serán considerados Gastos del Fideicomiso.

(b) El Fiduciario, con acuerdo del Fiduciante, designó como asesores impositivos del Fideicomiso x Xxxxxx y Asociados S.R.L., o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso, conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante (los “Asesores Impositivos”). Los Asesores Impositivos revisarán la corrección y/o razonabilidad de las liquidaciones impositivas mensuales y anuales del Fideicomiso elaboradas por el Fiduciario, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso; y (ii) prepararán los informes impositivos necesarios acerca de los impuestos aplicables según lo dispuesto en la legislación impositiva aplicable y sus respectivas actualizaciones, de corresponder. Ello sin perjuicio de la facultad del Fiduciario de designar otros asesores para cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso que fuera razonablemente requerido, tal como la elaboración de liquidaciones impositivas mensuales y anuales del Fideicomiso. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Asesores Impositivos serán considerados Gastos del Fideicomiso.

Con respecto a los Impuestos, el Fiduciario procurará que los Asesores Impositivos presten sus servicios tributarios siguiendo los criterios técnicos generalmente aplicados en el asesoramiento a sus clientes, poniendo en conocimiento del Fiduciario los casos que pudieran generar algún nivel de controversia con las autoridades fiscales.

El asesoramiento de los Asesores Impositivos deberá basarse en su xxxx saber y entender con relación a una razonable interpretación de las normas respectivas. En consecuencia, tratándose de temas opinables, no podrán asegurar al Fiduciario que las autoridades fiscales compartan íntegramente sus conclusiones y sugerencias, o incluso, que no efectúe observaciones sobre las mismas. Sin embargo, se procurará que en esos casos, los Asesores Impositivos expongan ambas opiniones así como sus fundamentos, a fin de que el Fiduciario disponga de los elementos de juicio para que el Fideicomiso tome la mejor decisión a la luz de sus intereses.

No obstante lo expuesto, se procurará que el trabajo de los Asesores Impositivos revista una expectativa razonable de detección de errores significativos sobre la falta de cumplimiento de las obligaciones tributarias a cargo del Fideicomiso, a efectos de que en el eventual caso de que ellos se verifiquen, su detección por parte de los Asesores Impositivos permita subsanarlos.

Los Auditores y los Asesores Impositivos, deberán entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad Gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido para cada supuesto contemplado en el presente Artículo.

(c) El Fiduciario, designa a Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y (i) Xxxxxx Xxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción:21/12/1988, o

(ii) Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción:11/09/1984, o (iii) Xxxx X Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción: 24/07/1979, en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes, quienes tendrán una remuneración de hasta $ 20.000 (Pesos veinte mil) mensuales más IVA hasta el 31/12/2019, y de hasta

$ 25.000 (Pesos veinticinco mil) mensuales más IVA a partir del 01/01/2020. Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A. y tendrán a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

 La revisión y control de los activos a ser transferidos al Fideicomiso y de los recursos recibidos y su posterior aplicación.

 El control de los flujos de fondos provenientes de la cobranza y la comparación de la Cobranza real contra la Cobranza teórica y su impacto en el pago de los servicios de los Valores Fiduciarios. Respecto de los pagos, los controlará y los comparará con el cronograma de pago de servicios.

 Recibirá mensualmente del Agente de Administración y Cobro información en soporte digital acerca de la Cartera de créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación y verificará el cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente.

 El control de los niveles xx xxxx, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro económico financiero que se establezca en el desarrollo del Fideicomiso.

 El análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los Activos Fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los Valores Fiduciarios.

 El control de pago de los valores negociables fiduciarios y su comparación con el cronograma de pago de servicios incluido en la Sección X del Suplemento de Prospecto.

 El control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.

 Remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre el estado de atrasos de la Cartera.

Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión sobre el resultado de las tareas desarrolladas durante la vigencia del Fideicomiso deberán ser emitidos con una periodicidad no mayor a un (1) mes y contar con la firma legalizada por el Consejo Profesional respectivo. Dichos informes deberán ser confeccionados y publicados con una fecha no mayor a los quince (15) días hábiles siguientes de cerrado el mes que traten. Asimismo, deberán ser publicados en el Sitio Web del Fiduciario en un apartado especialmente creado al efecto.

Si al momento de realizar una de sus funciones, el Agente de Control y Revisión se viese impedido o debiese ser reemplazado (a excepción de los supuestos establecidos en el párrafo siguiente), lo sustituirá alguno de los Agentes de Control y Revisión suplentes.

Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Tenedores y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente;

(b) se decretare su quiebra. El nuevo Agente de Control y Revisión y, de corresponder, el/los nuevo/s Agente/s de Control y Revisión Suplente/s, serán designados por el Fiduciario.

La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso se establece el día 31 de diciembre de cada año.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. INDEMNIDADES. DISPOSICIONES LIBERATORIAS.

I. Indemnidad del Fiduciario.

El Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de sus funcionarios, directores, empleados y toda Persona que a su respecto sea controlante, controlada, sujeta a control común, vinculada, afiliada y/o subsidiaria (cualquiera y toda Persona antes mencionada, en adelante una “Persona Indemnizable”), será en todos los casos indemnizado y mantenido indemne por el Fiduciante.

La indemnidad prevista en el inciso I del presente Artículo alcanza, sin importar limitación, a cualquier reclamo, pérdida, costo y/o gasto (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que una Persona Indemnizable pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo:

(i) del cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente, a los contratos conexos, y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente;

(ii) la información provista por el Fiduciante en el Suplemento de Prospecto;

(iii) la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el Fiduciante o el Agente de Administración y Cobro o los distintos agentes deban entregar al Fiduciario conforme el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso;

(iv) de la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entregada a dicha Persona Indemnizable;

(v) de la designación de los agentes realizada con la conformidad del Fiduciante y de las consecuencias derivadas de los incumplimientos de dichos agentes;

(vi) del cumplimiento o incumplimiento de los agentes o terceros que se designen para desempeñar las tareas de colocación de los Valores Fiduciarios;

(vii) del cumplimiento de los procedimientos de difusión previstos en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y por las Normas de la CNV;

(viii) de cualquier deuda en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios adeudada a, y/o multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso y/o del cumplimiento de los requisitos legales aplicables a los Activos Fideicomitidos, y/o;

(ix) de cualquier pago a terceros fundado en el incumplimiento de obligaciones asumidas por el Fiduciante y/o del Agente de Administración y Cobro y/o el Agente de Administración y Cobro Sustituto en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso; salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

Asimismo el Fiduciante se compromete irrevocablemente a mantener indemne al Fiduciario, en su condición de tal, y/o a la Persona Indemnizable que se trate respecto de las sumas por Impuestos del Fideicomiso y/o tributos (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que el Fiduciario deba pagar a una Autoridad Gubernamental como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada en cualquier momento por dichas autoridades, así como también por cualquier pérdida (incluyendo, de manera no

taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos puedan sufrir como consecuencia que la Autoridad Gubernamental o cualquier tribunal competente resuelva la no aplicación de los beneficios impositivos del Fideicomiso, por entender que no se han ofertado públicamente los Valores Fiduciarios de conformidad con Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y sus modificatorias y complementarias, y por las Normas de la CNV, salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante, sobre cualquier responsabilidad y/o daño conforme al presente Artículo, actual o potencial, y suministrará al Fiduciante, a la mayor brevedad posible, toda la información y una copia de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en el presente Artículo que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a cobrarse de los Activos Fideicomitidos y/o ser indemnizada por el Fiduciante conforme al presente Artículo y la cooperación que el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario.

Indemnidad con el Patrimonio Fideicomitido: Ante la ocurrencia de cualquiera de los supuestos indemnizatorios establecidos bajo el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable, de no ser indemnizado por el Fiduciante y sin perjuicio de permanecer vigente la obligación de indemnidad de este último, previo laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda, en caso de que éste o la Persona Indemnizable de que se trate sufran cualquier pérdida, costo y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso y/o de los contratos conexos, y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo. A dichos fines, el Fiduciario podrá constituir con los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora una cuenta a fin de cubrir cualquier erogación que deba realizar en virtud de los hechos que se establecen en el presente apartado si ocurrieran efectivamente. En este caso, el Fiduciario deberá iniciar la correspondiente acción de repetición y/o reclamo contra el Fiduciante, en beneficio del Fideicomiso. La presente indemnidad no será de aplicación en caso que la referida pérdida, costo y/o gasto que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha Persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable determinado por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

Todas las indemnidades otorgadas a favor del Fiduciario se mantendrán en vigencia luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación.

II. Disposiciones liberatorias.

Todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial, salvo los impuestos que correspondan exclusivamente a TMF Trust Company (Argentina) S.A., a título personal y no como Fiduciario del Fideicomiso.

Ninguna Persona Indemnizable será responsable por la pérdida o reducción del valor del Patrimonio Fideicomitido o del valor de los activos que componen los Activos Fideicomitidos, ya sea por la xxxx o falta de pago de los Activos Fideicomitidos o cualquiera sea la causa por la que ello ocurra; salvo que la pérdida o reducción en el valor del Patrimonio Fideicomitido sea causado por el incumplimiento de las obligaciones del Fiduciario como consecuencia del dolo o culpa, atribuibles a él o a sus dependientes, determinado por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

Ninguna Persona Indemnizable, en ningún supuesto, incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de Impuestos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o gravámenes sobre el Patrimonio Fideicomitido o por el mantenimiento de éste, salvo que la condena en el pago de los mismos sea consecuencia exclusiva de un incumplimiento de las obligaciones del Fiduciario, con dolo o culpa

atribuible a él o de sus dependientes, declarada por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

Ningún Artículo del presente deberá ser interpretada en el sentido que el Fiduciario deba adelantar o poner en riesgo fondos propios o de cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos bajo el presente.

El Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en su propio criterio o bien en la opinión y/o asesoramiento, y/o sobre información recibida de, cualquier asesor en la materia de reconocido prestigio, incluyendo pero no limitado a los Asesores Impositivos, y no será responsable ante Persona alguna por cualquier pérdida que ocasione tal accionar, salvo culpa o dolo de su parte o de sus dependientes, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda. Cualquiera de dichas opiniones, asesoramientos y/o informaciones podrán emitirse y obtenerse por carta y/o transmisión por fax o cualquier otro medio de comunicación electrónico que permita la transmisión de mensajes por escrito y pueda resultar, técnicamente, atribuible a su autor.

En los casos en que el Fiduciario reciba o deba recibir instrucciones del Fiduciante o de la Asamblea de Tenedores, el Fiduciario no tendrá obligación de dar cumplimiento a las mismas: (i) si las instrucciones fueran manifiestamente irrazonables y/o (ii) si las mismas excedieran las obligaciones que le son propias y no se le hubieren ofrecido garantías o indemnidades razonables y no cubiertas por las indemnidades otorgadas bajo el Artículo anterior del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso con respecto a los costos, gastos o responsabilidades que pudieran incurrirse como consecuencia de dicho accionar, así como, de corresponder, un adelanto de gastos de parte de los Tenedores.

Si a juicio del Fiduciario es necesario, someter cualquier acción u omisión a la decisión de un juez competente, en dicho caso, el Fiduciario quedará eximido de responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimiento de instrucciones recibidas de y/o en resoluciones válidamente adoptadas por un juez competente.

El Fiduciario no será responsable por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimento de instrucciones recibidas de los Tenedores que revistan las mayorías requeridas en el presente para la cuestión de que se trate, salvo dolo o culpa del Fiduciario calificados como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

Las obligaciones emergentes de esta Sección se rigen de conformidad con lo establecido en el Artículo 1675 del Código Civil y Comercial y permanecerán vigentes aún después de concluida la vigencia del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones judiciales que pudieran corresponder en virtud del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso por cualquier causa que sea.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. EVENTOS ESPECIALES. EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

I. Eventos Especiales

Si cualesquiera de los supuestos que a continuación se consignan (cada uno de ellos, un “Evento Especial”) ocurriere en el futuro:

(i) No hubieran sido cancelados en su totalidad los montos adeudados bajo los VF a la finalización del Plazo de los Valores Fiduciarios;

(ii) Hubiere ocurrido la cancelación de la oferta pública por parte de la CNV y/o listado en el mercado donde se hubiere solicitado el listado los VF;

(iii) Ocurriera de un Cambio Normativo que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso, o sobreviniese la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Activos Fideicomitidos que torne sustancialmente inconveniente la continuación del Fideicomiso;

(iv) Los fondos existentes en la Cuenta de Gastos y/o en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora y/o los Activos Fideicomitidos no fueran suficientes para cancelar los Gastos del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Sexto del presente y el Fiduciante no hubiera aportado dichos fondos, de conformidad con lo dispuesto en dicho Artículo;

(v) Si los Activos Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;

(vi) Se determinara una falta de cumplimiento, en tiempo y forma, por parte del Fiduciante y/o Fiduciario de cualquier obligación establecida en este Contrato Suplementario de Fideicomiso y tal incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de requerido al efecto en forma escrita por el Fiduciario;

(vii) Cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de las Solicitudes de Crédito y/o de los Pagarés, siempre que dicha impugnación no pueda ser subsanada por el Fiduciante a más tardar dentro de los 30 (treinta) días de acaecida, y de este Contrato Suplementario de Fideicomiso, comprendiendo cualquier acto o reclamo tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Pagarés y/o de las Solicitudes de Crédito;

(viii) Si el propio Fiduciante solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra, o si ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de 30 (treinta) días corridos desde su presentación, o si celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o si incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier trámite judicial o privado análogo, o si admitiera por escrito la incapacidad de pagar sus deudas a sus vencimientos, o si se acogiera a cualquier normativa de insolvencia o concursal aplicable; o ante la implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención o disolución del Fiduciante;

(ix) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y/o Fiduciario (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) bajo este Contrato Suplementario de Fideicomiso, o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o Agente de Administración y Cobro conforme a o en ejecución del Contrato Suplementario de Fideicomiso, resultara haber sido engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a solo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el mismo no fuese remediado por el Fiduciante y/o Agente de Administración y Cobro dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

II. Consecuencias de un Evento Especial

(i). Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos iii), v), vii) y viii) del apartado anterior el Fiduciario deberá declarar la existencia de un Evento Especial y convocar a una Asamblea de Tenedores, a fin de que estos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer.

(ii). Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos iv), vi) y ix) del apartado anterior, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial, mediante una publicación a través de la AIF de la CNV; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; y (c) convocar a una Asamblea de Tenedores, a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. En éste último caso, los Tenedores que no hubiesen votado a favor de la continuación del Fideicomiso en su forma privada, o los que no estuviesen presentes en dicha Asamblea de Tenedores, podrán ejercer el derecho de receso dentro del plazo de quince días de la última publicación, solicitando el reembolso del valor de sus tenencias, el cual equivaldrá al capital pendiente de pago y los intereses devengados hasta dicho momento y pendientes de pago. La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Tenedores que solicitaron el reembolso.

(iii). Acaecido cualquiera de los supuestos indicados en los incisos i) y ii) del apartado anterior, operará en forma automática la caducidad de los plazos de pago establecidos bajo los VF pudiendo los Tenedores

que representen al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital pendiente de pago bajo los VF en circulación en ese momento exigir al Fiduciario el pago total de los montos adeudados con los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, los cuales deberán ser aplicados en su totalidad por el Fiduciario de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Primero del presente hasta la cancelación total de dichos montos, con la mayor frecuencia permitida por Caja de Valores. En ningún caso el Fiduciario responderá con su patrimonio ante el aceleramiento de plazos de pago de los VF. El Fiduciario notificará a los Tenedores del acaecimiento de cualquiera de los supuestos mencionados mediante la publicación de un aviso en la AIF de la CNV y en los sistemas de información dispuestos por los mercados donde sean listados y/o negociados los VF.

Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente y salvo el caso en que el Fiduciario hubiese procedido a la cancelación de las sumas adeudadas correspondientes a los VF, ante el acaecimiento de cualquier Evento Especial, los Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores podrán: (i) disponer por Mayoría Absoluta la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de las Solicitudes de Crédito y de sus respectivos Pagarés, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las partes acuerden. El precio por el que se enajenen las Solicitudes de Crédito y sus respectivos Pagarés no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación; o (ii) disponer la continuación del Fideicomiso y la aplicación de los ingresos disponibles a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria, con pagos mensuales.

Asimismo y para el caso de insuficiencia del patrimonio fideicomitido, se considerarán válidas las decisiones que se tomen con el voto favorable de al menos las tres cuartas partes de los valores emitidos y en circulación, debiendo aplicarse las pautas establecidas en la última parte del artículo 1696 del Código Civil y Comercial para el cómputo del quórum y las mayorías.

III. Extinción del Fideicomiso

Una vez canceladas las sumas debidas bajo los VF se iniciará el proceso de liquidación del Fideicomiso. En tal oportunidad, el Fiduciario elaborará el presupuesto de liquidación del Fideicomiso, estableciendo el remanente de Fondos Líquidos existentes en la/s Cuentas Fiduciarias y determinando los Impuestos y Gastos del Fideicomiso devengados y/o a devengarse durante el proceso de liquidación. De ser necesaria la integración de nuevos fondos para afrontar tales erogaciones, los mismos serán aportados por el Fiduciante. Posteriormente, el Fiduciario procederá a la elaboración del Balance de Liquidación a los fines de su aprobación y posterior presentación por ante los organismos de contralor que así lo exijan.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. DIVISIBILIDAD.

Está previsto que cada artículo y disposición de este Contrato Suplementario de Fideicomiso sea considerada como independiente y separable, y en el caso de que algún tribunal competente sostuviera que algún artículo o disposición resultare inexigible, dicha disposición será automáticamente reformada e interpretada de modo de resultar válida, operativa y exigible con el máximo alcance que permite la ley, y si no es permisible ninguna reforma, tal disposición se considerará excluida de este Contrato Suplementario de Fideicomiso, y los artículos y disposiciones restantes continuarán gozando de plena vigencia y efecto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. DOMICILIOS. NOTIFICACIONES.

Este Contrato Suplementario de Fideicomiso, los VF, así como los derechos y obligaciones de los Tenedores de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina.

Conforme lo dispuesto en el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, toda controversia que se suscite entre el Fiduciario, el Fiduciante y/o los Tenedores con relación a la existencia, validez, calificación, interpretación, cumplimiento y/o ejecución de los Documentos de la Emisión, incluyendo cuestiones de los VF y de todos los demás actos e instrumentos asociados al presente, estarán sometidas en forma irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral, y de acuerdo con la reglamentación vigente para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable. Lo antedicho, sin perjuicio que los inversores podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación respecto de los recursos de aclaratoria y nulidad.

Las notificaciones o comunicaciones entre y a las Partes de este Contrato Suplementario de Fideicomiso deberán efectuarse a los domicilios indicados en el encabezamiento, en los cuales las Partes constituyen domicilio a todos los efectos del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso. Cualquier cambio de domicilio sólo surtirá efecto previa notificación a la contraparte por medio fehaciente dirigida a su domicilio constituido.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. FATCA. CRS.

Las Partes acuerdan que, si alguno de los actos realizados en virtud del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso quedaran comprendidos en el ámbito de aplicación de la ley de cumplimiento fiscal de cuentas en el extranjero (Foreign Account Tax Compliance Act o “FATCA”) de los Estados Unidos y/o en el ámbito de la Resolución General Nº 3826/2015 emitida por la Administración Federal de Ingresos Públicos y la Resolución N° 631/2014 emitida por la CNV, que incorporan el estándar en materia de intercambio de información de cuentas financieras (Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information), también denominado Common Reporting Standard o “CRS”, darán cumplimiento con la respectiva normativa aplicable, comprometiéndose a prestar toda la colaboración y brindar en tiempo y forma la documentación que a tal fin le sea requerida.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes xx xxxxxx de 2019.

Aclaración:

APODERADO

SISTEMAS UNIFICADOS DE CRÉDITO DIRIGIDO S.A.

EN SU CARÁCTER DE FIDUCIANTE Y AGENTE DE ADMINISTRACIÓN Y COBRO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “TARJETA PLATA SERIE XI”

Aclaración:

APODERADO

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “TARJETA PLATA SERIE XI”

Aclaración:

APODERADO

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “TARJETA PLATA SERIE XI”

ANEXO A - DESCRIPCIÓN DE LOS PAGARÉS Y SOLICITUDES DE CRÉDITO - LISTADO DE DEUDORES

El detalle de los Pagarés y Solicitudes de Crédito se encuentra contenido en los DVD-ROMs Marca Verbatim N° UNs804034321B23 y Nº UNs804034329O23, que quedarán en poder del Fiduciante y del Fiduciario, respectivamente –junto con el correspondiente ejemplar del Contrato Suplementario de Fideicomiso-.

ANEXO B – REGLAMENTO DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA SECCIÓN PRIMERA. DEFINICIONES - INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

Los siguientes términos tendrán los significados que se les asigna a continuación, sin perjuicio de otras definiciones establecidas en este Reglamento:

“Activos Fideicomitidos” tiene el significado asignado en el Artículo Primero del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“Agente de Administración y Cobro” significa Sistemas Unificados de Crédito Dirigido S.A. en su carácter de agente de administración y cobro de los Activos Fideicomitidos.

“Agente de Administración y Cobro Sustituto” tiene el significado asignado en el Artículo 4.3 (a) del presente Reglamento.

“Agente de Custodia” significa Bank S.A., en su carácter de agente de custodia de los Documentos que instrumentan los Activos Fideicomitidos.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad gubernamental de la República Argentina con competencia nacional, provincial o municipal y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en materia objeto del Fideicomiso, incluyendo los tribunales judiciales con jurisdicción sobre el Fideicomiso.

“Autoridad Recaudadora” significa cualquier entidad recaudadora de impuestos, tasas o contribuciones ya sea nacional, provincial, municipal y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cesión” significa las sucesivas cesiones en propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos efectuadas por el Fiduciante a favor del Fiduciario materializadas mediante el endoso de los Pagarés y/o la cesión de las Solicitudes de Crédito hasta alcanzar el monto total establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.

“Contrato Suplementario de Fideicomiso” tiene el significado que se le asigna en los considerandos de la primera adenda y texto ordenado al contrato suplementario de fideicomiso obrante en la Sección XIV del Suplemento de Prospecto.

“Fideicomiso” significa el Fideicomiso Financiero Tarjeta Plata Serie XI.

“Fiduciante” significa Sistemas Unificados de Crédito Dirigido S.A., en su carácter de fiduciante del Fideicomiso.

“Fiduciario” significa TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter exclusivo de fiduciario financiero, y no a título personal, del Fideicomiso.

“Impuestos del Fideicomiso” significa los tributos, impuestos, tasas y/o contribuciones exigibles en virtud de la legislación aplicable, así como las retenciones, percepciones y/o anticipos a cuenta de los mismos que resultaren aplicables a las Cuentas Fiduciarias, a los Activos Fideicomitidos y al Fideicomiso.

“Informe del Estado de Activos Fideicomitidos” tiene el significado asignado en el Artículo 3.3 (iv) del presente Reglamento.

“Informe Diario de Cobranza” tiene el significado asignado en el Artículo 3.3 (i) del presente Reglamento.

“Informe Mensual de Cobranza” tiene el significado asignado en el Artículo 3.3 (ii) del presente Reglamento.

“Inversiones Elegibles”: significa las inversiones de los Fondos Líquidos Disponibles realizadas por el

Fiduciario a nombre del Fideicomiso, en diferentes alternativas de inversión, que podrán incluir: depósitos en entidades financieras, fondos comunes de inversión, money market y/o plazo fijo, divisas, operaciones colocadoras de caución y pase bursátil, valores negociables públicos o privados xx xxxxx fija, y valores negociables que negocien en mercados autorizados, incluyendo instrumentos con calificación inferior a la asignada a los VF Definitivos; siempre y cuando dichas inversiones cuenten con un nivel de calificación de riesgo igual o superior a grado de inversión local.

“IVA” significa Impuesto al Valor Agregado aplicable en la República Argentina, o aquel que lo reemplace o sustituya en el futuro.

“Notificación de Remoción” tiene el significado asignado en el Artículo 4.1 (e) del presente Reglamento.

“Reglamento” significa el presente Reglamento de Administración, Cobro y Custodia.

Artículo 1.2. Interpretación de referencias.

(a) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.

(b) Todas las menciones en este Reglamento a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados de este Reglamento, salvo que se indique lo contrario. Los términos “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” y términos similares se referirán al presente Reglamento en su totalidad y no a una Sección, Artículo u otra subdivisión en particular.

(c) Los términos con mayúsculas no definidos de otra forma en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(d) A los fines del presente y a menos que el contexto requiera lo contrario: (i) las referencias a cualquier monto en depósito o pendiente de pago en cualquier fecha determinada significarán el monto al cierre de la actividad comercial en dicha fecha; (ii) las referencias a cualquier ley o reglamentación se referirán a dicha ley o reglamentación con sus complementarias y/o modificatorias periódicas e incluirán cualquier ley o reglamentación sucesora; (iii) las referencias a cualquier acuerdo serán a dicho acuerdo con sus modificaciones periódicas de conformidad con los términos de dicho acuerdo; y (iv) las referencias a cualquier persona incluyen a los sucesores y cesionarios permitidos de dicha persona.

SECCIÓN SEGUNDA. FUNCIONES DEL AGENTE DE ADMINISTRACIÓN Y COBRO

Artículo 2.1. Designación del Agente de Administración y Cobro.

Sistemas Unificados de Crédito Dirigido S.A. en su rol de Fiduciante, llevará asimismo las funciones de agente de administración y gestión de cobro de los Activos Fideicomitidos, y en tal carácter de Agente de Administración y Cobro deberá cumplir con todas las obligaciones y ejercerá todos los derechos establecidos bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el presente Reglamento y la normativa aplicable.

Artículo 2.2. Funciones del Agente de Administración y Cobro.

El Agente de Administración y Cobro tendrá a su cargo las tareas de cobro y administración de los Activos Fideicomitidos, todo ello conforme lo dispuesto en la Sección Tercera del presente.

El Agente de Administración y Cobro empleará los procedimientos de administración y gestión de cobro normales y habituales que resulten aplicables a los Pagarés y a las Solicitudes de Crédito de acuerdo a sus respectivos términos y a los procedimientos descriptos en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Artículo 2.3. Gastos.

En caso de haber gastos considerados extraordinarios, el Fiduciario y Agente de Administración y Cobro podrá facultativamente requerir, para efectuarlos, la conformidad previa de los Tenedores, siempre que dicho consentimiento no sea necesario conforme lo requerido por el Contrato Suplementario de

Fideicomiso.

SECCIÓN TERCERA. OBLIGACIONES DEL AGENTE DE ADMINISTRACIÓN Y COBRO

Artículo 3.1. Administración de los Activos Fideicomitidos.

(a) El Agente de Administración y Cobro empleará en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente y al Contrato Suplementario de Fideicomiso, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas que, a su xxxx saber y entender, sean necesarias para proteger los derechos de los Tenedores. Asimismo, cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto significativamente adverso al interés de los Tenedores. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración ordinaria de los Activos Fideicomitidos y al cobro de los mismos, sujeto a lo establecido en el presente Reglamento y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. En caso de ser actos extraordinarios de administración, el Agente de Administración y Cobro y el Fiduciario, de considerarlo necesario, podrán requerir la previa conformidad de los Tenedores, lo cual dejará de ser facultativo en aquellos casos en que sea expresamente requerido conforme el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Se consideran actos extraordinarios de administración aquellos que excedan el curso ordinario de las actividades del Agente de Administración y Cobro para el cobro y administración de los Activos Fideicomitidos.

(b) El Agente de Administración y Cobro mantendrá e implementará procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los Deudores incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otro soporte de almacenamiento de información, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Reglamento.

(c) El Agente de Administración y Cobro deberá emitir la documentación que corresponda a los Activos Fideicomitidos, tales como comprobantes de pago.

(d) El Agente de Administración y Cobro cumplirá debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de su carácter de Agente de Administración y Cobro de los Activos Fideicomitidos, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar y gestionar el cobro de los Activos Fideicomitidos conforme el presente, y con (iii) cualquier disposición dictada por una Autoridad Gubernamental relativa a la administración de los Activos Fideicomitidos, cuyo incumplimiento tenga o pudiera tener un efecto adverso significativo sobre el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Agente de Administración y Cobro conforme al presente.

(e) De conformidad con las normas contables profesionales vigentes, el Agente de Administración y Cobro mantendrá e implementará procedimientos administrativos y operativos (incluyendo aquellos sistemas que le otorguen la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Activos Fideicomitidos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros) y mantendrá todos los documentos, libros, microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria o conveniente para la administración de los Activos Fideicomitidos conforme al presente y/o al Contrato Suplementario de Fideicomiso. Asimismo, el Agente de Administración y Cobro se compromete a guardar por el término xx xxxx (10 años), los Documentos, incluyendo toda la documentación que acredite la validez, vigencia y exigibilidad de los Activos Fideicomitidos.

(f) El Agente de Administración y Cobro deberá calcular en forma diaria el devengamiento de los intereses sobre los Pagarés y las Solicitudes de Crédito, realizando la imputación de los importes cobrados por cada uno de ellos al respectivo Pagaré y Solicitud de Crédito.

(g) Conforme lo establecido en el Artículo Décimo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, salvo instrucción por escrito en contrario, por medio de la presente el Agente de Administración y Cobro instruye al Fiduciario a invertir los Fondos Líquidos Disponibles en money market funds, o en cualquier otra inversión del país o del exterior que oportunamente se establezca en el Suplemento de Prospecto.

Artículo 3.2. Cobranza de Activos Fideicomitidos.

(a) El Agente de Administración y Cobro tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos al cobro de los Activos Fideicomitidos, sujeto a lo establecido en el presente Reglamento y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Conforme lo establecido en el Artículo Décimo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, la cobranza de los fondos provenientes de los Activos Fideicomitidos, así como los fondos originados en el cobro de las Solicitudes de Crédito y/o en la ejecución de los Pagarés serán depositados diariamente dentro de un plazo máximo de tres (3) Días Hábiles o cinco (5) Días Hábiles, según sean percibidos por el Agente de Administración y Cobro o los Agentes de Recaudación, respectivamente, a partir de la fecha de autorización de oferta pública en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En el supuesto que existan Activos Fideicomitidos Sustituibles por Xxxx, que no hayan sido reemplazados de acuerdo al Artículo Décimo Cuarto del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y que estuvieren sujetos a procesos de recupero judicial y/o extrajudicial llevados a cabo por terceros por cuenta y nombre del Fiduciario, la transferencia de los fondos se producirá inmediatamente de haber sido percibidos.

(b) El Agente de Administración y Cobro deberá efectuar las retenciones impositivas que pudieran corresponder por el cobro de los Activos Fideicomitidos (ya sea en concepto de IVA o cualquier otro impuesto aplicable) y entregará los correspondientes aportes a la Autoridad Recaudadora en tiempo y forma.

(c) Conforme el Artículo Décimo Cuarto del Contrato Suplementario de Fideicomiso, a partir del día inmediato siguiente al día que tiene lugar el vencimiento del plazo para que la Solicitud de Crédito y/o el Pagarés sea abonado; y/o la presentación del concurso preventivo o quiebra por parte del Deudor; o la presentación de un pedido de quiebra en su contra que no sea levantado en la primera oportunidad procesal posible, el Agente de Administración y Cobro, informará al Fiduciante acerca de la existencia de uno o varios Activos Fideicomitidos Sustituibles por Xxxx. Inmediatamente, el Fiduciante podrá informar al Fiduciario su intención de recomprar Activos Fideicomitidos en cuestión, efectivizando la recompra dentro del período en el que se realice la cobranza de los Activos Fideicomitidos. En ningún caso será considerada una función propia del Agente de Administración y Cobro proceder al cobro –independientemente de que sea en sede judicial o extrajudicial- de los Activos Fideicomitidos Sustituibles por Xxxx.

Las partes deberán adoptar todas las medidas que sean necesarias para que el Fiduciante reemplace o recompre los Activos Fideicomitidos en cuestión, conforme el Artículo Décimo Cuarto del Contrato Suplementario de Fideicomiso. A tal fin el Fiduciario suscribirá los documentos y/o realizará los actos que resulten necesarios a tales fines, los cuales deberán ser conformes al Contrato Suplementario de Fideicomiso.

A tal fin, el Agente de Administración y Cobro tendrá la obligación de determinar: (i) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituto, (ii) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituible por Xxxx, (iii) si ha ocurrido un Supuesto de Incumplimiento conforme se estipula en el Artículo Décimo Cuarto del Contrato Suplementario de Fideicomiso, o (iv) el precio de recompra de los activos mencionados en los puntos (i) a (iii) precedentes.

El Fiduciante no podrá proceder al reemplazo o recompra referidos sin la previa conformidad del Fiduciario. Obtenida la conformidad del Fiduciario, se entregará el Documento del Activo Fideicomitido correspondiente al Fiduciante.

(d) El Agente de Administración y Cobro deberá remitir los fondos correspondientes a la cobranza de conformidad a lo dispuesto en el Artículo Décimo del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(e) En caso que no fuera posible la recompra o reemplazo de los Activos Fideicomitidos en Xxxx, éstos serán afectados al Patrimonio Fideicomitido en oportunidad de la liquidación del Fideicomiso, excepto que el 100% de los Tenedores de los Valores Fiduciarios en circulación determinen otra forma de disposición de dichos créditos en oportunidad de la liquidación del Fideicomiso.

Artículo 3.3. Deber de información.

(a) El Agente de Administración y Cobro realizará:

(i) un informe diario con un detalle de las Cobranzas percibidas (el “Informe Diario de Cobranza”);

(ii) dentro de los cinco (5) Días Hábiles de terminado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, un detalle de las Cobranzas percibidas durante el mes calendario inmediato anterior (el “Informe Mensual de Cobranza”);

(iii) con una antelación no menor a seis (6) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios: la tasa de interés aplicable para el período y los importes a ser abonados a los Tenedores por los Valores Fiduciarios que en cada oportunidad corresponda, discriminando los conceptos de capital e intereses;

(iv) dentro de los cinco (5) Días Hábiles de terminado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, un informe sobre el estado de los Activos Fideicomitidos. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, un detalle de los Pagarés y de las Solicitudes de Crédito cobrados en el período, los intereses devengados, los Pagarés y las Solicitudes de Crédito sustituidos de conformidad con el Artículo Décimo Cuarto del Contrato Suplementario de Fideicomiso, los Deudores en gestión extrajudicial, entre otros (el “Informe del Estado de Activos Fideicomitidos”);

(v) dentro de los ocho (8) Días Hábiles de terminado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, un informe comparativo entre la cobranza teórica y la Cobranza efectivamente ingresada al Fideicomiso;

(b) En el tiempo y forma que se le solicitare, cualquier otra información o documento que el Fiduciario razonablemente solicitare.

SECCIÓN CUARTA. INCUMPLIMIENTO DEL AGENTE DE ADMINISTRACIÓN Y COBRO.

Artículo 4.1. Eventos de Incumplimiento.

Se considerará acaecido un evento de incumplimiento en la administración de los Activos Fideicomitidos cuando:

(a) no se depositare, pagare o transfiere las Cobranzas en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo estipulado en el Contrato Suplementario de Fideicomiso y el Reglamento, y siempre que dicho hecho le fuera atribuible;

(b) se incurriere en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas en el Contrato Suplementario de Fideicomiso o en el Reglamento, y el mismo no fuere subsanado por dentro de los diez

(10) Días Hábiles desde la fecha de recepción de la intimación que recibiere el Agente de Administración y Cobro;

(c) fuera decretado contra el Agente de Administración y Cobro un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al 50% del capital de su último patrimonio neto computable, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de treinta (30) Días Hábiles;

(d) se solicitare la quiebra o se iniciare contra el Agente de Administración y Cobro un procedimiento concursal conforme a la Ley Nº 24.522 y modificatorias y dicho procedimiento falencial o concursal no fuera desistido o rechazado, según el caso, mediante una sentencia, resolución u orden firme dictada por un tribunal competente; o (ii) se disponga su intervención tanto administrativa como judicial, siempre y cuando, a criterio del Fiduciario, cualquiera de las situaciones afectaran o imposibilitaran de alguna manera al Fideicomiso

(e) cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Agente de Administración y Cobro, en dicho carácter, (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en el Contrato Suplementario de Fideicomiso o en el presente Reglamento o en cualquier documento entregado por el Agente de Administración y Cobro conforme a o en ejecución del Contrato Suplementario de Fideicomiso y del Reglamento resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización siempre que la mismas puedan afectar adversa y significativamente a los Activos Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Tenedores, y la misma no fuera subsanada o rectificada dentro de los diez (10) Días Hábiles desde la fecha de recepción de una intimación por escrito al efecto realizada por el Fiduciario.

Entonces, acaecido alguno de los Eventos de Incumplimiento precedentes y en tanto el mismo no hubiera sido subsanado dentro de los plazos allí indicados, se convocará a una Asamblea de Tenedores, a celebrarse dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su convocatoria, quienes podrán resolver por Mayoría Absoluta de Tenedores la remoción del Agente de Administración y Cobro y la designación de un Agente de Administración y Cobro Sustituto.

Resuelta la remoción del Agente de Administración y Cobro por parte de los Tenedores y la designación de un Agente de Administración y Cobro Sustituto conforme el párrafo anterior, se deberá notificar al Agente de Administración y Cobro en forma fehaciente su remoción a dicho cargo expresando las causas de la misma (la “Notificación de Remoción”). Una vez recibida dicha notificación por el Agente de Administración y Cobro, caducarán todos los derechos y obligaciones del Agente de Administración y Cobro, fecha a partir de la cual la función de administración, cobro regular de los Activos Fideicomitidos estará a cargo del Agente de Administración y Cobro Sustituto.

Sin perjuicio de lo que antecede, los Eventos de Incumplimiento enumerados en los puntos (a) y (b) precedentes no constituirán un incumplimiento del Agente de Administración y Cobro si dicho incumplimiento no hubiera podido evitarse aún si el Agente de Administración y Cobro hubiera ejercido razonable diligencia, y si dicho incumplimiento fuera provocado por un hecho de caso fortuito o fuerza mayor. El Agente de Administración y Cobro deberá utilizar sus mejores esfuerzos para cumplir sus obligaciones en forma oportuna de conformidad con los términos del presente Reglamento y del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Artículo 4.2. Efectos accesorios a la remoción del Agente de Administración y Cobro.

(a) Declarada la remoción del Agente de Administración y Cobro, quedará rescindido el presente Reglamento en relación con el Agente de Administración y Cobro, y este último cesará inmediatamente tras la Notificación de Remoción en el ejercicio de sus funciones.

(b) Declarada la remoción del Agente de Administración y Cobro, quedarán revocados de pleno derecho los poderes y facultades conferidos para el ejercicio de las funciones de administración y cobranza, sin necesidad de declaración adicional frente al Agente de Administración y Cobro. Asimismo, si dicha remoción estuviera vinculada con un incumplimiento por parte de los Agentes de Recaudación, también quedarán revocados de pleno derecho el vínculo contractual entre el Agente de Administración y Cobro con el/ los Agente/s de Recaudación, según corresponda.

Artículo 4.3. Agente de Administración y Cobro Sustituto.

(a) En caso de remoción del Agente de Administración y Cobro o ante la renuncia de éste o frente a cualquier supuesto en el cual se deba reemplazar a Sistemas Unificados de Crédito Dirigido S.A. como Agente de Administración y Cobro, se podrá designar a un tercero para desempeñarse como agente de administración y cobro sustituto (el “Agente de Administración y Cobro Sustituto”), o el/los agente/s que sea/n necesario/s, para ejercer la función de administración y cobro regular de los Activos Fideicomitidos. En la elección del Agente de Administración y Cobro Sustituto o de los agentes correspondientes, el Fiduciario verificará que todos cuenten con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio. Dicho Agente de Administración y Cobro Sustituto y el/los agente/s de administración y cobro sustituto/s, aceptará/n su designación por escrito en forma aceptable para el Fiduciario. Las funciones del Agente de Administración y Cobro Sustituto de esta forma designado podrán ser desdobladas, en tanto ello sea posible, en distintos agentes.

(b) Una vez designado el Agente de Administración y Cobro Sustituto, el Fiduciario le enviará una notificación en forma fehaciente por escrito, informándole acerca de su designación a fin de que este remita su aceptación por escrito en forma aceptable para el Fiduciario. El Agente de Administración y Cobro Sustituto podrá en forma simultánea notificarse por escrito de su designación y aceptar el cargo.

La aceptación y xxxxxxxx en el cargo de Agente de Administración y Cobro por parte del Agente de Administración y Cobro Sustituto importará la sucesión del mismo en todos sus derechos, deberes y obligaciones acordados en el presente Reglamento, el Contrato Suplementario de Fideicomiso y la normativa vigente.

(c) El Agente de Administración y Cobro Sustituto, será el sucesor del Agente de Administración y Cobro en todos los aspectos referentes a las funciones de este conforme al presente y estará sujeto a todas las

responsabilidades y obligaciones relacionados con su cargo, asignadas al Agente de Administración y Cobro por los términos y disposiciones del presente Reglamento, y se considerará que todas las referencias en el presente al Agente de Administración y Cobro son referencias al Agente de Administración y Cobro Sustituto.

Todos los poderes y facultades otorgados al Agente de Administración y Cobro Sustituto en virtud del presente cesarán y terminarán automáticamente al producirse la liquidación o extinción del Fideicomiso, la remoción del Agente de Administración y Cobro Sustituto, o la terminación de las relaciones contractuales nacidas en virtud del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(d) En caso de remoción o sustitución del Agente de Administración y Cobro, el Fiduciario o quien éste designe procederá a notificar a la CNV y a los respectivos Deudores, la xxxxxxxx por parte del Fiduciario de la función de administración y de cobro regular de los Activos Fideicomitidos -y los lugares de pagos si fueran distintos- o de la designación del Agente de Administración y Cobro Sustituto, su domicilio -y los lugares de pagos si fueran distintos-, conforme al siguiente procedimiento: (a) se publicarán avisos durante cinco (5) días en diarios de gran circulación nacional o bien, en diarios de las localidades donde se domicilien los Deudores; (b) se colocarán carteles en las sucursales del Fiduciario o del Agente de Administración y Cobro sustituido según fuera el caso; y (c) se remitirán cartas por correo certificado a aquellos Deudores que no hubieran pagado en término una cuota, y que continúen en esa situación transcurridos quince (15) días desde el vencimiento de la misma. La totalidad de los gastos relativos a la remoción y/o sustitución del Agente de Administración y Cobro serán con cargo al Fideicomiso y se considerarán Gastos Deducibles.

Asimismo, el Fiduciario notificará a la/s compañía/s de seguro de vida colectivo, o cualquier otro tipo de seguro que corresponda, la remoción del Agente de Administración y Cobro y la xxxxxxxx en el cargo por parte del Fiduciario o por parte del Agente de Administración y Cobro Sustituto designado, informando que deberán remitir las sumas cobradas por indemnizaciones al Fiduciario o al Agente de Administración y Cobro Sustituto, según sea el caso.

(e) El Agente de Administración y Cobro Sustituto efectuará las mismas declaraciones realizadas por el Agente de Administración y Cobro en el presente Reglamento, lo cual se considerará efectuado con la aceptación y xxxxxxxx del cargo por parte de este.

(f) El Agente de Administración y Cobro se compromete a prestar toda la colaboración y a brindar la información que fuera necesaria al Fiduciario o al Agente de Administración y Cobro Sustituto para que el traspaso de las tareas no afecte la gestión de cobro de los Activos Fideicomitidos y a fin de que el Fiduciario o el Agente de Administración y Cobro Sustituto pueda desempeñar sus funciones bajo el presente Reglamento y el Contrato Suplementario de Fideicomiso. El Agente de Administración y Cobro deberá transferir al Fiduciario, al Agente de Administración y Cobro Sustituto o a quien el Fiduciario le indique fehacientemente todos los registros, documentación e información necesaria para que el Fiduciario o el Agente de Administración y Cobro Sustituto ejerzan la administración y cobranza de los Activos Fideicomitidos, como así también entregará los Documentos que, como parte de dichas tareas, pudiera tener y aquellos instrumentos accesorios, de corresponder.

(g) El Agente de Administración y Cobro no será responsable ni responderá por los actos ejercidos por el Agente de Administración y Cobro Sustituto o los ejercidos por el Fiduciario en ejercicio de la función de administración y de cobro regular de los Activos Fideicomitidos.

(h) En la medida en que el cumplimiento de este Artículo exija que el Agente de Administración y Cobro revele al Fiduciario o al Agente de Administración y Cobro Sustituto información de cualquier clase que, a criterio del Agente de Administración y Cobro sea considerada como confidencial, se exigirá al Fiduciario o al Agente de Administración y Cobro Sustituto que celebren los acuerdos de licencia y confidencialidad habituales que el Agente de Administración y Cobro considere necesarios para proteger sus intereses.

SECCIÓN QUINTA. FUNCIONES Y OBLIGACIONES DEL AGENTE DE CUSTODIA

Artículo 5.1. Custodia de los Activos Fideicomitidos y Documentos.

(a) Para la custodia de los Activos Fideicomitidos y los Documentos, el Fiduciante ha acordado la designación del Agente de Custodia, con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxxx 000, xxxx 0, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. El Fiduciario presta conformidad con la designación del Agente de Custodia y con las funciones y obligaciones que se le asignan en el presente Reglamento.

(b) En todo momento y desde la Cesión los Documentos serán conservados perfectamente identificados y separados de cualquier otro tipo de documentación ajena a los Pagarés y/o las Solicitudes de Crédito y/o al Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(c) El Agente de Custodia sólo permitirá a terceros el acceso o la entrega de los Documentos ante requerimiento de Autoridad Gubernamental o ante previsión al efecto en el Contrato Suplementario de Fideicomiso,

(d) El Fiduciario será el único autorizado para acceder a los Documentos. Sin perjuicio de ello, en caso de que el Fiduciante requiera cualquier Documento que se encuentre en custodia - en la medida en que resulte indispensable para sus tareas de administración de los Activos Fideicomitidos-, el Fiduciante y el Fiduciario deberán presentar al Agente de Custodia una nota suscripta por ambos en virtud de la cual solicitaran la entrega del Documento en cuestión.

(e) El Agente de Custodia adoptará en la custodia de los Documentos idénticos recaudos a los tomados con relación a su propia documentación, conforme a las normas que regulan su actividad. El servicio de custodia incluye la guarda y custodia, en los términos y con el alcance del presente, de los Documentos desde la Cesión. Producida la notificación por escrito por parte del Fiduciario de la extinción del Contrato Suplementario de Fideicomiso por cualquier causa que sea, el Agente Custodia efectivizará, dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a dicha notificación, la entrega a quien corresponda, de los Documentos que obren en su poder en ese momento.

(f) Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Custodia cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no cumpliera con las obligaciones antes descriptas en tiempo y forma de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derecho y no subsanare su incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; y (b) se decretare su quiebra. El nuevo Agente de Custodia será designado por el Fiduciario.

SECCIÓN SEXTA. DISPOSICIONES VARIAS.

Artículo 6.1. Vigencia.

Lo dispuesto en este Reglamento finalizará cuando finalice el Fideicomiso, conforme los términos y condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso, sin perjuicio de aquellos supuestos especiales previstos en el mismo.

Artículo 6.2. Ley aplicable.

Este Reglamento se regirá e interpretará de acuerdo a las leyes de la República Argentina.

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PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO

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