Hexagon Manufacturing Intelligence Términos y condiciones generales de venta (EMEA)
Hexagon Manufacturing Intelligence Términos y condiciones generales de venta (EMEA)
Estos Términos aplican y forman parte necesaria de cualquier Propuesta y Contrato de venta, licencia o suministro de Productos o Servicios por parte de Hexagon para el Cliente (los términos en mayúscula se definen a continuación). Tal como se entiende en el presente documento, «Propuesta» significa cualquier propuesta, cotización u oferta de Hexagon que incluya (como referencia o de cualquier otro modo) estos Términos y Condiciones Generales; y «Contrato» significa cualquier orden de compra emitida (o formulario de pedido firmado) por el Cliente y aceptada por Hexagon, o cualquier acuerdo escrito celebrado entre Hexagon y el Cliente, donde la Propuesta o cualquier otro documento del Contrato incluya (como referencia o de cualquier otro modo) estos Términos y Condiciones Generales. Cualquier aceptación por parte del Cliente de una Propuesta queda expresamente limitada a la aceptación de estos Términos. El pedido de los Productos o Servicios por parte del Cliente constituye la aceptación de estos Términos.
Cada pedido aceptado por Hexagon constituirá un Contrato separado e independiente.
1 DEFINICIONES
1.1 «Filial» hace referencia a cualquier entidad que directa o indirectamente controla, es controlada por, o está bajo el control común de la entidad en cuestión. «Control» a los efectos de esta definición significa propiedad o control directo o indirecto de más del 50 % de las participaciones con derecho a voto de la entidad tratada.
1.2 «Servicios en la nube» hace referencia a los servicios alojados en la nube, si los hubiera, que Hexagon proporciona, o está obligado a proporcionar, en virtud del Contrato.
1.3 «Cliente» hace referencia al cliente al cual Xxxxxxx le vende o suministra los Ofrecimientos en virtud del Contrato, conforme se indique en la Propuesta, en la confirmación del pedido o en la factura.
1.4 «Hardware» hace referencia a las Máquinas, piezas de repuesto/reemplazo o accesorios para Máquinas u otro equipo o hardware, si los hubiera, que Hexagon proporciona o está obligado a proporcionar en virtud del Contrato.
1.5 «Hexagon» hace referencia a la entidad jurídica afiliada a Hexagon Group que vende o suministra los Ofrecimientos en virtud del Contrato, conforme se indique en la Propuesta, en la confirmación del pedido o en la factura.
1.6 «Con la marca Hexagon» hace referencia a algo que tiene la marca Hexagon o de la filial de Hexagon.
1.7 «Web de contratos de Hexagon» hace referencia a la siguiente página xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx (o cualquier página web complementaria o sucesora del Grupo Hexagon), o la que pueda ser resultado de la actualización efectuada de vez en cuando, donde se publican los términos y condiciones generales para los clientes de la división Hexagon Manufacturing Intelligence.
1.8 «Máquina» hace referencia a un sistema, una máquina o un equipo de medición industrial (p. ej., máquina de medición de coordenadas, brazo de medición portátil, rastreador láser, escáner láser 3D industrial o escáner de luz estructurada).
1.9 «Ofrecimientos» hace referencia a los Productos o Servicios (ya sean de la marca Hexagon o de terceros).
1.10 «Partes» hace referencia a Hexagon y al Cliente, y «Parte» hace referencia a cualquiera de ellos por separado.
1.11 «Productos» hace referencia al Hardware, al Software o a otros productos, si los hubiera, que Hexagon proporciona o está obligado a proporcionar en virtud del Contrato.
1.12 «Servicios profesionales» hace referencia a servicios de consultoría, formación, instalación, calibración y certificación, reparación, reacondicionamiento, programación de piezas, medición, desarrollo de software personalizado, ingeniería, mantenimiento de hardware, u otros servicios (excepto mantenimiento de software o servicios en la nube), si los hubiera, que Hexagon proporciona o está obligado a proporcionar en virtud del Contrato.
1.13 «Servicios» hace referencia a los Servicios profesionales, al Mantenimiento del software o a los Servicios en la nube.
1.14 «Software» hace referencia a los programas informáticos (incluidos, entre otras, aplicaciones como CAD/CAM/CAE/SPC/software de metrología), si los hubiera, que Hexagon proporciona o está obligado a proporcionar en virtud del Contrato.
1.15 «Mantenimiento del software» hace referencia a los servicios de mantenimiento del software, si los hubiera, que Hexagon proporciona o está obligado a proporcionar en virtud del Contrato.
1.16 «Términos y condiciones generales» hace referencia a estos Términos y condiciones generales de venta, incluido el Anexo de los servicios profesionales adjunto.
1.17 «Términos» hace referencia a estos Términos y condiciones generales, junto con cualquiera de los acuerdos de licencia de usuario final, acuerdos de servicios en la nube, términos específicos de ofrecimientos, descripciones de servicios y demás términos y condiciones aplicables, anexos, políticas y programas, establecidos o a los que se haga referencia o adjunten a estos Términos y condiciones generales o la Propuesta final, o a los que Hexagon acepte específicamente por escrito.
1.18 «Ofrecimientos de terceros» hace referencia a los Ofrecimientos discretos de marcas de terceros (es decir, no pertenecientes a la marca Hexagon) (incluidos sistemas, equipos, productos de software o servicios en línea de terceros) que Hexagon y sus Filiales no fabrican ni desarrollan, y que Hexagon revende para uso del Cliente.
1.19 Los términos adicionales con significados específicos se definen cuando aparecen por primera vez en estos Términos y condiciones generales.
2 PROPUESTAS, ÓRDENES DE COMPRA, CRÉDITO. Las propuestas de Hexagon quedan abiertas para su aceptación dentro del período establecido en dicha Propuesta o, de no establecerse un período, dentro de los treinta
(30) días a partir de la fecha de la Propuesta, siempre que Hexagon pueda modificar o revocar cualquier Propuesta en cualquier momento antes de que Hexagon reciba la aceptación de una Propuesta. El Cliente puede realizar órdenes de compra de cualquier manera comercialmente razonable que el Cliente y Hexagon determinen que es apropiada, incluida la transmisión electrónica. Cada orden de compra debe hacer referencia a la Propuesta y confirmar los Ofrecimientos específicos, la cantidad, los precios y la dirección «facturar a» y «enviar a». Todos los pedidos de los Clientes están sujetos a aceptación por parte de Hexagon. La aceptación de Hexagon puede ser mediante confirmación del pedido por escrito (incluso electrónica), mediante facturación o mediante envío o ejecución. Las propuestas están sujetas a la aprobación del crédito del Cliente por parte de Xxxxxxx. La aprobación, modificación o suspensión del crédito queda a criterio exclusivo de Hexagon. Hexagon se reserva el derecho de corregir errores administrativos en la Propuesta, en la confirmación del pedido, en la factura o en otra documentación para realizar transacciones sin responsabilidad alguna por parte de Hexagon.
3 PAGO
3.1 El pago vence, sin deducción ni compensación, de acuerdo con los términos de cualquier anticipo, adelanto u otro programa de pago acordado establecido en la Propuesta final, y si no se establecen condiciones de pago en la Propuesta, entonces las condiciones de pago serán como se establece en la confirmación del pedido o en la factura. El cliente consultará la Propuesta de Hexagon, la confirmación del pedido y la factura en busca de otras órdenes de pago específicas.
3.2 Hexagon tendrá derecho a cobrar intereses sobre los montos vencidos con una tasa del uno y medio por ciento (1,5 %) mensual (o el monto máximo permitido por la ley aplicable, si es menor) hasta que Hexagon reciba el pago. El Cliente también pagará los gastos de cobranza, incluidos honorarios razonables de abogados y honorarios de la agencia de cobranza, vinculados a los intentos de Hexagon de cobrar los montos vencidos del Cliente.
4 IMPUESTOS, OTROS CARGOS
4.1 Los precios indicados por Hexagon no incluyen todos los impuestos aplicables sobre el valor agregado, las ventas, el uso, los bienes y servicios, y otros impuestos (y todos los aranceles, aranceles aduaneros y cargos similares aplicables), y el Cliente será responsable del pago de todos esos impuestos (excepto impuestos basado en los ingresos netos de Hexagon), tarifas, aranceles y cargos (y cualquier penalización e interés relacionados), pagaderos en relación con el Contrato o la provisión de los Ofrecimientos. Si el Cliente reclama el estado de exención de impuestos, el Cliente debe proporcionar un certificado de exención de impuestos válido. Los precios serán netos de cualquier retención impositiva pagadera por parte del Cliente. Si el Cliente está obligado por ley a retener impuestos, este deberá aumentar el monto que le pagará a Hexagon para que el monto que Hexagon reciba tras la deducción de la retención impositiva sea la cantidad total que Hexagon habría recibido de no haberse realizado ninguna retención o deducción.
4.2 A menos que se manifieste lo contrario en la Propuesta, los precios también excluyen el coste de cualquier flete y manejo, envío, entrega, seguro de tránsito, transporte, mudanza, carga y descarga, instalación, eliminación de materiales de embalaje, gastos de traslado u otros cargos incidentales aplicables, todo lo cual será responsabilidad y pagado por el Cliente.
4.3 Hexagon se reserva el derecho de cobrar al Cliente, en concepto de cargo adicional, cualquier trabajo adicional realizado más allá de lo que habría sido necesario (incluidos gastos o sanciones económicas incurridas por Hexagon) como resultado de instrucciones proporcionadas por el Cliente que fueran incompletas, incorrectas,
inexactas, ilegibles, fuera de secuencia, equivocadas en su formato o que se le hayan proporcionado a Hexagon demasiado tarde para permitirle cumplir con el plazo.
5 ENVÍO, ENTREGA, RIESGO DE PÉRDIDA
5.1 A menos que Xxxxxxx acuerde lo contrario, los Productos se entregarán en fábrica (Incoterms 2020), en el punto de envío. A menos que Xxxxxxx acuerde lo contrario, Xxxxxxx puede seleccionar el transportista y la ruta de envío, y el Cliente es responsable del pago de los gastos de envío y manipulación correspondientes. Las fechas de envío, entrega e instalación son solo fechas estimadas y están sujetas a que el Cliente cumpla con sus obligaciones. Hexagon no será responsable de ninguna pérdida o gasto incurrido por el Cliente si Xxxxxxx no cumple con el cronograma de entrega. Las entregas parciales serán aceptadas y pagadas por el Cliente conforme los precios y términos del Contrato. Las entregas parciales se pueden facturar por separado. El Software puede, a entera discreción de Hexagon, entregarse por medios electrónicos (p. ej., poniendo a disposición el Software para descarga electrónica) o entregándose por medios físicos. La mayor parte del Software se entrega por medios electrónicos. Es posible que sea necesario registrarse para acceder o descargar el Software.
5.2 El riesgo de daño o pérdida de los Productos (y las responsabilidades del seguro) pasará al Cliente en el momento de la entrega o recogida en el lugar de entrega (según corresponda), salvo que el Cliente no reciba la entrega por error, en cuyo caso, el riesgo de pérdida pasará al Cliente en el momento en que la entrega se haya realizado.
5.3 El Cliente no puede retrasar los envíos programados sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxxx, consentimiento que Hexagon puede suspender a su entera discreción. Cualquier retraso en el envío solicitado por el Cliente y autorizado por Xxxxxxx quedará supeditado a que el Cliente indemnice a Hexagon en su totalidad por todas las pérdidas, responsabilidades, costes, cargos y gastos que emanen de dicho retraso.
6 CANCELACIÓN Las obligaciones de pago del Contrato y del Cliente no son cancelables, los Productos no tienen devolución y los montos abonados por el Cliente no son reembolsables, excepto según lo estipulado específicamente en estos Términos.
7 HARDWARE
7.1 Inspección y aceptación. El Cliente deberá inspeccionar el Hardware de inmediato cuando lo recibe. Se considerará que el Cliente ha aceptado el Hardware cuando ocurra cualquiera de las siguientes situaciones: (i) si la instalación de Hexagon no está incluida en la Propuesta, a la entrega, a menos que Hexagon reciba una notificación por escrito de rechazo por incumplimiento del Cliente dentro un período xx xxxx (10) días después de la entrega ; (ii) si la instalación de Hexagon está incluida en la Propuesta, tras la certificación de Hexagon tras la finalización de los procedimientos de certificación correspondientes de Hexagon en el sitio de instalación (o si no se requiere la certificación para el Producto), tras la instalación diez (10), a menos que Hexagon reciba por escrito notificación de rechazo por incumplimiento por parte del Cliente dentro un período xx xxxx (10) días después de la instalación; o (iii) uso del Software por parte del Cliente. Si a Hexagon se le notifica oportunamente sobre el rechazo expreso por parte del Cliente del Hardware no conforme, y Hexagon determina que el incumplimiento del Hardware está cubierto por la garantía, Hexagon, decidirá si: (i) repara el Hardware no conforme para que sea conforme; (ii) reemplaza el Hardware no conforme por Hardware conforme; o (iii) abona o reembolsa los importes pagados por el Hardware al Cliente y acepta su devolución. LOS RECURSOS BAJO ESTA SECCIÓN SON LOS RECURSOS EXCLUSIVOS DEL CLIENTE Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE HEXAGON POR LA ENTREGA DE HARDWARE NO CONFORME.
7.2 Retención de título. Sin perjuicio de la entrega y la transmisión del riesgo en los Productos, en la medida permitida por la ley, la propiedad del Hardware que el Cliente adquiera no pasará al Cliente hasta que Hexagon haya recibido el pago en efectivo o en fondos compensados el pago total del precio de compra y todos los honorarios, cargos, costes y gastos adicionales. Hasta el momento en que la titularidad de dicho Hardware se transfiera en virtud de este párrafo: (a) El Cliente mantendrá los Productos como agente fiduciario de Hexagon y mantendrá los Productos separados de los del Cliente y de terceros y debidamente almacenados, protegidos y asegurados, pero tendrá derecho a utilizar los Productos en el curso normal de su negocio; (b) si los Productos son dañados o destruidos por un riesgo asegurado antes de que el Cliente los pague, el Cliente recibirá el ingreso de dicho seguro como fideicomisario de Hexagon; (c) si el pago no se realiza a tiempo o en su totalidad, Hexagon tendrá derecho, sin perjuicio de otros derechos y recursos, en cualquier momento a exigir al Cliente que entregue los Productos a Hexagon y si el Cliente no lo hace de inmediato, de ingresar a cualquier local del Cliente o de un tercero donde se almacenan los Productos y marcar, identificar y recuperar los Productos y el Cliente otorga a Hexagon y sus agentes una licencia irrevocable para ingresar a cualquier local del Cliente para tales fines; y (d) el Cliente no tendrá derecho a pignorar ni cobrar de ninguna manera como garantía por ninguna deuda de los Productos que siguen siendo propiedad de Hexagon, pero si el Cliente lo hace, todo el dinero que el Cliente deba a Hexagon deberá (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de Hexagon) de inmediato serán exigible y pagadero. Si fuera necesario registrar la retención de título en un registro público o si la validez de la retención de título requiriera la cooperación del Cliente, el Cliente dará su aprobación para el registro de la retención de título y autorizará incondicionalmente a Hexagon o sus representantes legales para efectuar el registro, y el Cliente se compromete a emprender la acción de cooperación necesaria. Sin perjuicio de cualquier disposición que
establezca lo contrario en el presente documento o en otro lugar, la titularidad del Software permanecerá en todo momento con Hexagon, sus Filiales o proveedores externos (según corresponda).
8 SOFTWARE Y MANTENIMIENTO DEL SOFTWARE
8.1 Software, Acuerdo de licencia de usuario final (EULA, por sus siglas en inglés). Cualquier referencia a la
«venta» o «compra» de Software significará la venta o compra de una licencia para utilizar dicho Software; el Software se licencia y no se vende. El uso del Software, y cualquier documentación y material del usuario asociado, estará sujeto a los términos y condiciones del acuerdo de licencia de software/usuario final que acompaña al Software o que se designan en el sitio web de contratos de Hexagon (o en otro escrito de Hexagon) que rige el uso de dicho Software («EULA»). Las copias de los EULA para las aplicaciones de software de marca Hexagon correspondientes (y para algunas aplicaciones de software de marca de terceros) están disponibles en el sitio web de contratos de Hexagon o a petición. El Cliente estará sujeto y acatará los términos del EULA correspondientes, y hará que sus usuarios cumplan con dichos términos. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para Hexagon bajo el EULA, Hexagon puede suspender la ejecución o causar la rescisión anticipada de las licencias de Software (y el Mantenimiento del software relacionado) si el Cliente no paga en su totalidad, a su vencimiento, cualquier tarifa o cargo aplicable, o si incumple el Contrato (incluidos los términos de EULA). El Software se considera aceptado en el momento de la entrega.
8.2 Mantenimiento del software. Si el Cliente adquiere un acuerdo/contrato de Mantenimiento de software (a veces denominado un «SMA», por sus siglas en inglés) en virtud del Contrato, durante el período de Mantenimiento aplicable, a menos que se acuerde lo contrario, el Cliente tendrá derecho a las actualizaciones de mantenimiento del Software (si las hubiera) y a los servicios de soporte técnico remoto que están generalmente disponibles por parte de Hexagon para los clientes del usuario final en situaciones similares del Software que se encuentran en Mantenimiento. El Cliente solo tendrá derecho al Mantenimiento de software en aquellas funciones del Software para las cuales el Cliente haya adquirido Mantenimiento y tenga un derecho actual de Mantenimiento. El Mantenimiento no dará derecho al Cliente a ninguna versión, opción, módulo, función o producto futuro que Hexagon autorice por separado u ofrezca por una tarifa adicional. La asistencia técnica se limita a la asistencia remota razonable en respuesta a las consultas de soporte técnico del Cliente con respecto a: (i) la instalación del Software, (ii) errores del Software y (iii) preguntas generales sobre el uso de las funciones del Software. La asistencia técnica no incluye formación, consultoría, servicios in situ, u otros Servicios profesionales ni la realización de una valoración técnica para una situación específica del cliente. Si caduca el Mantenimiento del Software (o no se adquirió inicialmente), y el Cliente desea adquirirlo, se le cobrarán tarifas adicionales de mantenimiento en compensación por el período en que el Software no estuvo bajo mantenimiento, así como también las tarifas de restablecimiento aplicables, de conformidad con las políticas de Hexagon vigentes en ese momento para el Software. Cualquier actualización, paquete de servicio o nueva versión del Software que se ponga a disposición del Cliente bajo el Mantenimiento del software estará sujeto a los términos y condiciones del EULA subyacente, a menos que se acompañe de su propio EULA. La única y exclusiva responsabilidad de Hexagon, y el único y exclusivo recurso del Cliente, por el incumplimiento material de Hexagon de su obligación de Mantenimiento del software y el no subsanamiento de dicho incumplimiento material dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito, será que el Cliente pueda cancelar el Mantenimiento del Software para Software afectado y recibir una devolución prorrateada de las tarifas de mantenimiento pagadas hasta el momento a Hexagon por el período de mantenimiento restante no utilizado del Software afectado.
8.3 Archivos de licencia. El Cliente reconoce que el Software puede estar protegido por programas de administración de licencias y que requieran archivos de licencia para su acceso y su uso. Cualquier archivo de licencia requerido se creará de parte de Hexagon o para Hexagon de acuerdo con las políticas y prácticas vigentes en ese momento para la administración de licencias de Hexagon sus Filiales o proveedores para el Software. Sin perjuicio de lo anterior, Hexagon se reserva específicamente el derecho, cuando lo estime conveniente, de emitirle al Cliente solo archivos de licencia temporales y retener la emisión de archivos de licencia adicionales hasta que el Cliente cumpla con sus obligaciones de pago. El Cliente deberá proporcionarle a Hexagon la información necesaria para generar los archivos de licencia necesarios. Cualquier solicitud de reemplazo por parte del Cliente de archivos de licencia está sujeta a las políticas y las prácticas de Hexagon vigentes en ese momento y al pago de las tarifas correspondientes por parte del Cliente. Hexagon no tiene la obligación de proporcionar archivos de licencia de sustitución si: (i) el Software no es compatible con el ordenador sustituto propuesto; (ii) si el Cliente incumple este Contrato; o (iii) si el Software correspondiente no está cubierto en virtud del Mantenimiento del software.
9 SERVICIOS EN LA NUBE
9.1 Servicios en la nube en general. El uso de los Servicios en la nube, incluidas, entre otras, los Ofrecimientos de software como servicio alojado en la nube o las características/funciones/capacidades alojadas en la nube del Software local, estará sujeto a los términos y condiciones de los términos de los servicios en la nube de Hexagon, Filiales de Hexagon o de terceros («Acuerdo de Servicios en la nube»). Es posible que se haga referencia a los Acuerdos de servicios en la nube correspondientes (i) en la Propuesta; (ii) en un EULA; (iii) en el sitio web de contratos de Hexagon; o (iv) al momento del registro o uso de los Servicios en la nube. El Cliente estará sujeto y acatará los términos de los Acuerdos de servicios en la nube correspondientes, y hará que sus usuarios cumplan
con dichos términos. El acceso y el uso de los Servicios en la nube pueden requerir un registro adicional y la aceptación de los términos y condiciones por parte del Cliente y/o sus usuarios antes del acceso o utilización. Los Servicios en la nube no están disponibles con licencia perpetua o pagada, sino que se ofrecen únicamente por un plazo limitado, como durante un plazo de suscripción solicitado.
9.2 Acuerdo de servicios en la nube de Hexagon Manufacturing Intelligence. Específicamente, el uso de cualquier Servicio en la nube disponible bajo el Acuerdo de servicios en la nube de Hexagon Manufacturing Intelligence (anteriormente denominado «Acuerdo de servicios en la nube de Hexagon Manufacturing Intelligence HxGN SFx») estará sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo de servicios en la nube de Hexagon Manufacturing Intelligence (incluida cualquier Política de uso aceptable, Términos específicos de la oferta aplicables, y otras políticas y términos incluidos y a los que se hace referencia en los mismos), disponibles para su revisión y descarga en el sitio web de contratos de Hexagon.
10 SERVICIOS PROFESIONALES Los términos y condiciones adicionales correspondientes a los Servicios profesionales se establecen en el Anexo de los servicios profesionales adjunto, que forma parte integral de estos Términos y condiciones generales con respecto a los Servicios profesionales, y se incorporan en el presente como referencia.
11 RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE
11.1 Productos del cliente. El Cliente reconoce que los Ofrecimientos no pretenden sustituir el criterio profesional ni las pruebas y verificaciones independientes. El Cliente es el único responsable de (i) la selección de los Ofrecimientos para lograr los resultados previstos por el Cliente; (ii) cualquier producto o resultado obtenido por o en nombre del Cliente mediante el uso de los Ofrecimientos; y (iii) cualquier producto o servicio producido o vendido por o en nombre del Cliente.
11.2 Copia de seguridad de datos. El Cliente es el único responsable de la copia de seguridad de sus datos y deberá mantener copias de seguridad periódicas de sus datos conforme a las buenas prácticas de la industria.
11.3 Seguridad y salud ocupacional. Es responsabilidad del Cliente preparar, instalar y utilizar los Ofrecimientos de manera segura, idónea y legal y proporcionar todos los dispositivos, herramientas y medios adecuados para proteger a todo el personal de lesiones corporales que puedan resultar del uso, operación, instalación o servicio particular de los Ofrecimientos por parte del Cliente. Se recomienda al Cliente que consulte la documentación del usuario, las normas de seguridad, las leyes y reglamentos correspondientes. El Cliente instalará y utilizará los Ofrecimientos en todo momento de conformidad con la documentación del usuario, las normas de seguridad, las leyes, los reglamentos y las normas generales de cuidado correspondientes.
11.4 Indemnización. Por la presente, el Cliente acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a Hexagon, a las Filiales de Hexagon, a los proveedores, a los subcontratistas y a los representantes (denominados conjuntamente, «Indemnizados») de y contra todos los reclamos, demandas, litigios y causas de acción por daños a la propiedad, lesiones personales o muerte, y todas las pérdidas, costos, daños y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) relacionados con: (i) los productos, servicios, datos, resultados, producciones, materiales, diseños o especificaciones del Cliente; (ii) modificación del Cliente a los Ofrecimientos como se entregaron originalmente; (iii) si el Cliente no compra, instala, proporciona o implementa cualquier pieza o práctica de seguridad habitual en la industria (incluidos, entre otros, un enclavamiento mecánico, eléctrico o de software u otro dispositivo de seguridad); (iv) si el Cliente no puede probar y verificar resultados y productos independientemente para garantizar que estén correctos, que sean seguros e idóneos para su uso; o (v) mala conducta, negligencia, violación de la ley u otra falta del Cliente.
12 GARANTÍAS LIMITADAS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD
12.1 Para el Hardware de la marca Hexagon: Hexagon garantiza al Cliente que el Hardware de la marca Hexagon adquirido estará libre de defectos de mano de obra y materiales, en condiciones de uso normales, durante el período de garantía correspondiente. A menos que se indique lo contrario en la Propuesta o en otro documento del Contrato, en el caso de las ventas de Máquinas nuevas de la marca Hexagon, el período de garantía será de doce
(12) meses a partir de (a) la fecha de entrega de las Máquinas no instaladas por Hexagon; o (b) la fecha de instalación de las Máquinas instaladas por Hexagon; pero en ningún caso no superará los trece (13) meses a partir de la fecha de envío.
12.2 En cuanto a las piezas de repuesto y reemplazo: a menos que se indique lo contrario en la Propuesta o en otro documento del Contrato, Hexagon garantiza al Cliente que las piezas de repuesto o reemplazo de las Máquinas estarán libres de defectos de mano de obra y materiales, en condiciones de uso normales, por un período de tres (3) meses desde la fecha de entrega.
12.3 Limitaciones y exclusiones relativas el Hardware
12.3.1 Las garantías no son transferibles ni asignables. No se puede hacer ninguna reclamación de garantía después de la expiración del período de garantía. Con respecto a las reclamaciones de garantía realizadas correctamente durante el período de garantía, Hexagon reparará o reemplazará, a opción de Hexagon, sin cargo, cualquier Hardware que, tras una examinación, Hexagon encuentre defectuoso en mano de obra o materiales, siempre que, a petición de Hexagon, el Hardware se devuelva a la planta o las instalaciones de Hexagon, y siempre y cuando exista
documentación satisfactoria de que el Hardware se haya instalado, utilizado y mantenido de acuerdo con las instrucciones de la documentación del usuario. Todos los artículos que se reemplazan pasan a ser propiedad de Hexagon. La garantía anterior no aplicará a ni cubrirá a: (i) Productos exportados por el Cliente fuera del país de destino final (como se identifica en el Contrato o certificaciones de usuario final relacionadas); (ii) artículos consumibles, como reflectores, focos, fusibles, baterías y filtros; o (iii) Hardware específicamente excluido de la garantía; en cualquier caso, no se proporciona garantía.
12.3.2 Las siguientes condiciones están excluidas de las garantías anteriores: (a) daños causados porque el Cliente no ha seguido la documentación del usuario y las instrucciones de Hexagon o del fabricante (ya sean verbales o por escrito) en cuanto al almacenamiento, la instalación, la puesta en servicio, el uso adecuado y el mantenimiento del Hardware, o (si no existen) buenas prácticas comerciales; (b) daños causados por usos distintos de aquellos para los que se diseñó el Hardware; (c) daños causados por accidente o desastre, que incluirán, entre otros, incendios, inundaciones, agua, transporte, terremotos, vientos y rayos; (d) daño causado por negligencia o mal uso por parte del Cliente o sus representantes o agentes; (e) daños causados por alteraciones del Cliente que incluirán cualquier desviación del diseño del fabricante; (f) daños causados por la realización de trabajos de mantenimiento o reparación no realizados por Hexagon.
12.3.3 El mantenimiento preventivo o las visitas in situ planificadas no se incluyen en las garantías anteriores.
12.3.4 Sin perjuicio de cualquier disposición que especifique lo contrario en otras partes, las garantías anteriores no se aplican al Hardware de la división TESA/Brown & Xxxxxx del Grupo Hexagon («TESA»). Los términos de garantía y devolución de los Productos TESA serán los especificados en la documentación de TESA correspondiente.
12.4 Software y servicios en la nube. Las garantías, si las hubiera, para el Software de aplicación y los servicios en la nube serán las establecidas en el EULA o el Contrato de servicios en la nube correspondiente. No se proporcionan otras garantías de ningún tipo para el Software o los Servicios en la nube.
12.5 En cuanto a los servicios profesionales. Hexagon garantiza al Cliente que los Servicios profesionales se prestarán de manera profesional de acuerdo con las prácticas de la industria generalmente aceptadas. Esta garantía vencerá treinta (30) días después de la fecha de finalización de los Servicios aplicables o la terminación del programa de Servicios, lo que ocurra primero. La única y exclusiva obligación de Hexagon por incumplimiento de la garantía será, a opción de Hexagon, la de (a) realizar esfuerzos comercialmente razonables para volver a realizar los Servicios profesionales de una manera que se ajuste a la garantía, o (b) reembolsar al Cliente las tarifas pagadas por Cliente a Hexagon por los Servicios profesionales no conformes. Los recursos establecidos en este párrafo son los únicos y exclusivos recursos del Cliente por incumplimiento de la garantía en virtud de este párrafo. A PESAR DE LO ANTERIOR, LOS SERVICIOS DE APLICACIONES, FORMACIÓN, PROGRAMACIÓN DE PIEZAS Y LOS SERVICIOS DE MEDICIÓN NO TIENEN GARANTÍA, EXPRESA NI IMPLÍCITA, Y SE PROPORCIONAN TAL CUAL ESTÁN.
12.6 HEXAGON NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA Y TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS ESTÁN EXCLUIDAS ESPECÍFICAMENTE, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA EN CUANTO A COMERCIABILIDAD, APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, NO INFRACCIÓN, DISEÑO O IDONEIDAD, CALIDAD DE SERVICIO,ASÍ COMO CUALQUIER GARANTÍA QUE SURJA POR ESTATUTO, MINISTERIO DE LA LEY, NEGOCIACIÓN O DESEMPEÑO, O USO DEL COMERCIO. HEXAGON NO GARANTIZA QUE EL FUNCIONAMIENTO DE CUALQUIER PRODUCTO SERÁ ININTERRUMPIDO O ESTARÁ LIBRE DE ERRORES.
13 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
13.1 NI HEXAGON NI SUS FILIALES O PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES POR NINGÚN DAÑO INDIRECTO, CONSECUENTE, INCIDENTAL, EJEMPLAR, PUNITIVO NI ESPECIAL; POR PÉRDIDA DE USO, BENEFICIOS, INGRESOS, AHORROS O DATOS; POR COSTES A CAUSA DE UN RETIRO DEL PRODUCTO, DAÑO A LA REPUTACIÓN O PÉRDIDA DE CLIENTES; POR PÉRDIDA DE USO O DAÑO A OTRO EQUIPO O BIEN; O POR TIEMPO INACTIVO O INTERRUPCIÓN COMERCIAL; DERIVADOS DE, RELACIONADOS O EN RELACIÓN CON EL CONTRATO, SI DICHA RESPONSABILIDAD SE BASA EN UN CONTRATO (INCLUIDO EL INCUMPLIMIENTO DE UNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA), UN AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA O RESPONSABILIDAD ESTRICTA) U OTRA TEORÍA LEGAL, INCLUSO SI HEXAGON RECIBIÓ UN AVISO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS E INCLUSO SI SE CONSIDERA QUE ALGUNA GARANTÍA O RECURSO HA FALLADO EN SU PROPÓSITO ESENCIAL.
13.2 BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, LA RESPONSABILIDAD DE HEXAGON O SUS FILIALES O PROVEEDORES, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO U OTROS, EN SU CONJUNTO, EXCEDERÁ LA CANTIDAD RECIBIDA EN VIRTUD DEL CONTRATO POR EL PRODUCTO O SERVICIO U OTRO MATERIAL QUE SEA OBJETO DEL CUAL SE ORIGINA O ESTÁ DIRECTAMENTE RELACIONADO CON LA RECLAMACIÓN. EL CLIENTE NO PODRÁ PRESENTAR NINGUNA RECLAMACIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA, DESPUÉS DE QUE SE CUMPLA UN (1) AÑO DEL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN. EN LA MEDIDA EN QUE CUALQUIER LEY APLICABLE
LIMITE EL ÁMBITO DE ESTAS SECCIONES 13.1 O 13.2, ESTE CONTRATO DEBERÁ INTERPRETARSE PARA AJUSTARSE A DICHA LEY DE TAL MANERA QUE LIMITE LA RESPONSABILIDAD DE HEXAGON Y DE SUS FILIALES Y PROVEEDORES HASTA DONDE LA LEY LO PERMITA.
13.3 LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES ESTABLECIDAS ANTERIORMENTE EN LA SECCIÓN 13 NO SE APLICARÁN EN CASOS DE: (I) FRAUDE O REPRESENTACIÓN FRAUDULENTA; (II) COMPORTAMIENTO DOLOSO (III)LESIÓN CORPORAL O MUERTE CAUSADA POR NEGLIGENCIA DE HEXAGON; O (IV) EN LA MEDIDA EN QUE LA RESPONSABILIDAD NO SE PUEDA EXCLUIR O LIMITAR DE ACUERDO CON LA LEY APLICABLE.
14 PROPIEDAD INTELECTUAL. Hexagon, sus Filiales y proveedores externos conservarán la propiedad de toda la propiedad intelectual que tenían antes del Contrato. Toda nueva propiedad intelectual concebida o creada por o en nombre de Hexagon o sus Filiales en la ejecución del Contrato será propiedad exclusiva de Hexagon (o sus Filiales, según corresponda). El Cliente no: (a) decodificará, aplicará ingeniería inversa ni descompilará ningún Ofrecimiento, en su totalidad o en parte, a menos que la ley aplicable lo permita expresamente sin posibilidad de renuncia contractual; (b) reproducirá, distribuirá, modificará, realizará trabajos derivados ni realizará públicamente cualquier propiedad intelectual de Hexagon o sus Filiales («Propiedad Intelectual de Hexagon») salvo que Hexagon lo permita expresamente por escrito; (c) eludirá, directa o indirectamente, cualquier medida técnica o dispositivo que asegure la propiedad intelectual de Xxxxxxx; o (d) accederá o manipulará de otro modo la Propiedad intelectual de Xxxxxxx, salvo que Xxxxxxx lo permita expresamente por escrito.
15 DERECHOS A SUSPENDER LA EJECUCIÓN. Si el Cliente no paga alguna de las facturas a su vencimiento, o cae en un incumplimiento, Hexagon puede, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para Hexagon, suspender su ejecución hasta que el Cliente resuelva dicho incumplimiento. Además de lo anterior, Xxxxxxx puede suspender la ejecución si tiene motivos razonables para la inseguridad con respecto a la ejecución del Cliente. El Cliente pagará todos los gastos razonables en los que incurra Hexagon en relación con una suspensión, incluidos, entre otros, los gastos de recuperación, el cobro de tarifas y los costes de almacenamiento durante la suspensión. El calendario de obligaciones de Hexagon se extenderá por un período de tiempo razonablemente necesario para superar los efectos de cualquier suspensión.
16 RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato, con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte, por un incumplimiento material por parte de la otra Parte de cualquiera de los términos del Contrato que permanezca sin subsanar treinta (30) días (o diez (10) días en caso de que el incumplimiento sea que el Cliente no realice cualquier pago requerido) después de que la Parte que no realizó el incumplimiento notifique por escrito a la otra Parte de dicho incumplimiento y su intención de rescindir el Contrato si dicho incumplimiento no se subsana. Si Hexagon rescinde el Contrato por incumplimiento, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para Hexagon, el Cliente debe pagar en un plazo xx xxxx (10) días todos los montos que se hayan acumulado antes de dicha rescisión, así como todas las sumas pendientes de pago por los Ofrecimientos adquiridos según el Contrato más los impuestos y gastos relacionados. En caso de rescisión del Contrato, todas y cada una de las licencias y derechos de uso otorgados al Cliente con respecto a cualquier propiedad intelectual o servicios en virtud del Contrato se rescindirán inmediatamente, y la obligación de Hexagon de proporcionar más Ofrecimientos al Cliente en virtud del Contrato terminará inmediatamente. Las disposiciones que siguen en vigor tras la rescisión o el vencimiento son las relacionadas con el pago, los impuestos, la indemnización, la limitación de responsabilidad y otras que, por su naturaleza, se mantienen en vigor.
17 USO DE LA INFORMACIÓN. El Cliente mantendrá la confidencialidad de los precios y de cualquier información comercial no pública revelada al Cliente por o en nombre de Xxxxxxx, y el Cliente no revelará dicha información a ningún tercero y no utilizará dicha información para un propósito distinto al acordado por las Partes y en relación con el Contrato. El Cliente acepta que Xxxxxxx puede divulgar la información del Cliente, incluida, entre otros, la información de contacto y la información técnica, a las Filiales de Hexagon y a los proveedores, socios de canal y subcontratistas, dondequiera que hagan negocios, en cumplimiento del Contrato y la relación comercial de Hexagon con el Cliente. Si el Cliente proporciona a Hexagon o a las Filiales de Hexagon comentarios, recomendaciones o sugerencias sobre los Ofrecimientos («Comentarios»), entonces, Hexagon y sus Filiales pueden utilizar dichos Comentarios sin obligación para con el Cliente, y por la presente el Cliente otorga irrevocablemente a Hexagon y sus Filiales un derecho y una licencia perpetuos, irrevocables, mundiales, sublicenciables y libres de regalías para utilizar esos Comentarios.
18 CUMPLIMIENTO COMERCIAL
18.1 El desempeño de Hexagon bajo el Contrato está sujeto a la emisión de cualquier licencia de exportación requerida u otra autorización o requisitos gubernamentales necesarios. Hexagon tiene el derecho de rescindir sin responsabilidad alguna cualquier Contrato si Hexagon determina que dicha venta, exportación o entrega puede violar la ley aplicable, o que no se puede otorgar la autorización gubernamental necesaria. La rescisión no afectará el derecho de Hexagon a recuperar el precio del Contrato por los Ofrecimientos impagos ya entregados.
18.2 El Cliente deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones de control de exportación y sanciones aplicables, incluidas las de la Unión Europea y los Estados Unidos. El Cliente no exportará, reexportará, transferirá ni descargará ningún Ofrecimiento (o cualquier dato técnico relacionado) que infrinja las leyes correspondientes o de Contrato. A petición de Xxxxxxx, el Cliente deberá cooperar diligentemente con Hexagon y proporcionar a Hexagon cualquier certificado de usuario final, declaraciones juradas u otros documentos solicitados de forma razonable por Hexagon en relación con la exportación o importación de cualquier artículo bajo este Contrato.
18.3 El Cliente reconoce que Hexagon y sus Filiales forman parte de una organización de grupo global distribuida con oficinas, sistemas y personal en numerosos países; como tal, en ningún caso el Cliente revelará información confidencial de exportación a Hexagon o sus Filiales, a menos que las Partes hayan debatido y establecido un proceso acordado para la entrega y el manejo correspondiente y seguro de dicha información sensible a las exportaciones. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso el Cliente revelará información sensible a las exportaciones a Hexagon o sus Filiales por correo electrónico u otros canales de soporte técnico general.
19 GENERAL
19.1 Acuerdo completo. Estos Términos, junto con la Propuesta final de Hexagon, la confirmación del pedido, la factura y cualquier modificación o disposición adicional acordada específicamente por Hexagon por escrito, establecen el acuerdo completo entre Hexagon y el Cliente con respecto al objeto del presente contrato, y reemplaza todos los acuerdos o recursos anteriores o contemporáneos, escritos u orales, con respecto al objeto del presente contrato. El Cliente reconoce y acepta que al celebrar este acuerdo no se ha remitido ni remite a ninguna manifestación, garantía u otra declaración de ningún tipo, ya sea escrita o verbal, que no sean las expresamente establecidas en este acuerdo y que no tendrá ningún derecho ni recurso que surja de cualquier manifestación, garantía u otra declaración que no se establezca expresamente en este acuerdo. Cualquier término o condición adicional o diferente incluido o al que se haga referencia en cualquier orden de compra del Cliente (u otro documento emitido por el Cliente) se objeta y rechaza expresamente y no tendrá vigencia ni efecto. En particular, el Cliente acepta específicamente que no tendrá efecto ni vigencia ningún término previamente impreso generado por el Cliente o los términos y condiciones generales incluidos o mencionados en cualquier orden de compra (o documento legal emitido por el Cliente). Este Acuerdo no puede ser modificado excepto por escrito firmado por los representantes autorizados de las Partes, o según lo permitido en este documento.
19.2 Orden de precedencia. En caso de conflicto, se aplicará el siguiente orden de precedencia: (i) la Propuesta final;
(ii) cualquier EULA aplicable o Acuerdo(s) de servicios en la nube, u otros términos y condiciones correspondientes, anexos, políticas o programas, mencionados o adjuntos a estos Términos y condiciones generales, con respecto a los Ofrecimientos a los que aplican; (iii) estos Términos y condiciones generales.
19.3 No renuncia. Hexagon se beneficiará de todos los derechos y recursos previstos por la ley o la equidad. El hecho de que Xxxxxxx no ejerza o se reserve cualquier derecho o recurso no se interpretará como una renuncia al mismo ni a ningún otro derecho o recurso.
19.4 Divisibilidad. Si algún término dentro del Contrato es en alguna medida ilegal, de otra manera inválido o incapaz de ser aplicado, dicho término será excluido en la medida de tal invalidez o inaplicabilidad; todos los demás términos del presente documento permanecerán en pleno vigor y efecto; y, en la medida de lo permitido y posible, el término inválido o inaplicable se considerará reemplazado por un término que sea válido y ejecutable y que se acerque más a expresar la intención de dicho término inválido o inaplicable.
19.5 Fuerza xxxxx.Xx Hexagon ni sus Filiales o proveedores serán responsables por la demora o el incumplimiento de las obligaciones establecidas a raíz de cualquier causa que esté más allá de su control razonable, incluidas, entre otras, guerras; actos terroristas; disturbios civiles; epidemias; conflictos laborales; escasez de materias primas o interrupciones de la cadena de suministro; incendios; inundaciones; terremotos; actos o incumplimientos de los transportistas o proveedores comunes; leyes, reglamentos, embargos u órdenes gubernamentales; o cualquier otra causa, contingencia o circunstancia que no esté bajo su control razonable.
19.6 Asignación, subcontratación. El presente Contrato entrará en vigor en beneficio de las Partes presentes y será vinculante para estas, así como para sus respectivos sucesores y representantes autorizados. El Cliente no puede ceder o transferir, por aplicación de la ley o de otro modo, el Contrato (o cualquier derecho u obligación en virtud del presente), sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxxx. Cualquier intento de cesión o transferencia que infrinja lo anterior no se considerará válido. Hexagon puede asignar libremente o de otro modo transferir todos o alguno de sus derechos, o delegar o transferir todas o alguna de sus obligaciones o ejecución de las mismas, en virtud de este Contrato sin el consentimiento del Cliente. Hexagon, a su entera discreción, determinará el personal asignado para realizar cualquier Servicio, y puede ejecutar sus obligaciones a través de Filiales, representantes externos y subcontratistas. El Cliente reconoce y acepta que Xxxxxxx, y no sus Filiales, será responsable de las obligaciones de Hexagon en virtud del Contrato.
19.7 Firmas electrónicas. Las copias firmadas de los Contratos transmitidas vía fax, por correo electrónico en .pdf u otro formato electrónico confiable, tendrán el mismo efecto que la entrega física del documento en papel con la firma original. Las Partes acuerdan que las firmas electrónicas podrán ser utilizadas y serán tratadas, a efectos de validez, exigibilidad y admisibilidad, de igual manera que las firmas escritas.
19.8 Notificaciones. Las notificaciones requeridas en virtud del Contrato se harán por escrito. Las notificaciones entrarán en vigor una vez recibidas. Hexagon puede proporcionar cualquier aviso al Cliente enviando un mensaje de correo electrónico a la dirección de correo electrónico asociada a la cuenta del Cliente.
19.9 Autorización. La persona que acepta el Contrato en nombre del Cliente, declara y garantiza que dicha persona está autorizada y es legalmente capaz de vincular al Cliente con el Contrato.
19.10 Idioma vinculante. En caso de traducción de estos Términos a un idioma que no sea el inglés, la versión en inglés regirá en caso de conflicto.
19.11 Referencias de los clientes. El Cliente reconoce y acepta que el Grupo Hexagon tiene derecho a utilizar el nombre y el logotipo del Cliente para identificarle como Cliente en ventas y presentaciones de marketing.
20 OTROS TÉRMINOS
20.1 Reventa de ofrecimientos de terceros. Los Ofrecimientos de terceros pueden estar sujetos a términos y condiciones de terceros adicionales o diferentes y/o a acuerdos de licencia de usuario final que acompañen a dichos Ofrecimientos de terceros, o que se le presenten al Cliente, que el Cliente deberá respetar y cumplir. Cuando no existan condiciones de usuario final directamente entre el Cliente y el fabricante/licenciante de terceros, Hexagon le transferirá al Cliente cualquier garantía, indemnización y recursos del Ofrecimiento de terceros transferibles proporcionados por el fabricante, en la medida en que Hexagon tenga permiso para hacerlo. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN QUE ESPECIFIQUE LO CONTRARIO EN ESTOS TÉRMINOS O EN OTRA PARTE, EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY CORRESPONDIENTE LO PERMITA, HEXAGON PROPORCIONA LOS OFRECIMIENTOS DE TERCEROS «TAL CUAL», SIN GARANTÍAS NI INDEMNIZACIONES DE NINGÚN TIPO POR PARTE DE HEXAGON O DE SUS FILIALES.
20.2 Préstamos o alquileres de Hardware. Cualquier préstamo o alquiler de Máquinas (u otro equipo) que Hexagon ponga a disposición se regirá por los términos y condiciones del contrato xx xxxxxxxx o alquiler de hardware de Hexagon Manufacturing Intelligence (según corresponda), cuya copia está disponible a pedido. Además de cualquier otro requisito, es posible que se solicite al Cliente que confirme su aceptación del contrato xx xxxxxxxx o alquiler, como parte del procesamiento de Hexagon de cualquier pedido o solicitud xx xxxxxxxx o alquiler del Cliente. Para evitar dudas, sin perjuicio de cualquier disposición que especifique lo contrario en estos Términos o en cualquier otro lugar, entre Hexagon y el Cliente, la propiedad xxx xxxxxxxx y el alquiler de Máquinas y equipos permanecerá en Hexagon.
20.3 Términos específicos para los Ofrecimientos. Determinados Ofrecimientos pueden estar sujetos a términos adicionales o diferentes aplicables a Ofrecimientos específicos, como descripciones de servicios u otros términos específicos de servicios, términos específicos de productos u otros términos relacionados con Ofrecimientos de productos o servicios específicos. Los términos específicos de los Ofrecimientos generales pueden estar disponibles en el sitio web de contratos de Hexagon, o adjuntarse o mencionarse en la Propuesta o en estos Términos. La versión de los términos específicos del ofrecimiento correspondiente vigente a la fecha de la Propuesta correspondiente se considerará incorporada a la Propuesta. El Cliente estará sujeto y acatará los términos específicos del ofrecimiento, según corresponda.
21 LEGISLACIÓN VIGENTE/JURISDICCIÓN. El Contrato y cualquier litigio que surja de o en relación con el Contrato se regirán por la Ley aplicable establecida en el cuadro a continuación, sin referencia a los principios de conflicto xx xxxxx y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Productos. El Cliente acepta someterse a la jurisdicción exclusiva y al lugar de la Jurisdicción para litigios establecida en el cuadro a continuación, en cualquier litigio que surja de o esté relacionado con este Contrato. Sin perjuicio de lo anterior o de cualquier disposición en contrario, Hexagon (y sus Filiales y licenciantes, según corresponda) tendrán derecho a presentar reclamaciones o acciones en cualquier tribunal de jurisdicción competente por infracción de los derechos de propiedad intelectual (incluidas las causas de acción relacionadas, como incumplimiento de contrato), para proteger la información confidencial, para proteger los derechos de recuperación, para hacer cumplir los derechos de pago o para buscar soluciones equitativas.
Si el establecimiento principal de Hexagon se encuentra en: | ||
Xxxxx Unido o cualquier otro país o | Inglaterra y Gales | Tribunales xx Xxxxxxx, Xxxxx Unido |
jurisdicción de la región de EMEA que no se mencione anteriormente. |
22 TÉRMINOS ADICIONALES ESPECÍFICOS DE LA JURISDICCIÓN
22.1 Francia. En el caso de los Clientes que realizan pedidos en Francia, la Sección 3.2 de estos Términos se reemplaza en su totalidad por lo siguiente: «3.2 Hexagon tendrá derecho a cobrar intereses sobre los montos vencidos con una tasa del uno y medio por ciento (1,5 %) mensual (o el monto máximo permitido por la ley aplicable, si es menor) hasta que el pago real se realice en su totalidad, además de las tarifas de cobro por la cantidad de cuarenta (40) Euros que se incrementará si los gastos incurridos en la cobranza de los montos vencidos exceden dicha cantidad».
Anexo de los Servicios profesionales
Este Anexo de los Servicios profesionales («Anexo») es un apéndice de los Términos y condiciones generales a los que se adjunta. Los términos en mayúscula que se utilicen pero que no estén definidos este Anexo cuentan con los significados establecidos en los Términos y condiciones generales. En caso de conflicto entre los términos de este Anexo y el cuerpo principal de los Términos y condiciones generales, el Anexo tiene prioridad con respecto a los Servicios profesionales únicamente.
1. Alcance del anexo. Los términos de este Anexo se aplican solo a los Servicios profesionales y no a las ventas de cualquier Producto, Mantenimiento del software o Servicios en la nube. A los efectos de este Anexo únicamente, las referencias a «Servicios» a continuación significarán «Servicios profesionales».
2. Descripción de los servicios. Hexagon proporcionará los Servicios solicitados de acuerdo con la descripción del servicio en la Propuesta (o los programas correspondientes). Los Servicios se brindan como un servicio separado e independiente incluso aunque se mencionen junto con la venta o licencia de los Productos por parte de Hexagon en el mismo Contrato.
3. Cooperación. El Cliente cooperará plenamente y de buena fe con Hexagon en la prestación de los Servicios, sin limitación, proporcionando u obteniendo para Hexagon, de manera oportuna y sin cargo para Hexagon: (a) el acceso y uso de las instalaciones del Cliente u otras instalaciones según sea razonablemente necesario para que Hexagon realice los Servicios, si se acuerda la prestación de los Servicios in situ; (b) el acceso y uso del equipo, software, planos, modelos, piezas, datos, información o herramientas del Cliente («Materiales del Cliente») razonablemente requeridos para que Hexagon realice los Servicios; (c) información, datos y comentarios completos, precisos y oportunos, según sea razonablemente necesario para realizar los Servicios; (d) todas las licencias y consentimientos requeridos para cumplir con toda la ley aplicable en relación con los Servicios en la medida en que dichas licencias y consentimientos se relacionen con el negocio, las instalaciones, el personal del Cliente o los Materiales del Cliente; (e) información completa relacionada con cualquier restricción en los datos técnicos, incluidas las restricciones de exportación, que puedan afectar la selección de personal de Hexagon para realizar los Servicios; y (f) cualquier entregable del Cliente y otras obligaciones necesarias para la prestación de los Servicios. Las obligaciones de ejecución de Hexagon dependen del cumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones del mismo. Hexagon no será responsable por fallas o retrasos en la prestación de los Servicios debido a retrasos o incumplimiento de las obligaciones del Cliente. El Cliente reconoce y acepta que, al realizar los Servicios, Xxxxxxx tiene derecho a basar sus conclusiones y confiar en la precisión e integridad de la información, los datos, el material y las suposiciones que proporciona el Cliente o en su nombre, sin ninguna investigación o verificación independiente. Además de cualquier otro recurso disponible, Hexagon tiene derecho a una compensación por costes y gastos (tales como gastos de viaje, costes de cancelación y cambio de reserva, horas de trabajo no productivas y otros costes de personal, y gastos de terceros incurridos por Hexagon), como resultado de retrasos o reprogramaciones causados por el Cliente.
4. Confidencialidad de la información.
4.1 «Información confidencial» significa cualquier información y/o material no público compartidos por una Parte a la otra Parte en relación con los Servicios en virtud del Contrato y que razonablemente se entienden como confidenciales. La Información confidencial excluye cualquier información que: (i) sea o llegue a ser de conocimiento general para el público por causas ajenas o incumplimiento del Contrato por parte de la parte receptora; (ii) la parte receptora puede demostrar que estaba legítimamente en posesión de la parte receptora en el momento de la divulgación, sin obligación de confidencialidad; (iii) la parte receptora pueda demostrar que fue desarrollada de manera independiente por la parte receptora sin el uso o acceso a la Información confidencial de la parte reveladora; o (iv) la parte receptora obtiene legítimamente de un tercero sin ningún deber de confidencialidad ni restricción de uso o divulgación.
4.2 Cada parte receptora: (i) tomará todas las medidas de seguridad razonables para mantener la confidencialidad de la Información confidencial de la otra parte, pero nunca menos que las medidas que utilice para su propia Información confidencial de valor similar; (ii) usará la Información confidencial de la otra parte solo con el fin de ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato (o según lo permitan expresamente estos Términos); y (iii) restringirá la divulgación de la Información confidencial de la otra parte a sus empleados y subcontratistas (y los empleados y subcontratistas de sus Filiales) que necesiten acceder a dicha Información confidencial con el fin permitido anteriormente y están sujetos a obligaciones legalmente vinculantes para mantener la confidencialidad de la Información confidencial que sean al menos tan estrictas como las obligaciones en virtud de esta Sección. La parte receptora será responsable de cualquier infracción de esta Sección por parte de sus Filiales o subcontratistas a quienes la parte receptora divulgue la Información confidencial de la otra parte. La parte receptora puede divulgar Información confidencial de la otra Parte en la medida requerida por la ley u orden correspondiente de un tribunal u otro organismo o agencia gubernamental, pero solo si la parte receptora notifica rápidamente de tal requisito a la parte divulgadora para permitir a la parte divulgadora buscar una orden de protección o prevenir o restringir la divulgación. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este párrafo permanecerán vigentes durante cinco (5) años a partir de la fecha de divulgación a conforme al presente.
5 Documentos de entrega de los servicios.
5.1 Documentos de «entrega» de los servicios hace referencia a cualquier informe, guion, código u otros resultados laborales que Hexagon entrega al Cliente en el desempeño de Servicios profesionales en virtud de una Propuesta. Este Contrato no transfiere de Hexagon al Cliente ningún derecho de propiedad intelectual o industrial y todos esos derechos en todo el hardware, software, tecnología, información, datos, documentación u otros materiales que Hexagon aporta a cualquier contrato de Servicios, o que Hexagon crea o desarrolla en el curso o como resultado de la prestación de cualquiera de los Servicios, pertenecerá a Hexagon (o sus licenciantes, según corresponda). El Cliente no realizará ingeniería inversa, descompilará ni desensamblará los Documentos de entrega, ni eliminará ninguna medida de protección técnica o seguridad asociada.
5.2 Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de estos Términos y a que Hexagon reciba el pago total en virtud del Contrato, Hexagon le otorga al Cliente una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar los Documentos de entrega, si corresponde, para las operaciones comerciales internas del Cliente. Pueden aplicarse restricciones adicionales según lo establecido en la Propuesta u otros documentos del Contrato. La licencia para los Documentos de entrega otorgada no se aplica a: (i) ningún producto de Software, materiales asociados, documentación del usuario ni materiales de formación; o (ii) artículos habitualmente autorizados o proporcionados por Hexagon en virtud de un acuerdo independiente.
6 Materiales del cliente. El Cliente conserva todos sus derechos de propiedad intelectual sobre los materiales y datos del Cliente que le proporciona a Hexagon para su uso en relación con la prestación de los Servicios. El Cliente le otorga a Hexagon un derecho no exclusivo para utilizar los materiales y los datos proporcionados por el Cliente para cumplir con las obligaciones de Hexagon en virtud del Contrato.
7 Transporte. A menos que se acuerde lo contrario, los viajes necesarios para los Servicios se facturarán según las tarifas vigentes de Hexagon.
8 Exclusividad laboral. El Cliente no deberá, durante la vigencia del contrato de Servicios correspondiente y durante un año a partir de entonces, solicitar, directa o indirectamente, la contratación como empleado, asesor o como cualquier miembro del personal de Hexagon que haya participado de los Servicios, sin el consentimiento expreso por escrito de Xxxxxxx, siempre y cuando, sin embargo, no se le impida al Cliente que contrate a ningún empleado de Hexagon que responda a cualquier aviso público o anuncio de una oportunidad laboral.
9 Materiales de formación. Cuando los materiales de formación son entregados por o en nombre de Hexagon, sujeto al cumplimiento continuo del Cliente de los términos y condiciones del Contrato, y al pago de todas las tarifas y cargos aplicables, Hexagon otorga al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable y no transferible para usar dichos materiales de formación únicamente para uso interno de formación por parte del personal del Cliente para quien se adquirió la formación, y sujeto a cualquier otro término y restricción identificados por Hexagon o que acompañen a los materiales de formación. Cualquier uso posterior, como copia, modificación, distribución, marketing y divulgación a terceros, no está permitido sin el consentimiento escrito de Hexagon.
10 Modificación del pedido. Cada Parte puede proponer cambios en el alcance o el cronograma de los Servicios. Hexagon no está obligado a realizar ningún cambio a menos y hasta que ambas Partes acuerden dicho cambio por escrito. La documentación del cambio por escrito describirá los cambios en el alcance y el cronograma, y los cambios resultantes en el precio y demás disposiciones, según lo acordado.
Términos adicionales vinculados a los servicios para máquinas
11 Servicios de instalación de máquinas. Si se solicita el servicio de instalación de una Máquina, Hexagon solo estará obligado a proporcionar el equipo que se especifica en la Propuesta. El Cliente es responsable de preparar el lugar para la instalación de la Máquina conforme a las instrucciones de Hexagon, que incluyen, entre otras cosas, la conexión de energía eléctrica, suministro de aire, si es necesario, u otro equipo especial que Hexagon disponga. El Cliente deberá pagarle a Hexagon todos y cada uno de los costes que resulten por que el Cliente no esté preparado en la fecha acordada para la instalación de la Máquina, incluidos, entre otros, un recargo por extensión de entrega, el coste de almacenamiento de la Máquina, las tarifas de cancelación a los subcontratistas de instalación y el tiempo que los técnicos de la instalación pierdan.
12 Acuerdos para el Mantenimiento del hardware de las máquinas («HMA», por sus siglas en inglés)
12.1 Mantenimiento del hardware. Si se solicita un acuerdo de mantenimiento de hardware («HMA») para una Máquina, Hexagon proporcionará al Cliente los Servicios (p. ej., certificación anual y mantenimiento preventivo) como se describe en la Propuesta (o los programas correspondientes) para la Máquina para la que se adquiere el HMA.
12.2 Condición de la máquina; reparaciones de restauración. Las Máquinas elegibles para un HMA deben ser nuevas o estar en buenas condiciones de funcionamiento durante la fecha de adquisición del HMA. Hexagon se reserva el derecho de inspeccionar el estado de la Máquina antes y como condición para realizar los Servicios en virtud del HMA. Para la inspección y el mantenimiento del hardware de las Máquinas portátiles (incluidos los brazos de medición portátiles y los rastreadores láser), el Cliente es responsable de enviar la Máquina portátil, a su cargo,
hacia y desde la instalación de inspección designada por Hexagon de acuerdo con las instrucciones de embalaje y envío que Hexagon haya proporcionado. Si tras la inspección, Hexagon determina que la Máquina no está en buenas condiciones de funcionamiento, Hexagon presentará al Cliente una cotización para realizar las reparaciones necesarias para volver a poner la Máquina en buenas condiciones de funcionamiento según lo determine («Reparaciones de restauración»). Las reparaciones de restauración son independientes de las HMA y están sujetas a cotizaciones, tarifas y cargos por separado.
12.3 Acceso al sistema. El Cliente le otorgará a Hexagon el acceso y el uso de la Máquina que sea razonablemente requerido por Hexagon para realizar los Servicios correspondientes en virtud del HMA. Si existiera una demora por la falta de acceso a la Máquina, se facturará al Cliente por el tiempo que Xxxxxxx deba estar esperando el acceso.
12.4 Ubicación de la máquina. El Cliente informará de inmediato a Hexagon de cualquier cambio en la ubicación de la Máquina. Además de cualquier otro derecho y recurso reservado por Hexagon, los cambios del Cliente en la ubicación de la Máquina cubierta por un HMA pueden resultar en tarifas y cargos adicionales (por ejemplo, gastos adicionales relacionados con viajes por Servicios).