ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
En Montevideo, el día 19 de noviembre de 2015, entre POR UNA PARTE; Compañía Uruguaya de Medios de Procesamiento S.A. No. de RUT 213 596 650 013, representada en este acto por Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxx 000, Xxxxxxx 000, Xxxxxxxxxx 11.100, (en adelante, "VISANET”); y,
POR OTRA PARTE, GEOCOM Uruguay S.A. con No. de RUT 213453280018, representada en este acto por Xxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxxx Xxxxx 3071, (en adelante, "GEOCOM" o el "Administrador"), convienen lo siguiente:
1. ANTECEDENTES
1.1 El Administrador es administrador de una red de terminales de procesamiento electrónico de pagos denominada GEOSwitch, desarrollando y gestionando dicha red para la utilización de los medios de pago electrónicos ("la Red").
1.2 VISANET es una entidad cuya actividad consiste en participar como miembro adquirente de "Visa International Service Association" en el Uruguay, y como tal afiliar comercios en forma exclusiva y prestar - también en forma exclusiva - servicios de procesamiento de transacciones con productos que ostenten las marcas propiedad de "Visa International" efectuadas en establecimientos afiliados a VISANET ("los Comercios"). A vía de ejemplo VISANET: (a) afilia en forma exclusiva a los Comercios en el Uruguay para que estos acepten los productos VISA como medio de pago; (b) atiende, procesa y analizar para los emisores de los productos VISA ("los Emisores") las solicitudes de autorización que se reciban de los Comercios; y (c) procesa los comprobantes de venta VISA depositados por los Comercios.
1.3 Las partes reconocen que la seguridad, la prevención del fraude, la estabilidad y adecuación a los requerimientos legales son esenciales al funcionamiento de sistemas de procesamiento electrónico de pagos. Es en función de lo anterior que el Administrador reconoce y acepta que la Red debe reunir las pautas técnicas y de seguridad a las que se hace referencia en Anexo I, y las que a futuro se exijan en virtud de la evolución y cambios tecnológicos así como la adecuación a las pautas y estándares internacionales de seguridad.
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1.4 El Administrador ha solicitado a VISANET la Interconexión, esto es, la conexión técnica y funcional con el objeto de que los medios de pago electrónicos cuyas transacciones son procesadas por VISANET puedan ser utilizados en la Red.
Por lo expuesto, las partes convienen en celebrar el presente acuerdo (“el Acuerdo”).
2. OBJETO
2.1 El presente Acuerdo tiene como objeto sentar las bases y condiciones técnicas y operacionales para la integración de la Red del Administrador, denominada GEOSwitch con VISANET ("la Interconexión").
2.2 Para ello, y en función de la solicitud realizada (Cláusula 1.4), el Administrador dará acceso autorizando y permitiendo el pasaje de información de manera de permitir el uso de la Red por parte de VISANET y de esa manera permitir el procesamiento de operaciones realizadas con la tarjeta del sello VISA emitida por los Emisores y cuyas transacciones son procesadas actualmente por VISANET, todo ello en los términos de este documento,
3. CARGOS
El presente Acuerdo y la interconexión que el mismo regula no supondrán el pago de cargo alguno por parte de VISANET o del Administrador.
4. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR, DETERMINACIÓN DE SU RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES
4.1 El Administrador se obliga a poner la Red a disposición de VISANET, en los términos del presente Acuerdo y en un todo de conformidad con sus previsiones y las de sus Anexos.
4.2 Salvo en los casos y en las formas previstas en el Art. 5° literal C del Decreto 306/014 (13 de octubre de 2014), el Administrador no suspenderá ni interrumpirá la Interconexión. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará lugar a los daños y perjuicios que pudieren corresponder, así como a la rescisión por incumplimiento del presente Acuerdo.
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4.3 El Administrador deberá cumplir en un todo de conformidad con los requerimientos (técnicos, operativos,
de seguridad y confiabilidad) ampliamente descriptor en el Anexo I del presente, considerado parte integrante de I
este instrumento. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará derecho a VISANET a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente así como a reclamar los daños y perjuicios que pudieren corresponder.
4.4 En forma previa a cualquier modificación, adaptación o actualización que el Administrador pretenda introducir en la Red, sus sistemas o su software, el Administrador deberá cursar una comunicación escrita a VISANET a efectos de que ésta proceda a la evaluación y en su caso aceptación de dicha modificación, adaptación o actualización. Toda modificación, adaptación o actualización deberá cumplir con todos los estándares de seguridad y confiabilidad establecidos en el presente Acuerdo y sus Anexos.
4.4 El Administrador garantizará el correcto funcionamiento de la Red.
5. OBLIGACIONES DE VISANET
5.1 VISANET informará al Administrador, los códigos de aquellos Comercios con quienes celebre - o haya celebrado - acuerdos para la realización de operaciones con medios de pago electrónicos del sello VISA a ser conectados a la Red.
5.2 VISANET tomará las medidas necesarias para no dañar la Red, y en caso de causar daños y perjuicios, será responsable de los mismos.
6. CRONOGRAMA DE INTERCONEXIÓN
6.1 Ver documento Anexo.
7. PLAZO y RESCISIÓN
7.1 El plazo de este Acuerdo es de 12 meses contados a partir de la fecha de su firma, prorrogable automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses adicionales cada uno, a menos que cualquiera de las partes notificara a la otra, por escrito y con una anticipación no menor a 60 días previos al vencimiento del período inicial o de cualquiera de sus prorrogas, su decisión de dejar sin efecto el Acuerdo.
7.2 Sin perjuicio de lo estableado en la Cláusula 7.1 que antecede cualquiera de las parles podrá rescindir el Acuerdo sin responsabilidad en el caso de otra parte de las obligaciones establecidas en el presente y de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 8.1 infra.
7.3 Todo ello sin perjuicio de la rescisión del por el mutuo consentimiento de ambas partes.
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8. INCUMPLIMIENTO
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8.1 En caso que cualquiera de las partes incumpliera las obligaciones el presente pone de su cargo, la parte a
quien se hubiera incumplido podrá requerir de la parte Incumplidora el respectivo cumplimiento {de la o las obligaciones incumplidas) en el plazo de 10 (diez) días corridos, al cabo de los cuales, si no se hubiere cumplido podrá suspender o interrumpir de forma definitiva la interconexión - previa autorización expresa de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones rescindiendo en su caso el Acuerdo y reclamando los daños y perjuicios a que hubiere lugar.
8.2 Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo que se debiera a caso fortuito, fuerza mayor o circunstancias fuera del control de la parte.
8.3 GEOCOM no será responsable del correcto funcionamiento de termínales de procesamiento electrónico de pagos que no sean parte de la Red, ni por los daños que otras redes de termínales de procesamiento electrónico de pagos diferentes de GEOSwitch pudieran causar a Visanet.
9. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES, CUMPLIMIENTO DE NORMAS LABORALES, INDEMNIDAD. TERCERIZACIONES
9.1 No existe entre las partes vinculación laboral, societaria, organizacional, ni jerárquica, ni de dependencia o subordinación, ni relación jurídica alguna fuera dé la emergente de este Acuerdo, por lo que las partes se reconocen autónomas e independientes. En consecuencia cada una de ellas en sus relaciones externas deberá abstenerse de realizar cualquier acto, declaración o contrato, susceptibles de inducir en
9.2 El Administrador no tendrá facultad alguna de representación de VISANET, n» podrá invocar pública o privadamente ninguna legitimación o capacidad para obligar a VISANET frente a terceros,
9.3 Las Partes reconocen que no existe obligación □ relación laboral entre ellas y los empleados, socios, accionistas, administradores, gerentes, directores o subcontratistas de la otra. El Administrador será responsable en exclusividad por el pago de:
a. rubros laborales salariales, indemnizatorios, compensatorios o diferenciales y sumas reclamadas por accidentes de trabajo o enfermedades profesionales a sus empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador para la ejecución en forma directa o indirecta del objeto del presente;
b. aportes a la seguridad social;
c. contratación del seguro de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales; y
d. las primas, sanciones y recuperos correspondientes a dicho seguro y de la
inscripción en todos los organismos que pudieran corresponder de sus funcionarios asignados a la ejecución del Acuerdo.
9.4 El Administrador cumplirá estrictamente, en relación con los empleados que se requieran para ejecutar el Acuerdo, con la legislación laboral aplicable. El incumplimiento de cualquier obligación laboral, derivada xx xxxxx,
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decretos, convenciones internacionales, laudos, etc., respecto de cualquiera de los empleados contratados por el
Administrador y afectados al cumplimiento de este Acuerdo, será de responsabilidad exclusiva del Administrador y I
dará derecho a VISANET a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.
9.5 El Administrador mantendrá indemne a VISANET por las sumas reclamadas por empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador, el Banco de Previsión Social u otro organismo de seguridad social, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y el Banco de Seguros del Estado por los conceptos relacionados en la esta Cláusula, incluidos multas, recargos, sanciones, gastos y honorarios que pudieran generarse a VISANET en caso de reclamo. VISANET no tendrá responsabilidad alguna por estos conceptos.
10. XXXX
Se pacta la xxxx automática, las partes convienen que caerán en xxxx por el solo vencimiento de los plazos establecidos para el cumplimiento de las obligaciones que asumen, así como por la acción u omisión en contrario de lo convenido, sin necesidad de intimación ni interpelación judicial ni extrajudicial alguna, y sin necesidad de ninguno de los otros procedimientos previstos en el art. 1336 del Código Civil.
11. CESION
El Administrador no podrá ceder, total o parcialmente, el Acuerdo ni las obligaciones que emergen de él sin el previo consentimiento escrito de VISANET.
12. AMBITO DE APLICACION
El Acuerdo será de aplicación en todo el xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx.
00. COMPETENCIA Y LEY APLICABLE
13.1 Todas las diferencias o controversias que pudieran surgir entre las partes en la interpretación o ejecución del Acuerdo serán sometidas a la jurisdicción de los Juzgados competentes de la ciudad de Montevideo.
13.2 La interpretación, ejecución y aplicación del Acuerdo queda sujeta a las leyes de la República Oriental del Uruguay.
14 CONFIDENCIALIDAD
14.1 Las Partes reconocen que toda información a la que puedan acceder en cumplimiento del presente Acuerdo se encuentra amparada por el secreto profesional con el alcance previsto en el artículo 302 del Código Penal, comprometiéndose a mantener su confidencialidad en forma indefinida, independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo. El Administrador se obliga a guardar la más estricta confidencialidad de toda información que VISANET le haya suministrado o le suministre en el futuro o a la que acceda en virtud de las relaciones entabladas entre las partes en virtud del presente Acuerdo. Igual obligación asume VISANET respecto de la información recibida del Administrador.
Folio n° 176
14.2 A modo de ejemplo y sin que signifique una enumeración taxativa, el Administrador deberá guardar la más estricta reserva y no podrá revelar en ninguna circunstancia ninguna información que reciba directa o indirectamente de VISANET relativa a sus planes de negocios, clientes, empleados, procedimientos de contratación, inversiones, información acerca de los volúmenes de operaciones, así como de cualquier documentación relativa al Comercio al que tenga acceso en virtud del Acuerdo,
14.3 En caso de que cualesquiera de las partes sea emplazada judicialmente a dar información, deberá notificar previamente a la otra parte.
14.4 Queda especialmente convenido que la información a la que acceda el Administrador en virtud del presente Acuerdo, tanto de VISANET como de sus clientes (a modo de ejemplo su identidad, ubicación, volumen de ventas, etc,), es propiedad de VISANET y por tanto bajo ninguna circunstancia, e independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo, podrá ser utilizada por el Administrador fuera del marco del presente Acuerdo,
14.4 La violación de lo establecido en la presente Cláusula por una de las partes dará derecho a la otra parte a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.
15 AUDITORIAS, CERTIFICACIONES Y REGISTROS
15.1 El Administrador deberá registrarse a través de VISANET como Agente de Terceros frente a Visa internacional.
15.2 El Administrador realizará - a su exclusivo costo -- una auditoría de seguridad anual con el objetivo de verificar el cumplimiento de las obligaciones de seguridad que se establecen en el Anexo I.
15.3 VISANET se reserva el derecho de Inspeccionar o exigir una auditoría en cualquiera de los componentes de la Red por las que pasen las tarjetas del sello VISA. Los costos de estas inspecciones o auditorías correrán por cuenta de VISANET.
16 MODIFICACION DE REQUISITOS TECNICOS, OPERATIVOS, FUNCIONALES O DE SEGURIDAD
16.1 VISANET se reserva expresamente el derecho a modificar en cualquier momento todas y cualesquiera de las especificaciones técnicas operativas, funcionales y/o de seguridad establecidas en el Anexo I al presente a efectos de la adecuación de las mismas a la continua evolución tecnológica, así como para el fortalecimiento de las medidas de seguridad que pudieran ser necesarias.
16.2 A efectos de los establecido en la Cláusula 16.1 precedente, VISANET comunica dichas modificaciones a las autoridades competentes, acordándose entre las partes os plazos de adecuación que fueren necesarios a efectos de ajustar la Red a los nuevos requerimientos.
17 Marcas
El presente Acuerdo no supone autorización al Administrador al uso de las expresiones "VISANET", "VISANET URUGUAY", "VISA", ni al uso de las marcas y/o nombres comerciales propiedad de COMPAÑÍA URUGUAYA DE MEDIOS DE PROCESAMIENTO S.A., VISA INTERNATIONAL SERVICE ASSOCIATION o cualesquiera de las empresas vinculadas a éstas.
18. Domicilios
Todas las notificaciones relacionadas con el Acuerdo deberán realizarse por escrito y dirigirse a los domicilios constituidos por las partes en la comparecencia, siendo el telegrama colacionado el medio válido para la realización de las mismas.
En señal de conformidad, los comparecientes firman el presente Acuerdo en 3 (tres) originales de igual tenor, en la ciudad y fecha arriba indicados.
ANEXO I
CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS Y OPERATIVAS DE LA INTERCONEXIÓN Y PARÁMETROS DE CALIDAD Y CONTABILIDAD DE LA MISMA
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Imagen del documento original con el texto tachado para evitar su lectura
5. Requisitos operativos:
o En el caso de proveedores de servicios:
6. Sitios v enlaces de referencia:
xxxxx://xxx, xxxxx.xxx