Contract

27. PRINCIPALES CARACTERISTICAS DEL CONTRATO

El Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones se encuentra desarrollando el Programa de Modernización de Transporte Público de Santiago (en adelante el "Plan Transantiago"), el que tiene por objeto mejorar el nivel de servicio del transporte público y facilitar y promover su uso, disminuyendo la contaminación y la congestión de la ciudad de Santiago.

El Plan Transantiago involucra un conjunto de tareas para lograr un rediseño físico y operacional completo del Sistema de Transporte Público, incluyendo los servicios complementarios relacionados, a fin de posibilitar la operación integrada del Sistema.

Como parte del diseño del Plan Transantiago, se requiere la operación coordinada de los Proveedores de Servicios de Transporte, para lo cual es necesario establecer una integración tarifaria. El adecuado funcionamiento de esta integración tarifaria requiere que se desarrolle, como uno de los servicios complementarios del Sistema de Transporte Público contemplado en el Plan Transantiago, la administración financiera de los recursos del Sistema, labor que incorpora desde la recaudación de los recursos pagados por los Usuarios y su distribución entre los Proveedores de Servicios de Transportes, hasta la emisión, distribución, administración, servicio de post-venta y red de comercialización y Carga de los Medios de Acceso que permitirán a los pasajeros acceder a los Servicios de Transporte del Sistema. Esta función es la que se ha denominado Administrador Financiero Transantiago (en adelante AFT).

De acuerdo la Resolución Exenta N0 897 del Ministerio de Transportes de fecha 18 xx xxxxx del 2005, publicada en el Diario Oficial el 20 xx xxxxx de 2005, se adjudica la licitación de "Administrador Financiero Transantiago" al consorcio conformado por el Banco del Estado de Chile, Banco de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Banco Santander-Chile, Sonda S.A. y Promotora CMR Xxxxxxxxx S.A. El contrato tendrá una duración de 12 años.

Durante la duración del contrato, existen 5 etapas que definen las actividades que debe realizar el AFT, así como los ingresos que recibirá durante la duración del contrato. En las primeras 4 etapas se estipula un plan de implementación y en la última etapa se define el período de operación en régimen. La descripción de cada una de las etapas se detalla a continuación:

ETAPA I

La duración de esta etapa comprende desde la Firma de Contrato a realizarse el 00 xx xxxxx 0000 hasta 24 de septiembre de 2005.

El objetivo a lograr en esta etapa, es entregar el Proyecto Definitivo de:

* Sistema de Acceso Electrónico y Administración de los Recursos", que contempla los siguientes aspectos:

- Servicios de Administración de la Aplicación del Medio de Acceso.

- Habilitación y Ejecución de la Red de Comercialización del Medio de Acceso.

- Provisión y Generación del Medio de Acceso.

- Operación y Mantención del equipamiento del Sistema de Validación.

- Provisión,Operación y Mantención del equipamiento para realizar Pagos en Efectivo.

* Sistema de Apoyo a la Explotación de la Flota", que contempla los siguientes aspectos:

- Definir equipos a ser dispuestos sobre los vehículos de los Proveedores de Servicios de Transporte.

- Efectuar el equipamiento de los vehículos de transporte.

- Definir equipos a ser dispuestos en los puntos de control de acceso a los mismos.

- Definir los servicios a ser prestados por estos equipos.

- Definir su integración informática al Sistema del Medio de Acceso.

Durante esta etapa, se debe reemplazar la boleta de garantía entregada por seriedad de la oferta por un monto de UF 150.000, por una boleta de garantía por UF 190.000, por concepto de oportuna puesta en marcha del plan de implementación en la etapa IV.

En este período se deben contratar por parte del Adjudicatario a un Gerente General, Gerente Comercial y a un Gerente de Operaciones. Al mismo tiempo que se deben celebrar los contratos con empresas para implementar los pagos distintos del efectivo.

ETAPA II

Esta etapa se inicia con la aprobación de los Proyectos Definitivos a formalizarse en el mes de septiembre de 2005 y se extiende hasta 120 días antes inicio de la FASE II, que debiera ser el 0 xx xxxxxxx 0000.

En esta etapa el AFT debe implementar el equipamiento de los vehículos que prestarán el Servicio de Transporte del Sistema, habilitar la Red de Carga del Medio de Acceso, interconectar el Sistema de Validación, el Sistema de Pago en Efectivo y el Sistema de Apoyo a la Explotación xx Xxxxx, respectivamente y deberá efectuar las pruebas y marchas blancas de los equipamientos.

A partir del día 27 de octubre de 2005 y hasta el 26 xx xxxxxx de 2006, el AFT debe emitir los boletos para buses, los cuales se venderán a un precio de $ 20, de los cuales, $ 4 quedan a disposición del AFT. Los $ 16 restantes se incorporarán a la reserva técnica operativa del sistema.

A más tardar el 21 de noviembre de 2005, se debe presentar el "Plan de penetración masiva del Medio de Acceso". Este plan deberá considerar la distribución masiva de unidades de Medios de Acceso Recargables al Portador. Luego de 30 días de aprobado el plan, el Ministerio pagará al AFT el 90% de la inversión inicial por concepto de tarjetas, con un tope de UF 190.000.

A más tardar, el 31 de diciembre de 2005, el AFT deberá pagar a Metro S.A. una indemnización de US$ 8.200.000 por concepto de los costos incurridos en el proceso de penetración de Multivía. Los fondos para pagar esta indemnización se obtienen de los aportes a la reserva técnica operativa del sistema.

Durante esta etapa, se deberá tener dos meses de marcha blanca del sistema de switch, comprobando durante este período una tasa de disponibilidad de 99,9%.

ETAPA III

Esta etapa tiene una duración de 40 días desde la aprobación de la marcha blanca de los equipos (2 de febrero 2006 hasta 13 xx xxxxx de 2006), aunque la duración de esta etapa se puede extender como máximo hasta el 27 xx xxxx de 2006.

El objetivo que debe cumplir el AFT durante esta etapa es efectuar las pruebas y marchas blancas de la operación de servicios de Clearing, y se deberá acreditar que se encuentran operativos la Red de Carga y el Sistema de Validación del Medio de Acceso.

A más tardar 90 días antes del inicio de la etapa IV se deben contratar los siguientes seguros:

­ Responsabilidad civil por daños a terceros.

­ Pérdida total o parcial de los recursos del sistema.

ETAPA IV

Esta etapa se inicia junto con la FASE II del Plan Transantiago (27 xx xxxx de 2006) hasta el Inicio Fase III Transantiago (26 xx xxxxxx 2006), que es la fecha de inicio de operaciones en régimen.

Durante este período, se debe poner en marcha el Medio de Acceso en conjunto con el pago con monedas en los Buses que prestarán servicios durante la Fase II de la Etapa de Implementación de Transantiago. Se da inicio a la comercialización de los medios de acceso recargables.

Al inicio de esta etapa deben estar habilitados el 50% de los Puntos de Comercialización del Medio de Acceso (PCMA) y Puntos de Comercialización del Medio de Acceso Válidos (PCMAV) establecidos en las bases, es decir, 250 PCMA y 25 PCMAV.

Dentro de los primeros 60 días de esta etapa, se debe entregar una boleta de garantía por UF 500.000, por concepto de oportuna puesta en marcha del sistema de pago en período de régimen. En este mismo acto, será devuelta la garantía por UF 190.000 tomada en junio de 2005.

Durante esta etapa se recibe una comisión de $10 por transacción validada realizada con un medio de acceso sin contacto.

30 días antes de la culminación de esta etapa (26 de julio de 2006), se debe entregar una boleta de garantía por UF 760.000, por concepto de fiel cumplimiento de contrato con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. En este mismo acto será devuelta la boleta de garantía por UF 500.000.

5 días antes de la finalización de esta etapa, se debe revisar el saldo de la Reserva Técnica Operativa, en el caso de ser menor a UF 380.000, el AFT deberá depositar la diferencia, en la cuenta corriente del sistema.

ETAPA V

Esta etapa se inicia con el comienzo de la Fase III del Plan Transantiago (26 xx xxxxxx 2006) y se mantendrá vigente durante los 12 años de duración del contrato.

A partir xx xxxxxx de 2006 el sistema de transporte público operará con las características que se han planificado, con un aumento significativo en la calidad de servicio, comodidad y seguridad para las personas, y un mejoramiento significativo del medioambiente gracias a la disminución de los kilómetros que recorren los buses en el esquema troncal - alimentador.

Durante esta etapa, el AFT debe cumplir las siguientes funciones:

* Administración de la provisión del medio de acceso.

* Administración de las redes de comercialización y carga del medio de acceso.

* Administración y operación del sistema de validación.

* Administración y operación del sistema de pago en efectivo.

* Registro y la contabilización de cuotas de transporte.

* Comercialización de cuotas de transporte para que los usuarios del sistema puedan utilizar los servicios de transporte del sistema.

* Recaudación, administración, custodia y contabilización de los recursos generados por la comercialización de cuotas de transporte y de cualquier otro recurso del sistema.

* Administración de los servicios de post-venta del medio de acceso los que incluyen los centros de atención a público y la provisión de los registros de uso de los medios de acceso por medio de un sitio web.

* Operación y administración del pago a los Proveedores de servicios Complementarios e Infraestructura según los mandatos que conferirán los Proveedores de servicios de transporte.

* Distribución de recursos entre los Proveedores de servicios de transporte.

* Administración del sistema de Apoyo a la Explotación de la Flota.

* Coordinación de auditorías establecidas en el contrato con el Ministerio.

* Presentación de informes al Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones de acuerdo a lo establecido en el contrato.

Durante esta etapa, el AFT como pago por los servicios prestados a los Proveedores de Servicios de Transporte en virtud del contrato, y de acuerdo a lo que, según lo establecido en las Bases de Licitación Transantiago 2003, se estipule en los mandatos conferidos por dichos proveedores al AFT, recibirá una remuneración, de acuerdo a lo señalado en la oferta económica que presentó el Banco Oferente en la Licitación AFT 2004 pagadera mensualmente, equivalente a la suma de los siguientes tres conceptos:

* Una remuneración fija, equivalente a UF 65.296, mensual, más IVA si procede. Esta remuneración se puede ver incrementada en caso de que por parte de Metro se aumenten los puntos de carga y recarga de medios de acceso en las estaciones de Metro.

* En caso de que el AFT haya tenido que depositar el dinero necesario para completar las UF 380.000 de la reserva técnica operativa, el AFT recibirá un pago a título de restitución, equivalente al monto que resulte de dividir el Aporte Inicial a la Reserva Técnica Operativa u otros pagos por cuenta del Sistema que efectivamente haya realizado el AFT.

* 1,95% de los ingresos totales del Sistema por uso de servicios de transporte, más IVA si procede. Adicionalmente, El AFT, ya sea directamente o a través de los subcontratistas que formen parte de la Red de Comercialización del Medio de Acceso, tendrá derecho a cobrar a los Usuarios por la comercialización del Medio de Acceso Recargable al Portador.

Este Medio de Acceso será comercializado a un precio máximo (el "Valor Final al Usuario") de $ 1.000.

También tendrá derecho a cobrar a los Usuarios por Servicios en los Medios de Acceso Recargables Personalizados, pudiendo cobrar las siguientes tarifas máximas por estos servicios:

* Tarifa por Emisión: por la emisión del Medio de Acceso, el servicio de personalización del Soporte y su ingreso en la base de datos del Sistema del Medio de Acceso: $ 2.000, IVA incluido.

* Tarifa por Bloqueo o Desbloqueo: por el servició de ingresar la identificación del Medio sin Contacto a la Lista Negra del Sistema del Medio de Acceso, de manera de permitir que el saldo que reste en el una vez difundida esta Lista Negra a través de el Sistema de Validación -lo que tendrá un plazo máximo de 24 horas - pueda ser traspasado a un nuevo Medio de Acceso; o bien, por el servicio de remover la identificación del Medio sin Contacto ya Bloqueado de la Lista Negra del Sistema del Medio de Acceso, de manera de permitir que el saldo que reste en el pueda nuevamente ser utilizado por el Usuario una vez difundida la Lista Negra actualizada a través de el Sistema de Validación -lo que tendrá un plazo máximo de 24 horas: $ 250, IVA incluido.

El AFT tendrá derecho a cobrar los precios que estime convenientes por la comercialización de los distintos Valores y Formatos de los Medios de Acceso Multiformato.

Además, el AFT tendrá derecho a cobrar a los Proveedores de Servicios de Transporte por la instalación, arriendo y mantención del equipamiento para el sistema de pagos, una tarifa mensual de UF 15,79, más IVA, por cada bus que forme parte de la flota de los Proveedores de Servicios de Transporte en Etapa de Régimen y tendrá derecho a cobrar a los Proveedores de Servicios de Transporte, por la instalación, arriendo y mantención del Sistema de Apoyo a la Explotación xx Xxxxx y los gastos de comunicación, una tarifa mensual de UF 11,67, más IVA, por cada bus que forme parte de la flota de los Proveedores de Servicios de Transporte en Etapa de Régimen.

Con fecha 30 xx xxxxx de 2006, se celebró con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones de Chile, mediante escritura pública ante el Notario de Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, modificaciones al Contrato de Prestación de los Servicios Complementarios de Administración Financiera de los Recursos del Sistema de Transporte Público de Pasajeros de Santiago. Las Modificaciones al contrato según cláusula Nro. 3 que indican:

En virtud de los antecedentes expuestos, las partes comparecientes acuerdan modificar el Contrato AFT y dejar constancia de la modificación de obligaciones del AFT como consecuencia de las modificaciones introducidas a los Contratos de Concesión de Vías de la forma siguiente:

a) Reemplazo de Cláusula cincuenta y cinco: Por medio del presente instrumento, las partes comparecientes vienen en reemplazar el texto de la cláusula referida del Contrato AFT por el siguiente: CLAUSULA CINCUENTA Y CINCO: PERIODO INICIAL. A contar del día de inicio de la Fase I definida en las Bases de Licitación Transantiago dos mil tres, el AFT será el emisor exclusivo de boletos asociados a la recaudación con monedas pagadas por los Usuarios para

acceder a Servicios de Transporte del Sistema. El AFT proveerá dichos boletos a los Proveedores de Servicios de Transporte, recibiendo como contrapartida un total de veinte pesos por boleto. De este monto, dieciséis pesos corresponderán a un depósito para incrementar la Reserva Técnica Operativa del Sistema y deberán ser abonados a la Cuenta dos Transitoria del Sistema por el AFT. Los restantes cuatro pesos serán de libre disponibilidad del AFT. La emisión de estos boletos continuará en los mismos términos durante el período intermedio descrito en la cláusula cincuenta y siete y se extenderá hasta el último día de la Etapa Cuarta descrita en la Cláusula. No obstante, durante el período comprendido entre el primero de julio y el treinta y uno de diciembre de dos mil seis, a los Proveedores de Servicio de Transporte que adquieran durante dicho período del AFT boletos asociados a a recaudación con monedas pagados por los Usuarios para acceder a Servicios de Transporte del Sistema, le será restituida de forma inmediata y una vez percibido el precio de adquisición de los boletos respectivos, por cada boleto, la suma de dieciséis pesos. Mientras esté vigente dicha obligación de restitución, al AFT estará liberado de depositar dicho valor en la Cuenta dos Transitoria del Sistema. El AFT deberá implementar un sistema para contabilizar los boletos emitidos y los boletos provistos a los Proveedores de Servicio de Transporte durante las Etapas I, II, III y IV señaladas en la cláusula vigésima séptima. Está información deberá estar a disposición del Ministerio en todo momento.

b) Reemplazo de Cláusulas vigésimo octava y vigésimo noveno: CLAUSULA VIGESIMO OCTAVO: Reserva Técnica Operativa. La Reserva Técnica Operativa permite reducir el riesgo de no pago a los Proveedores de Servicios de Transporte del Sistema. Esta Reserva Técnica Operativa, que corresponde al saldo excedentario de fondos disponibles para hacer frente a las obligaciones de pago a los Proveedores de Servicios de Transporte luego de realizados los pagos correspondientes señalados en la Cláusula Treinta y Una, se constituirá con una Reserva Técnica Operativa Inicial. Uno. Reserva Técnica Operativa Inicial: se constituirá con los aportes a la Reserva Técnica Operativa establecidos en la cláusula Trigésima, más aquellos aportes adicionales a la Reserva Técnica Operativa que realicen los Proveedores de Servicios de Transporte y/o el propio AFT u otros Proveedores del Sistema según las ofertas que hayan realizado en sus respectivas licitaciones y cuyos pagos se realicen, a más tardar, el veintiuno de noviembre de dos mil seis, o aquella fecha que el Ministerio determine como consecuencia de las recalendarizaciones que sean necesarias menos los pagos establecidos en la Cláusula Treinta y Tres. Corresponde inicialmente al saldo de la Cuenta Contable Transitoria dos en la fecha de inicio de la Etapa quinta descrita en la Cláusula veintisiete punto cinco, más el resultado de los ajustes, con signo positivo o negativo según sea el caso, contra la Reserva de Largo Plazo, que se realicen durante el mes de Noviembre de dos mil seis o aquel mes que el Ministerio determine como consecuencia de las recalendarizaciones que sean necesarias, según lo descrito en la Cláusula Vigésimo Novena. Uno. Dos. Reserva Técnica Operativa en Régimen: se constituirá a partir de las diferencias que se generen entre los montos recaudados por cuenta de los Proveedores de Transportes del Sistema y los Pagos del Sistema, más la Reserva Técnica Operativa Inicial. CLAUSULA VIGESIMA NOVENA: Reserva de Largo Plazo. La Reserva de Largo Plazo del Sistema permite que los recursos aportados como Aportes Voluntarios a la Reserva Técnica por los Proveedores, que no sean necesarios para la estabilización inmediata del Sistema sean utilizados gradualmente en beneficio de todos los usuarios del Sistema de Transporte. La Reserva de Largo Plazo del Sistema devengará reajustes diarios de acuerdo con la variación de la Unidad de Fomento. Veintinueve. Uno. La Reserva de Largo Plazo del Sistema se constituye de la siguiente manera: quince días antes de la fecha de Inicio de Operaciones, se transferirán a la Reserva de Largo Plazo del Sistema todos los fondos disponibles en la Cuenta Bancaria dos del Sistema que excedan las trescientas ochenta mil Unidades de Fomento.

Todos los recursos que sean recaudados por Aportes Voluntarios a la Reserva Técnica comprometidos por cualquier Proveedor del Sistema incluyendo por los Proveedores de Servicios de Transporte que resulten adjudicatarios de la Licitación Transantiago dos mil tres, así como por el AFT, el CIG o cualquier futuro Proveedor del Sistema, tales como nuevos Proveedores de Servicios de Transportes -cuya fecha comprometida de pago sea igual o posterior al veintiocho de noviembre o aquella fecha que el Ministerio determine como consecuencia de las recalendarizaciones que sean necesarias inclusive ingresarán directamente a la Reserva de Largo Plazo. Veintinueve.dos. La Reserva de Largo Plazo del Sistema se utiliza de la siguiente manera: En caso que se activen las Garantías de Ingresos contempladas en las Bases de Licitación Transantiago dos mil tres para la Unidad de Negocios Troncal dos y la Unidad de Negocios Troncal cuatro, según se define en las mismas Bases, el día nueve de Noviembre de dos mil seis o aquella fecha que el Ministerio determine como consecuencia de las recalendarizaciones que sean necesarias, la Reserva de largo Plazo del Sistema transferirá a la Cuenta Bancaria dos del Sistema los montos necesarios para cubrir dichas garantías, salvo que el saldo de la Reserva de Largo Plazo del Sistema sea insuficiente, en cuyo caso se transferirá el saldo total de la Reserva de Largo Plazo del Sistema. El día veintisiete de noviembre de dos mil seis o aquella fecha que el Ministerio determine como consecuencia de las recalendarizaciones que sean necesarias, al cierre del horario bancario, se realizará una transferencia entre la Reserva de Largo Plazo y la Cuenta Bancaria dos del Sistema, ya sea débito o crédito, de tal manera que el saldo de la cuenta Bancaria dos del Sistema inmediatamente después de realizada la transferencia sea equivalente a trescientas ochenta mil Unidades de Fomento. El día veintisiete de noviembre de dos mil seis o aquella fecha que el Ministerio determine como consecuencia de las recalendarizaciones que sean necesarias el saldo restante en la Reserva de Largo Plazo del Sistema una vez realizada la transferencia descrita anteriormente, será dividido en ciento cuarenta y cuatro cuotas iguales, denominadas en Unidades de Fomento. El día veinticuatro de cada mes, a contar del mes de Diciembre de dos mil seis o aquel mes que el Ministerio determine como consecuencia de las recalendarizaciones que sean necesarias el equivalente en pesos de cada cuota será transferido desde la Reserva de Largo Plazo del Sistema a la Cuenta Bancaria dos del Sistema. Con todo, desde la fecha referida, sea esta el veinticuatro de Diciembre de dos mil seís, o una fecha posterior según corresponda a la recalendarización que fije el Ministerio, el monto mensual a transferir desde la Reserva de Largo Plazo del Sistema a la Cuenta Bancaria dos del Sistema será, como mínimo, la suma equivalente a cuarenta mil Unidades de Fomento o el saldo inferior remanente en la Reserva de Largo Plazo.

Cualquier recurso que ingrese a la Reserva de Largo Plazo del Sistema por concepto de Aportes Voluntarios a la Reserva Técnica pagados por Proveedores del Sistema con posterioridad al uno de diciembre de dos mil seis o aquella fecha que el Ministerio determine como consecuencia de las recalendarizaciones que sean necesarias será dividido en ciento cuarenta y cuatro cuotas iguales denominadas en Unidades de Fomento, a la fecha de su ingreso a la Reserva de Largo Plazo del Sistema. El día veinticuatro de cada mes, a contar del mes inmediatamente posterior al mes en que se ingresen los recursos en cuestión a la Reserva de Largo Plazo del Sistema, el equivalente en pesos de cada cuota será transferido desde la Reserva de Largo Plazo del Sistema a la Cuenta Bancaria des del Sistema.

c) Modificación de Cláusula Treinta y dos punto uno: Pago a los Proveedores de Servicios de Transportes: los Recursos Disponibles Totales serán utilizados para remunerar los servicios provistos por los Proveedores de Servicios de Transporte y otros pagos que corresponda efectuar a éstos de conformidad a lo establecido en las Bases de Licitación Transantiago Dos Mil Tres, a lo descrito en el presente Contrato y a lo establecido en el Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación, Administración y Custodia suscrito entre los Proveedores de Servicios de Transporte y el AFT.

d) Modificación de Cláusula Veintisiete punto tres y veintisiete punto cuatro: Veintisiete.tres. Etapa Tercera: Luego aprobadas por el Ministerio las pruebas funcionales de la Etapa Segunda, a más tardar sesenta días antes del inicio de la Fase Segunda de la Etapa de Implementación definida en las Bases de Licitación Transantiago dos mil tres, se dará inicio a la Etapa Tercera. En esta Etapa se deberán efectuar pruebas de cargas y marchas blancas de los sistemas necesarios para la operación del AFT, entre ellas, la operación de servicios Clearing, y deberá acreditar que se encuentran operativos la Red de Carga y el Sistema de Validación del Medio de Acceso. El Ministerio podrá, dentro del plazo de veinte días antes del inicio de la segunda subetapa de la Etapa Cuarta constituir una comisión técnica para verificar el cumplimiento de las pruebas antes señaladas de conformidad al protocolo de revisión de pruebas que será acordado por ambas partes antes del quince xx xxxxxx de dos mil seis. En base a la revisión antes señalada, el Ministerio podrá aprobar o formular observaciones a las pruebas y marchas blancas diez días antes del inicio de la segunda subetapa de la Etapa Cuarta, las cuales deberán ser subsanadas por el AFT antes del comienzo de la segunda subetapa de la Etapa Cuarta. Si el AFT no subsanare dichas observaciones en el plazo referido, no se dará por aprobada la Etapa Tercera. En caso que el Ministerio no constituyere la comisión antes señalada o no formulare observaciones conforme a lo señalado anteriormente dentro de los plazos establecidos, se entenderá que esta etapa ha concluido y se dará inicio a la segunda subetapa de la Etapa Cuarta. Con todo, la aprobación del Ministerio será sin perjuicio de la responsabilidad del AFT de asegurar que los servicios, equipamientos y sistemas cumplan con todos los requisitos para dar cumplimiento a las obligaciones del presente Contrato y de las Bases de Licitación AFT Dos Mil Cuatro.

Además, durante esta etapa, deberá cumplir con las obligaciones establecidas en el Título Décimo. Veintisiete.Cuatro. Etapa Cuarta: Esta Etapa se dividirá en dos subetapas. La primera subetapa comenzará en el día quince de octubre de dos mil seis y en la medida que (uno) a lo menos el cincuenta por ciento de los buses que prestarán servicios en la Etapa Quinta se encuentre completamente equipado y (dos) se hubiere dado inicio a la marcha blanca parcial, que se definirá de común acuerdo entre el AFT y el Ministerio antes del xxxxxx xx xxxxxx de dos mil seis, y concluirá en la fecha que deba comenzar la segunda subetapa de la Etapa Cuarta. Durante este período, el AFT efectuará una puesta en marcha parcial de los Sistemas de Apoyo a la Explotación xx Xxxxx, de Validación y del Medio de Acceso definidos en este Contrato y deberá desarrollar las pruebas de plena carga respecto de la totalidad de los buses que prestarán servicios en la Etapa Quinta y del Metro. El Ministerio podrá, hasta quince días antes de la conclusión de esta subetapa, constituir una comisión técnica para verificar el cumplimiento de las pruebas y marchas blancas antes señaladas, de conformidad al protocolo de revisión de pruebas que será acordado por ambas partes antes del xxxxxx xx xxxxxx de dos mil seis. En base a la revisión antes señalada, el Ministerio podrá formular observaciones a las pruebas y marcha blancas a más tardar diez días antes de la conclusión de esta subetapa, las cuales deberán ser subsanadas por el AFT antes del comienzo de la segunda subetapa de la Etapa Cuarta. Si el AFT no subsanare dichas observaciones en el plazo referido, no se dará por aprobada la subetapa referida. En caso que el Ministerio no constituyere la comisión antes señalada o no formulare observaciones conforme a lo señalado anteriormente dentro de los plazos establecidos, se entenderá que esta subetapa ha concluido. Con todo, la aprobación del Ministerio será sin perjuicio de la responsabilidad del AFT de asegurar que los servicios, equipamientos, insumos y sistemas cumplan con todos los requisitos para dar cumplimiento a las obligaciones del presente Contrato y de las Bases de Licitación AFT Dos Mil Cuatro. Además, durante esta subetapa, deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Cláusula Cincuenta y Cinco.

La segunda subetapa de la Etapa Cuarta corresponderá a la Fase Segunda de la Etapa de la Implementación de Transantiago, definida en las Bases de Licitación Transantiago Dos Mil Tres. Durante este período, el AFT efectuará la puesta en marcha del Medio de Acceso en conjunto con el pago con monedas en Buses que prestarán servicios durante la Fase de la Etapa de Implementación de Transantiago, definidas en las Bases de Licitación Transantiago Dos Mil Tres, o aquella fecha que el Ministerio determine como consecuencia de las recalendarizaciones que sean necesarias. El Ministerio podrá, hasta veinte días antes de la conclusión de esta subetapa, constituir una comisión técnica para verificar el cumplimiento de la puesta en marcha antes señalada de conformidad al protocolo de revisión de pruebas que será acordado por ambas partes antes del quince xx xxxxxx de dos mil seis. En base a la revisión antes señalada, el Ministerio podrá formular observaciones a la puesta en marcha hasta diez días antes del inicio de la Etapa Quinta, las cuales deberán ser subsanadas por el AFT antes del comienzo de la Etapa Quinta. Si el AFT no subsanare dichas observaciones en el plazo referido, no se dará por aprobada la Etapa Cuarta. En caso que el Ministerio no constituyere la comisión antes señalada o no formulare observaciones conforme a lo señalado anteriormente dentro de los plazos establecidos, se entenderá que esta etapa ha concluido. Con todo, la aprobación del Ministerio será sin perjuicio de la responsabilidad del AFT de asegurar que los servicios, equipamientos, insumos y sistemas cumplan con todos los requisitos para dar cumplimiento a las obligaciones del presente Contrato y de las Bases de Licitación AFT Dos Mil Cuatro. Además, durante esta subetapa deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Cláusula Cincuenta y cinco.

e) Constancia de modificación de calendario de aportes de Reserva Técnica Operativa comprometidos en oferta de los Operadores: El AFT declara estar en conocimiento que, como consecuencia de las modificaciones introducidas con esta misma fecha a los Contratos de Concesión de Vías y de las que se da cuenta en el numeral once de la Cláusula segunda precedente, Operadores, de común acuerdo con el Ministerio, han establecido un nuevo calendario de aportes a la Reserva Técnica Operativa. Consecuentemente, el AFT declara conocer el texto de tales modificaciones, las que le son oponibles plenamente, en lo que corresponda al cumplimiento del Contrato AFT.

Con fecha 7 de julio de 2006 según Resolución Exenta Nro. 1.266 del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, se resuelve:

1) APRUEBANSE las modificaciones a los contratos de concesión de Uso de Vías de la Ciudad de Santiago para la Prestación de Servicios Urbanos de Transporte Público Remunerado de Pasajeros Mediante Buses, de 30 xx xxxxx de 2006, entre el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones y las empresas concesionarias de las Unidades de Negocio que a continuación se indican:

UNIDAD DE NEGOCIO EMPRESA CONCESIONARIA

Unidad de Negocio Troncal 1 Inversiones Alsacia S.A.

Unidad de Negocio Troncal 3 Buses Gran Santiago S.A.

Unidad de Negocio Troncal 4 Express de Santiago Uno S.A.

Unidad de Negocio Troncal 5 Buses Metropolitana S.A.

Unidad de Negocio Alimentadora 2 Servicio de Transporte de

Personas Xxxxxxxx X.X.

Unidad de Negocio Alimentadora 3 Unión del Transporte S.A.

Unidad de Negocio Alimentadora 4 Servicio de Transporte de

Personas Xxxxxxxx X.X.

Unidad de Negocio Alimentadora 5 Buses Gran Santiago S.A.

Unidad de Negocio Alimentadora 6 Comercial Nuevo Milenio S.A.

Unidad de Negocio Alimentadora 7 Comercial Nuevo Milenio S.A.

Unidad de Negocio Alimentadora 8 Buses Gran Santiago S.A.

Unidad de Negocio Alimentadora 9 Trans Araucarias S.A.

2) APRUEBASE la modificación al contrato Contrato de Prestación de Servicios Complementarios de Administración Financiera de los Recursos del Sistema de Pasajeros de Santiago, de 30 xx xxxxx de 2006, entre el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones y el AFT S.A.

Con fecha 30 xx xxxxx de 2006 entre el Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones y los Concesionarios del Sistema de Transporte han convenido las siguientes modificaciones al Contrato de Concesión de Uso de Vías:

1. Dada la complejidad que supone la implementación del sistema de transporte público establecido en las Bases de Licitación Transantiago 2003, se contempló, como condición de operación que su implementación fuera por Etapas, correspondiendo la Etapa de Régimen a aquella que implicaría el Período de concesión que se inicia una vez terminada La Fase II de la Etapa de Implementación. Es así que para lograr los objetivos de las Bases de Licitación es necesario que las obligaciones propias del Administrador Financiero de Transantiago “AFT” como la de los operadores son esenciales para el oportuno y cabal desarrollo del sistema, donde el Ministerio concluye que al 22 de octubre de 2006 no se encontrarán operativas las funcionalidades requeridas para el adecuado funcionamiento del Plan Transantiago, situación que a su respecto constituye un evento de fuerza mayor.

De esta manera aduciendo a lo expresado anteriormente el Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones estima a esta fecha que la denominada Etapa de Régimen o Fase III, tendrá lugar el día 10 de febrero de 2007.

En atención a lo expuesto anteriormente los comparecientes el Ministerio y los Operadores respectivamente entienden que es necesario modificar los Contratos de Concesión de Vías en términos de mantener los equilibrios económico-financieros contemplados en las Bases de Licitación Transantiago 2003 para garantizar la continuidad y eficiencia del servicio público de transporte y la satisfacción del interés público pretendido con el diseño e implementación del Plan Transantiago.

Las partes vienen en modificar la Cláusula 21 y el Anexo 2 del Contrato de Concesión de Uso de Vías del Operador respectivo, estipulando el nuevo calendario de aportes a la Reserva Técnica:

Empresa Concesionaria Monto Cuota Fecha de Aporte

UF

Inversiones Alsacia S.A. 82.001 00 xx xxxxxxx xx 0000

Xxxxxxxxxxx Alsacia S.A. 362.173 0 xx xxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx S.A. 15.360 00 xx xxxxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx S.A. (1) 11.674 0 xx xxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx S.A. 10.000 0 xx xxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx S.A. 19.560 00 xx xxxxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx S.A. (2) 85.618 0 xx xxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx S.A. 70.640 0 xx xxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx S.A. 12.630 00 xx xxxxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx S.A. (3) 11.015 0 xx xxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx S.A. 18.360 00 xx xxxxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx S.A. (4) 83.676 0 xx xxxxx xx 0000

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx S.A. 57.840 0 xx xxxxx xx 0000

Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxx S.A. 153.753 00 xx xxxxxxx xx 0000

Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Uno S.A. 1.042.101 0 xx xxxxx xx 0000

Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxx S.A. 854.181 0 xx xxxxx xx 0000

0 Xx xxxx xxxxxxxxxx que el Operador ha elegido, mediante la suscripción del documento denominado “Selección de Opción”, la opción de ser restituido por parte de la Reserva Técnica en la suma de UF 36.166, con cargo al pago de la cuota Nro. 2 recién indicada, por la suma de UF 47.840. De tal manera, la suma neta a pagar después de la compensación de ambas cifras, por el Operador de la Reserva Técnica, será de UF 11.674.

2 Se deja constancia que el Operador ha elegido, mediante la suscripción del documento denominado “Selección de Opción”, la opción de ser restituido por parte de la Reserva Técnica en la suma de UF 15.022, con cargo al pago de la cuota Nro. 2 recién indicada, por la suma de UF 100.640. De tal manera, operará entre ambos valores una compensación y, por ende, el Operador deberá pagar el día 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxx efectiva de UF 85.618.

3 Se deja constancia que el Operador ha elegido, mediante la suscripción del documento denominado “Selección de Opción”, la opción de ser restituido por parte de la Reserva Técnica en la suma de UF 18.455, con cargo al pago de la cuota Nro. 2 recién indicada, por la suma de UF 29.470. De tal manera, operará entre ambos valores una compensación y, por ende, el Operador deberá pagar el día 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxx efectiva de UF 11.015.

4 Se deja constancia que el Operador ha elegido, mediante la suscripción del documento denominado “Selección de Opción”, la opción de ser restituido por parte de la Reserva Técnica en la suma de UF 14.564, con cargo al pago de la cuota Nro. 2 recién indicada, por la suma de UF 98.240. De tal manera, operará entre ambos valores una compensación y, por ende, el Operador deberá pagar el día 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxx efectiva de UF 83.676.

b) En el inciso cuarto de la modificación de contrato de Concesión de Uso de Vías las partes acuerdan que durante el período comprendido entre el 1 de julio y el 31 de diciembre 2006 el Operador compareciente que adquiera del AFT boletos asociados a la recaudación con monedas o billetes pagados por los usuarios para acceder a Servicios de Transporte del Sistema, le será restituida por cada boleto la suma de $16.- A través de la cual se modifica la cláusula 55 del contrato AFT , en donde se estipula que el AFT estará liberado de depositar dicho valor en la Cuenta 2 Transitoria del Sistema.

c) En el inciso quinto de la modificación establece que para efectos del cálculo de la garantía de ingresos esperados que menciona en la Sección 3.5.5., el PPT, esto es el Pago por Pasajero Transportado vigente, es aquel señalado por el Operador en su oferta, sin atender a los ajustes por efectos de aumento en la oferta de plazas y kilómetros comerciales y por el mecanismo de ajustes de los ingresos.

3 Modificación de Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación, Administración y Custodia

Con fecha 30 xx xxxxx de 2006, los Concesionarios del Sistema de Transporte Público de Santiago (Inversiones Alsacia S.A., Buses Metropolitana S.A., Buses Gran Santiago y Express de Santiago Uno S.A.) y el AFT acuerdan lo siguiente:

- Las partes acuerdan modificar la cláusula tercera del Contrato de Mandato Mercantil, relativa al Objeto del Contrato que los Operadores (mandantes) e instruyan al AFT (mandatario) a girar, aceptar o suscribir pagarés y/o certificados de deudas a favor de cada Operador. Lo anterior representa uno de los mecanismos para mantener los equilibrios económicos –financieros como consecuencia de la postergación de la Etapa de Régimen.

- Los referidos pagarés y/o certificados de deuda serán expresados en unidades de fomento y pagaderos el día 31 de octubre de 2009 y devengarán una tasa de interés de 3,56% sobre unidades de fomento calculada anualmente. Estos documentos podrán ser rescatados por AFT bimensualmente, si el Ministerio así lo instruyera.

• El pago de los pagarés y/o certificados de deuda referidos se supeditará al debido cumplimiento de la obligación del aporte a la Reserva Técnica por parte del Operador y Mandante respectivo.

Con fecha 30 xx xxxxxx de 2006, el Concesionario del Sistema de Transporte Público de Santiago SuBus Chile S.A. y el AFT acuerdan lo siguiente:

- Las partes acuerdan modificar la cláusula tercera del Contrato de Mandato Mercantil, relativa al Objeto del Contrato que los Operadores (mandantes) e instruyan al AFT (mandatario) a girar, aceptar o suscribir pagarés y/o certificados de deudas a favor del Operador. Lo anterior representa uno de los mecanismos para mantener el equilibrio económico – financiero como consecuencia de la postergación de la Etapa de Régimen.

- Los referidos pagarés y/o certificados de deuda serán expresados en unidades de fomento y pagaderos el día 15 de julio de 2008 y devengarán una tasa de interés de 3,56% sobre unidades de fomento calculada anualmente. Estos documentos podrán ser rescatados por AFT bimensualmente, si el Ministerio así lo instruyera.

• El pago de los pagarés y/o certificados de deuda referidos se supeditará al debido cumplimiento de la obligación del aporte a la Reserva Técnica por parte del Operador y Mandante respectivo.

Con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxx xx Xxxxxxxxxx de Transporte y Telecomunicaciones Administrador Financiero de Transantiago S.A. (AFT), se celebró Complemento al Contrato de Prestación de los Servicios Complementarios de Administración Financiera de los Recursos del Sistema de Transporte Público de Pasajeros de Santiago, donde se establece que el AFT se obliga a dar, entregar y transferir al Sistema un aporte por la suma de UF 117.500 a realizar en la Cuenta Bancaria 2 del Sistema. Dicho aporte permitirá que la operación de la totalidad de los servicios de transporte público de pasajeros prestado mediante buses por los Concesionarios de Vías de Transantiago, los días diez, once y doce de febrero de dos mil siete, como asimismo la operación de los Concesionarios de Unidades de Negocio Alimentadoras, los días trece, catorce, quince y dieciséis de febrero de dos mil siete, sean gratuitos para los usuarios del Sistema, sin afectar el equilibrio del Sistema, ni los ingresos esperados que tengan derecho a percibir los concesionarios antes referidos.

El aporte señalado anteriormente es efectuado por el AFT, a su exclusivo cargo y sin afectar los recursos del Sistema que administra. Dicho aporte fue efectuado el 23 de febrero de 2007.