D&O 360 NOT LISTED
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Condiciones Generales del Contrato de Seguro
Basados en la Solicitud, el Contratante y el Asegurador convienen en lo que se establece a continuación.
1. Cobertura del Seguro
Las siguientes coberturas de seguro son otorgadas únicamente para los Reclamos presentados por primera vez en contra de un Asegurado durante el Período de la Póliza y comunicados al Asegurador en la forma exigida por el presente contrato.
1.1 Cobertura de Responsabilidad por la Administración
(i) Individuos: El Asegurador pagará la Pérdida de cada Persona Asegurada debido a algún Acto Corporativo, siempre que tal Pérdida no haya sido indemnizada por la Sociedad;
(ii) Directores de Entidad Externa: El Asegurador pagará la Pérdida de cada Director de Entidad Externa debido a algún Acto Corporativo, siempre que tal Pérdida no haya sido indemnizada por la Entidad Externa;
(iii) Reembolso a la Sociedad: en caso que la Sociedad pague la Pérdida de una Persona Asegurada debido a un Acto Corporativo de una Persona Asegurada, el Asegurador reembolsará a la Sociedad por dicha Pérdida, conforme a lo previsto en el presente contrato.
1.2 Cobertura de Protección Especial Excedente para Directores Independientes
El Asegurador pagará la Pérdida de cada Director Independiente, hasta el límite de exceso especial para Director Independiente establecido en la carátula de la póliza, debido a algún Acto Corporativo cuando hayan sido agotados:
(i) el Límite de responsabilidad; y
(ii) todos los otros seguros que sean aplicables ya sean o no contratados específicamente como exceso sobre el Límite de Responsabilidad; y
(iii) todas las demás indemnizaciones por Xxxxxxx que pueda obtener algún Director Independiente. siempre que tal Xxxxxxx no pueda ser indemnizada por la Sociedad debido a una prohibición legal o insolvencia declarada en forma pública o establecida legalmente.
2. Extensiones
Si así se especifica en la Carátula de la Póliza, las coberturas de este contrato de seguro pueden extenderse para cubrir:
2.1 Investigación
El Asegurador pagará los Costos de Investigación de cada Persona Asegurada que se deriven de una Investigación.
2.2 Evento Regulatorio Crítico
El Asegurador pagará los Costos de Respuesta a una Crisis Regulatoria de cada Persona Asegurada que resulten de un Evento Regulatorio Critico, sujeto al sublímite especificado en la carátula de la póliza.
2.3 Extradición
El Asegurador pagará:
(i) los honorarios, costos y gastos razonables incurridos por cualquier Persona Asegurada con respecto a un Procedimiento de Extradición;
(ii) Sujeto al sublímite de responsabilidad indicado en la carátula de la póliza, los honorarios, costos y gastos razonables, incurridos por cualquier Persona Asegurada para:
a) Contratar un asesor legal o fiscal previamente aprobados por escrito por el Asegurador, directamente o en relación con Procedimientos de Extradición iniciados en su contra; o
b) Gastos de Relaciones Publicas debido a un Procedimiento de Extradición.
2.4 Bloqueo de Bienes y Privación de Libertad
El Asegurador pagará, con previo consentimiento por escrito del asegurador:
(i) Cualquier Costos de Fianza;
(ii) Los honorarios, costos y gastos razonables incurridos por cualquier Persona Asegurada en un Procedimiento de Embargo de Bienes y Privación de la Libertad
(iii) En el evento de una orden emitida por una Autoridad Gubernamental de confiscación, intervención x xxxxxxxx del control de la propiedad, suspensión o congelamiento de derechos de propiedad de activos personales de una Persona Asegurada, el Asegurador pagará los gastos detallados a continuación, directamente al tercero proveedor del servicio:
a. Pagos de matrícula y pensión de colegio de menores que dependan de la Persona Asegurada;
b. Valor de la hipoteca o costo del arriendo de la vivienda principal;
c. Valor de los servicios públicos de la vivienda principal limitado únicamente a: servicio de agua, gas, electricidad, teléfono e Internet; y
x. Xxxxxx de seguros personales limitados a: póliza de vida, accidentes, asistencia medica y seguro médico
Siempre y cuando:
• Dichos importes sean exigibles a la Persona Asegurada durante el Procedimiento de Embargo de Bienes
• El monto total a pagar por cada Persona Asegurada y en el agregado para esta extensión no exceda el límite establecido en la carátula de la póliza y
• Dichos servicios serán pagados 30 días después de la orden de confiscación, intervención x xxxxxxxx del control de la propiedad, suspensión o congelamiento de derechos de propiedad de activos personales y serán en exceso de cualquier asignación personal reconocida por la Autoridad Gubernamental y durante un periodo máximo de 12 meses.
2.5 Costo de Peritos El Asegurador pagará:
Los honorarios, costos y gastos razonables de un perito previamente aprobados por escrito por el Asegurador, en representación de una Persona Asegurada, para preparar o presentar un dictamen en relación con la defensa de un Reclamo cubierto.
2.6 Daño a la Reputación
El Asegurador pagará los Gastos de Relaciones Públicas de cada Persona Asegurada debido a:
(i) un Reclamo presentado por primera vez durante el Período de la Póliza por algún Acto Corporativo, o
(ii) un anuncio público hecho por un funcionario público respecto a una Investigación relacionada con un Acto Corporativo de una Persona Asegurada.
Los honorarios, costos y gastos razonables deberán incurrirse para difundir la información contenida en una resolución definitiva de ese Reclamo, que exonera a la Persona Asegurada de culpa, falta o responsabilidad.
La responsabilidad total del Asegurador por esta extensión de cobertura, no excederá del sublimite de responsabilidad establecido en la carátula de la póliza.
2.7 Jurisdicción Internacional
Salvo que las leyes o reglamentos impidieran hacerlo, esta póliza aplicará a cualquier Reclamo formulado en contra de algún Asegurado o a cualquier Pérdida por Crisis que ocurriera en cualquier parte del mundo.
Con respecto a Reclamos en contra de un Asegurado entablados y proseguidos exclusivamente en una Jurisdicción Internacional, el Asegurador aplicará a dichos Reclamos los términos y condiciones de cualquier Póliza Internacional que sea más favorable, para dicho Asegurado, que los términos y condiciones del presente Contrato de Seguro. Sin embargo, este párrafo sólo aplicará al Capítulo 1. Coberturas de Seguro, Capitulo 4. Definiciones, y a las disposiciones generales comparables de la Póliza Internacional.
2.8 Infracción de Prácticas Laborales
El Asegurador pagará la Pérdida por cualquier Reclamo por Infracción de Prácticas Laborales presentado durante el Periodo de la Póliza en contra de alguna Persona Asegurada.
2.9 Crisis
El Asegurador pagará los Gastos para Manejo de Crisis de la Sociedad, sólo con respecto a Crisis ocurridas durante el Periodo de la Póliza o durante el Período de descubrimiento (si fuese aplicable), y reportadas al
Asegurador bajo los términos de este contrato y sujeto al sublimite de responsabilidad establecido en la Carátula de la Póliza.
Queda entendido que el pago de los Gastos para Manejo de Crisis no podrá interpretarse como una renuncia por el Asegurador a sus derechos bajo la presente póliza o bajo cualquiera ley.
Esta extensión de cobertura aplicará independientemente si, en relación con la Crisis o derivada de la misma, se presenta un Reclamo en contra del Asegurado y, si se presentara un Reclamo, independientemente de si los gastos son incurridos antes o después de la presentación de dicho Reclamo.
No se aplicará ningún Deducible a la presente extensión de cobertura y tampoco será aplicable la Sección 3 Exclusiones.
2.10 Nuevas Subsidiarias
Si el Contratante obtiene durante el Período de la Póliza, ya sea directa o indirectamente a través de una o más de sus Subsidiarias:
(i) el control de la composición del directorio; o
(ii) el control de mas de la mitad del poder de votación de los accionistas; o
(iii) más de la mitad del capital social,
(iv) de cualquier persona jurídica, entonces el término Subsidiaria se extenderán para cubrir a la nueva persona jurídica, a menos que al momento de la obtención de dicho control o tenencia, la nueva persona jurídica:
(v) tenga activos consolidados superiores al porcentaje de los activos consolidados del Contratante establecido en la Carátula de la Póliza o;
a) sea una entidad financiera, excepto cuando el Contratante fuera una entidad financiera o;
b) tenga sus Valores registrados en una bolsa o mercado de valores de EE.UU., sus territorios o posesiones.
Si la entidad encuadra en alguna de las condiciones a) o b) anteriores, la misma será considerada como Subsidiaria bajo esta póliza por un periodo de noventa (90) días a partir de la fecha en que el Contratante haya obtenido el control de tal entidad, o hasta el final del Periodo de la Póliza, lo que
ocurra primero. Durante este periodo de noventa (90) días, el Contratante podrá solicitar la extensión de esta Póliza para tal entidad, siempre que el Contratante presente al Asegurador la información suficiente que le permita evaluar el potencial incremento en su exposición de riesgo. El Asegurador podrá cambiar los términos y condiciones de esta Póliza durante el Periodo de la Póliza e inclusive cobrar una prima adicional.
2.11 Periodo de Descubrimiento
Si este contrato no se renueva, o no se reemplaza con algún otro que contenga coberturas similares entonces la Contratante tendrá el derecho de optar para que aplique una de las siguientes alternativas:
(a) Periodo de Descubrimiento Automático:
por treinta (30) días corridos, contados a partir de la terminación del último Periodo de la Póliza, con el Limite de Responsabilidad disponible a la terminación de dicho ultimo Periodo de la Póliza.
(b) Periodo de Descubrimiento Opcional:
por el numero de meses establecidos en la Carátula de la Póliza, adicionales a los del Periodo de Descubrimiento automático, con el Límite de Responsabilidad disponible a la terminación del ultimo Periodo de la Póliza, requiriéndose el pago de una prima adicional establecida en la Carátula de la Póliza. Para contratar el Periodo de Descubrimiento previsto en este inciso, el Contratante deberá solicitar por escrito su contratación, dentro de los siguientes 30 días corridos a partir de la fecha de vencimiento del Periodo de la Póliza y deberá cubrir el pago de la prima adicional dentro de los mismos 30 días corridos siguientes a partir de la terminación del Periodo de la Póliza. Una vez contratado el Periodo de Descubrimiento opcional, el mismo no podrá darse por terminado anticipadamente y la prima adicional no será reembolsable. Si el Contratante no opta expresamente por un periodo opcional o deja de pagar la prima adicional en el tiempo señalado, aplicará entonces el periodo automático.
Los límites y días establecidos en el párrafo (a) formaran parte de los límites y días establecidos en el párrafo (b). Si el Contratante opta por la contratación del Periodo de Descubrimiento Opcional. En caso de una Operación Significativa, el Contratante no tendrá el derecho de contratar el Periodo de Descubrimiento Opcional. Sin embargo, el Contratante podrá solicitar por escrito la contratación de un Periodo de Descubrimiento adicional al periodo establecido en el inciso (a), el cual deberá de ser solicitado dentro de los siguientes 30 días corridos a partir de la fecha en que sea efectiva la Operación Significativa. El Contratante proporcionará al Asegurador la información suficiente que le permita establecer los términos y condiciones del Periodo de Descubrimiento adicional, incluyendo la determinación de la prima correspondiente.
2.12 Periodo de descubrimiento vitalicio para personas retiradas El Asegurador otorgará un Periodo de Descubrimiento vitalicio para:
(i) Cualquier Persona Asegurada que presente su renuncia voluntariamente durante el Periodo de la Póliza, y;
(ii) Cualquier Persona Asegurada Jubilada,
excepto cuando las circunstancias descritas en (i) y (ii) se deriven de una Operación Significativa y siempre que:
a) Este contrato de seguro no sea renovado o sustituido por otra cobertura similar o;
b) Este contrato de seguro sea renovado o sustituido por otra Póliza con una cobertura similar, pero dicha Póliza de renovación o sustitución no conceda para tales Personas Aseguradas un Periodo de Descubrimiento de mínimo 6 años.
2.13 Costos de Emergencia
En la hipótesis de que no sea razonablemente posible obtener el consentimiento previo por escrito del Asegurador antes de que los Costos de Defensa sean incurridos con relación a un Reclamo, el Asegurador
otorgará aprobación retrospectiva para los Costos de Emergencia hasta por el 10% del Límite de Responsabilidad.
2.14 Lesiones Corporales y Daños Materiales
El Asegurador pagará los Costos de Defensa, de una Persona Asegurada, derivados de un reclamo en su contra por lesiones corporales, dolencia, enfermedad, fallecimiento o trastorno emocional, o daño a, destrucción o deterioro de algún bien tangible, o pérdida de uso del mismo.
La responsabilidad total del Asegurador, no excederá del sublimite de responsabilidad establecido en la carátula de la póliza.
2.15 Homicidio Corporativo Culposo (Corporate Manslaughter)
El Asegurador pagará la Pérdida de una Persona Asegurada por un Procedimiento por Homicidio Corporativo Culposo (Corporate Manslaughter).
3. Exclusiones
El Asegurador no será responsable de hacer pagos bajo ninguna cobertura o extensión en relación con:
3.1 Conducta
Cualquier Reclamo derivado de, o relacionado con, basado en, o atribuible a:
(i) un Acto Corporativo que pretenda la obtención de un beneficio o una ventaja a los que legalmente un Asegurado no tenga derecho;
(ii) la comisión o condonación intencionales de, o participación intencional en: (a) un acto ilegal; o
(b) un delito;
La presente exclusión solo se aplicará en el supuesto de que alguna de las conductas anteriores, sea así calificada por sentencia definitiva de un tribunal judicial o arbitral, o admitidas por escrito por el Asegurado o por resolución escrita de una Autoridad Gubernamental.
Para los fines de determinar la aplicabilidad de esta exclusión, la conducta de alguna Persona Asegurada no serán imputados a otra Persona Asegurada.
3.2 Reclamos y circunstancias anteriores o preexistentes
Cualquier Reclamo, derivado de, o relacionado con, basado en, o atribuibles a:
(i) hechos o Actos Corporativos, contenidos o alegados en cualquier Reclamo reportado o en cualquier circunstancia notificada bajo cualquier contrato de seguro del cual este contrato sea una renovación, reemplazo o le suceda en el tiempo; o
(ii) algún litigio pendiente o anterior a la Fecha de Continuidad, o que alegue o se derive del mismo o esencialmente los mismos hechos alegados en un litigio pendiente o anterior a dicha Fecha de Continuidad.
Para efectos de la presente exclusión, el término “litigio” incluirá, pero sin estar limitado a ello, cualquier procedimiento civil, penal, administrativo, o cualquier investigación oficial, arbitraje o sentencia judicial.
3.3 Lesiones corporales y daños materiales
Cualquier Reclamo por lesiones corporales, dolencia, enfermedad, fallecimiento o trastorno emocional o daño a, destrucción o deterioro de algún bien tangible, o pérdida de uso del mismo.
La presente exclusión no se aplicará:
(i) a Reclamos por trastorno emocional amparados en la Extensión 2.8 Infracción de Prácticas Laborales; o
(ii) para los conceptos especificados en las extensiones 2.14 Lesiones Corporales y daños materiales y 2.15 Homicidio Corporativo Culposo (Corporate Manslaughter)”,
en caso de haberse contratado dichas extensiones.
3.4 Daño Ambiental
Cualquier Reclamo derivado de, o atribuible a daños ambientales, ya sean reales, supuestos o amenazas; incluyendo pero sin limitarse a descargas, dispersión, emisión o escape de Contaminantes.
La presente exclusión no aplicará a:
(i) Cualquier Pérdida por cualquier Reclamo en contra de una Persona Asegurada derivado de un Procedimiento en Calidad de Accionista;
(ii) los Costos de Defensa de cualquier Persona Asegurada
(iii) Cualquier Pérdida (diferente a Costos de Defensa y a las descritas en el numeral (i) arriba) que resulten de un Reclamo presentado en contra de una Persona Asegurada en su condición de Director o Ejecutivo Relevante del contratante; siempre que dicha Sociedad no pueda indemnizar a la Persona Asegurada debido a una prohibición legal o debido a su insolvencia.
Los incisos (ii) y (iii) arriba, estarán sujetos al sublimite de responsabilidad establecido en la Carátula de la Póliza;
3.5 Agentes fiduciarios
Cualquier Reclamo derivado de, basado en o atribuible a un acto u omisión de un Asegurado actuando como agente fiduciario, fideicomisario o administrador de un programa de jubilación o de fondo de pensiones o de ahorro para el retiro, o de un programa de participación en utilidades o beneficios de empleados de la Sociedad, incluyendo pero no limitándose a una violación real o supuesta de las responsabilidades u obligaciones impuestas por la ley denominada “Employment Retirement Income Security Xxx 0000” y cualquier modificación a la misma o cualquiera ley similar promulgada en EE.UU.
3.6 Responsabilidad Profesional
Cualquier Reclamo derivado de, o relacionado con, basado en, o atribuible a cualquier falla, deficiencia u omisión en los servicios profesionales prestados por o en nombre de una Sociedad o Entidad Externa.
3.7 Sociedad / Persona Asegurada contra Persona Asegurada
Cualquier Reclamo en EE.UU. en contra de cualquier Persona Asegurada presentado por o en nombre de
(i) la Sociedad; o
(ii) una Entidad Externa en la cual dicha Persona Asegurada actué o haya actuado como Director de Entidad Externa; o
(iii) una Persona Asegurada de la Sociedad o de la Entidad Externa.
La presente exclusión no se aplicará a:
1) Cualquier Reclamo en EE.UU. en contra de cualquier Persona Asegurada:
a) presentado o promovido como Procedimiento en Calidad de Accionista de la Sociedad o Entidad Externa y que no ha sido solicitado o iniciado con la intervención voluntaria (a menos de que legalmente sea requerido), asistencia o participación activa de algún Director o Ejecutivo Relevante o de alguna Sociedad o de algún Director de Entidad Externa, diferente a un Director o Ejecutivo Relevante o Director de Entidad Externa involucrado en una denuncia de irregularidades (Whistleblowing).
b) por cualquier Infracción de Prácticas Laborales presentada, o sostenida por cualquier Persona Asegurada;
c) presentado o promovido por cualquier Persona Asegurada para contribuir a indemnizar una Perdida, si el Reclamo resulta directamente de otro Reclamo que estuviera cubierto por este contrato;
d) promovido por cualquier Persona Asegurada que haya sido (antes de presentar el Reclamo) Director, Ejecutivo Relevante , o empleado de la Sociedad o de una Entidad Externa;
e) cuando dicho Reclamo sea presentado o promovido por un síndico, conciliador, agente fiduciario, liquidador o administrador en insolvencia de alguna Sociedad o Entidad Externa ya sea por su propio derecho o en ejercicio de un Procedimiento en Calidad de Accionista de la Sociedad o de la Entidad Externa;
2) Costos de Defensa de cualquier Persona Asegurada; o
3.8 Accionistas mayoritarios
Cualquier Reclamo en contra de un Asegurado presentado por o en nombre de cualquier persona física o jurídica que sea propietaria o controle (ya sea directa, indirectamente o como beneficiaria) un porcentaje de las acciones con derecho a voto del Contratante igual o superior al porcentaje señalado en la carátula de la póliza.
4. Definiciones
En este contrato las siguientes palabras con mayúscula inicial en negritas y en cursiva, tendrán las definiciones que se indican a continuación:
4.1 Acto Corporativo
(i) Con respecto a cualquier Persona Asegurada:
a) Cualquier acto, error u omisión por parte de una Persona Asegurada, que deriven del ejercicio de las funciones establecidas en la definición de Persona Asegurada o cualquier otro asunto del cual se derive un Reclamo contra una Persona Asegurada, únicamente debido a su condición como tal.
b) Cualquier Infracción por Práctica Laboral;
cometidos o supuestamente cometidos posteriormente a la Fecha de Retroactividad.
4.2 Asegurado
Cualquier Persona Asegurada y cualquier Sociedad.
4.3 Asegurador
AIG SEGUROS URUGUAY S.A.
4.4 Autoridad Gubernamental
Cualquier gobierno, Estado, departamento u otra subdivisión política del mismo, o cualquier órgano, persona jurídica, autoridad (incluyendo, sin limitaciones, cualquier banco central, autoridad fiscal o Bancaria y de Valores) o dependencia que ejerza funciones ejecutivas, regulatorias o administrativas o que pertenezcan a un gobierno.
4.5 Cancelación del Registro de Valores
La notificación por escrito a la Sociedad de la cancelación por la Bolsa de Valores, de la inscripción de los Valores de la Sociedad en el apartado de valores autorizados para cotizar en dicha Bolsa de Valores.
4.6 Director
Los miembros del directorio.
4.7 Director Independiente
Cualquier Director del Contratante al inicio del Período de la Póliza que:
(i) no actué o no haya actuado como un Ejecutivo Relevante o empleado de alguna Sociedad; y
(ii) no recibe o haya recibido remuneración, ya sea directa o indirectamente, de alguna Sociedad por servicios prestados como consultor o en alguna otra capacidad que no sea como Director.
Director Independiente también significa cualquier persona física que comienza actuando como un Director del Contratante durante el Período de la Póliza siempre que cumpla con lo señalado en los incisos (i) y (ii) anteriores.
4.8 Director Paralelo
Cualquier persona física, que como consecuencia de su cargo de Director, Ejecutivo Relevante o empleado de la Sociedad, fuera considerado como Director Paralelo o suplente (conocido en inglés como “shadow director”), de acuerdo con la definición de la sección 250 de la Ley de Sociedades Mercantiles 2006 del Reino Unido, conocida como “Section 250 of the Companies Xxx 0000”, de cualquier otra compañía o alguna Entidad Externa.
4.9 Contaminantes
Cualquier sustancia considerada como contaminante en términos de la normativa aplicable en materia Medio Ambiental, incluyendo pero sin estar limitado a asbestos, plomo, humo, vapor, polvo, fibras, moho, esporas, hongos, gérmenes, hollín, vaho, ácidos, álcalis, productos químicos y desechos. Dichos desechos incluyen, sin limitación, materiales a ser reciclados, reacondicionados o recuperados y materiales nucleares.
4.10 Contratante
La persona jurídica que se especifica en la Carátula de la Póliza.
4.11 Costos de Defensa
Xxxxxx y gastos razonables, incurridos con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, por cuenta de una Persona Asegurada, derivados de un Reclamo y directamente en relación con su investigación, defensa, transacción o apelación, pero no incluirá la remuneración de cualquier Persona Asegurada, costo de su tiempo o costos o gastos generales de cualquier Sociedad.
4.12 Costos de Fianza
El costo razonable de la prima, incurrido con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, que una Persona Asegurada deba cubrir para obtener la fianza judicial, que se requiera como parte de un procedimiento judicial derivado de un Reclamo. Los Costos de Fianza no incluirán ni implicarán para el Asegurador obligación alguna de obtener o tramitar la fianza ni de otorgar garantía alguna para su expedición.
4.13 Costos de Investigación
Honorarios, costos y gastos razonables (excepto la remuneración de cualquier Persona Asegurada, el costo de su tiempo o los costos o gastos generales de cualquier Sociedad) incurridos con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, por o en representación de una Persona Asegurada, directamente relacionados con su preparación y comparecencia en una Investigación.
4.14 Costos de Respuesta a una Crisis Regulatoria
Honorarios, costos y gastos incurridos con el previo consentimiento por escrito del Asegurador con el fin principal de (i) representar a un Asegurado en relación con un Evento de Crisis Regulatoria, o (ii) preparar un informe (y los informes suplementarios que sea necesario) para una Autoridad Gubernamental en respuesta a un Evento de Crisis Regulatoria.
“Costos de Respuesta a una Crisis Regulatoria” no incluirá la remuneración de cualquier Persona Asegurada, costo de su tiempo o cualquier otro costo de cualquier Sociedad.
4.15 Crisis
Significa uno de los siguientes eventos, el cual en la opinión del Director Financiero de la Sociedad haya causado o pueda razonablemente causar, en el transcurso de un plazo de 24 horas, una disminución del veinte por ciento (20%) o más de la facturación de la Sociedad:
(i) Anuncio desfavorable sobre ganancias o ventas: El anuncio público de que las ganancias o ventas de la sociedad, ya sean pasadas o futuras, son sustancialmente desfavorables en comparación con: (a) las ventas o ganancias de la Sociedad para el mismo periodo del año anterior; o (b) las estimaciones o declaraciones públicas anteriores de la Sociedad en relación con las ganancias o ventas para el mismo periodo; o (c) las estimaciones publicadas de las ganancias o ventas de la Sociedad hechas por un analista financiero externo a la Sociedad.
(ii) Pérdida de una patente, de una marca comercial, de derechos de autor o un cliente o contrato importantes: El anuncio público de la pérdida imprevista: (a) de derechos de propiedad intelectual o industrial de la Sociedad sobre patentes, marcas comerciales o derechos de autor, que no sea por expiración o vencimiento de dicho derecho; o (b) un cliente importante de la Sociedad; o (c) un contrato importante de la Sociedad.
(iii) Retiro o demora de un producto: El anuncio público del retiro de un producto importante de la Sociedad o una demora imprevista en la producción de un producto importante de la Sociedad.
(iv) Daños masivos: El anuncio público o la acusación de que la Sociedad ha causado: (a) lesiones corporales, dolencia, enfermedad, fallecimiento o trastorno emocional a un grupo de personas, o (b) destrucción o deterioro a algún grupo de bienes tangibles, incluyendo la pérdida de uso de los mismos.
(v) Despido laboral o pérdida de ejecutivo(s) clave: El anuncio público de un despido laboral de empleados de una Sociedad o de la muerte o renuncia de uno o varios Directores o Ejecutivos Relevantes de la Sociedad.
(vi) Eliminación o suspensión de dividendos: El anuncio público de la eliminación o suspensión de un dividendo que regularmente venía siendo pagado por la Sociedad.
(vii) Cancelación de activos: El anuncio público de que la Sociedad tiene la intención de eliminar un monto significativo de sus activos mediante anotaciones en cuentas.
(viii) Reestructuración o no pago de deuda: El anuncio público de que la Sociedad ha incumplido o incumplirá el pago de su deuda o de que tiene la intención de reestructurar su deuda
(ix) Quiebra: El anuncio público de que: (a) la Sociedad pretende promover un procedimiento de quiebra o suspensión de pagos o que un tercero en nombre de la Sociedad busca promover un procedimiento de quiebra o suspensión de pagos; o (b) procedimientos inminentes de quiebra o suspensión de pagos contra la Sociedad, ya sean voluntarios o no.
(x) Litigios gubernamentales o regulatorios: El anuncio público de que ha sido iniciado o se ha amenazado con iniciar un litigio o procedimiento en contra de la Sociedad por parte de una Autoridad Gubernamental.
(xi) Oferta de toma de control no solicitada: Una propuesta u oferta por escrito, no solicitada, que realiza una persona física o moral distinta de un Asegurado o de cualquier afiliado a un Asegurado, ya sea anunciada públicamente o hecha en privado a un Director o Ejecutivo Relevante de la Sociedad para la realización de una Operación Significativa con el Contratante.
Una Crisis comenzará por primera vez cuando la Sociedad o cualquiera de sus Directores o Ejecutivos Relevantes tengan conocimiento por primera vez de su existencia. Una Crisis concluirá una vez que los consultores de relaciones públicas o despachos de manejo de crisis o despachos jurídicos, contratados por la Sociedad y previamente aprobados por escrito por el Asegurador, notifiquen a la Sociedad que la Crisis ya no existe o cuando el sublimite de responsabilidad establecido para la Extensión 2.10 Cobertura de Crisis se haya agotado.
El término Crisis no incluirá ningún acontecimiento que se relacione con cualquier Reclamo, derivado de, o relacionado con, basado en, o atribuibles a:
(a) hechos o Actos Corporativos, contenidos o alegados en cualquier Reclamo reportado o en cualquier circunstancia notificada bajo cualquier contrato de seguro del cual esta póliza sea una renovación, reemplazo o le suceda en el tiempo;
(b) algún litigio pendiente o anterior a la Fecha de Continuidad, o que alegue o se derive del mismo o esencialmente los mismos hechos alegados en un litigio pendiente o anterior a dicha Fecha de Continuidad. El término “litigio” incluirá, pero sin estar limitado a ello, cualquier procedimiento civil, penal, administrativo, o cualquier investigación oficial, arbitraje o sentencia judicial;
(c) descargas, dispersión, emisión o escape de, o registros relativos a Contaminantes, ya sean reales, supuestos o amenazas de los mismos, o cualquier instrucción o solicitud de limpieza, remoción, contención, tratamiento, descontaminación, neutralización o realización de pruebas para monitoreo de Contaminantes;
(d) la posesión peligrosa de materias o residuos nucleares. No obstante, no se aplica a cualquier Crisis originada por la propiedad, construcción, gestión, planificación, mantenimiento de o inversión en cualquier planta nuclear.
4.16 Deducible
La suma que se especifica en la Carátula de la Póliza y que corre a cargo de la Sociedad.
4.17 Director de Entidad Externa
Una persona física que actuó o haya actuado o que, o durante el Período de la Póliza comienza a actuar, a la solicitud específica de una Sociedad, como Director, Ejecutivo Relevante, o equivalente en una Entidad Externa
4.18 Ejecutivo Relevante
El director general de una persona jurídica, así como las personas físicas que, ocupando un empleo o cargo en esta persona jurídica, adopten decisiones que trasciendan en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de dicha persona jurídica.
4.19 Entidad Externa
Significa cualquier persona jurídica, que no sea una Subsidiaria, en la cual la Sociedad tenga una Influencia Significativa y siempre que dicha Entidad Externa:
(i) no tenga alguno de sus Valores registrados en una bolsa o mercado de valores de EE.UU; o que no sea sujeta o no tenga Valores que se encuentran, por ley, obligados a ser objeto de alguna declaración de registro ante la Comisión de Valores y Mercado de los Estados Unidos de Norteamérica (The United States Securities and Exchange Commission, conocida como “SEC”) o que esté afecta a alguna obligación de presentar o registrar informes ante la “SEC”, de conformidad con lo dispuesto en la Sección 13 del Código de Intercambio de Valores de 1934 denominado (Section 13 of the Securities Exchange Act of 1934);
(ii) no sea una entidad financiera, excepto cuando el Contratante fuera una entidad financiera; o
(iii) no tenga capital contable negativo a la fecha de inicio del Periodo de la Póliza;
salvo que se haya expresamente listado como Entidad Externa por endoso al presente contrato.
4.20 Evento Regulatorio Crítico
(i) Una redada, una visita al domicilio de cualquier Sociedad que tuviera lugar inicialmente durante el Periodo de la Póliza por cualquier Autoridad Gubernamental que incluye la presentación, la revisión, la copia o confiscación de expedientes o entrevistas de cualquier Persona Asegurada;
(ii) Un anuncio público relacionado con lo anterior; o
(iii) La recepción por parte de un Asegurado durante el Periodo de la Póliza, de una notificación formal de cualquier Autoridad Gubernamental, que legalmente obligue al Asegurado a presentar y/o producir documentos a, o a responder cuestionamientos de, o a asistir a entrevistas con la citada Autoridad Gubernamental .
4.21 Fecha de Continuidad
Es la fecha que se señala como tal en la Carátula de la Póliza para aplicar la Exclusión 3.2 Reclamos y circunstancias anteriores o preexistentes.
4.22 Fecha de Retroactividad
Es la fecha que se señala como tal en la Carátula de la Póliza para aplicar las coberturas solo a Actos Corporativos cometidos o supuestamente cometidos con posterioridad a esta fecha.
4.23 Gastos de Relaciones Públicas
Los honorarios y gastos razonables de los consultores de relaciones públicas contratados por una Persona Asegurada, incurridos con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, para mitigar el efecto negativo en la reputación de dicha Persona Asegurada causado por: (i) un Reclamo presentado por primera vez durante el Período de la Póliza por algún Acto Corporativo, o (ii) por el anuncio público hecho por un funcionario público respecto a una Investigación relacionada con un Acto Corporativo de una Persona Asegurada. En ambos casos, los honorarios, costos y gastos razonables deberán realizarse para difundir la información contenida en una resolución definitiva de ese Reclamo, que exonera a la Persona Asegurada de culpa, falta o responsabilidad.
4.24 Gastos para Manejo de Crisis
Los siguientes honorarios y gastos, necesarios y razonables, que a continuación se señalan y que se hayan incurrido con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, y pagados durante la Crisis para los cuales la Sociedad es legalmente responsable:
(i) Consultores de relaciones públicas, despachos de manejo de crisis o despachos jurídicos, para aconsejar a un Asegurado o empleado de la Sociedad sobre como minimizar un daño potencial para la Sociedad debido a la Crisis (incluyendo pero sin limitarse a revertir o anular la pérdida de confianza de los inversionistas hacia la Sociedad). Y solamente con respecto a una Cancelación del Registro de Valores, cualquier servicio legal realizado por un despacho jurídico en respuesta a dicho evento;
(ii) La impresión, publicidad y envío de materiales, que se deriven de una Crisis;
(iii) Los gastos de viaje incurridos por Directores o Ejecutivos Relevantes, que se deriven de una Crisis.
4.25 Influencia Significativa
La titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el derecho a voto respecto de, cuando menos, el veinte por ciento (20%) del capital social de otra persona jurídica.
4.26 Infracción de Prácticas Laborales
Cualquiera de las siguientes acciones, referidas al ámbito laboral, cometidas o supuestamente cometidas contra un empleado o un posible empleado durante la relación laboral ya sea pasada presente o futura entre dicho empleado y la Sociedad:
(i) despido injustificado o rescisión ilícita del contrato de trabajo que no se derive de una transacción entre las partes;
(ii) publicidad o declaraciones falsas relativas al empleo;
(iii) negativa injustificada de empleo, promoción o desarrollo profesional;
(iv) acoso sexual;
(v) creación de un ambiente de hostigamiento o discriminación ya sea racial, de género o por discapacidad en el lugar de trabajo;
(vi) represalias; o
(vii) quebrantamiento de las normas internas de la Sociedad relativas al trabajo.
4.27 Investigación
Cualquier audiencia, investigación o interrogatorio oficiales o formales en los asuntos de la Sociedad o de una Persona Asegurada en su condición de Persona Asegurada de dicha
Sociedad por alguna Autoridad Gubernamental, una vez que una Persona Asegurada (a) esté legalmente obligada a comparecer; o (b) es identificada por escrito por una Autoridad Gubernamental como persona de interés para tal audiencia, investigación o interrogatorio;
Se considerará que una Investigación ocurre por primera vez cuando la Persona Asegurada es por primera vez sujeta a Investigación.
Investigaciones no incluirán inspecciones de rutina por la Autoridad Gubernamental, investigaciones, inspecciones o revisiones de auditorias internas o cualquier investigación que afecte al sector en el que la Sociedad desarrolla su actividad.
4.28 Jurisdicción Internacional
Cualquier jurisdicción distinta a la del país en el que se expide el presente Contrato de Seguro.
4.29 Límite de Responsabilidad
Es la cantidad máxima que pagará el Asegurador en caso de Pérdida y que se especifica en la Carátula de la Póliza.
4.30 Operación Significativa Cualquiera de los siguientes eventos:
(i) El Contratante se fusiona con otra persona jurídica, o vende todos o la mayoría de sus activos a otra persona jurídica, siempre que dicha otra persona jurídica no sea una Subsidiaria; o
(ii) alguna persona física o persona jurídica, individualmente o en conjunto con alguna otra(s) persona(s) llegue a tener más de la mitad del poder de votación de los accionistas en las asambleas de accionistas del Contratante o para designar a los Directores que puedan controlar las decisiones del directorio de la Sociedad.
4.31 Pérdida
Con previo consentimiento por escrito del Asegurador, refiere a cualquier:
(i) Costos de Defensa;
(ii) Sólo para las coberturas de seguro 1.1 y 1.2, Costos de Investigación;
(iii) Indemnización (incluyendo lucro cesante y daños punitivos o ejemplarizantes y también daños múltiples, en caso de jurisdicciones que reconozcan dichas figuras), así como pagos xx xxxxxx o gastos, determinados por sentencia firme;
(iv) Cantidad resultante de un acuerdo entre las partes; y/o
(v) Multas y sanciones, que sean susceptibles de ser aseguradas por disposición legal, hasta el sublímite de responsabilidad establecido en la carátula de la póliza.
resultantes de un Reclamo contra un Asegurado.
Pérdida incluirá los pagos que el Asegurador haga bajo cualquier extensión que sea expresamente contratada. Bajo cualquier cobertura o extensión, Pérdida no incluirá:
(i) cualquier tipo de indemnización u obligación bajo cualquier ley laboral, de seguridad social o vivienda alguna, responsabilidades por indemnizaciones patronales, beneficios de incapacidad, fondos de pensiones y cualquier disposición similar;
(ii) cualquier monto que no sea asegurable por ley
4.32 Período de la Póliza
El período que transcurre entre la fecha de inicio de vigencia hasta la fecha de terminación o expiración que se especifican en la Carátula de la Póliza.
4.33 Período de Descubrimiento
Es el período inmediato posterior a la terminación del Periodo de la Póliza durante el cual se puede efectuar una notificación al Asegurador de un Reclamo primeramente presentado durante
dicho periodo o durante el Período de la Póliza, por un Acto Corporativo ocurrido con anterioridad a la terminación del Período de la Póliza.
4.34 Persona Asegurada
Cualquier persona física que fue, es, o durante el Período de la Póliza llega a ser:
(i) un Director de la Sociedad o un Ejecutivo Relevante de la Sociedad
(ii) un empleado de la Sociedad:
(a) mientras se encuentre ejerciendo funciones de administración o supervisión de la Sociedad o con capacidad de influir de manera decisiva en las sesiones del directorio de la Sociedad.
(b) que tenga la función de director jurídico o director de administración de riesgos del Contratante;
(c) con respecto a un Reclamo por alguna Infracción de Prácticas Laborales; o
(d) nombrado como codemandado con un Director o Ejecutivo Relevante de la Sociedad en un Reclamo en el cual se le impute su involucramiento en un Acto Corporativo;
(iii) un Director de Entidad Externa; siempre y cuando la Entidad Externa no pueda indemnizarle debido a una prohibición legal o insolvencia;
(iv) un Director Paralelo;
(v) un Director de facto designado como tal en cualesquier comunicado, estatuto o asamblea expedido o celebrado por una Sociedad;
(vi) un funcionario contable superior de la Sociedad que actúe con capacidad administrativa o de supervisión, a quien corresponde la responsabilidad general de los sistemas de contabilidad
Pero solamente en la medida de que dicha Persona Asegurada actuara por y en representación de la Sociedad en cualquiera de las capacidades a que se hace referencia del inciso (i) al inciso (vi) anteriores.
(vii) el (la) cónyuge de una Persona Asegurada, mencionada en los incisos anteriores, que haya fallecido o sea declarada incapaz o insolvente, con respecto a un Reclamo en el que se alega un Acto Corporativo realizado por dicha Persona Asegurada; y
(viii) el administrador o albacea de la sucesión de una Persona Asegurada fallecida, con respecto a un Reclamo en el que se alega un Acto Corporativo realizado por dicha Persona Asegurada.
Persona Asegurada no incluye a un auditor independiente, un asesor externo, un síndico, visitador, conciliador, liquidador, interventor, interventor-gerente o cualquier otra persona con un cargo similar o análogo.
4.35 Persona Asegurada Jubilada
Cualquier Director, Ejecutivo Relevante, o empleado de la Sociedad que se jubile después de la Fecha de Continuidad y antes de la terminación del Período de la Póliza y que no actúe con posterioridad en alguna capacidad como Persona Asegurada.
4.36 Póliza Internacional
El seguro de responsabilidad de Directores y Ejecutivos estándar del Asegurador o de cualquier otra compañía de AIG, Inc. (inclusive todos los endosos obligatorios, según el caso) existentes a la fecha de inicio de vigencia del presente contrato de seguro aprobados por AIG para ser vendidos dentro de una Jurisdicción Internacional que provee cobertura sustancialmente similar a la otorgada por este contrato de seguro. En el caso de que existieran a la fecha de inicio de vigencia de este contrato más de un contrato de seguro, entonces Póliza Internacional significa la última emitida en dicha Jurisdicción Internacional previo a la fecha de inicio de la presente póliza.
El término Póliza Internacional no incluye cualquier póliza de Fidelidad, responsabilidad civil para empresas, responsabilidad para fondos de pensiones, responsabilidad profesional o responsabilidad civil general.
4.37 Procedimiento por Homicidio Corporativo Culposo (Corporate Manslaughter):
Un procedimiento penal formal iniciado y proseguido contra una Persona Asegurada de la Sociedad por homicidio culposo involuntario, incluyendo imprudencia y negligencia en su condición de Director o de Ejecutivo Relevante de la Sociedad y directamente relacionado con el negocio de la Sociedad.
4.38 Procedimiento de Embargo de Bienes y Privación de la Libertad
Cualquier procedimiento iniciado en contra de una Persona Asegurada por alguna Autoridad Gubernamental que se refiera a:
(i) la confiscación, presunción de la propiedad y control (conocida como “assumption of ownership and control”), suspensión o congelamiento de derechos de propiedad de bienes muebles e inmuebles de una Persona Asegurada;
(ii) una imposición de gravamen sobre bienes muebles, inmuebles o bienes personales de una Persona Asegurada;
(iii) la prohibición, permanente o temporal, de una Persona Asegurada para que desempeñe o realice la función de Director o Ejecutivo Relevante;
(iv) arresto domiciliario de una Persona Asegurada o detención por una autoridad competente; o
(v) la deportación de una Persona Asegurada y revocación de su condición migratoria válida, por cualquier razón distinta de la comisión de un delito atribuido a dicha Persona Asegurada.
4.39 Procedimiento de Extradición
Cualquier procedimiento de extradición en contra de una Persona Asegurada, inclusive cualquier apelación relacionada, solicitudes de revisión judicial que impugnen la designación de un territorio para fines xx xxx de extradición, impugnación o apelación de una resolución de extradición por parte de la Autoridad Gubernamental responsable.
4.40 Procedimiento en Calidad de Accionista
Acciones hechas valer en contra de alguna Persona Asegurada, por un accionista de la Sociedad, por su propio derecho o en representación de la Sociedad, argumentado algún daño a la Sociedad o a sus accionistas, derivado de un incumplimiento o responsabilidad cometida por la Persona Asegurada.
Procedimiento en Calidad de Accionista incluirá, en todo caso:
(i) la acción prevista en el Artículo 393 de la Ley N° 16.060 de Sociedades Comerciales;
4.41 Reclamo
(i) a) Una demanda escrita, o un procedimiento civil, regulatorio, de mediación, administrativo o de arbitraje, incluida cualquier contrademanda en busca de compensación u otro alivio legal;
b) Un procedimiento criminal; o
Presentados contra una Persona Asegurada en los que se presuma un Acto Corporativo;
(ii) Con respecto a una Persona Asegurada:
a) Una Investigación;
b) Procedimientos de extradición;
c) Procedimientos de Activos y Exención;
(iii) Evento Regulatorio Critico
4.42 Reclamo EE.UU.
Un Reclamo presentado o mantenido en EE.UU. o basado en actos cometidos en EE.UU. o en las leyes de EE.UU.
4.43 Sociedad
El Contratante, cualquier Subsidiaria y cualquier otra persona moral que se haya expresamente listado parte de la definición de Sociedad en un endoso al presente contrato.
4.44 Solicitud
Cada uno y la totalidad de los formatos de propuesta de seguro firmados, las declaraciones y aseveraciones contenidas en los mismos; sus anexos; los estados financieros y otros documentos de la Sociedad archivados ante un ente supervisor y toda otra información presentada al Asegurador.
4.45 Subsidiaria
Una persona jurídica en la cual el Contratante, ya sea directa o indirectamente a través de una o más personas jurídicas:
(i) controle la composición del directorio;
(ii) controle más de la mitad del poder de votación de los accionistas; o
(iii) mantiene más de la mitad del capital social,
en o con anterioridad a la fecha del inicio del Periodo de la Póliza.
4.46 Valor
Cualquier instrumento que representa deuda de o derechos accionarios en una Sociedad.
5. Reclamos
5.1 Aviso de Reclamo y de eventos que pudieran resultar en un Reclamo
Las coberturas bajo el presente contrato, solo se otorgan con respecto a Reclamos presentados por primera vez en contra de un Asegurado durante el Periodo de la Póliza o el Periodo de Descubrimiento, si fuese aplicable, siempre que dichos Reclamos hayan sido notificados por escrito al Asegurador tan pronto como sea posible, pero en ningún caso con posterioridad a 5 días corridos siguientes a que conozca del Reclamo, salvo en situaciones de caso fortuito o de fuerza mayor, en donde el aviso deberá darse tan pronto como
desaparezca el impedimento. La falta de aviso en el plazo mencionado anteriormente, facultará al Asegurador a reducir la prestación debida hasta la suma que habría importado si el aviso se hubiere dado oportunamente.
Cualquier Asegurado puede comunicar al Asegurador, durante el Periodo de la Póliza, cualquier circunstancia que razonablemente pudiera resultar en un Reclamo. Dicha comunicación deberá incluir las razones por las cuales se anticipa un Reclamo, junto con todos los detalles, incluyendo las fechas, los actos y las personas involucradas.
Todas las notificaciones relacionadas con Reclamos o cualquier evento del cual pudiera surgir un Reclamo deben ser efectuadas por escrito dirigido y entregado al Departamento de Siniestros, ubicado en xxxxx Xxxxxxx 000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx.
Las comunicaciones del Asegurador se dirigirán al Contratante en el último domicilio que éste haya comunicado por escrito al Asegurador o, en su defecto, en el que aparezca en la Carátula de la Póliza.
5.2 Reclamos Relacionados/Reclamo Único
Cualquier Reclamo efectuado después de la terminación del Período de la Póliza o Período de Descubrimiento, si fuese aplicable, en el cual se alega o que sea basado en, atribuible a, o derivado de algún hecho alegado en un Acto Corporativo relacionado con:
(i) un Reclamo presentado por primera vez durante el Período de la Póliza o Período de Descubrimiento, si fuese aplicable; o
(ii) una circunstancia que razonablemente pudiera resultar en un Reclamo,
que haya sido notificado al Asegurador en la forma establecida por este contrato, será aceptado por el Asegurador como presentado en la fecha en la cual (i) o (ii) arriba haya sido notificado al Asegurador. Cualquier Reclamo o serie de Reclamos derivados de, basados en, o atribuible a, Actos Corporativos continuos, repetidos o relacionados, serán considerados como un único Reclamo.
5.3 Defensa y Transacción de Reclamos
Cada Asegurado deberá defender y oponerse a cualquier Reclamo presentado en su contra. El Asegurador tendrá derecho pero no la obligación de participar en dicha defensa y en la negociación de cualquier transacción que involucre o que pueda razonablemente involucrar al Asegurador.
El Asegurador aceptará como razonable y necesaria la contratación de representación legal separada, en la medida que sea requerido por un conflicto de intereses entre Asegurados.
En caso que un Reclamo sea presentado contra una Persona Asegurada por la Sociedad, el Asegurador no tendrá deber ni obligación de comunicarse con alguna otra Persona Asegurada o con la Sociedad en relación con dicho Reclamo.
Los Asegurados deben tomar todas las medidas a su alcance para mitigar cualquier Pérdida y proporcionar toda la asistencia y cooperación requerida por el Asegurador.
5.4 Consentimiento
Un Reclamo cubierto sólo podrá ser objeto de transacción, cuando así lo permita la legislación aplicable. El Asegurador puede transar cualquier Reclamo con respecto a cualquier Asegurado siempre y cuando lo considere conveniente. Ningún reconocimiento de adeudo, transacción o cualquier otro acto jurídico de naturaleza semejante, hecho o concertado sin el consentimiento del Asegurador, le será oponible, incluyendo Costos de Defensa, en relación con dicho Reclamo o potencial Reclamo.
La confesión de la materialidad de un hecho no puede ser asimilada al reconocimiento de una responsabilidad.
5.5 Pago de Costos de Defensa
El Asegurador pagará los Costos de Defensa cubiertos por el presente contrato después de la aplicación del Deducible, si en su caso fuese aplicable, dentro de los treinta días hábiles siguientes a la entrega al Asegurador de las facturas suficientemente detalladas, que reúnan los requisitos fiscales aplicables.
El Contratante rembolsara al Asegurador cualquier pago realizado por el Asegurador que se determine que no es sujeto a cobertura bajo este contrato.
La Sociedad indemnizará y hará el adelanto de los Costos de Defensa de las Personas Aseguradas siempre y cuando no se trate de Pérdidas no Susceptible de Indemnización.
5.6 Asignación
El Asegurador solo será responsable de la Pérdida, incluyendo los Costos de Defensa, que se derive de un Reclamo cubierto presentado en contra de una Persona .
El Asegurador no tiene obligación alguna de pagar: (i) los Costos de Defensa incurridos por la Sociedad; (ii) las indemnizaciones de daños y perjuicios que le fueron impuestas a la Sociedad; o (iii) la cantidad resultante de una acuerdo realizado por la Sociedad; así como tampoco obligación alguna de pagar una Pérdida derivada de alguna responsabilidad legal de la Sociedad.
En consecuencia de lo anterior, en el caso de un Reclamo, presentado conjuntamente contra una Sociedad y cualquier Persona Asegurada, se conviene que con respecto a:
(i) Costos de Defensa incurridos de forma conjunta para la defensa de la Sociedad y de la Persona Asegurada;
(ii) alguna transacción conjunta celebrada por la Sociedad y la Persona Asegurada;
(iii) alguna sentencia contra cualquier Sociedad y cualquier Persona Asegurada estableciendo responsabilidad solidaria con relación a algún Reclamo;
dicha Sociedad, dicha Persona Asegurada y el Asegurador convienen en realizar sus mejores esfuerzos para establecer una asignación justa y adecuada de las cantidades entre dicha Sociedad, dicha Persona Asegurada y
el Asegurador, tomando en consideración las exposiciones legales y financieras relativas y los beneficios relativos obtenidos por dicha Persona Asegurada y dicha Sociedad.
En el supuesto en que algún Reclamo involucre cuestiones cubiertas y personas no cubiertas u otras cuestiones no cubiertas bajo el presente contrato, la Sociedad, la Persona Asegurada y el Asegurador convienen en realizar sus mejores esfuerzos para establecer una asignación justa y adecuada de los Costos de Defensa, sentencias y /o transacciones, tomando en consideración las exposiciones legales y financieras relativas atribuibles a cuestiones cubiertas y personas o cuestiones no cubiertas bajo el presente contrato.
5.7 Orden de pagos de Pérdidas
En caso de una Pérdida que surja de un Reclamo cubierto y para la cual se deba realizar un pago bajo la presente póliza, el Asegurador deberá, en todos los eventos:
(i) primeramente, pagar la Pérdida no susceptible de indemnización,
(ii) A continuación, con respecto a cualquier balance restante del Límite de Responsabilidad, el Asegurador podrá, a su opción, requerir al Contratante que elija por escrito ya sea de estipular el orden y los montos en los que se debe descargar la Pérdida, o recibir dicho balance para ser retenido en nombre de cualquier Asegurado que haya incurrido en dicha Pérdida.
Sujeto a la Sección 6.1 – Límite de Responsabilidad, el pago según este orden de cláusula de pagos exonerará por completo al Asegurador de sus obligaciones bajo la presente póliza.
5.8 Subrogación
En el evento de cualquier pago bajo la presente póliza, el Asegurador se subrogará hasta la cantidad pagada, en todos los derechos y acciones contra terceros.
El Asegurado proporcionará toda la asistencia necesaria y no hará nada para perjudicar dichos derechos. El Asegurador no ejercerá sus derechos de subrogación contra una Persona Asegurada en relación a un Reclamo, a menos que se pueda establecer que la Exclusión 3.1 - Conducta, es aplicable a ese Reclamo y a esa Persona Asegurada.
6. Límites y Franquicias
6.1 Límite de Responsabilidad
El Límite de Responsabilidad es el monto máximo de responsabilidad del Asegurador en el agregado para el Periodo de la Póliza, con respecto a la totalidad de las coberturas y extensiones de seguro contratadas, excepto para la cobertura 1.2. “Cobertura de Protección Especial Excedente para Directores Independientes” cuyo limite es un limite de exceso especial agregado separado para el Periodo de la Póliza con respecto a cada Director Independiente y es adicional a, y no forma parte del Límite de Responsabilidad.
El Asegurador no tendrá responsabilidad alguna en exceso de dichos límites cualquiera que sea el número de Asegurados o Reclamos presentados durante el Período de la Póliza o el Período de Descubrimiento,
incluyendo cualquier Reclamo aceptado como presentado durante el Período de la Póliza de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 5.2 “Reclamos Relacionados/Reclamo Único” del contrato de seguro.
Cada sublímite de responsabilidad establecido en la Carátula de la Póliza es el máximo que el Asegurador pagará en el agregado para el Periodo de la Póliza bajo este contrato como Pérdida, con respecto a alguna cobertura o extensión a la cual se aplica.
Cualquier cantidad pagada por el Asegurador, incluyendo Costos de Defensa, disminuirá la responsabilidad del Asegurador por Pérdida bajo el Límite de Responsabilidad y, si correspondiere,
el límite de exceso especial aplicable en cobertura 1.2. “Cobertura De Protección Especial Excedente Para Directores Independientes”.
6.2 Deducible
(i) El Deducible no se aplicará a cualquier Pérdida no Susceptible de Indemnización. Para cualquier Pérdida de una Sociedad u otra Pérdida que no fuese una Pérdida no Susceptible de Indemnización, el Asegurador solo será responsable de la parte de la Pérdida en exceso del Deducible.
El Deducible no forma parte del Limite de Responsabilidad, estará a cargo de la Sociedad y permanecerá sin ser objeto de cobertura.
El Deducible se aplicará una sola vez para toda Pérdida que se origine de un Reclamo o serie de Reclamos, basados en, atribuibles a, o derivados de Actos Corporativos continuos, repetidos o relacionados.
(ii) En caso que el Asegurador adelante el pago de una Pérdida para la cual un Deducible o coaseguro se aplica, el Asegurado acuerda en rembolsar inmediatamente al Asegurador el importe del Deducible o coaseguro aplicables, una vez que el Asegurador haya notificado al Asegurado de tal adelanto.
6.3 Concurrencia de Seguros u otras Indemnizaciones
El presente contrato de seguro será aplicable en exceso sobre cualquier otro seguro vigente o cualquier indemnización disponible para el Asegurado de cualquier otra parte.
Con respecto a Entidades Externas, el aseguramiento que proporciona el presente contrato de seguro es aplicable en exceso de:
(i) cualquier indemnización proporcionada por una Entidad Externa, y
(ii) cualquier otro seguro vigente y cobrable emitido para una Entidad Externa para el beneficio de sus Directores, Ejecutivos Relevantes o Empleados
7. Disposiciones Generales
7.1 Territorio de Cobertura
La presente cobertura se extenderá a aquellos Reclamos que ocurrieran en los territorios indicados en las Condiciones Particulares de la Póliza
Si en virtud de una ley o reglamento aplicable al asegurador, su casa matriz o entidad controladora, desde el comienzo de la relación contractual o durante el momento de vigencia de la póliza fuera ilegal proporcionar cobertura al asegurado porque se viola un embargo o sanción, el asegurador no otorgara cobertura o asumirá responsabilidad alguna, ni prestara defensa al asegurado o efectuara ningún pago de costos relacionados con esta, ni brindara ninguna forma de garantía en representación del asegurado, en la medida que la infracción constituya una violación de dicho embargo o sanción. (Cláusula OFAC - Office of Foreign Asset Control).
7.2 No Rescisión Sin perjuicio de que:
el Contratante estará obligado a declarar por escrito al Asegurador, de acuerdo con el cuestionario relativo, todos los hechos importantes para la apreciación del riesgo que puedan influir en las condiciones convenidas, tales como los conozca o deba conocer en el momento de la celebración del contrato;
si el contrato se celebra por un representante del asegurado, deberán declararse todos los hechos importantes que sean o deban ser conocidos del representante y del representado;
cuando se proponga un seguro por cuenta de otro, el Contratante deberá declarar todos los hechos importantes que sean o deban ser conocidos xxx xxxxxxx asegurado o de su intermediario;
cualquier omisión o inexacta declaración de los hechos a que se refiere los párrafos anteriores, no facultará al Asegurador para considerar rescindido de pleno derecho el contrato.
Lo anterior no aplicará con respecto a cualquier declaración; divulgación fraudulenta; u omisión de divulgación fraudulenta de cualquier Asegurado, declarada mediante sentencia definitiva de un tribunal judicial o arbitral, o admitidas por el Asegurado o por resolución escrita de una Autoridad Gubernamental
7.3 Divisibilidad de la póliza
Esta póliza cubre a los Asegurados por sus propios intereses individuales.
Cualquier declaración hecha por o por cuenta de un Asegurado, el conocimiento o la información que éste posea, no podrán ser imputadas a cualquier otra Persona Asegurada para determinar si la cobertura es válida para tal otra Persona Asegurada.
7.4 Temporalidad
Las coberturas para cualquier Reclamo solo se aplicarán con respecto a Actos Corporativos cometidos mientras la Persona Asegurada, actúe en la misma capacidad de Persona Asegurada, por lo tanto de manera enunciativa pero no limitativa, las coberturas para los Directores, Ejecutivos Relevantes o empleados de una Subsidiaria solo se aplicarán con respecto a Actos Corporativos cometidos mientras dicha persona jurídica, sea o haya sido, Subsidiaria del Contratante.
7.5 Exposición a la SEC de los Estados Unidos de Norteamérica
Si durante el Período de la Póliza la Sociedad decide hacer una oferta de sus Valores en los EE.UU., que sus valores ya coticen o no de cualquier forma, bien sea pública o privada; entonces el Contratante deberá entregar al Asegurador cualquier declaración de registro o cualquier otro documento presentado ante la Comisión de Valores y Mercado de los Estados Unidos de Norteamérica (United States of America Securities and Exchange Commission – “SEC”), en cuanto la información sea pública, para que el Asegurador pueda evaluar y determinar cualquier incremento de riesgo. Así mismo, el Asegurador a su discreción, ya sea durante el Período de la Póliza o a su renovación, podrá realizar cualquier modificación a los términos y condiciones del presente contrato y cobrar la prima razonable adicional que refleje el incremento en el riesgo. La cobertura será otorgada para cualquier Asegurado bajo este contrato con respecto a dichos cambios siempre y cuando el Contratante haya pagado cualquier prima adicional requerida.
7.6 Cooperación
Para que el Asegurador proceda a pagar una Pérdida se requerirá que las Personas Aseguradas y la Sociedad, a su propio costo: (i) proporcionen al Asegurador detalles completos de una circunstancia de un Reclamo notificado, tan pronto como sea posible conjuntamente con todos los documentos pertinentes, y (ii) asista y coopere con el Asegurador en la investigación, defensa, transacción o apelación de un Reclamo o de una circunstancia notificada.
7.7 Servicios de Terceros
Los servicios de un tercero que puedan ser ofrecidos en conexión con el presente contrato, son prestados a los Asegurados por un tercero, en forma directa, como sus clientes y sin la supervisión del Asegurador. En consecuencia, el Asegurador no puede otorgar ni otorgará ninguna garantía respecto a cualquiera de dichos servicios o cualquier falta de prestación de los mismos, por lo que el Asegurador no tendrá responsabilidad por los actos, errores u omisiones de cualquier tercero
proveedor de estos servicios por daños y/o perjuicios derivados del uso o la incapacidad de utilizar dichos servicios.
7.7 Representación
El Contratante actuará en representación de todos los Asegurados en relación con cualquier asunto pertinente con el presente contrato.
7.8 Cesión
Este contrato o los derechos derivados o que se deriven de éste no podrán ser cedidos sin el consentimiento escrito del Asegurador.
7.9 Documentos que integran el Contrato de Seguro
La Carátula de la Póliza, las Condiciones Generales, los Endosos y la Solicitud, forman parte y constituyen prueba del contrato de seguro celebrado con el Asegurador.
7.10 Interpretación del Contrato de Seguro
Este contrato será interpretado y regido por las leyes aplicables en la República Oriental del Uruguay. Ninguna modificación a este contrato será efectiva a menos de ser por escrito a través de un endoso.
Las Condiciones Generales de este contrato de seguro, carátula de la póliza y cualquier endoso son un único contrato en el cual salvo que del contexto se desprenda lo contrario:
(i) los títulos tienen el carácter de descriptivos únicamente y no una ayuda para la interpretación;
(ii) el singular incluye el plural y viceversa;
(iii) el género masculino incluye el femenino y el neutro;
(iv) las referencias a cargos, funciones o títulos incluirán a sus equivalentes en cualquier jurisdicción en la cual un Reclamo es presentado;
(v) todas las referencias a una legislación específica incluyen sus reformas o modificaciones o legislación similar en cualquier jurisdicción en la cual un Reclamo se presente.
7.11 Pago de la Prima
La prima vence y deberá ser pagada en el momento de la celebración del contrato.
Si no hubiere sido pagada la prima dentro de los 30 días corridos siguientes a la fecha del inicio de Periodo de la Póliza, el Asegurador tendrá derecho de dejar sin efecto cualquier obligación que se pudiera haber derivado de la celebración del presente contrato de seguro y se tendrá como nulo e inexistente.
Las primas convenidas deberán ser pagadas en las oficinas del Asegurador o mediante depósito en cuentas a su nombre que le proporcione el Asegurador, contra entrega del recibo correspondiente.
7.12 Competencia
Queda entendido y convenido que toda cuestión judicial que pueda surgir entre el Asegurado y el Asegurador o viceversa en razón de este contrato de seguro, de su ejecución o de sus consecuencias, deberá sustanciarse ante los juzgados competentes de la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay.
7.13 Prescripción
Todas las acciones que deriven de este contrato de seguro prescriben en un plazo de un año contado, desde que la obligación se hizo exigible.
7.14 Terminación Anticipada del Contrato de Seguro
No obstante la vigencia del presente contrato señalada en la Carátula de la Póliza, las partes convienen en que este contrato podrá darse por terminado anticipadamente por cualquiera de ellas, mediante notificación por
escrito a la otra parte con cuando menos treinta días corridos de anticipación a la fecha en que se deseé su terminación anticipada.
En caso de terminación anticipada, el Asegurador tendrá derecho a la prima que corresponda, a prorrata del plazo de vigencia transcurrido.
En caso de que el Asegurador requiera dar por terminado anticipadamente este contrato, deberá notificar por escrito al Asegurado, enviando un aviso por correo certificado con cuando menos treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha en que se deseé su terminación, debiendo además devolver la parte de la prima no devengada correspondiente en un plazo de treinta (30) días corridos.
La negativa en la recepción de la notificación de la terminación, no será causa para que no corra el plazo anteriormente mencionado.
7.15 Xxxxxx, Dolo o Mala Fe
Las obligaciones del Asegurador quedarán extinguidas con respecto al reclamo correspondiente:
• Si el Asegurado, con el fin de hacerla incurrir en el error, disimula o declara inexactamente hechos que liberarían al Asegurador de sus obligaciones o podrían limitarlas.
• Si, con igual propósito, no entrega en tiempo al Asegurador la documentación que deba o sea propicio entregar a ésta en los términos del presente contrato.
• Si hubiere una Pérdida o un en la Reclamo por dolo o mala fe del Asegurado, beneficiarios, causahabientes o apoderados.
Xxxxxx Xxxxxxxxx Gerente Comercial
SBI SEGUROS URUGUAY