Definiciones:
Condiciones generales de órdenes de compra
Marzo 2019
Definiciones:
En estas condiciones generales de órdenes de compra (las "Condiciones"), salvo en los casos en que se indique lo con- trario:
"Afiliada" significa una entidad que (a) controla a una Parte;
(b) es controlada por una Parte; o (c) es controlada por una entidad que también controla a una Parte; donde "control" significa posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o determinar la dirección de la gestión o las políticas de una entidad, bien mediante la propiedad de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.
"Leyes anticorrupción" significa la Ley de Prácticas Corrup- tas en el Extranjero de EE. UU. (Foreign Corrupt Practices Act), Ley de Sobornos británica (Bribery Act) y cualesquiera otras leyes y reglamentos anticorrupción relevantes para la ejecu- ción del Contrato.
"Información confidencial" significa toda la información revelada en relación con este Contrato (ya sea antes, después o en la fecha de este Contrato, ya sea oralmente, por escrito, por vía electrónica o por cualquier otro medio, ya sea directa o indirectamente y ya esté etiquetada o no como "confiden- cial") por UBS o cualquiera de sus Afiliadas o por cualquier persona en nombre de UBS, como, entre otra, la información relativa a los asuntos comerciales, operaciones, procesos, intenciones, previsiones, oportunidades xx xxxxxxx, provee- dores, clientes, clientes potenciales, actividades de marketing, ventas, software, sistemas informáticos y de telecomunicacio- nes y personal de UBS o de cualquiera de sus Afiliadas. "Contrato" significa la Orden de compra y estas Condiciones. "Importe del contrato" significa el precio y las tarifas por las Mercancías y/o Trabajos, según se especifica en la Orden de compra.
"Mercancías" significa cualesquiera bienes, materiales o
productos suministrados por el Proveedor a UBS, según se especifica en la Orden de compra (consultar Descripción). "Derechos de propiedad intelectual" significa, en la medi- da en que cualquiera de los siguientes esté reconocido en cualquier jurisdicción, cualquier propiedad intelectual y/o derechos de propiedad, ya estén registrados o no, ya se disfru- ten como titular legal o beneficiario, incluyendo derechos de autor, derechos de patentes (incluyendo solicitudes de conce- sión de patentes), derechos de publicidad, derechos de secre- tos comerciales, marcas comerciales registradas o protegidas de otro modo, nombres comerciales y marcas de servicio y protecciones de la dilución de marcas comerciales.
"Marcas" significa todas las marcas comerciales, nombres comerciales, símbolos comerciales y lemas utilizados o que
puedan utilizarse o adaptarse en relación con el negocio de UBS.
"Parte o Partes" significa bien UBS o el Proveedor o ambos. "Orden de compra" significa la orden de compra de UBS para el Proveedor en la que se indique que está sujeta a estas Condiciones o al Contrato principal, ya se haya emitido por escrito o electrónicamente; en este último caso será válida sin firma.
"Contrato principal" significa el contrato entre UBS y el Proveedor (o sus respectivas Afiliadas) para el suministro de las Mercancías y/o Trabajos en virtud del cual tales Mercancías y/o Trabajos se pedirán (si los hubiere).
"Proveedor" significa el proveedor que suministra las Mer- cancías y/o Trabajos, según se nombra en la Orden de compra. "UBS" significa la entidad de UBS que compra las Mercancías y/o Trabajos, según se nombra en la Orden de compra (consultar Facturar a).
"Trabajos" significa todos los trabajos y servicios que llevará a cabo el Proveedor, ya sea en relación con las Mercancías (incluyendo la entrega de las Mercancías, instalación, asisten- cia, mantenimiento y cualquier otro ámbito de trabajos que puedan describirse en cualesquiera bocetos, dibujos y especifi- caciones según las instrucciones de UBS) o sin relación con las Mercancías.
Otros términos definidos (si los hubiere) se describen en la Orden de compra.
1. Aplicación
(1) Estas Condiciones sólo regirán en ausencia de un Contra- to principal en vigor para el suministro de las Mercancías y/o Trabajos correspondientes descritos en la Orden de compra. En tal caso, estas Condiciones son legalmente vinculantes para las Partes. La ejecución, parcial o total, de los Trabajos por parte del Proveedor se considerará prueba irrefutable de su aceptación de estas Condiciones. El Proveedor no podrá variar, revocar, cancelar o aplazar este Contrato. UBS podrá variar, revocar, cancelar o apla- zar este Contrato dando un aviso por escrito de siete (7) días al Proveedor.
(2) Con sujeción a la Cláusula 1(3), estas Condiciones invali- dan y sustituyen a cualesquiera otros términos o condi- ciones que procedan del Proveedor o a las que este haga referencia, incluyendo, entre otros, cualesquiera términos y condiciones recogidos en cualquier presupuesto, nota de entrega, factura u otro documento emitido por el Pro- veedor.
(3) En el caso de que la Orden de compra especifique o con- temple un Contrato principal, el Contrato principal segui- rá regulando el suministro de las Mercancías y/o Trabajos correspondientes descritos en la Orden de compra en lu- gar de estas Condiciones.
2. Importe del contrato.
El Importe del contrato es fijo y se considerará que incluye la ejecución, fabricación, suministro, instalación, entrega y descarga, embalaje, etiquetado, transporte, cobertura de seguros, regalías, cánones de licencia, horas extra, pruebas y puesta en servicio, costes de mano de obra y todos los demás costes, impuestos, gravámenes e imposi- ciones, y no puede modificarse, a menos que las Partes acuerden otra cosa por escrito. Si en virtud de la legisla- ción aplicable, UBS se viera obligado a realizar algún pago bajo esta Orden de compra sujeto a una deducción fiscal o retención en la fuente, entonces UBS tendrá derecho a deducir tal cantidad del importe pagadero al Proveedor.
3. Pago
(1) A menos que se especifique otra cosa en la Orden de compra, UBS pagará el Importe del contrato dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la factura co- rrespondiente, supeditado dicho pago a la satisfactoria entrega, condiciones y calidad de las Mercancías y/o fina- lización de los Trabajos por parte del Proveedor, en cada caso sin perjuicio de los descuentos por pronto pago u otras ventajas que puedan haberse acordado.
(2) Las facturas deberán llevar el número oficial de la Orden de compra de UBS y la fecha de emisión. El Proveedor no incluirá ninguna información en sus facturas que permita llegar a la conclusión de que determinada persona física o jurídica es cliente de UBS. El Proveedor enviará las factu- ras a la dirección indicada en la Orden de compra (consul- tar Facturar a).
(3) No obstante cualquier otra cosa que figure en esta Orden de compra, el pago de cualquier Importe del contrato al Proveedor se suspenderá mediante aviso por escrito por parte de UBS al Proveedor si un tercero (incluyendo cual- quier autoridad gubernamental o reguladora) emprende una investigación, reclamación, procedimiento o litigio contra UBS, o si amenazara con hacerlo, en relación con las Mercancías y/o Trabajos suministrados por el Provee- dor.
4. Ejecución de los Trabajos por el Proveedor
(1) El Proveedor garantiza que llevará a cabo los Trabajos de forma profesional y puntual con la habilidad, el cuidado y la diligencia que podría esperarse razonablemente de una empresa profesional con experiencia en la ejecución de trabajos similares con un número adecuado de emplea- dos competentes que tengan las aptitudes técnicas, cuali- ficaciones, experiencia, certificaciones y formación nece- sarias para ejecutar y completar los Trabajos. El Proveedor garantiza, además, que ha obtenido y/o pondrá a disposi- ción de UBS todas las licencias, acreditaciones, permisos, registros y autorizaciones necesarios para la ejecución de los Trabajos.
(2) El Proveedor llevará a cabo los Trabajos para cumplir con las necesidades de UBS y no causará ningún retraso o in- conveniente a UBS.
(3) El Proveedor coordinará la ejecución de los Trabajos y cooperará con cualquiera de los otros consultores, contra- tistas o proveedores de UBS de conformidad con las ins- trucciones dadas por UBS. El Proveedor acepta que UBS y sus Afiliadas podrán recurrir a contratistas externos (que estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad apropiadas) para asistirle en la gestión de sus actividades de suministro y aprovisionamiento y el Proveedor autoriza que tales contratistas procesen la información relativa al Proveedor y a este Contrato o conforme a lo que UBS pueda considerar necesario en cada momento.
(4) El Proveedor llevará a cabo los Trabajos de forma limpia y ordenada. El Proveedor eliminará todos los escombros, basura y demás material de desecho al finalizar los Traba- xxx (o cuando los Trabajos vayan a realizarse durante un periodo de tiempo, dicha eliminación se llevará a cabo a diario). El Proveedor limpiará a fondo las instalaciones co- rrespondientes al finalizar, de modo que puedan ser ocu- padas y utilizadas por UBS o sus Afiliadas.
(5) El Proveedor acatará las disposiciones de cualesquiera leyes, regulaciones, normas, ordenanzas, códigos y prácti- cas comerciales pertinentes relativas a la ejecución de los Trabajos. El Proveedor también cumplirá las instrucciones relativas a los Trabajos que UBS pueda notificarle.
5. Entrega, inspección y embalaje de mercancías
(1) El Proveedor entregará las Mercancías en el lugar de entrega especificado en la Orden de compra (consultar Enviar a) en la fecha de entrega especificada en la Orden de compra o antes de dicha fecha. La entrega a cualquier transportista (que actuará como agente del Proveedor) no constituirá entrega a UBS. UBS no está obligado a aceptar la entrega de ninguna Mercancía en parte o por tramos. UBS podrá, a su discreción y sin perjuicio de sus otros de- rechos, rechazar cualesquiera Mercancías entregadas bien en cantidad excesiva o deficiente, defectuosas o inferiores en calidad o que no se correspondan con la descripción de las Mercancías especificadas en la Orden de compra u otras instrucciones notificadas por UBS. El Proveedor ten- drá la opción de (a) pedir a UBS que devuelva las Mercan- cías al Proveedor por cuenta y riesgo del Proveedor o (b) recoger las Mercancías por cuenta y riesgo del Proveedor. El Proveedor reembolsará cualquier pago ya recibido o re- embolsará plenamente a UBS el coste de reparación y/o sustitución llevada a cabo por UBS o por un tercero con- forme a las indicaciones de UBS.
(2) El cumplimiento de los plazos será vital.
(3) UBS podrá inspeccionar las Mercancías en cualquier mo- mento antes o después de la entrega. El Proveedor segui- rá siendo plenamente responsable de las Mercancías y los Trabajos y la inspección no liberará al Proveedor xx xxx- guna de sus obligaciones ni perjudicará los derechos de UBS, incluyendo, entre otros, el derecho de rechazo.
(4) Todas las Mercancías deben estar debidamente protegi- das para su transporte. El Proveedor soportará todos los costes y gastos de embalaje y transporte.
(5) El Proveedor enviará a UBS una notificación por escrito del despacho de las Mercancías, que incluirá la fecha de despacho.
(6) Cuando los Trabajos incluyan la instalación de las Mer- cancías, el Proveedor seguirá todas las instrucciones dadas por UBS. La instalación tendrá lugar y se completará en la fecha de entrega (señalada en la Orden de compra) o an- tes de la misma, o en otra fecha que se acuerde entre las Partes por escrito.
6. Propiedad y riesgo
El riesgo de las Mercancías seguirá corriendo a cuenta del Proveedor (incluyendo, entre otros, el riesgo de deterioro en tránsito) hasta que estas hayan sido entregadas de forma segura a UBS. Si UBS rechaza cualesquiera Mercan- cías de conformidad con su derecho a hacerlo en virtud de la Cláusula 5(1), la propiedad y el riesgo seguirán co- rrespondiendo al Proveedor o revertirán a él.
7. Titularidad, calidad y rechazo
(1) El Proveedor declara y garantiza que (a) tiene el derecho de vender las Mercancías (que seguirán siendo propiedad exclusivamente suya hasta que la titularidad de las mis- mas pase a UBS) libres de cargas, derechos de retención u otros gravámenes; (b) UBS disfrutará de una posesión pa- cífica de las Mercancías; y (c) el Proveedor ha obtenido y/o pondrá a disposición de UBS todas las licencias, acredita- ciones, permisos, registros y autorizaciones necesarios pa- ra la compra de las Mercancías por UBS.
(2) El Proveedor se asegurará de que las Mercancías y/o los Trabajos se correspondan estrictamente con la descripción de las Mercancías y/o los Trabajos según lo especificado en la Orden de compra, las representaciones, descripcio- nes, anuncios publicitarios, folletos, dibujos, especifica- ciones y muestras realizados o dados por el Proveedor y/o estipulados por UBS y de que son adecuados en todos los aspectos para los fines que UBS haya comunicado expresa o implícitamente que requería, así como de que poseen una calidad comercializable (si procede) y cumplen cua- lesquiera estándares nacionales o internacionales aplica- bles, los requisitos y regulaciones técnicos y de seguridad aplicables y demás requisitos legales aplicables.
(3) Cuando el Proveedor entregue las Mercancías y/o los Trabajos, suministrará las instrucciones operativas y de otra índole sobre el riesgo para la vida, la salud o la segu- ridad que se derive de la manipulación, almacenamiento y uso de las Mercancías y/o los Trabajos.
8. Confidencialidad
(1) El Proveedor mantendrá la Información confidencial en la más estricta confidencialidad, a menos que dicha infor- mación:
(i) sea o pase a ser de dominio público, siempre que es- to no sea consecuencia de un incumplimiento de es- te Contrato;
(ii) pase a estar legalmente disponible para el Proveedor procedente de un tercero no sujeto por limitaciones de confidencialidad;
(iii) sea conocida por el Proveedor o esté en posesión de este antes de su revelación en virtud de este Contra-
to, cuando no derive de ninguna restricción de con- fidencialidad;
(iv) sea revelada por el Proveedor de conformidad con una orden judicial de una jurisdicción competente o en cumplimiento de las disposiciones de cualquier ley o reglamento vigente en cada momento, siempre que a UBS se le notifique en la medida de lo posible para que pueda solicitar una medida cautelar, y siempre, además, que el Proveedor revele únicamen- te la información requerida bajo las circunstancias y nada más; o
(v) sea revelada a un tercero en virtud de una autoriza- ción previa por escrito de UBS.
(2) Sin limitar el carácter general de lo anterior, el Proveedor se compromete a lo siguiente:
(i) proteger y salvaguardar la Información confidencial frente a su uso, publicación o revelación no autoriza- dos;
(ii) no utilizar ninguna parte de la Información confiden- cial excepto con los fines establecidos en este Con- trato; y
(iii) no revelar, informar, publicar, transferir o utilizar de otro modo, ni directa ni indirectamente, ninguna parte de la Información confidencial excepto según lo autorizado específicamente por UBS por escrito.
(3) El Proveedor comprende y acepta que la Información confidencial está o puede estar protegida por la legisla- ción aplicable y se compromete de forma irrevocable a cumplir con todas las leyes, regulaciones y obligaciones de confidencialidad aplicables.
(4) El Proveedor informará a su personal de las obligaciones de confidencialidad que asume en virtud de este Contrato y, a petición de UBS, hará que su personal firme acuerdos de confidencialidad específicos, según lo requiera UBS en cada momento. Además, el Proveedor sólo revelará In- formación confidencial a aquellos miembros de su perso- nal que necesiten conocerla y la utilizará únicamente de acuerdo con este Contrato y con los fines del mismo.
(5) El Proveedor comprende y acepta que el pago de una indemnización monetaria podría no ser suficiente de con- formidad con las leyes aplicables y que UBS o cualquiera de sus Afiliadas tendrá derecho a buscar medidas cautela- res y otros recursos legales apropiados en caso de incum- plimiento o de amenaza de incumplimiento de esta Cláu- sula.
(6) Todos los registros, documentos, dibujos y otros elemen- tos que contengan la Información confidencial y todas las copias y extractos hechos o solicitados por el Proveedor a UBS seguirán siendo propiedad de UBS y se le devolverán cuando UBS lo solicite a la expiración/resolución de este Contrato.
(7) Esta Cláusula 8 continuará vigente después de la expira- ción/resolución de este Contrato.
9. Daño o pérdida en tránsito
(1) El Proveedor se compromete a reparar o sustituir a su xxxxx las Mercancías perdidas o dañadas en tránsito y no se considerará que la entrega ha tenido lugar hasta que la parte defectuosa de las Mercancías se haya reparado y/o subsanado a satisfacción de UBS.
(2) Si el Proveedor es manifiestamente incapaz de suministrar las Mercancías y/o Trabajos, o, después de considerar to- dos los hechos relevantes, UBS prevé razonablemente que el Proveedor podría no entregar las Mercancías y/o Traba- xxx en la fecha de entrega o antes de la misma (conforme a lo establecido en la Orden de compra), UBS podrá com- prar aquellas Mercancías y/o Trabajos de terceros y exigir que la cantidad pedida al Proveedor se reduzca o cancele. El Importe del contrato se reducirá proporcionalmente y UBS no será responsable de penalizaciones, decomisos o cargos extra en relación con la reducción de las cantida- des pedidas.
10. Asignación y subcontratación
El Proveedor no podrá ceder, transferir, subcontratar o disponer de otro modo de sus derechos u obligaciones derivados de este Contrato sin el consentimiento previo por escrito de UBS, si bien nada de lo que figura en este Contrato impedirá o limitará la cesión por parte de UBS de todos o cualesquiera de sus derechos u obligaciones aquí recogidos a cualquier Afiliada o a cualquier persona jurídica que suceda, total o parcialmente, en el negocio o los activos de UBS.
11. Incumplimiento
(1) Se considerará que el Proveedor está en situación de incumplimiento conforme a este Contrato si:
(i) incumple de forma significativa o persistente cual- quier condición de este Contrato y, de ser subsana- ble el incumplimiento, si no lo subsana dentro de los siete (7) días siguientes a la notificación por escrito en que se le exija que lo subsane;
(ii) el Proveedor o cualquiera de sus activos queda sujeto a cualquier forma de liquidación, administración, quiebra, procedimientos de insolvencia, concurso de acreedores en general, ejecución de una garantía o proceso judicial o embargo; o
(iii) repudia el Contrato, o suspende la ejecución, ya sea en su totalidad o en parte, de los Trabajos, o no los realiza, o manifiesta claramente o da a entender me- diante sus acciones u omisiones que no continuará con los Trabajos de forma diligente, sin demora o a la satisfacción razonable de UBS; o
(iv) no observa las obligaciones que le correspondan en virtud de cualquier ley, reglamento, norma, código o prácticas comerciales.
(2) Si la Cláusula 11(1) es aplicable, UBS podrá en cualquier momento (a su entera discreción y sin perjuicio del resto de sus derechos) enviar al Proveedor una notificación por escrito con tres (3) días de antelación para:
(i) suspender cualquier ejecución adicional de los Traba- xxx en virtud de este Contrato;
(ii) resolver, cancelar o rescindir este Contrato;
(iii) recuperar del Proveedor cualesquiera importes ya pagados por UBS en relación con los Trabajos cuya ejecución se haya suspendido o ya no vaya a produ- cirse; y
(iv) compensar cualquier deuda de UBS hacia el Provee- dor con cualquier deuda del Proveedor hacia UBS, en todos los casos con independencia del concepto.
(3) UBS tiene derecho a resolver este Contrato en cualquier momento mediante notificación escrita al Proveedor con una antelación mínima de tres (3) días.
(4) En el caso de que UBS esté ubicado en Indonesia, las Partes acuerdan renunciar a las disposiciones, procedi- mientos y aplicación del Artículo 1.266 del Código Civil indonesio en la medida en que se exija autorización xxxx- cial o una orden judicial para resolver este Contrato.
(5) En el caso de que el Proveedor no entregue las Mercan- cías y/o finalice los Trabajos en la fecha de entrega aplica- ble, estará obligado a pagar a UBS una compensación por retraso equivalente al 1% del Importe del contrato por cada día de retraso además y sin perjuicio de los derechos de UBS a obtener cualquier otra indemnización del Pro- veedor. Las Partes declaran que estos importes represen- tan una estimación previa genuina de la pérdida de UBS.
12. Propiedad intelectual
(1) El Proveedor garantiza que ninguna de las Mercancías y/o los Trabajos viola ningún Derecho de propiedad intelec- tual. El Proveedor indemnizará a UBS frente a cualesquie- ra reclamaciones contra UBS en relación con dichos Dere- chos de propiedad intelectual.
(2) Todos los Derechos de propiedad intelectual creados por el Proveedor en virtud de este Contrato se comunicarán con prontitud a UBS y corresponderán a UBS desde el momento de su creación. El Proveedor hará todo lo nece- sario (incluyendo, entre otros, la cesión) para garantizar la titularidad de UBS sobre tales Derechos de propiedad in- telectual.
(3) A fin de evitar dudas, UBS retendrá la propiedad absoluta de todas las Marcas. El Proveedor no utilizará las Marcas salvo en la medida necesaria para una adecuada ejecu- ción de los Trabajos y con el consentimiento previo por escrito de UBS.
(4) El Proveedor no extraerá ningún material (incluyendo, entre otros, cualquier documento, disco u otro medio) que contenga Información confidencial o Derechos de propiedad intelectual de UBS sin el consentimiento expre- so por escrito de UBS. En el caso de que dicho consenti- miento se otorgue, el Proveedor se compromete a no du- plicar, copiar o absorber ninguna Información confiden- cial o Derechos de propiedad intelectual de ninguna otra forma, excepto cuando sea necesario para la adecuada ejecución de los Trabajos. El Proveedor se compromete en el momento de la finalización y/o resolución de los Traba- xxx, si esto ocurriera antes, a devolver o, previa petición e instrucción de UBS, a destruir todos los mencionados ma- teriales. El Proveedor reconoce que las disposiciones rela- tivas a la Información confidencial se aplicarán plenamen- te a todos los Derechos de propiedad intelectual que se rigen por este Contrato.
(5) Esta Cláusula 12 continuará vigente después de la expira- ción/resolución de este Contrato.
13. Indemnización y seguros
(1) El Proveedor será responsable de las obligaciones, pérdi- das, gastos, costes, daños o reclamaciones (salvo que de- riven exclusivamente de la actuación deliberada o la con- ducta indebida de UBS) respecto a (a) lesiones (ya sean mortales o de otra índole) causadas a cualquier persona (ya esté empleada por el Proveedor o no) y (b) bienes muebles o inmuebles (ya pertenezca a UBS o no) que se deriven de la ejecución o realización de los Trabajos, y el Proveedor indemnizará plenamente a UBS respecto a los mismos.
(2) Correrán por cuenta y riesgo del Proveedor la maquinaria, los equipos o el material que este lleve a las instalaciones de UBS. UBS no será responsable de ninguna pérdida o daño causados a dicha maquinaria, equipos o material por cualquier motivo, a menos que sean consecuencia ex- clusivamente de la negligencia de UBS.
(3) El Proveedor deberá reparar plenamente a su xxxxx e indemnizar a UBS de cualquier pérdida o daño ocasiona- do por acción u omisión deliberada, incumplimiento, fal- ta, conducta indebida, fraude o cualquier negligencia del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas a cualquier bien (ya sea inmueble o inmueble, y ya perte- nezca a UBS o no).
(4) Por el presente, el Proveedor se compromete a suscribir y mantener una adecuada cobertura de seguros con una aseguradora de buena reputación aprobada por UBS frente a la responsabilidad en la que el Proveedor pudiera incurrir de conformidad con esta Cláusula o de otro mo- do en virtud de este Contrato. El Proveedor informará so- bre todas las pólizas de seguros aplicables y se asegurará de que UBS y sus sucesores y cesionarios estén cubiertos. A petición de UBS, el Proveedor facilitará pruebas docu- mentales, incluyendo los datos de la póliza de seguros, confirmación de que todas las responsabilidades del Pro- veedor bajo este Contrato están cubiertas por la póliza, los recibos que justifiquen el pago de las primas y el certi- ficado de seguro.
14. Garantía
(1) El Proveedor se compromete a sustituir o rectificar por su propia cuenta cualesquiera Mercancías y/o Trabajos que no se ajusten a los requisitos descritos en la Cláusula 7(2) o que sean defectuosos, o lleguen a serlo, en lo relativo al diseño, materiales y acabado o factura y a reparar cual- quier daño o pérdida, dentro de:
(i) el periodo de garantía especificado en la Orden de compra; o
(ii) si la Orden de compra no incluye un periodo de ga- rantía, un (1) año o con respecto a cualesquiera Mer- cancías, el periodo estipulado en la garantía del pro- ducto o del fabricante, si fuera más largo.
El Proveedor soportará todos los costes de transporte en la devolución de los artículos defectuosos.
(2) El Proveedor garantiza, además, que, si las Mercancías y/o los Trabajos se han procurado mediante importación, ha cumplido con todos los procedimientos de importación necesarios (incluyendo, entre otros, la obtención de los permisos, licencias, autorizaciones y aprobaciones necesa- xxxx y la realización de todos los registros y presentaciones de documentos precisos) para la compra de los mismos por parte de UBS.
15. Disposiciones varias
(1) Los derechos de las Partes no se verán perjudicados o restringidos por ninguna concesión, indulgencia o renun- cia otorgada a la otra Parte.
(2) La dispensa por una de las Partes respecto al incumpli- miento de la otra parte no actuará en ningún caso como dispensa de incumplimientos posteriores.
(3) Los derechos de las Partes en virtud de estas Condiciones se suman a cualesquiera otros que las Partes puedan te- ner en derecho o equidad.
(4) Si el Proveedor está constituido por dos (2) o más perso- nas, sus obligaciones son solidarias.
(5) Este Contrato se redacta en inglés y la versión en inglés prevalecerá en caso de que se traduzca a cualquier otro idioma. Si fuera necesario traducir este Contrato a cual- quier otro idioma, el Proveedor acepta que dicha traduc- ción la realizará un traductor que sea aceptable para UBS, y el Proveedor no disputará las disposiciones de dicha tra- ducción, excepto en el caso de error manifiesto. En caso de discrepancia entre el texto en inglés y el texto traduci- do a cualquier otro idioma, prevalecerá la versión en in- glés de este Contrato.
16. Publicidad
(1) El Proveedor no publicitará sin el consentimiento previo por escrito de UBS, ni anunciará públicamente que sumi- nistra, o ha suministrado, productos o servicios a UBS, ni utilizará de cualquier otro modo ningún nombre, logo, nombre comercial, marca comercial, marca de servicio u otra información que identifique a UBS en los materiales o actividades de marketing y/o publicidad del Proveedor.
(2) Esta Cláusula 16 continuará vigente después de la expira- ción/resolución de este Contrato.
17. Independencia de las cláusulas
La invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad, en parte o en su totalidad, de cualquiera de las disposiciones del Contrato no afectará a la validez, legalidad y aplicabilidad del resto de esa cláusula o de las demás disposiciones del Contra- to.
18. Ley aplicable y fuero
(1) El Contrato se rige y se interpretará de conformidad con las leyes de la jurisdicción donde se ubique UBS según se establezca en la Orden de compra bajo el encabezado de “Facturar a” y cualesquiera disputas que se deriven del Contrato o con relación a él estarán sujetas a la exclusiva jurisdicción de los tribunales donde esté ubicado UBS se- gún se establezca en la Orden de compra bajo el encabe- zado de “Facturar a”.
(2) No obstante la Cláusula 18(1), en el caso de Mercancías suministradas o Trabajos realizados en la República Popu- lar de China ("RPC"), el Contrato se rige y se interpretará de conformidad con las leyes de la RPC y cualesquiera disputas que surjan del Contrato o en relación con él se referirán a la Comisión Internacional de Arbitraje Econó- mico y Comercial de China ("CIETAC", por sus siglas en inglés) para su arbitraje por tres (3) árbitros de conformi- dad con las normas de la CIETAC vigentes en el momen- to. El arbitraje se llevará a cabo en inglés. La resolución arbitral será definitiva y vinculante para las Partes. El lugar del arbitraje será la ciudad en la que se ubique UBS.
19. Cumplimiento de las leyes y reglamentos antiso- borno, anticorrupción, fraude y régimen de sancio- nes
(1) Antisoborno/Anticorrupción
(a) UBS no tolera ninguna forma de soborno en ninguna de sus actividades comerciales. El Proveedor declara y garan- tiza que conoce y cumple las Leyes anticorrupción aplica- bles. El Proveedor no realizará ninguna forma de soborno, práctica colusiva ni ninguna otra forma de corrupción y confirma que no ha extorsionado, invitado, recibido, ofrecido, prometido o dado ninguna ventaja indebida de carácter financiero o de otra índole, directa o indirecta- mente, en relación con ningún negocio con UBS, ni lo ha- rá en un futuro.
(b) Además, ni el Proveedor ni ninguna persona que actúe en su nombre (en su caso) autorizará la entrega u oferta, ni dará nada de valor a ningún representante o empleado público o a cualquier entidad de propiedad estatal, cual- quier agente o representante de los anteriores, o a cual- quier otra persona (incluyendo cualquier empleado, con- tratista o agente de UBS) para obtener, conservar o dirigir un negocio indebidamente o cualquier ventaja inapropia- da de o para cualquier persona.
(c) Si UBS determina que el Proveedor está incumpliendo las Leyes anticorrupción aplicables, podrá resolver cualquier contrato con el Proveedor con efectos inmediatos y des- calificar al Proveedor para cualquier acuerdo futuro.
(2) Fraude
(a) Si durante la vigencia de un Acuerdo, el Proveedor o una persona que sea o haya sido miembro del consejo de ad- ministración o el comité ejecutivo del Proveedor es con- denada o declarada culpable de un delito relacionado con el fraude, la corrupción, el blanqueo de capitales o la xxx- sión fiscal por parte de un tribunal local, estatal o federal, u otra autoridad reguladora u organismo gubernamental por asuntos relacionados con las obligaciones contractua- les del Proveedor, el Proveedor perderá la condición de proveedor (lo que quiere decir que UBS tendrá derecho a rechazar automáticamente cualquier propuesta, puja u oferta del Proveedor en el futuro, que UBS tendrá dere- cho a resolver cualquier contrato existente con el Provee- dor sin previo aviso y que el Proveedor acepta que UBS puede considerar dicha resolución como efectuada por incumplimiento sustancial).
(b) En caso de que el Proveedor o una persona que sea o haya sido miembro del consejo de administración o el comité ejecutivo del Proveedor esté involucrada en un procedimiento en curso a cargo de un organismo oficial como los mencionados y por las acusaciones indicadas anteriormente, pero que todavía no haya sido declarada culpable, UBS tendrá derecho a dejar de considerar al Proveedor como tal. Este derecho se limitará a los casos en los que la reputación de UBS se vea afectada negati- vamente.
(3) Sanciones
(a) El proveedor no tratará ni directa ni indirectamente con (i) una parte sujeta a restricciones o (ii) un país sancionado en lo relativo a sus operaciones con UBS.
(b) El proveedor declara y garantiza que ni él ni sus filiales, ni su respectivo administrador o administradores, directivos, agentes o empleados son partes sujetas a restricciones.
(c) A los efectos de esta cláusula:
por «parte sujeta a restricciones» se entiende una per- sona, entidad o cualquier otra parte, incluidas, entre otras, autoridades oficiales o de facto,
(i) localizada, domiciliada, residente, constituida o que opera en un país sancionado; o
(ii) sujeta a cualquier lista de sanciones administrada por una autoridad sancionadora; o
(iii) propiedad o bajo control de una persona, entidad o cualquier otra parte definida en los puntos (i) y (ii) del presente;
por «país sancionado» se entiende cualquier país/región sujeto oportunamente a cualquier sanción o embargo comercial administrado por cualquier autoridad sanciona- xxxx, así como cualquier otro país del que UBS informe que es un país sancionado. Actualmente se trata de la re- gión de Crimea, Cuba, Irán, Xxxxx del Norte y Siria; y
por «autoridad sancionadora» se entiende cualquier autoridad responsable de la administración de sanciones y embargos en las Naciones Unidas, la Unión Europea, Sui- za, Estados Unidos de América (Oficina de Control de Ac- tivos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de Estados Unidos) y en cualquier otro país pertinente que indique oportunamente UBS a los efectos de esta cláusula.
20. Estándar xx xxxxxx de suministro responsable
(1) El Proveedor accederá al Estándar xx xxxxxx de suminis- tro responsable de UBS, que incorpora estándares sobre derechos humanos, derechos laborales y principios me- dioambientales, de sanciones y anticorrupción a través de xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx y observa- rá los principios allí descritos, que se incorporan al Con- trato por referencia.
(2) El Proveedor notificará con prontitud a UBS cualesquiera circunstancias que afecten al cumplimiento del Estándar xx xxxxxx de suministro responsable de UBS.
(3) UBS se reserva el derecho a evaluar el cumplimiento que haga el Proveedor del Estándar xx xxxxxx de suministro responsable de UBS. El Proveedor mantendrá registros
por escrito de la documentación que se establece como necesaria para demostrar su cumplimiento.