Art. 1 Generalidades: ámbito de aplicación
Art. 1 Generalidades: ámbito de aplicación
1. La relación jurídica entre Qlar Europe GmbH (en lo sucesivo, el Comprador) y el Proveedor en relación con el pedido se regirá, exclusivamente, por las presentes Condiciones de Compra, salvo que se acuerde otra cosa para cada encargo. No se reconocerán las condiciones de compra del Proveedor que entren en conflicto o se aparten de estas Condiciones de Compra, a menos que el Comprador haya aceptado expresamente su validez por escrito. Estas Condiciones de Compra también se aplicarán si el Comprador ha aceptado sin reservas la entrega del Proveedor, en conocimiento de los términos y condiciones del Proveedor que entran en conflicto o se desvíen de nuestros Terminos y Condiciones.
2. La correspondencia se llevará a cabo exclusivamente con el Departamento de Compras solicitante. Los acuerdos con otros departamentos requieren la confirmación por escrito del Departamento de Compras solicitante para ser vinculantes.
3. Las presentes Condiciones de Compra solo se aplican a los empresarios.
4. Estas Condiciones de Compra se aplicarán también a todas las transacciones futuras con el Proveedor.
5. Las declaraciones jurídicamente relevantes deben hacerse por escrito para que resulten efectivas.
Art. 2 Documentos del pedido
1. El pedido se confirmará por escrito de inmediato. Para tal fin, el Proveedor deberá firmar una copia del pedido y devolverla al Comprador. Los pedidos realizados se considerarán aceptados si el Proveedor no se opone a ellos en un plazo de 7 días laborables desde su recepción. Si la confirmación del pedido diverge del mismo, deberá indicarse claramente la divergencia (por ejemplo, un marcado especial) y se deberá contactar por escrito con el Comprador de inmediato. Las modificaciones realizadas por el Proveedor en el pedido solo serán efectivas si son confirmadas por escrito por el Comprador.
2. El Comprador se reserva los derechos de propiedad y los derechos de autor de las ilustraciones, dibujos, cálculos y otros documentos, y no podrán ser accesibles a terceros sin el consentimiento expreso por escrito del Comprador. Se utilizarán, exclusivamente, para la producción sobre la base de nuestro pedido; se devolverán al Comprador, sin la necesidad de ser solicitados, después de la tramitación del pedido o si este no se realiza. Deberán mantenerse en secreto frente a terceros; a este respecto, se aplicarán las disposiciones del art. 9 párr. (3).
Art. 3 Precios: condiciones de pago
1. El precio indicado en el pedido es el precio máximo y es vinculante. Este precio incluye todos los gastos relacionados con las entregas y los servicios que debe prestar el Proveedor, en especial el embalaje, la documentación técnica, las instrucciones de uso, etc.
2. El Proveedor correrá con todos los derechos de aduana, impuestos, gravámenes y costes de importación que puedan producirse en relación con el pedido.
3. Los precios no incluyen el impuesto sobre el valor añadido legal.
4. Las facturas solo podrán ser tramitadas por el Comprador si en ellas se indica (de acuerdo con las especificaciones del pedido) el número de pedido que figura en el mismo; el Proveedor será responsable de todas las consecuencias derivadas del incumplimiento de esta obligación, salvo que pueda demostrar que no es responsable de las mismas.
5. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador deberá realizar el pago en un plazo de 14 días tras la recepción de la entrega y la factura con un 3 % de descuento, en un plazo de 21 días tras la recepción de la entrega y la factura con un 2 % de descuento o sin deducción en un plazo de 60 días tras la recepción de la entrega y la factura. No se efectuarán pagos por adelantado a menos que el Comprador y el Proveedor acuerden lo contrario. La fecha de pago será la fecha en que el banco del Comprador reciba la orden de transferencia.
6. El Comprador tendrá derechos de compensación y retención en la medida prevista por la ley. En particular, en caso de entrega o cumplimiento defectuoso o incompleto, el Comprador tendrá derecho, además del resto de derechos del Comprador, a retener los pagos de las reclamaciones derivadas de la relación
comercial en una medida razonable hasta el cumplimiento adecuado, siempre que la reclamación sea indiscutible o haya pasado a ser legalmente vinculante.
Art. 4 Entrega
1. La fecha de entrega especificada en el pedido es vinculante.
2. La entrega se realizará de acuerdo con el DAP (Incoterms 2010) en el destino indicado en el pedido, salvo acuerdo en contrario entre el Comprador y el Proveedor.
3. La entrega se realizará en un embalaje adecuado a las necesidades. La devolución de los embalajes requiere de acuerdos especiales.
4. Si la entrega incluye máquinas o partes de máquinas, se suministrarán gratuitamente los documentos técnicos y las instrucciones de uso completas. La documentación técnica debe cumplir los requisitos de la Directiva sobre máquinas (2006/42/CE). El Comprador adquiere el derecho a utilizar los documentos técnicos de forma gratuita. En el caso de programas informáticos, la obligación de entrega solo se cumple cuando se ha entregado la documentación completa.
5. El Proveedor estará obligado a indicar el número de pedido exacto del Comprador en todos los documentos de envío y albaranes; si el Proveedor no lo hace, el Comprador no será responsable de los retrasos en la tramitación.
6. El Proveedor está obligado a notificar al Comprador por escrito y sin demora si surgen, o se hacen evidentes, circunstancias de las que se entiende que el plazo de entrega acordado no puede ser cumplido por el Proveedor. El plazo de entrega acordado no se verá ampliado por dicha información.
7. En caso de retraso en la entrega, el Comprador tendrá derecho a las reclamaciones legales. Si exigimos una indemnización por daños y perjuicios, el Proveedor tendrá derecho a demostrar que no es responsable del incumplimiento de sus obligaciones.
8. Si el Proveedor se excede en la fecha de entrega, el Comprador tendrá derecho a exigir al Proveedor una indemnización, a tanto alzado, una vez superada la fecha de entrega. Ésta supondría un 0,5 % por día laboral, pero nunca más de un 5 % del importe total del precio del Pedido. El Comprador tendrá derecho a reclamar la indemnización por daños y perjuicios hasta el momento del pago final, aunque el Comprador no se haya reservado expresamente el derecho a hacerlo al aceptar la entrega retrasada. Las demás reclamaciones del comprador por exceder la fecha de entrega no se verán afectadas.
9. Las entregas anticipadas o parciales solo podrán realizarse con nuestro consentimiento previo por escrito.
Art. 5 Transmisión del riesgo
1. La transmisión del riesgo tendrá lugar en el lugar especificado en el pedido, salvo que el Comprador y el Proveedor acuerden otra cosa.
2. En la medida en que se haya acordado la aceptación, esta será determinante para la transmisión del riesgo. La puesta en marcha o el uso no sustituyen la declaración de aceptación del Comprador.
Art. 6 Inspección de defectos: responsabilidad por defectos
1. El Comprador solo podrá realizar una inspección de las mercancías entrantes en lo que respecta a los daños y a las divergencias visibles desde el exterior respecto a la identidad y la cantidad. El Comprador notificará inmediatamente dichos defectos. El Comprador se reserva el derecho de realizar una inspección más exhaustiva de las mercancías entrantes. Además, el Comprador deberá notificar los defectos tan pronto como se descubran en la práctica empresarial convencional. A este respecto, el Proveedor renunciará a la objeción de la notificación tardía de los defectos. Si se detectan defectos, el Comprador tendrá derecho a devolver la totalidad de la entrega.
2. El Comprador tendrá derecho a la totalidad de los derechos legales según las siguientes disposiciones:
a. El Comprador tendrá derecho a exigir al Proveedor la subsanación del defecto o la entrega de un nuevo artículo.
b. Si un defecto no es subsanado por el Proveedor en un plazo razonable, el Comprador podrá, a su elección, rescindir el contrato o reducir la remuneración y reclamar daños y perjuicios en cada caso.
c. El Comprador tiene derecho, después de la posible notificación previa al Proveedor y el vencimiento de un plazo adaptado a la
situación, a subsanar él mismo el defecto x xxxxx del Proveedor si existe una situación de especial urgencia (en particular, en caso de riesgo para la seguridad de funcionamiento o para evitar daños extraordinarios) y el Proveedor se retrasa en la subsanación de un defecto.
d. El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos es de 36 meses, calculados a partir de la transmisión del riesgo. Esto no se aplicará si la ley prevé plazos más largos.
e. El pago sin reservas de una entrega no supone la aceptación de esta como conforme al contrato o libre de defectos.
f. El consentimiento del Comprador a los documentos técnicos o cálculos del Proveedor no afectará a la responsabilidad del Proveedor por defectos.
Art. 7 Responsabilidad sobre productos y cobertura del seguro de responsabilidad
1. El Proveedor indemnizará al Comprador por la responsabilidad del producto, en la medida en que el Proveedor sea responsable del defecto que origina la responsabilidad.
El Proveedor se compromete a mantener un seguro de responsabilidad civil de empresa y de productos durante la vigencia del contrato, es decir, hasta la expiración correspondiente del plazo de prescripción de los defectos. A petición del Comprador, el Proveedor acreditará los seguros mencionados mediante los correspondientes certificados. La responsabilidad contractual y legal del Proveedor no se verá afectada por el alcance y el importe de la coberturadel seguro.
Art. 8 Derechos de propiedad
1. El Proveedor garantiza que no se infringen derechos de terceros en relación con su entrega.
2. Si se infringen los derechos de terceros en relación con la entrega del Proveedor y si se presenta una reclamación contra el Comprador por parte de un tercero a causa de ello, el Proveedor estará obligado a indemnizar al Comprador por estas reclamaciones ante la primera solicitud por escrito; esto no se aplicará si el Proveedor no es responsable de la infracción de los derechos de propiedad industrial de terceros. El Comprador no está autorizado a realizar ningún pacto con el tercero (sin el consentimiento del Proveedor), en particular, para celebrar un acuerdo.
3. La obligación de indemnizar del Proveedor se refiere a todos los gastos en los que, necesariamente, incurra el Comprador como consecuencia, o en relación, con la reclamación de un tercero.
4. El plazo de prescripción es de tres años, que se calculan a partir de la celebración del contrato.
Art. 9 Reserva de propiedad de los materiales y herramientas suministrados: confidencialidad
1. Los materiales y las piezas proporcionadas por el comprador son de su propiedad. Solo se pueden utilizar para el propósito previsto. El procesamiento de los materiales y el montaje de las piezas se realizará para el Comprador. Se acuerda que el Comprador se convertirá en copropietario de los productos fabricados con sus materiales y piezas en la proporción del valor de los materiales y piezas suministrados con respecto al valor del producto global, que será custodiado por el Proveedor para el Comprador.
2. El Comprador conserva la propiedad de las herramientas o modelos que le pertenecen. El Proveedor está obligado a utilizar herramientas o modelos pertenecientes al Comprador exclusivamente para la fabricación de los bienes pedidos por este.
3. El Proveedor está obligado a mantener la estricta confidencialidad de todas las ilustraciones, dibujos, cálculos y demás documentos e información recibida. Solo podrán ser divulgados a terceros con el consentimiento expreso del Comprador. La obligación de confidencialidad también se aplicará después de la ejecución de este contrato; expirará si, y en la medida, en que los conocimientos de fabricación contenidos en las ilustraciones, dibujos, cálculos y otros documentos proporcionados se hayan hecho generalmente conocidos.
Art. 10 Riesgo de cumplimiento
Si la situación económica del Proveedor se deteriora durante la vigencia del pedido de tal manera que la ejecución del contrato
se vea seriamente amenazada, el Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato por la parte aún no ejecutada. El Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato en su totalidad si el cumplimiento parcial no le interesa.
Art. 11 Cumplimiento de la normativa comercial y derecho del comercio exterior
1. Las partes contratantes se han comprometido a cumplir con todas las normativas nacionales, supranacionales (ONU/OMC), estadounidenses y europeas de comercio exterior aplicables, en particular la normativa de control de las exportaciones y la legislación aduanera, en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.
2. El Proveedor se compromete a informar al Comprador, sin demora indebida, si la exportación de sus bienes, incluido el software o la tecnología, la prestación de servicios o partes de los mismos está restringida o prohibida debido a la normativa nacional, supranacional (ONE/OMC ), europea, estadounidense o de otro tipo de comercio exterior.
Además, el Proveedor está obligado a proporcionar la siguiente información para cada bien, incluido el software o la tecnología, en los documentos comerciales pertinentes, como presupuestos, confirmaciones de pedidos, contratos, avisos de envío y facturas:
• Reglamento xx xxxxx uso de la UE: un aviso explícito y claramente visible (en alemán, inglés o en la lengua nacional) de que los bienes en cuestión, incluidos los programas informáticos o la tecnología, están sujetos a la normativa de control de las exportaciones y que la exportación desde la Unión Europea, la transferencia dentro de la Unión Europea o el transporte dentro de un Estado miembro están sujetos a autorización debido a la inclusión de los bienes en el anexo I o IV del Reglamento xx xxxxx uso de la UE.
• Nacional (Alemania): el artículo de la lista de mercancías según la parte I de la lista de exportación (anexo AL de la Ordenanza sobre comercio exterior y pagos, AWV) u otras listas de mercancías nacionales aplicables.
• EE.UU.: si la mercancía está sujeta a la normativa de administración de exportaciones de EE.UU. (EAR), el número de clasificación de control de exportaciones (ECCN o EAR99), así como el importe de la parte estadounidense en el caso de una mercancía no estadounidense.
3. El Proveedor está obligado a declarar al comprador los materiales contenidos en sus productos (con la designación de los números CAS asociados y los porcentajes en peso en el material homogéneo), en la medida en que estos materiales estén recogidos en una de las siguientes normas legales:
- Reglamento sobre prohibición de productos químicos.
- Reglamento alemán en materia de vehículos al final de su vida útil.
- Ley de aparatos eléctricos y electrónicos.
- Reglamento de productos químicos de la capa de ozono.
- Reglamento sobre la fibra cerámica (edición de feb. 2005: en preparación).
4. El Proveedor deberá confirmar al Comprador el origen y el origen no preferencial de las mercancías de conformidad con las disposiciones legales, entre otras cosas, mediante una declaración de proveedor o de origen, o EUR1. En la declaración del Proveedor, el proveedor o fabricante deberá indicar el carácter originario de sus mercancías de acuerdo con las normas de origen válidas del país de destino que le haya notificado el Comprador.
5. En caso de omisión o incorrección de la información mencionada, el Comprador tendrá derecho, sin perjuicio de otras reclamaciones, a desistir del contrato o a rescindirlo, siempre que el incumplimiento sea sustancial y no pueda esperarse razonablemente que el Comprador se adhiera al contrato. El pago del Comprador, según
el art. 3, está sujeto a la recepción de toda la información requerida anteriormente.
Art. 12 Documentación técnica
1. A menos que se acuerde lo contrario, la entrega de la documentación técnica y todos los registros requeridos formarán parte de la entrega principal.
2. Salvo acuerdo en contrario, la documentación técnica se entregará en papel y en un formato de archivo comúnmente legible (por ejemplo, doc, pdf).
3. Las instrucciones de uso se confeccionarán de acuerdo con la norma DIN ISO 62079.
Art. 13 Software y derechos de uso
1. El software se suministrará al Comprador en soportes de datos comercialmente disponibles en código legible por máquina, junto con la documentación del usuario.
2. El código fuente del software desarrollado individualmente para el Comprador se facilitará también al Comprador con la documentación del fabricante. Las copias del código fuente y de la documentación del fabricante se facilitarán al Comprador en el momento de la entrega y deberán corresponder al estado del programa al final de la fase de pruebas.
3. Las medidas llevadas a cabo con éxito, en el ámbito de la responsabilidad por defectos, serán incluidas sin demora por el Proveedor en el código fuente y en la documentación del fabricante; una copia del respectivo estado actualizado se pondrá a disposición del Comprador inmediatamente.
4. El Comprador adquiere irrevocablemente un derecho de uso, ilimitado en el tiempo y en el espacio, sobre el software o las partes de este desarrolladas para el Comprador y sobre todos los demás resultados de rendimiento, que comprenden todo tipo de uso conocido, incluido el derecho a reelaborar, copiar, modificar, ampliar y conceder simples derechos de uso a terceros, a menos que se desprenda una restricción de los siguientes párrafos. La concesión de este derecho de uso está incluida en el precio acordado en cada caso.
5. Si a la adquisición de un derecho de uso de acuerdo con el párrafo anterior se oponen derechos de terceros sobre programas incluidos en los servicios u otros resultados de servicios de terceros, el alcance del derecho de uso del Comprador se acordará consecuentemente en el contrato.
6. El Proveedor seguirá teniendo derecho a seguir utilizando los programas estándar, los módulos de programa, las herramientas y los conocimientos técnicos aportados por él en el desarrollo de los resultados de rendimiento, también para los pedidos de terceros. El Proveedor no está autorizado a duplicar, procesar o utilizar de otro modo los resultados de rendimiento y las soluciones desarrolladas para el Comprador, ya sea en su totalidad o en parte.
7. El Proveedor solo tendrá derecho a publicar los resultados de rendimiento elaborados para el Comprador (incluso parcialmente) con el consentimiento previo por escrito del Comprador.
Art. 14 Piezas de recambio
1. El Proveedor está obligado a mantener en stock las piezas de recambio de los productos entregados al Comprador durante un periodo mínimo de 10 años después de la entrega.
2. Si el Proveedor tiene la intención de interrumpir la producción de piezas de recambio para los Productos entregados al Comprador, deberá notificarlo al Comprador sin demora indebida una vez tomada la decisión de interrumpirla. Esta decisión deberá tomarse al menos 3 meses antes de la interrupción.
Art. 15 Protección de datos
1. Los datos personales serán tratados por el Proveedor en cumplimiento de las disposiciones legales.
2. Los datos personales serán almacenados por el Comprador en cumplimiento de las disposiciones legales.
Art. 16 Seguridad laboral, protección del medio ambiente y cumplimiento de la normativa legal
1. Las directrices del Comprador en materia de seguridad laboral y protección del medio ambiente se observarán íntegramente si los servicios se prestan en las instalaciones del Comprador. Están disponibles en Internet en xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx .
2. Además, el Proveedor se asegurará de que sus entregas y servicios se ajusten a las leyes, reglamentos y otras normas pertinentes en la versión actualmente valida. El Código de
Conducta para Proveedores del Qlar Group es parte integrante de este pedido. El Proveedor confirma por la presente que está de acuerdo con los valores establecidos en el Código de Conducta para Proveedores, los respeta y cumple con sus principios en todo momento. El Código de Conducta para Proveedores está disponible en varios idiomas en la página web del Qlar Group y puede enviarse previa solicitud.
Art. 17 Jurisdicción: lugar de cumplimiento, ley aplicable
1. La jurisdicción exclusiva, siempre que el proveedor sea un comerciante, una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público, para todas las reclamaciones presentes y futuras derivadas de la relación comercial será el domicilio social de la empresa que haga uso de esta condición. El Comprador se reserva el derecho a interponer una demanda en la jurisdicción legal del Proveedor.
2. Salvo que se indique lo contrario en el pedido, el lugar de recepción especificado en el pedido o alternativamente el domicilio social del Comprador, será el lugar de cumplimiento.
3. Se aplicará el derecho de la República Federal de Alemania, excluyendo las normas de conflicto xx xxxxx y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
Art. 18 Miscelánea
1. En caso de que alguna de las disposiciones de estas Condiciones Generales o del contrato celebrado entre el Comprador y el Proveedor sea o se convierta en inválida en su totalidad o en parte, el resto de las disposiciones no se verán afectadas.
2. El Comprador solo estará exento de la obligación de retener impuestos en virtud del artículo 48 b, apartado 1 de la EStG (Ley alemana del Impuesto sobre la Renta) si el Proveedor presenta al Comprador un certificado de exención válido emitido por la oficina fiscal responsable del Comprador en nombre de este. La presentación de una copia del certificado de exención será suficiente, a menos que el certificado de exención se haya emitido en relación con una orden específica.