Condiciones Generales de Suministro de Productos

Condiciones Generales de Suministro de Productos

1. Objeto y Aplicación.

1.1. Estas Condiciones Generales establecen los derechos y obligaciones entre Cargill y el Vendedor, aplicables a la transacción de compraventa específica, celebrada entre Cargill y el Vendedor en virtud del Pedido. El Pedido y estas Condiciones Generales constituyen en conjunto, obligaciones mutuas entre el Vendedor y Cargill.

1.2. Observando lo dispuesto en la cláusula 2.2 siguiente, los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales son complementarios a los términos y condiciones establecidos en el Pedido y cualquier Contrato entre las Partes ("Contrato") y se consideran parte integral e inseparable del Pedido, como si fueran transcritos a la misma. Los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales y los términos y condiciones establecidos en el Pedido serán vinculantes para las Partes y generarán efectos de carácter irrevocable e irretractable tras la aparición de una de las siguientes hipótesis:

(i) mediante la respuesta del Vendedor x Xxxxxxx indicando su intención de prestar los Servicios x Xxxxxxx;

(ii) mediante la aceptación del Pedido remitido por Cargill al Vendedor, ya sea de forma escrita, verbal o por cualquier medio electrónico; (iii) mediante la firma del Pedido por parte del Vendedor; (iv) tras la aceptación de estas Condiciones Generales y del Pedido realizada por el Vendedor en el sitio web del proveedor de servicios de comercio electrónico Cargill; o (v) si el Vendedor comienza a ofrecer productos o iniciar el cumplimiento de cualquier obligación relacionada al Pedido o a estas Condiciones Generales.

1.3. Además de las formas de presentación y entrega de las presentes Condiciones Generales establecidas en la cláusula 1.2 de estas Condiciones Generales se pueden encontrar en la sitio web xx Xxxxxxx, en la dirección xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx-xx-xxxxx.

2. Definiciones y Reglas de Interpretación.

2.1. A los efectos de las presentes Condiciones Generales y del Pedido, los términos escritos en negrita con sus iniciales en mayúscula deben interpretarse de acuerdo a las siguientes definiciones:

(i) “Cargill” significa Persona Jurídica identificada en el Pedido, en calidad de comprador.

(ii) “Condiciones Generales” significan estas Condiciones Generales de Suministro de Productos, que establecen los derechos y obligaciones xx Xxxxxxx y del Vendedor aplicables a la compra y venta realizada entre Cargill y el Vendedor en los términos del Pedido.

(iii) “Producto” significa el conjunto de equipos, mercaderías, máquinas, u otros bienes que son objeto del

Pedido.

(iv) "Pedido" significa la orden de compra emitida por Cargill que contiene las condiciones específicas de la venta y la compra de las Mercancías que allí se especifican.

(v) “Parte” significa Cargill o el Vendedor cuando referido aislado e indistintamente.

(vi) “Partes” significa Cargill y el Vendedor, siempre que referidas en conjunto.

(vii) “Vendedor” significa la persona o entidad jurídica que figura en el Pedido como Xxxxxxxx, y responsable de la prestación de los productos también figuran en el Pedido.

2.2. En caso de discrepancia o conflicto entre las disposiciones de las presentes Condiciones Generales y el Pedido, o entre estas Condiciones Generales y comunicaciones o cualquier otros documentos canjeados, enviados o recibidos por Cargill y/o el Vendedor y que se refiera directa o indirectamente, la oferta objeto del Pedido, las condiciones establecidas en las presentes Condiciones Generales prevalecerán. En caso de discrepancia o conflicto entre las disposiciones del Pedido y comunicaciones o cualquier otro documento canjeados, enviados o recibidos por Cargill y/o el Vendedor y que se refiera directa o indirectamente, al suministro objeto del Pedido, las condiciones establecidas en el Pedido prevalecerán.

3. Vigencia.

3.1. El Pedido y las presentes Condiciones Generales entrarán en vigor y conformidad con la cláusula 1.2, con una aceptación expresada en el Pedido y de las presentes Condiciones Generales, y permanecerán en vigor hasta la fecha especificada en el Pedido o hasta el pleno cumplimiento del Pedido y lo dispuesto en estas Condiciones Generales, lo que suceda por último, respetadas las demás disposiciones de estas Condiciones Generales y del Pedido.

4. Obligaciones Generales del Vendedor.

4.1. El Vendedor tiene como obligación:

(i) cumplir con todas las condiciones y obligaciones establecidas en el Pedido y con todos los términos y condiciones establecidos en estas Condiciones Generales;

(ii) proporcionar (s) Producto (s) en estricta conformidad con las especificaciones y / o descripciones que se proporcionan en el Pedido, incluyendo pero no limitado a, marcas, nombres, cantidad y embalaje;

(iii) entregar el (los) Producto (s) dentro de los plazos establecidos en el Pedido;

(iv) cumplir con los lineamientos establecidos por Cargill para la gestión de los proveedores que serán oportunamente informados al Vendedor.

(v) No utilizar el trabajo infantil o esclavo análogo a la condición en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido y de las presentes Condiciones Generales, fabricación, compra y/o entrega del (los) Producto (s);

(vi) respetar todas las leyes aplicables, en particular, pero no limitado a la legislación medioambiental, fiscal, laboral y seguridad social en el ejercicio de sus actividades;

(vii) realizar sus actividades de conformidad con las normas, requisitos y acuerdos emanados de las autoridades públicas, eximiendo x Xxxxxxx de cualquier responsabilidad derivada del cumplimiento o incumplimiento;

(vii) mencionar el número de referencia del Pedido en todos los documentos relativos al Pedido y las presentes Condiciones Generales, incluyendo, pero no limitado a: facturas de venta, facturas, confirmaciones de embarque/despacho, conocimientos de transporte, recibos, duplicados, correspondencia, etc.;

(viii) comprobar o marcar todos los paquetes, contenedores u otros materiales de embalaje, que contienen todo o en parte (s) del Producto (s) con el número de factura y del Pedido que lo acompañan, salvo que se disponga lo contrario en el Pedido de la exención de presentación de esta información;

(ix) empaque, embalaje, empaque o envoltura o registro (s) de Producto (s) en el material adecuado, de acuerdo con el tipo de Producto vendido, o incluso, como se indica en el Pedido.

(x) suministrar x Xxxxxxx, junto con el (los) Producto (s), todos los documentos, manuales, certificados e instrucciones necesarios para que Cargill pueda utilizar el (los) Producto (s);

(xi) presentar todas las Notas Fiscales del (los) Producto (s) junto con el (los) producto (s) entregados (s) y debidamente timbrados y aprobados en todos los Puestos Fiscales de todos los Estados por donde el (los) Producto (s) transite (en); y

(xii) verificar que el (los) Producto (s) sea (n) recibido (s) por Cargill de acuerdo con las especificaciones y/o condiciones establecidas en el Pedido, debiendo el (s) Producto (s), en cualquier caso, estar (en) apto

(s) para su plena utilización al fin a que se destina (n);

(xiii) mantener válidas y eficaces y a cumplir con todas las exigencias y condiciones de todas las licencias y autorizaciones necesarias al cumplimiento de sus obligaciones al amparo del Pedido y de estas Condiciones Generales;

(xiv) contratar seguro (s) de Producto (s) junto a la aseguradora de primera línea, de buena reputación y bien informados que contemplen riesgos de robo, incendio, tormenta de viento, inundaciones y otros acontecimientos de fuerza mayor, así como asegurar el transporte del (los) Producto (s), en todos los casos por lo menos igual al valor del valor del precio de los Productos, y que presente x Xxxxxxx, dentro de los dos

(2) días hábiles de su solicitud, la póliza correspondiente, excepto en los casos que se establezcan en el

Pedido que la responsabilidad por el contrato de seguro será xx Xxxxxxx;

(xv) no violar el derecho de propiedad intelectual o de cualquier otro carácter en poder de terceros en el ejercicio de sus actividades, y en cumplimiento del Pedido y las presentes Condiciones Generales;

(xvi) indemnizar x Xxxxxxx por cualquier daño que ocurra por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el Vendedor al abrigo de estas Condiciones Generales y del Pedido;

(xvii) no violar el derecho de propiedad intelectual o de cualquier otra naturaleza de titularidad de terceros en el ejercicio de sus actividades y en cumplimiento del Pedido y de estas Condiciones Generales;

(xviii) indemnizar x Xxxxxxx por cualquier prejuicio que ocurra por incumplimiento de cualquier de las obligaciones asumidas por el Vendedor amparado por estas Condiciones Generales y del Pedido; y

(xix) cumplir con todas las leyes, estatutos, reglas, códigos, órdenes y reglamentos existentes de inmigración (las “Leyes de Inmigración”). Además, el Vendedor deberá mantener durante toda la vigencia de estas Condiciones Generales, del Pedido o de Contrato, todos los registros exigidos en conformidad con las Leyes de Inmigración.

5. Impuestos.

5.1. Todos los impuestos incidentes sobre la compra y venta objeto del Pedido y estas Condiciones Generales deberán ser recaudados por el contribuyente o responsable, en los términos de la legislación tributaria en vigor en el momento de la facturación respectiva.

6. Ética y dispositivos anticorrupción.

6.1. El Vendedor es consciente de que la Ley de Prácticas Corruptas en el Exterior de EE.UU. (la "FCPA") y contra el soborno y las leyes anticorrupción de otras jurisdicciones (junto con la FCPA, las "Leyes Antisoborno") prohíben, bajo amenaza de severas sanciones, el pago, oferta, promesa de pago o autorización de pago u ofrecimiento de dinero o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente a través de otras partes en cualquier Autoridad Gubernamental (como se define más abajo), partido político, funcionario de un partido político o cualquier candidato a un cargo público con el fin de influir sobre ellos en su carácter oficial, o inducir a que utilicen su influencia para ayudar a cualquier persona.

6.2. El Vendedor, en el desempeño de sus obligaciones previstas en los términos de estas Condiciones Generales, no violará la FCPA o cualquier otra Ley Antisoborno vigente, y/o pagará, ofrecerá, prometerá pagar o autorizará pagar u ofrecer dinero o cualquier objeto de valor, sea directa o indirectamente: (i) a cualquier Autoridad Gubernamental (conforme definición a continuación); o (ii) a cualquier partido político,

oficial de partido político o cualquier candidato a cargo público de forma a obtener o mantener negocios o para obtener ventajas indebidas para Cargill.

6.3. Ninguna parte de los fondos pagados por Cargill para el Vendedor deberá ser utilizado para cualquier propósito que violen la FCPA, las Leyes Anti Soborno vigentes o cualquier otra ley aplicable al Vendedor por los bienes adquiridos por Cargill.

6.4. A la fecha de las presentes Condiciones Generales y/o el Pedido, ninguno de los propietarios, empleados, directores, gerentes, funcionarios o son empleados de una autoridad gubernamental (como se define a continuación), oficial de un partido político o candidato a un cargo público. Durante la vigencia de las presentes Condiciones Generales y del Pedido, el Vendedor se obliga a notificar x Xxxxxxx por escrito si uno o más de sus propietarios, administradores, directores, dirigentes, gerentes o empleados Se transforman en empleados de una autoridad gubernamental (conforme definición a continuación), oficial de partido político o candidato a cargo público.

6.4.1. Por autoridad gubernamental se entiende que cualquier administrador o funcionario de gobierno, organización pública internacional, o cualquier departamento o agencia de los mismos, o una empresa de propiedad o controlada total o parcialmente por un gobierno, incluyendo cualquier persona actuando en función oficial en nombre de tales entidades (“Autoridad Gubernamental”).

6.5. El Código de Conducta del Proveedor xx Xxxxxxx en el Anexo I del presente reglamento, con la constatación de que el Vendedor, en este acto, en carácter irrevocable e irreversible, declara conocimiento y lo acepta en todos sus términos, y se compromete a actuar con responsabilidad comercial, con integridad y transparencia, cumpliendo en su totalidad lo dispuesto en el Código de Conducta para Proveedores xx Xxxxxxx.

7. Responsabilidad, Entrega y Garantía de los Productos.

7.1. El Vendedor es el único responsable del producto y se compromete a (i) entrega (s) producto (s) en estricta conformidad con las condiciones, las especificaciones y las descripciones del Pedido y las presentes Condiciones Generales, libres de gravámenes de ningún tipo, de negocios o judicial, y (ii) hacer que el (los) producto(s) se disponga(n) a su plena utilización por Cargill y para los fines para los que está destinado (m).

7.1.1. En el caso de que el Producto (s), en su totalidad o en parte, sea (n) entregado (s) en desconformidad de condiciones, especificaciones y descripciones del Pedido y las presentes Condiciones Generales, o no se pueda utilizar para el uso y finalidad pretendida (s) y/o no está (n) libre (s) de gravámenes de cualquier tipo, Cargill tendrá el derecho (pero no la obligación) de forma automática, a (i) dar por terminado estas Condiciones Generales y del Pedido, en cuyo caso se aplicarán las disposiciones del capítulo 10 de las presentes Condiciones Generales; o (ii) rechazar el (los) producto (s) entregado (s) en inconformidad de condiciones, especificaciones y descripciones del Pedido y estas Condiciones Generales, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en la cláusula 7.1.2 a continuación.

7.1.2. Según lo dispuesto en el punto (ii) de la cláusula 7.1.1 anterior, el Vendedor estará obligado a entregar x Xxxxxxx la cantidad del Producto (s) equivalente (s) a la rechazada, cumpliendo con las condiciones, las especificaciones y las descripciones del Pedido y estas Condiciones Generales, en el plazo de tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que reciba la comunicación por escrito xx Xxxxxxx en este sentido, el Vendedor corre con todos los costos asociados al reemplazo. En caso de que el Vendedor no sustituya el Producto (s) dentro del plazo establecido en esta cláusula, Cargill tendrá el derecho (pero no la obligación), independientemente de cualquier formalidad o aviso al Vendedor, para devolver el Producto (s) al Vendedor y comprar xx xxxxxxx (s) el (los) Producto (s) en cuyo caso el Vendedor estará en la obligación de restituir el valor del producto x Xxxxxxx:

(i) el precio establecido en el Pedido calculado sobre la cantidad de Producto (s) devuelto (s) y fue circunstancialmente pagado por Cargill al Vendedor antes de la (s) devolución (es); y (ii) todos los costos asociados con devolución (s) del producto (s) entregado (s) por el Vendedor, incluyendo pero no limitado a gastos de impuestos, transporte, gastos de seguro y administrativos; y (iii) el importe resultante de la diferencia positiva, si existiera, entre el precio a pagar por Cargill por el (los) producto (s) substituyendo el que será devuelto, y (b) el precio establecido en el Pedido, calculado sobre la cantidad de Producto (s) devuelto (s).

7.2. Cargill tendrá el derecho (pero no la obligación) para inspeccionar la fabricación y/o compra (s) de Producto(s) y hacer seguimiento de su entrega. El derecho de inspección previsto en la presente cláusula no exime ni restringe la responsabilidad del Vendedor por los daños causados a terceros x Xxxxxxx por defectos aparente(s) u oculto(s) en los Productos (s). Si Cargill comunica al vendedor el defecto (s) en los Producto (s), además de lo dispuesto en las cláusulas 7.1 a 7.1.2 anterior, se exigirá al Vendedor a indemnizar a terceros y/o a Cargill por daños sufridos y que están relacionados con el defecto en cuestión.

7.3. La entrega de(los) Producto(s) debe seguir rigurosamente el calendario establecido en el Pedido. La no entrega de (los) Producto (s) de acuerdo con el calendario establecido en el Pedido, dará x Xxxxxxx el derecho (pero no la obligación) de evaluar el Pedido y poner fin a estas Condiciones Generales. Será de la exclusiva responsabilidad del Vendedor todas las pérdidas derivadas de cualquier retraso en laentrega

(s) del (los) Producto (s), incluyendo daños y perjuicios, multas y/o sanciones sufridas por Cargill debido a los daños causados x Xxxxxxx y otros.

7.4. El Vendedor se compromete a entregar, junto con la (s) Producto (s), los respectivos certificados de garantía, de análisis, de composición y/o la calidad del material utilizado en la fabricación de piezas,

equipos, componentes o piezas utilizadas para manufactura (s) Producto(s) junto con el (los) Producto(s) entregados (s) o dentro de un (1) día hábil después de la fecha en que reciba la notificación por escrito xx Xxxxxxx en este sentido.

7.5. El Vendedor se compromete a reparar cualquiera y todos los defectos (s) de Producto (s) que fueran detallados por Cargill durante el plazo previsto en el Pedido o en el manual de (los) Producto (s), si los hubiera, el Vendedor se obliga a reemplazar o reparar (s) Producto (s) de inmediato, bajo su riesgo único y exclusivo, sin costo alguno para Cargill durante el período de garantía.

7.6. Si el Vendedor no realiza la reparación o sustituciones determinadas en la cláusula 7.1.1, dentro de los 10 (diez) días siguientes contados a partir de la fecha en que reciba la comunicación xx Xxxxxxx en que solicita la reparación o reemplazo, Cargill está autorizado a contratar a terceros para hacerlo, comprometiéndose el Vendedor a indemnizar x Xxxxxxx, dentro de los cinco (5) días siguientes a la solicitud por escrito, de todos los costos, directos e indirectos, incurridos por éste para la reparación o sustitución en cuestión, incluyendo pero no limitando los costos de la compra de productos para sustituir (s) Producto (s) defectuoso (s). En los casos de Producto (s) defectuoso (s) que substituya (n) por el Vendedor o que Cargill pagará todos los costos de la sustitución, el Vendedor tendrá derecho a recibir el (s) Producto (s) defectuoso (s) sustituido (s).

7.7. El Vendedor es responsable de garantizar la calidad del (los) Producto (s) y que puedan ser utilizado

(s) plenamente y para el propósito que se pretendía para el período establecido por la ley, por el fabricante, o el período de garantía establecido en el Pedido, lo que sea mayor. Incluso si el Vendedor no es el fabricante (s) de (los) Productos (s), el Vendedor responderá solidariamente con el fabricante por el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este capítulo.

8. Xxxx e Incumplimiento.

8.1. Si el Vendedor no puede fabricar, adquirir, entregar, o sospecha que puede tener problemas para cumplir plenamente con las obligaciones establecidas en el Pedido o de estas Condiciones Generales por cualquier razón, debe informárselo de inmediato Cargill, verbalmente y por escrito. Tal comunicación del Vendedor no lo exime de la responsabilidad de cualquiera de las obligaciones establecidas en el pedido y/o en estas Condiciones Generales.

8.2. Los atrasos con respecto al cumplimiento por cualquiera de las obligaciones de las Partes en virtud de estos términos de referencia de las Condiciones Generales, del Pedido y/o de la legislación aplicable dentro de los plazos establecidos en las presentes Condiciones Generales o en el Pedido, estarán caracterizados automáticamente después del cierre del período para cumplir con la obligación correspondiente, independientemente de aviso o notificación. Para las obligaciones con un plazo de cumplimiento que no se indica expresamente en el Pedido o de las presentes Condiciones Generales, los atrasos siguen estando caracterizados desde la fecha en que la Parte en incumplimiento reciba notificación por escrito de la otra Parte.

8.3. El Vendedor indemnizará Cargill o a cualquier tercero por cualquier daño (moral, material o de cualquier otra naturaleza) causados x Xxxxxxx o a terceros y relacionados con acciones u omisiones del Vendedor o del acto o hecho atribuible al Vendedor y que esté en desacuerdo con lo establecido en las presentes Condiciones Generales, en el Pedido o en la ley aplicable.

8.4. Sin perjuicio de la cláusula 10.3 a continuación, en cualquier caso de incumplimiento x xxxx en cumplimiento de las obligaciones del Vendedor bajo estas Condiciones Generales o del Pedido, Cargill, este autoriza de manera irrevocable x Xxxxxxx para retener cualquier pago debido al Vendedor en virtud de estas Condiciones Generales y/o del Pedido hasta el efectivo cumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor y hasta que no pague las cantidades adeudadas x Xxxxxxx, en los términos de estas Condiciones Generales y el Pedido.

9. Responsabilidad Laboral y Previsional

9.1. Estas Condiciones Generales, así como el Pedido no generan ninguna relación laboral entre Cargill y el Vendedor y/o sus representantes legales, empleados, agentes o contratistas; el Vendedor se hará cargo de todas las obligaciones laborales relacionadas con sus trabajadores, así como asumir la responsabilidad de gastos de cualquier reclamación que Cargill sufriera y que están relacionados con el Pedido o estas Condiciones Generales, o del rendimiento o incumplimiento de cualquier obligación en virtud del Pedido o de estas Condiciones Generales, no teniendo la responsabilidad solidaria, subsidiaria o cualquier tipo de corresponsabilidad entre las Partes.

9.2. El Vendedor se compromete a preservar y mantener x Xxxxxxx libre de cualquier responsabilidad en caso de reclamaciones, quejas, acciones, reclamos laborales y manifestaciones de cualquier tipo en relación con las actividades realizadas por el Vendedor o un tercero para el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud del Pedido o de estas Condiciones Generales.

9.3. En el caso de que el Vendedor y/o cualquiera de sus partes, incluyendo pero no limitado a su socio, representante legal, proveedor, cliente, empleado, ex empleado o cualquier tercero bajo cualquier título con el Vendedor, interponga cualquier acción, demanda laboral o cualquier otra acción judicial o extrajudicial contra Cargill, se requerirá al Vendedor para que en adelante:

(i) asuma la como parte pasiva en la acción judicial o extrajudicial; y

(ii) a pagar x Xxxxxxx honorarios de abogados y otros costos de la misma en defensa de sus intereses en la demanda que se hace referencia en esta cláusula 9.3, incluyendo pero no limitándose a gastos por viáticos, hospedaje, comida, etc.

10. Hipótesis de Recisión / Terminación.

10.1. Como agregado a las demás hipótesis de recisión previstas en disposiciones específicas de estas Condiciones Generales, estas Condiciones Generales y el Pedido solamente podrán ser rescindidos bajo las siguientes hipótesis:

(i) (I) por cualquiera de las Partes, la insolvencia, tramite de reestructuración o reorganización, liquidación voluntario u obligatoria de la otra Parte, independientemente de cualquier notificación anterior; (ii) por Cargill, a su discreción, en el caso de (a) cualquier incumplimiento del Vendedor y/o de sus proveedores, que puede dificultar bajo cualquier aspecto el suministro del (los) Producto (s) en las condiciones y dentro del plazo estipulado en el Pedido y las presentes Condiciones Generales; o (b) incumplimiento x xxxx por parte del Vendedor de cualquier obligación a que (el Vendedor) contraiga en las presentes Condiciones Generales o en el Pedido;

(iii) por el Vendedor, en la hipótesis xx Xxxxxxx en realidad no haga los pagos en virtud del Pedido y las presentes Condiciones Generales dentro de los 30 (treinta) días siguientes a partir de la fecha de recepción de la notificación por escrito enviada por el Vendedor x Xxxxxxx para la misma realizar el pago de la cantidad vencida, si corresponde.

10.2. No será impuesto a las Partes a pagar una multa o indemnización en caso de recisión basándose en el inciso (i) de la cláusula 10.1 anterior, debiendo, sin embargo, considerarse todas las obligaciones bajo estas Condiciones Generales y del Pedido anterior a la recisión.

10.3. Habiéndose basado la terminación en los puntos (ii) o (iii) de la cláusula 10.1 anterior, la Parte infractora estará sujeta a una multa no compensatoria equivalente al 5% (cinco por ciento) del valor total del Pedido, además de reembolso y/o compensación las pérdidas sufridas por la parte no infractora a causa del incumplimiento y sin perjuicio de la indemnización y sanciones previsto en estas Condiciones Generales y del Pedido.

10.4. En cualquier caso de terminación de estas Condiciones Generales y del Pedido, sin excluir otras sanciones e indemnizaciones establecidas en las presentes Condiciones Generales y/o el Pedido, el Vendedor estará obligado a entregar el (los) Producto (s) cuyo precio ya se ha pagado o, a criterio xx Xxxxxxx, devolver x Xxxxxxx todas las cantidades pagadas por la misma, incluyendo corrección monetaria por el índice IGP-M/FGV o el índice que lo sustituya.

10.5. Salvo en caso de fraude o falta grave, las Partes no estarán obligadas a pagar a la otra Parte una indemnización por lucro cesante, daños indirectos o consecuentes.

10.6. Cualquier indemnización o compensación a pagar por Cargill al Vendedor conforme el Pedido y/o estas Condiciones Generales estarán limitadas a 10% (diez) por ciento del precio del conjunto (s) del (los) Producto(s).

10.7 Las Partes podrán, por cualquier motivo o sin motivo, dar por terminadas estas Condiciones Generales y/o el Pedido sin el pago de la multa, siempre que lo notifiquen por escrito a la otra parte con al menos treinta (30) días de antelación.

11. Confidencialidad.

11.1. El Vendedor deberá conservar absoluta reserva sobre toda la información que pueda ser revelada por Cargill, incluyendo, pero no limitado a cualquier información, materiales, información, documentos y especificaciones técnicas que puedan tener conocimiento o acceso, o que puede fiar, relacionados o no con el objeto de su Pedido. Esta obligación deberá permanecer válida por otros cinco años luego del cumplimiento de todas las obligaciones del Vendedor bajo el Pedido y de estas Condiciones Generales, o su recisión.

12. Notificaciones.

12.1. Todas las notificaciones, solicitaciones, pedidos y otros comunicados, encaminados a cualquiera de las Partes, relativos a estas Condiciones Generales y/o el Pedido deberán hacerse por escrito para ser considerados válidos y remitidos a direcciones de las Partes indicados en el Pedido.

13. Disposiciones Generales.

13.1. Ninguna de las Partes podrá, sin previo y expreso consentimiento de la otra Parte, ceder o transferir, total o parcialmente, cualquiera de sus derechos u obligaciones contraídos bajo el Pedido o de estas Condiciones Generales.

13.1.1. No obstante lo dispuesto en la cláusula 13.1, Cargill está autorizada por el Vendedor para asignar o transferir, en su totalidad o en parte, cualquiera de sus derechos y/u obligaciones contraídas en virtud del Pedido y/o estas Condiciones Generales a cualquier sociedad de su grupo económico.

13.1.2. El Vendedor obliga desde ya en carácter irrevocable y irretractable a no ceder, dar en garantía, reutilización o bajo cualquier forma transferir a terceros cualquier crédito que detenga contra Cargill y que

estén relacionados al Pedido y/o a estas Condiciones Generales, sin la expresa autorización escrita xx Xxxxxxx. Cualquier cesión realizado en incumplimiento de esta obligación será considerada nula en pleno derecho, siendo considerados regularmente realizados todos los pagos efectuados por Cargill directamente al Vendedor, y liberatorios de la obligación xx Xxxxxxx.

13.2. La no exigencia, por cualquiera de las Partes, sobre el cumplimiento de cualquier obligación o condición establecida en estas Condiciones Generales o en el Pedido será considerada mera tolerancia, no implicando en su renovación, y tampoco en renuncia del derecho de exigirla en el futuro, no afectando la validez de estas Condiciones Generales y del Pedido, y cualquiera de sus condiciones.

13.3. Las obligaciones de cada Parte establecidos en las presentes Condiciones Generales o en el Pedido constituyen obligaciones legales, válidas, vinculantes y ejecutables de acuerdo con sus términos, y reemplazan todos los acuerdos anteriores, las representaciones, las negociaciones y los acuerdos, ya sean verbal o por escrito que dispongan, en su totalidad o en parte, su objeto. El Pedido y estas Condiciones Generales solamente se alteran por escrito, observándose que: (i) el Pedido sólo se puede cambiar mediante el envío de una solicitud por parte xx Xxxxxxx a la empresa Contratada; y (ii) estas Condiciones Generales solamente pueden ser modificadas por enmienda firmada por las Partes o su representante legal autorizado.

13.4. En el caso de que cualquier disposición de estas Condiciones Generales y/o el Pedido se considerará como nulo y/o contrarios a la ley Colombiana, por cualquier autoridad gubernamental o judicial, las disposiciones restantes permanecerán no afectadas en vigor.

13.5. Todos los títulos de los capítulos, cláusulas, incisos o demás ítems de estas Condiciones Generales

son usados solamente como referencia y, por lo tanto, no afectarán el contenido de los mismos.

13.6. El Vendedor no podrá usar las marcas, marcas registradas, logotipos, marcas de servicio u otras marcas propietarias xx Xxxxxxx de forma alguna, incluyendo, entre otras, publicidad, listas de usuarios o de clientes, excepto si el Vendedor obtiene el consentimiento previo por escrito por parte xx Xxxxxxx.

13.7. Queda elegida como como fuero territorial y lugar de cumplimiento de las obligaciones la ciudad de XXXXXXX, Ecuador, como el único competente para conocer y juzgar cualquier duda o controversia atinente a estas Condiciones Generales y/o al Pedido, con expresa renuncia de cualquier otro, por más privilegiado que sea.

13.8. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución de estas Condiciones Generales, las Partes se someten a las leyes y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad o región capital del país donde se haya suscrito el Pedido. Código de Conducta del Prestador. El Prestador acuerda conocer, seguir y adherir al Código de Conducta para Proveedores xx Xxxxxxx que rigen x Xxxxxxx y a todas sus empresas afiliadas, incluyendo EWOS, que se encuentra em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx.

ANEXO

CARGILL PROCUREMENT & REQUISITOS DE FACTURACIÓN

Cargill utiliza un Sistema electrónico para todas sus facturas, órdenes de compra, órdenes de cambio y otros documentos requeridos entre Cargill y el Proveedor. Este sistema permite que las partes rápidamente transaccionen documentación exigida de forma eficiente y efectiva. Si es requerido por Cargill, el Proveedor necesitará utilizar este sistema electrónico conforme aclarado abajo para todas las transacciones entre el Proveedor y Cargill.

1. Proveedor de e-commerce

Adicionalmente a las obligaciones comprendidas en este contrato, si es requerido por Cargill, el Proveedor igualmente necesitará utilizar el proveedor de servicios de e- commerce, actualmente SAP Ariba Inc., u otro proveedor podrá ser comunicado por Cargill al Proveedor (“Proveedor de E- Commerce”).

El Proveedor de E-Commerce operará y mantendrá un software como solución de servicios, por ejemplo Ariba Network (la “Network”). El Proveedor utilizará la Network para cargar información transaccional entre Cargill y el Proveedor, incluyendo pero no limitado a órdenes de compras, solicitudes de cambios, avisos de embarque avanzado, confirmaciones de órdenes, facturas, catálogos y/o cualquier otra información requerida por Cargill.

2. Responsabilidades del Proveedor

Para acceder a la Network, el Proveedor necesitará relacionarse y contratar directamente con el Proveedor de E-Commerce. El Proveedor de E-Commerce podrá requerir una tarifa para acceso a la Network. El Proveedor de E-Commerce será responsable por la Network y Cargill no tendrá responsabilidad sobre la Network o las acciones o inacciones tomadas por el Proveedor de E- Commerce. El único recurso del Proveedor referente a la Network será contactar al Proveedor de E- Commerce.

3. Proceso de habilitación de Catálogo

Caso sea requerido, el Proveedor trabajará con Cargill en el desarrollo de un catálogo externo entre las partes. El Proveedor acuerda en comprometer los recursos necesarios para completar el catálogo dentro de una agenda acordada mutuamente. Después de la creación de un catálogo completo, el Proveedor acuerda en mantener la precisión de dicho catálogo de acuerdo con este contrato y/o conforme direccionado por Cargill.

Adicionalmente, el Proveedor implementará medidas apropiadas de tecnología de seguridad, conforme direccionado por Cargill, para resguardar la información xx Xxxxxxx.

4. Facturación y Pago

4.1 El Proveedor facturará x Xxxxxxx las cantidades debidas al amparo de cada Orden de Compra. A menos que se indique de otra forma en la carátula de cada Orden de Compra, Cargill pagará las cantidades aceptadas dentro de los 90 días calendarios siguientes a aquél en que haya recibido la factura correspondiente o recibido los Productos, lo que ocurra después, a menos que la ley requiera un tiempo menor.