ÍNDICE

El presente Reglamento tiene por objeto regular la convocatoria, preparación y desarrollo de la Junta General de accionistas, la información relativa a la misma y la asistencia a sus reuniones, así como el ejercicio de los derechos políticos de los accionistas, todo ello con arreglo a lo previsto en la normativa vigente y en los Estatutos de la Sociedad.

Artículo 2.- Interpretación y difusión ‌

1. El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable a la Junta General de accionistas establecido en la normativa vigente y en los Estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas aprobados o emitidos por las autoridades españolas y de los países de su entorno vigentes en cada momento, o por comisiones especiales o grupos de trabajo establecidos en virtud del mandato de las mencionadas autoridades.

2. El Consejo de Administración de la Sociedad adoptará las medidas oportunas para que el presente Reglamento alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general. En particular, el texto vigente del Reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, acompañando copia del documento en que conste, y de inscripción en el Registro Mercantil y estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad, xxx.xxxxxxxxx.xxx y en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores conforme a lo previsto en la normativa vigente y en el presente Reglamento.

TÍTULO II.- LA JUNTA GENERAL: CLASES Y COMPETENCIAS

Artículo 3.- La Junta General de accionistas ‌

1. La Junta General de accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias propias de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de decisiones esenciales de la Sociedad.

2. La Junta General de accionistas debidamente convocada y constituida, representará a todos los accionistas y todos ellos quedarán sometidos a sus decisiones, en relación a los asuntos propios de su competencia, incluso para los disidentes y no asistentes a la reunión, sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos en la normativa vigente.

3. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en condiciones idénticas en cuanto a la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General de accionistas.

Artículo 4.- Clases de Juntas ‌

1. Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.

2. La Junta General de accionistas ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día.

3. Toda Junta General de accionistas que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General de accionistas extraordinaria y se reunirá siempre que sea convocada por el Consejo de Administración de la Sociedad a iniciativa propia o bien por virtud de la solicitud de accionistas que sean titulares de, al menos, un 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General.

4. Siempre que se encuentre presente la totalidad de los accionistas de la Sociedad, estos podrán decidir por unanimidad constituirse en Junta universal para tratar cualquier asunto.

Artículo 5.- Competencias de la Junta General de accionistas ‌

La Junta General de accionistas tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asimismo, se someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de accionistas aquellas decisiones que, cualquiera que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, corresponde a la Junta General de accionistas:

a. Censurar la gestión social.

b. Aprobar, en su caso, las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, y resolver sobre la aplicación del resultado.

c. Nombrar y destituir a los miembros del órgano de administración, así como ratificar o revocar los nombramientos de los miembros del Consejo de Administración efectuados por cooptación.

d. Nombrar, en su caso, a los liquidadores de la Sociedad.

e. Nombrar y destituir a los auditores de cuentas de la Sociedad.

f. Acordar el aumento y la reducción del capital social, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social.

g. Acordar la emisión de obligaciones y otros valores negociables, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión y de acordar la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de los accionistas en el marco de dichas emisiones.

h. Acordar la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo de la Sociedad, el traslado del domicilio social al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo establecido en la normativa vigente en cada momento.

i. Acordar la disolución y liquidación de la Sociedad y aprobar las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

j. Aprobar las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular la transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante la "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

k. La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.

l. Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la Ley.

m. Autorizar la dispensa a los miembros del Consejo de Administración del deber de evitar situaciones de conflictos de interés, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.

n. Autorizar la adquisición derivativa de acciones propias.

o. Aprobar el presente Reglamento y sus modificaciones posteriores.

p. Decidir sobre los asuntos sometidos a su deliberación y aprobación por el órgano de administración de la Sociedad.

TÍTULO III.- CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 6.- Convocatoria de la Junta General de accionistas ‌

1. Sin perjuicio de lo establecido en la normativa aplicable a las sociedades anónimas sobre la Junta General de accionistas universal y la convocatoria judicial de la Junta General de accionistas, las Juntas Generales de accionistas de la Sociedad habrán de ser convocadas por el órgano de administración.

2. El órgano de administración convocará la Junta General de accionistas ordinaria para su reunión necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. La Junta General de accionistas ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Asimismo, el órgano de administración convocará la Junta

General de accionistas extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.

3. El órgano de administración deberá, asimismo, convocar la Junta General de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General de accionistas. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable. Asimismo, el órgano de administración deberá incluir en el orden del día el asunto o asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

4. Si la Junta General de accionistas ordinaria no fuera convocada dentro del plazo legal indicado en el presente artículo, podrá serlo, a petición de los accionistas, y, con audiencia de los miembros del órgano de administración, por el Juez de lo Mercantil del domicilio social de la Sociedad, quien además designará la persona que habrá de presidir la Junta General de accionistas. Esa misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General de accionistas extraordinaria, cuando lo solicite el número de accionistas a que se refiere el párrafo anterior.

Artículo 7.- Anuncio de convocatoria ‌

1. La convocatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad, xxx.xxxxxxxxx.xxx y en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración (sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 siguiente de este artículo y de los supuestos en los que la Ley establezca una antelación superior).

2. Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, la Juntas Generales extraordinarias de la Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días.

La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

3. El anuncio de convocatoria expresará el carácter de ordinaria o extraordinaria, el nombre de la Sociedad, el día, el lugar y la hora de celebración de la Junta General de accionistas, el orden del día en el que figurarán todos los asuntos a tratar, la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta General de accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar, al menos, un plazo de veinticuatro horas entre una y otra, así como cualesquiera otras informaciones que sean requeridas por la normativa aplicable en cada momento y, en particular, las exigidas por el artículo 517 del texto refundido de

la Ley de Sociedades de Capital. En la medida de lo posible, se advertirá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General de accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria.

4. El anuncio incluirá, asimismo, mención al derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta General de accionistas por otra persona, aunque esta no sea accionista, y los requisitos y procedimientos para ejercer este derecho, así como al derecho de información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerlo.

5. El órgano de administración deberá incluir en la convocatoria mención de los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas puedan utilizar para ejercitar o delegar el voto, así como las indicaciones básicas que deberán seguir para hacerlo.

6. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

7. Asimismo, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día una Junta General de accionistas ya convocada. Las citadas propuestas de acuerdo fundamentadas se publicarán en la página web de la Sociedad, xxx.xxxxxxxxx.xxx, en los términos establecidos por la normativa aplicable a la Sociedad.

8. El órgano de administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General de accionistas y levante acta de la reunión. Deberá hacerlo cuando concurran las circunstancias previstas en la normativa vigente.

9. Si la Junta General de accionistas, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión.

Artículo 8.-‌

Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad

1. Además de lo exigido por disposición legal o estatutaria y de lo previsto en este Reglamento, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General de accionistas, la Sociedad publicará en su página web el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que ya hubiese formulado el órgano de administración en relación con los puntos del orden del día, los informes que sean preceptivos o que se determinen por el órgano de administración, así como aquellas propuestas de acuerdo fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General que pudieran presentar los accionistas en los términos previstos por la normativa aplicable.

2. Además, desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporará a la página web de la Sociedad toda aquella información que se estime útil o conveniente para facilitar la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de accionistas, incluyendo, en su caso y a título ilustrativo, lo siguiente:

a. Procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia.

b. Instrucciones para ejercer o delegar el voto a distancia a través de los medios que se hayan previsto, en su caso, en el anuncio de convocatoria.

c. Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General de accionistas y la forma de llegar y acceder al mismo.

d. Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta General de accionistas.

e. Información sobre la forma en que el accionista puede ejercer su derecho de información.

f. En el caso de que la Junta General de accionistas deba deliberar sobre el nombramiento o ratificación de consejeros, desde la fecha de publicación del anuncio de su convocatoria, también se publicará en la página web de la Sociedad, además de lo exigido por disposición legal o estatutaria la siguiente información actualizada:

i. Perfil profesional y biográfico.

ii. Otros consejos de administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas.

iii. Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o a quien estén vinculados.

iv. Fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de los posteriores.

v. Acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad de las que sea titular.

g. El complemento de la convocatoria de la Junta General de accionistas, en su caso.

h. Informe sobre la independencia del auditor.

i. Informes de funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones.

j. Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.

k. Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Artículo 9.-‌

Derecho de información previo a la celebración de la Junta General de accionistas

1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de accionistas y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

2. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General de accionistas.

3. Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación a distancia que se especifiquen en el correspondiente anuncio de convocatoria. Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento en cuya virtud se solicita la información incorpore mecanismos que, al

amparo de un acuerdo adoptado al efecto con carácter previo y debidamente publicado, considere el Consejo de Administración que reúnen las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.

4. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o entidad que corresponda, para la Junta General de accionistas de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web corporativa de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.

5. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de accionistas.

6. Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General de accionistas, salvo en los casos en que:

a. la información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas;

b. la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día ni a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas;

c. la petición de información o aclaración solicitada merezca la consideración de abusiva, entendiéndose por tal la que esté relacionada con información que (i) haya estado o esté sujeta a algún procedimiento judicial o administrativo sancionador, (ii) esté protegida por el secreto comercial, industrial, de la propiedad industrial o intelectual, (iii) afecte a la confidencialidad de datos o expedientes de carácter personal, (iv) se trate de información cuya divulgación esté prohibida por un compromiso de confidencialidad asumido por la Sociedad;

d. la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa de la sociedad bajo el

formato "pregunta-respuesta", en cuyo caso los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato; o

e. así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.

7. No obstante las excepciones indicadas en el apartado anterior, la denegación de la información no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

8. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a los Presidentes de las comisiones de él dependientes o a su Secretario o Vicesecretario, para que, en nombre y representación del Consejo, respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

9. El medio para cursar la información solicitada por los accionistas será el mismo a través del cual se formuló la correspondiente solicitud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los declarados idóneos de acuerdo con lo previsto en este artículo. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.

10. En la página web corporativa de la Sociedad se incluirán tanto las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas como las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores, en los términos previstos en la normativa aplicable.

Artículo 10.- Foro electrónico de accionistas ‌

1. Desde la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas se habilitará el foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad (en adelante, el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de cada Junta General de accionistas. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

2. El Consejo de Administración, de acuerdo con la normativa aplicable, aprobará las correspondientes normas de funcionamiento del Foro, determinando, entre otros, el procedimiento, los plazos y demás condiciones de acceso y uso por parte de los

accionistas de la Sociedad y de las asociaciones voluntarias que puedan constituirse con arreglo a la normativa vigente.

TÍTULO IV.- CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL SECCIÓN I: ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN ‌

Artículo 11.- Derecho de asistencia ‌

1. Los accionistas tienen derecho de asistir a la Junta General de accionistas cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de accionistas. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión.

2. Adicionalmente, será requisito para asistir a la Junta General de accionistas que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.

Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia de la Sociedad, bien directamente por esta, bien por medio de las entidades encargadas de los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta General de accionistas de que se trate.

A tal fin, la Sociedad podrá proponer a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código xx xxxxxx u otro sistema que permita su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión.

3. Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General de accionistas en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo previsto en el presente Reglamento.

4. Asimismo, aquellos accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma que el órgano de administración hubiera determinado en el anuncio de convocatoria.

Artículo 12.- Presencia de terceros en la Junta General de accionistas ‌

1. Los miembros del órgano de administración de la Sociedad deberán asistir a las Juntas Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por

cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta General de accionistas.

2. En todo caso, con ocasión de la celebración de la Junta General de accionistas ordinaria, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control informará a los accionistas sobre las principales actuaciones llevadas a cabo por la misma.

3. El Presidente de la Junta General de accionistas podrá autorizar la asistencia de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad, así como de las demás personas que, a su juicio, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.

4. Con el fin de promover la más amplia difusión del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados, el Presidente podrá facilitar el acceso a la Junta General de accionistas a los medios de comunicación y analistas financieros.

5. También podrán asistir a la Junta General de accionistas todas aquellas personas a quienes el Presidente de la Junta General de accionistas haya cursado la oportuna invitación.

6. No obstante lo previsto en los párrafos precedentes, la Junta General de accionistas podrá revocar las autorizaciones cursadas por el Presidente a terceros para asistir a la reunión.

Artículo 13.- Representación ‌

1. Sin perjuicio de la asistencia de las personas jurídicas accionistas a través de quien tenga el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General de accionistas por medio de cualquier persona, ya sea esta accionista o no de la Sociedad.

2. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta General de accionistas tendrá, en todo caso, el valor de revocación de la representación. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General de accionistas. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación.

3. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General de accionistas, por escrito o por los medios de comunicación a distancia que se especifiquen en el correspondiente anuncio de convocatoria. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento en cuya virtud se confiera incorpore mecanismos que, al amparo de un acuerdo adoptado al efecto con carácter previo y debidamente publicado, considere el Consejo de Administración que

reúnen las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

4. Para su validez, la representación conferida por los medios de comunicación a distancia que, en su caso, hubiera previsto el órgano de administración habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.

5. Asimismo, los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General de accionistas deberán incluir al menos las siguientes menciones:

a. La fecha de celebración de la Junta General de accionistas y el orden del día.

b. La identidad del representado y del representante.

c. El número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.

d. Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.

6. El Presidente de la Junta General de accionistas o las personas designadas por su mediación se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General de accionistas.

7. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

8. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la normativa vigente y a este Reglamento pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa a favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todos los puntos que integran el orden del día de la Junta General de accionistas, (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar, salvo que tenga elementos de juicio para

considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.

9. Salvo indicación expresa y con instrucciones precisas del representado en sentido contrario, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de accionistas y, si este estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado.

Artículo 14.- Solicitud pública de representación ‌

1. En los casos en los que los propios administradores de la Sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, se aplicarán las reglas contenidas en la normativa aplicable a las sociedades anónimas. En particular, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el artículo 13 anterior, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto en todo caso a lo previsto en la normativa vigente.

2. Se entenderá que ha habido solicitud pública de representación cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

Artículo 15.- Representación a través de intermediarios financieros ‌

1. Una entidad que preste servicios de inversión, en su condición de intermediario financiero profesional, podrá ejercitar el derecho de voto en nombre de su cliente, persona física o jurídica, cuando este le atribuya su representación.

2. Dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de accionistas, el intermediario financiero deberá comunicar a la Sociedad una lista en la que indique la identidad de cada cliente y el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre.

3. El intermediario financiero podrá recibir instrucciones de voto de sus clientes, que deberán constar, junto a la identificación de los mismos, en la comunicación trasmitida a la Sociedad.

4. En el supuesto que se contempla en este artículo, un intermediario financiero podrá, en nombre de sus clientes, fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en

cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubiera recibido. Para ello, tendrá que figurar en la comunicación hecha a la Sociedad antes mencionada el sentido en el que emitirá el voto.

5. Las entidades intermediarias a que se refiere el apartado anterior podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas, previa comunicación a la Sociedad dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de accionistas.

Artículo 16.-‌

Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General de accionistas

1. El órgano de administración podrá decidir, en atención a las circunstancias, la utilización de medios o sistemas que faciliten un mayor y mejor seguimiento de la Junta General de accionistas o una más amplia difusión de su desarrollo.

2. En concreto, el órgano de administración podrá:

a. procurar mecanismos de traducción simultánea;

b. establecer las medidas de control de acceso, vigilancia, protección y seguridad que resulten adecuadas; y

c. adoptar medidas para facilitar el acceso de los accionistas discapacitados a la sala donde se celebre la Junta General de accionistas.

3. En la sala x xxxxx donde se desarrolle la Junta General de accionistas, los asistentes no podrán utilizar aparatos de fotografía, de vídeo, de grabación, teléfonos móviles o similares, salvo en la medida en que lo permita el Presidente de la Junta General de accionistas. En el acceso a la sala x xxxxx donde se desarrolle la Junta General de accionistas podrán establecerse mecanismos de control que faciliten el cumplimiento de esta previsión.

4. De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Junta General de accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en el anuncio no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General de accionistas tendrá lugar en el domicilio de la Sociedad.

SECCIÓN II: CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 17.- Constitución de la Junta General de accionistas. Supuestos especiales ‌

1. La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el

25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

2. Para que la Junta General de accionistas, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, la liquidación de la Sociedad, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho de voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General de accionistas.

3. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General de accionistas no afectarán a la validez de su celebración.

4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la Junta General de accionistas fuere necesario, de conformidad con la normativa aplicable o los Estatutos Sociales, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y ese porcentaje no se alcanzara en primera convocatoria, la Junta General de accionistas se celebrará en segunda y si en esta no se alcanzase el quórum necesario para la adopción de dichos acuerdos, la Junta General de accionistas se limitará, en esta segunda convocatoria, a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital para adoptar válidamente acuerdos.

5. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las mayorías reforzadas de constitución o votación que puedan establecerse en la normativa vigente o en los Estatutos Sociales.

Artículo 18.- Mesa de la Junta General de accionistas ‌

1. La mesa de la Junta General de accionistas estará compuesta por su Presidente y su Secretario y por los miembros del órgano de administración de la Sociedad.

2. La Junta General de accionistas será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el Vicepresidente; de haber varios Vicepresidentes, según el orden que haya establecido el Consejo de Administración para su designación; y, a falta de Presidente y Vicepresidente, por el miembro del Consejo de Administración que designe la propia Junta General de accionistas.

3. El Presidente estará asistido por un Secretario, un Vicesecretario, o por ambos. Será Secretario de la Junta General de accionistas el Secretario del Consejo de Administración y, en el caso de que este no asista personalmente, el Vicesecretario. En su defecto, actuará como Secretario la persona que elijan los asistentes, que podrá ser no accionista, en cuyo caso tendrá voz pero no voto.

4. El Presidente, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al Secretario o al miembro del órgano de administración que estime oportuno. Asimismo, el Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por conveniente.

Artículo 19.- Ordenación de la Junta General de accionistas ‌

Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos Sociales, corresponde al Presidente declarar válidamente constituida la Junta General de accionistas, dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento, poner término a los debates cuando estime suficientemente debatido el asunto y ordenar las votaciones, resolver las dudas que se susciten sobre el orden del día y la lista de asistentes, proclamar la aprobación de los acuerdos, levantar la sesión y, en su caso, acordar su suspensión, y, en general, ejercitar todas las facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, pudiendo llegar a disponer la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en este Reglamento.

Artículo 20.- Registro de accionistas ‌

1. En el lugar y día previstos para la celebración de la Junta General de accionistas, en primera o en segunda convocatoria, y desde una hora antes de la hora anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria), podrán los accionistas o quienes válidamente les representen, presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y, en su caso, los documentos que acrediten la representación que les ha sido conferida. No serán admitidas las tarjetas de asistencia y documentos de representación que se presenten al personal encargado del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta General de accionistas.

2. El registro de accionistas presentes y representados concurrentes se efectuará por las personas designadas a tal efecto por el Secretario de la Junta General de accionistas, utilizando, en su caso, los medios técnicos que se consideren adecuados.

3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia, en la medida y de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, deberán ser tenidos en cuenta a efectos de la constitución de la Junta General de accionistas como presentes.

Artículo 21.- Formación de la lista de asistentes ‌

1. Una vez finalizado el proceso de registro de tarjetas de asistencia y representaciones y de constatarse la existencia de quórum suficiente, se formará la lista de asistentes.

2. Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y representaciones, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de estos, que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General de accionistas, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión (en la misma sala de celebración o, si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta General de accionistas, en una sala contigua desde donde puedan seguirla), pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) serán incluidos en la lista de asistentes.

3. En el lugar, día y hora fijados para su celebración, en primera o en segunda convocatoria, según sea el caso, una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes, dará comienzo la Junta General de accionistas.

4. En primer lugar, el Secretario dará lectura a la convocatoria legal de la reunión. Seguidamente, el Secretario leerá públicamente los datos globales que resulten de la lista de asistentes, especificando el número de accionistas con derecho de voto presentes (incluyendo aquellos que, en su caso, hayan ejercitado el voto a distancia) y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan, especificando, en su caso, el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. A continuación, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta General de accionistas, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.

5. Declarada la constitución de la Junta General de accionistas y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas durante el turno de intervenciones, los accionistas concurrentes podrán expresar al notario al que se hubiere requerido para asistir (o, en su defecto, al Secretario), para su debida constancia en el acta de la Junta General de accionistas, cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la válida constitución de la Junta General de accionistas o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura pública, sin que ello implique la demora, interrupción o aplazamiento del desarrollo normal de la reunión.

6. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General de accionistas, se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario de la Junta General de accionistas con el visto bueno de su Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia acta el medio utilizado y se extenderá en la

cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario de la Junta General de accionistas con el visto bueno de su Presidente.

SECCIÓN III: TURNO DE INTERVENCIÓN DE LOS ACCIONISTAS

Artículo 22.- Solicitudes de intervención ‌

1. Una vez constituida la Junta General de accionistas y con objeto de organizar los turnos de intervención, el Presidente solicitará a los accionistas que deseen intervenir en la Junta General de accionistas y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día o formular propuestas, que se dirijan al notario (o, en su defecto, al Secretario) o, por indicación de estos, al personal que los asista, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan.

2. Si el accionista (o representante) pretendiese solicitar que su intervención constara literalmente en el acta de la Junta General de accionistas, habrá de entregarla por escrito en el momento de su identificación al notario (o, en su defecto, al Secretario) o, por indicación de estos, al personal que los asista, con el fin de que puedan proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista.

3. El turno de accionistas se abrirá una vez que la mesa disponga de la relación de accionistas que desean intervenir, tras las palabras o informes que, en su caso, hayan dirigido a los asistentes el Presidente, el Consejero Delegado, en caso de existir, los Presidentes de las distintas Comisiones dependientes del Consejo de Administración, otros miembros del órgano de administración o cualesquiera otras personas designadas al efecto por este, y, en todo caso, antes del debate y de la votación sobre los asuntos integrantes del orden del día.

Artículo 23.- Intervenciones de los accionistas ‌

1. Las intervenciones de los accionistas se producirán por el orden en que sean llamados al efecto por la mesa, previa fijación de los turnos de intervención por el Presidente de la Junta General de accionistas.

2. En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la Junta General de accionistas, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente podrá:

a. determinar el tiempo máximo asignado a cada intervención, que deberá ser inicialmente igual para todas ellas;

b. acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente asignado a cada accionista para su intervención o reducirlo, en función del objeto y contenido de la intervención;

c. limitar el tiempo de uso de la palabra de los accionistas cuando considere que un asunto se encuentra suficientemente debatido;

d. solicitar a los accionistas intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan quedado suficientemente explicadas durante su intervención;

e. moderar las intervenciones de los accionistas para que se circunscriban a los asuntos propios de la Junta General de accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;

f. anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el epígrafe e. anterior, retirarles el uso de la palabra;

g. si considerase que su intervención puede alterar el normal desarrollo de la reunión, pedirles que abandonen el local y, en su caso, adoptar, para ello, las medidas auxiliares que resulten necesarias; y

h. en el caso de que algún interviniente pretenda replicar, otorgar o no, según considere oportuno, el uso de la palabra.

Artículo 24.-‌

Derecho de información durante la celebración de la Junta General de accionistas

1. Durante el turno de intervenciones, todo accionista podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas o el informe del auditor de cuentas. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 22 precedente.

2. Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la normativa vigente, salvo en los supuestos y con los requisitos del artículo 9 del presente Reglamento, que también son de aplicación en este caso.

3. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de este, por el Consejero Delegado, en caso de existir, los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración, el Secretario o Vicesecretario, cualquier administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia. El Presidente determinará en cada caso, y en función de la información o

aclaración solicitada, si lo más conveniente para el adecuado funcionamiento de la Junta General de accionistas es facilitar las respuestas de forma individualizada o bien agrupadas por materias.

4. En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General de accionistas, los administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General de accionistas. Las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 25.- Prórroga y suspensión de la Junta General de accionistas ‌

1. La Junta General de accionistas podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la reunión. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. Por lo tanto, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento para su válida constitución. Si algún accionista incluido en la lista de asistentes formada no asistiera posteriormente a las sucesivas sesiones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos continuarán siendo determinadas en ellas a partir de los datos resultantes de dicha lista.

2. Excepcionalmente y en el supuesto de que se produjeran disturbios que quebranten de modo significativo el buen orden de la reunión o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida o dificulte su normal desarrollo, el Presidente de la Junta General de accionistas podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El Presidente podrá asimismo adoptar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunstancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión.

SECCIÓN IV: VOTACIONES Y DOCUMENTACIÓN DE LOS ACUERDOS

Artículo 26.- Votación a través de medios de comunicación a distancia ‌

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General de accionistas a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

a. Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto obtenida expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

b. Mediante otros medios de comunicación a distancia que el Consejo de Administración pueda determinar, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de accionistas, siempre que el documento en cuya virtud se ejercite el derecho de voto incorpore los mecanismos que, al amparo de acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, el Consejo de Administración considere idóneos por reunir las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.

2. El voto emitido por los sistemas a que se refiere el apartado anterior sólo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá señalar un plazo inferior para la recepción de votos a distancia.

3. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de accionistas de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

4. El voto emitido a distancia a que se refiere el presente artículo sólo podrá dejarse sin efecto:

a. Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para esta.

b. Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.

c. Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto, de la que tenga conocimiento la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General de accionistas.

5. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores y establecer las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la

técnica para instrumentar la emisión del voto y la delegación de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

6. La incorporación de los votantes a distancia a la lista de asistentes se realizará integrando el soporte informático donde queden registrados con el que contenga el resto de la lista. En caso de que la lista se forme mediante fichero de tarjetas de asistencia, la incorporación se producirá generando un documento en soporte papel donde se recoja la misma información que la que consta en la tarjeta, por cada uno de los accionistas que ha votado a través de medios electrónicos o telemáticos, sin perjuicio de la conservación en soporte electrónico duradero del voto recibido.

Artículo 27.- Votación de las propuestas de acuerdo ‌

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiendo al Presidente en relación con estos últimos decidir el orden en que se someterán a votación.

2. No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

3. La Junta General de accionistas votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, aun cuando figuren en el mismo punto del orden del día, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en particular: (i) al nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; (ii) a la votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros; y

(iii) en el caso de modificaciones de los Estatutos Sociales, a cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las

propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.

4. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el Presidente el orden en el que serán sometidas a votación. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

5. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del Presidente para emplear otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue:

a. Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario de la Junta General de accionistas) o personal que le asista, para su constancia en acta; las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el Secretario de la Junta General de accionistas) de su abandono de la reunión.

b. Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes

manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario de la Junta General de accionistas) o personal que le asista, para su constancia en acta; las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el Secretario de la Junta General de accionistas) de su abandono de la reunión.

c. Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo a. precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición - accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

Artículo 28.- Conflicto de intereses ‌

1. Los accionistas no podrán ejercitar los derechos de voto correspondientes a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a. Liberarle de una obligación o concederle un derecho;

b. Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o

c. Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable.

Artículo 29.- Adopción de acuerdos y finalización de la Junta General de accionistas ‌

1. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente y representado, salvo en los casos en que la normativa vigente o los Estatutos Sociales exijan una mayoría distinta. En los acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día se excluirán de la base para el cómputo de la mayoría anteriormente indicada las acciones que no tengan la consideración de presentes ni representadas.

2. El Presidente declarará aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes, sin perjuicio de dejar constancia en el acta del sentido del voto o abstención de los accionistas asistentes que así lo indiquen al notario (o, en su caso, al Secretario o personal que lo asista).

3. Finalizada la votación de las propuestas de acuerdo y proclamado su resultado por el Presidente, concluirá la celebración de la Junta General de accionistas y el Presidente declarará levantada la sesión.

Artículo 30.- Acta de la Junta General de accionistas ‌

1. Los acuerdos de la Junta General de accionistas se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en el libro de actas llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General de accionistas, y, en su defecto, y dentro del plazo previsto en la normativa aplicable a la Sociedad, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.

2. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

3. El órgano de administración podrá requerir la presencia xx xxxxxxx para que levante acta de la Junta General de accionistas y estará obligado a hacerlo siempre, que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

4. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de accionistas y no necesitará la aprobación por esta.

Artículo 31.- Publicidad de los acuerdos ‌

Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará los acuerdos aprobados a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores mediante la oportuna comunicación de hecho relevante, literalmente o mediante un extracto de su contenido. El texto de los acuerdos y el resultado de las votaciones correspondientes a las Juntas Generales celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes la finalización de la Junta General de accionistas de que se trate. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General de accionistas, el Secretario expedirá certificación de los acuerdos o del acta, notarial en su caso.

Artículo 32.-‌‌

TITULO V.- APROBACIÓN Y MODIFICACIÓN

Aprobación y modificación

La aprobación del presente Reglamento y de sus modificaciones posteriores corresponde a la Junta General de accionistas, que, a los efectos de lo dispuesto en este artículo, se considerará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas concurrentes, presentes o representados, sean titulares, al menos, del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General de accionistas modificaciones al presente Reglamento cuando lo considere necesario o conveniente, debiendo acompañar a la propuesta el correspondiente informe justificativo.

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