MODELO N° 58

MODELO N° 58

Contrato de asociación en participación

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN que suscriben, de una parte,

• CARPE DIEM S.A.C., con RUC Nº 20503123456, con domicilio en Xx. Xxx XXXXXXXXXXXXXX 000 - Xxxx- xxxxxx, Xxxx, debidamente representada por su Gerente General, la señora Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, con DNI Nº ...................., según poderes debidamente inscritos en la Partida Nº , del Registro

de Personas Jurídicas de Lima, y su Apoderado y/o Presidente Ejecutivo, el señor Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, con DNI Nº , de conformidad con el poder otorgado por acuerdo de la Junta General de

Accionistas de la Sociedad llevada a cabo el día 19 de diciembre de 2011, que usted señor Xxxxxxx se servirá insertar en la Escritura Pública que la presente Minuta origine, a quien en lo sucesivo se le denominará EL ASOCIANTE; y de la otra parte,

• XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, con DNI , de ocupación contador, de estado civil

casado, bajo el régimen de separación de patrimonios inscrito en la Partida Electrónica Nº del

Registro de Personas Naturales de Lima, a quien en adelante se le denominará EL ASOCIADO; De acuerdo a los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA.- Antecedentes

1.1. EL ASOCIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anó- nima cerrada, cuyo objeto social principal es realizar actividades de publicidad, marketing, promoción, orga- nización, y la comercialización de todo tipo de bienes, sean muebles e inmuebles, además de negociaciones inmobiliarias, servicios de corretaje, asesoría integral con proyectos inmobiliarios, urbanísticos, y trámites en general.

1.2 EL ASOCIADO es propietario del predio ubicado en la Playa San Xxxxx, Chilca, con los linderos y medidas perimétricas siguientes:

Por el Norte: Tramo C-D de 387.50 ml, colinda con propiedad de terceros.

Por el Sur: Tramo A-B de 447.00 ml, colinda con el camino ribereño.

Por el Este: Tramo A-D de 378.84 ml. colinda con propiedad de terceros.

Por el Oeste: Tramo B-C de 373.49 ml, colinda con camino acceso a la playa.

El predio antes mencionado tiene un área de 156,271.80 m2 y sus linderos y medidas perimétricas se en- cuentran inscritas en las Partida Electrónica Nº del Registro de la Propiedad Inmueble de los

Registros Públicos de Lima (en adelante EL TERRENO).

CLÁUSULA SEGUNDA.- Objeto del Contrato

2.1 Por el presente contrato, las partes acuerdan participar conjuntamente, bajo la modalidad de Asociación en Participación, para desarrollar un proyecto de Habilitación Urbana, sub-lotización y venta sobre EL TERRENO descrito en la cláusula precedente.

2.2 La contribución de EL ASOCIADO consiste en ceder el uso de EL TERRENO, única y exclusivamente, para la ejecución de las labores que resulten necesarias para la implementación de la Habilitación Urbana y la Independización, así como para la promoción y venta de los sub-lotes resultantes.

2.3 En consecuencia, para poder desarrollar el negocio antes descrito EL ASOCIADO deberá proporcionar toda la información y brindar el apoyo que resulte necesario para conseguir la Habilitación Urbana y la Indepen- dización de EL TERRENO.

2.4 La Asociación en Participación cubrirá los gastos en los que se incurra de conformidad con lo establecido en la Cláusula Quinta.

2.5 Las partes declaran expresamente que la Habilitación Urbana será efectuada por EL ASOCIANTE por cargo y cuenta del futuro comprador del sub-lote, correspondiéndole a EL ASOCIADO asumir los gastos (en la parte que le corresponda) de dicha Habilitación Urbana.

CLÁUSULA TERCERA.- Duración

3.1 El presente contrato de asociación en participación es de duración determinada. En ese sentido, el Contrato culminará: (i) vencido el plazo de un (1) año y seis (6) meses, contados a partir del 2 de enero de 2012,

debiendo culminar el 30 xx xxxxx de 2013; o, (ii) cuando se concluya el objeto de la presente Asociación en Participación mediante la Habilitación, Independización y venta de la totalidad de sub-lotes, lo que ocurra primero.

3.2 No obstante, el plazo para la venta del primer sub-lote es de un (1) año, contado desde el dos de enero del 2012. De tal forma, si dentro del plazo de un (1) año para la primera venta, EL ASOCIANTE no logra vender un sub-lote, el presente Contrato quedará sin efecto y se procederá a liquidar la presente Asociación en Participación.

3.2 El plazo de duración antes establecido podrá ser renovado indefinidamente por períodos similares, siempre que medie común acuerdo entre las partes. Para el ejercicio de la renovación, cualquiera de las partes podrá efectuar un requerimiento por escrito en ese sentido a la otra, con una anticipación no menor a noventa (90) días antes del vencimiento del presente contrato o de sus renovaciones. La renovación, tanto del presente contrato como de las posteriores renovaciones, deberá ser efectuada mediante Cláusula Adicional, la misma que deberá ser elevada a Escritura Pública, cumpliendo para ello todas las formalidades que el ordenamiento legal peruano exige para ello.

3.3 El presente contrato se entenderá renovado con la firma de la Escritura Pública de Cláusula Adicional de

renovación de contrato.

CLÁUSULA CUARTA.- Características del Contrato

De acuerdo con lo establecido por los artículos 438º y 441º de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia de que el presente contrato de Asociación en Participación no genera la creación de una persona jurídica y tampoco tiene razón social ni denominación alguna.

En consecuencia, EL ASOCIANTE actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen en el presente contrato. No obstante, ambas partes deberán acordar previamente las políticas de descuentos, precios, gastos en publicidad, marketing y otros gastos.

Asimismo, se deja expresa constancia que la gestión del proyecto corresponde única y exclusivamente a EL ASO- CIANTE y no existirá relación jurídica alguna entre EL ASOCIADO y los terceros con los que EL ASOCIANTE contrate.

En ese sentido, los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a EL ASOCIADO, ni éste ante aquéllos.

CLÁUSULA QUINTA.- Régimen de Utilidades y Gastos

5.1 La participación en el negocio para EL ASOCIANTE y para EL ASOCIADO, es recuperar el monto de la inversión realizada por ambos y obtener una utilidad producto de la venta de los sub-lotes que se generen en EL TERRENO.

5.2 De conformidad con lo establecido en el artículo 444º de la Ley General de Sociedades, se deja expresa constancia que EL ASOCIADO participa solamente en los ingresos y gastos que genere el proyecto, quedando expresamente establecido que las pérdidas afectarán a amabas partes.

5.3 Los montos de cada venta de los sub-lotes serán liquidados y pagados como máximo en cuatro (4) días útiles, una vez que EL ASOCIADO reciba el pago por la venta de los sub-lotes por parte de terceros. En el caso de que la venta se realice en cuotas o por financiamiento de una entidad bancaria, los pagos parciales serán liquidados y pagados dentro del plazo antes mencionado.

5.4 La participación que tendrán en el negocio será la siguiente:

5.4.1 EL ASOCIADO recibirá del producto de la venta de los sub-lotes, como mínimo, la suma de US$30.00

por metro cuadrado, salvo en el caso detallado en el numeral 5.4.5 de la presente Cláusula.

5.4.2 Tanto EL ASOCIANTE como EL ASOCIADO participarán en partes iguales en el monto del precio de venta que exceda el valor de US$30.00 por metro cuadrado. En este caso, cada parte recibirá el 50% (cincuenta por ciento) de la suma que exceda dicho límite.

5.4.3 En el supuesto explicado en el numeral anterior, cada parte asumirá el 50% (cincuenta por ciento) de los gastos pagados por EL ASOCIANTE, que hayan sido aprobados por EL ASOCIADO según lo con- venido. Estas cantidades serán liquidadas una vez que EL ASOCIANTE reciba del comprador el valor de la venta de los sub-lotes; ambas situaciones en proporción al área vendida.

5.4.4 En el caso que los sub-lotes se vendan a un precio de US$30.00, EL ASOCIANTE recibirá por parte de

EL ASOCIADO la suma de US$250,000.00 y asumirá el 100% de los gastos aprobados.

5.4.5 En el caso de que uno, algunos o todos los sub-lotes se venda/n a un precio inferior a US$30.00 por metro cuadrado, EL ASOCIANTE ganará una comisión del 5.33% de la venta neta y EL ASOCIADO asumirá el 100% de los gastos.

5.4.6 En el supuesto que ninguno de los lotes se logre vender dentro del plazo establecido en la Cláusula Tercera, las partes procederán a liquidar la presente Asociación en Participación, asumiendo EL ASO- CIADO EL 100% de los gastos aprobados que se hayan efectuado.

5.4.7 Vencido el plazo del Contrato, las partes liquidarán la Asociación en Participación dentro de los cuatro

(4) días siguientes al vencimiento del plazo de acuerdo a lo establecido en la presente Cláusula.

5.4.8 En el caso de que luego de liquidada la Asociación en Participación, subsistan gastos aprobados asu- midos por EL ASOCIANTE y que no hayan sido cancelados conforme a la presente Cláusula por EL ASOCIADO, éste se compromete a pagar la parte que le corresponda de dichos gastos con el producto de las ventas de los sub-lotes que no hayan sido vendidos todavía. En consecuencia, EL ASOCIANTE no podrá realizar ningún acto destinado a conseguir el pago de dichas sumas adeudadas hasta que se efectúe la venta de alguno de los sub-lotes, constituyendo dicha venta un requisito previo para el cobro de los montos no pagados.

CLÁUSULA SEXTA. - Obligaciones y Derechos de las partes

Las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIADO brindar el apoyo documentario e informativo de los títulos de propiedad sobre EL TERRENO y a EL ASOCIANTE le corresponde el desarrollo del proyecto, la obtención de la Habilitación Urbana, la Independización de los sub-lotes y la venta de los mismos.

En tal sentido, EL ASOCIANTE y EL ASOCIADO deberán proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y xxxx- tad. EL ASOCIADO facilitará la entrega de toda la documentación de EL TERRENO, la cual será entregada a EL ASOCIANTE, para poder realizar los trabajos que requiera este proyecto.

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, corresponde a cada parte las obligaciones y derechos siguientes:

6.1. Derechos y Obligaciones de EL ASOCIANTE:

6.1.1 Obtener, por cargo y cuenta del futuro comprador del sub-lote, la aprobación del Anteproyecto de Ha- bilitación Urbana de EL TERRENO, que permita su posterior Independización y la transferencia de los sub-lotes resultantes. En este caso, queda establecido que EL ASOCIADO asumirá los gastos (en la parte que le corresponda) de la Habilitación Urbana de conformidad con lo establecido en la Cláusula Quinta.

6.1.2 Iniciar las labores de ejecución de la Habilitación e Independización, así como la implementación de todas las medidas necesarias para que los sub-lotes se encuentren perfectamente individualizados y sean funcionales de forma independiente, sin perjuicio de las áreas comunes que resulten de la Inde- pendización.

6.1.3 Aplicar su industria, capacidad, experiencia y personal destinado a la ejecución del proyecto, así como la promoción y venta de los sub-lotes que lo conforman y, en general, asumir, provisionalmente hasta la liquidación de la venta, todos los gastos y costos (sin importar su naturaleza) que demande la completa ejecución del proyecto y la venta y cobranza del precio pactado por los sub-lotes.

6.1.4 Presentar a terceros los sub-lotes que se independicen (o estén en proceso de independizarse) para su venta. Los sub-lotes podrán ser ofrecidos a cualquier persona natural o jurídica, así como a clubes sociales o inversionistas interesados en tener una sede de playa.

6.1.5 Encargarse de la venta, en forma exclusiva, de los sub-lotes que resulten de la Independización de EL TERRENO detallado en la Cláusula Primera.

6.1.6 Efectuar todas las gestiones que resulten necesarias para la Habilitación Urbana y la Independización de los sub-lotes. Esta obligación incluye, sin estar limitado a ello, el anteproyecto básico global, la topo- grafía, posesión del lote frente a la playa, procesos judiciales, procesos administrativos, obtención de permisos, licencias, zonificación, estudios de factibilidad, etc.

6.1.7 Preparar y presentar para su aprobación y suscripción, de ser el caso, a EL ASOCIADO, todos los documentos que sean requeridos por las autoridades competentes para llevar a cabo el proyecto.

6.1.8 Informar periódicamente a EL ASOCIADO acerca de la marcha del negocio materia del presente Contrato y rendir cuentas sobre el mismo.

6.1.8.1 De tal forma, EL ASOCIANTE facilitará el control por parte de EL ASOCIADO de la marcha del negocio y de las ventas de los sub-lotes resultantes del proyecto y de la cobranza del precio pactado por dicha unidades inmobiliarias, para cuyo efecto EL ASOCIANTE deberá:

6.1.8.2 Remitir a EL ASOCIADO mensualmente (dentro de los primeros cinco días de cada mes), un Informe describiendo detalladamente el avance del proyecto (incluyendo los avances de los trámites necesarios para obtener permisos, licencias y otras autorizaciones administrativas, así como la aprobación del Anteproyecto de Habilitación Urbana y la inscripción de la Habilitación Urbana y la Independización) y las ventas y cobranzas efectuadas.

6.1.9 Presentar los detalles de los gastos que deberán incurrirse para su aprobación.

6.1.9.1 En tal sentido, EL ASOCIANTE deberá comunicar por escrito y de forma anticipada a EL ASO- CIADO cualquier gasto en que se deba incurrir con la finalidad de que éste lo apruebe.

6.1.9.2 Para tal efecto, EL ASOCIANTE remitirá una comunicación escrita a EL ASOCIADO detallando los montos y los conceptos de cada gasto. Luego de recibida la comunicación EL ASOCIADO

contará con un plazo no mayor a dos (2) días para: (i) aprobar el gasto, manifestando su acep- tación; u, (ii) oponerse al gasto, indicando el motivo de su negativa.

6.1.9.3 La falta de respuesta dentro del plazo establecido deberá ser interpretada como una aprobación tácita.

6.1.9.4 En el supuesto que EL ASOCIADO desapruebe el gasto, EL ASOCIANTE no podrá cancelar el gasto, a menos que la oposición se refiera únicamente a defectos de forma o que EL ASOCIA- DO haya propuesto una alternativa de solución. En estos casos, subsanado el error, se deberá proceder a pagar el gasto.

6.1.9.5 Excepcionalmente, SOLO en casos relacionados a la cancelación de gastos necesarios para la continuidad del proyecto que no puedan ser diferidos hasta la aprobación respectiva, se autoriza a EL ASOCIANTE a pagar el gasto correspondiente, con cargo a regularizar el acto, siguiendo para ello el procedimiento establecido en los párrafos anteriores.

6.1.9.6 EL ASOCIANTE podrá asumir aquellos gastos que no sean aprobados por EL ASOCIADO, sin embargo, dichos gastos no podrán ser imputados para efectos de la liquidación.

6.1.9.7 Cuando EL ASOCIADO desapruebe un gasto y EL ASOCIANTE considere que el mismo debe ser efectuado, las partes contarán con un plazo no mayor a dos (2) días para ponerse de acuerdo a través de una negociación directa, pudiendo para ello consultar a un experto de común acuerdo para dilucidar la discrepancia.

6.1.9.8 Vencido el plazo para la negociación directa sin que se haya llegado a un acuerdo, las partes podrán recurrir al Arbitraje, conforme a lo establecido en la Cláusula Décimo Tercera.

6.1.10 Llevar un listado detallado de los clientes a los que les ha ofrecido los sub-lotes para su compra. Si alguno de los clientes adquiere el sub-lote después de venido el plazo para la presente Asociación en participación, la parte correspondiente a EL ASOCIANTE será cancelada de acuerdo a lo establecido en este Contrato.

6.1.11 Responder frente a terceros por todas las obligaciones asumidas y responsabilidades derivadas del negocio que constituye el proyecto objeto de la presente Asociación en Participación, el cual se en- cuentra bajo su exclusiva gestión, administración y responsabilidad, quedando claramente establecido que no existirá relación jurídica entre los terceros y EL ASOCIADO.

6.1.12 Llevar a cabo la gestión y administración del proyecto, efectuando la emisión de comprobantes de pago y el cobro de cualquier importe que se perciba como consecuencia del proyecto, cuando corresponda.

6.1.13 Permitir a EL ASOCIADO la inspección periódica de EL TERRENO preferentemente dentro xxx xx- rario y fechas establecidos de común acuerdo entre las partes. A falta de acuerdo, las inspecciones a EL TERRENO se realizarán sin expresión de causa previo aviso enviado a EL ASOCIANTE con una anticipación no menor de dos (2) días. EL ASOCIANTE desde ahora se obliga a brindar las facilidades del caso, así como a cumplir con atender y solventar con celeridad y diligencia todas las observaciones que EL ASOCIADO pudiera formularle a raíz o como consecuencia de tales inspecciones.

6.2. Derechos y Obligaciones de EL ASOCIADO:

6.2.1 Fiscalizar los actos de EL ASOCIANTE sobre las labores que se realicen en EL TERRENO. En consecuencia, EL ASOCIADO tendrá derecho a exigir se le muestren los estados financieros, cuentas, libros contables y demás documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento económico en cuanto al negocio.

6.2.2 Brindar el apoyo documentario e informativo de los títulos de propiedad.

6.2.3 Permitir el ingreso de EL ASOCIANTE y los potenciales compradores a EL TERRENO.

6.2.4 No perturbar las labores de EL ASOCIANTE.

6.2.5 Aprobar u oponerse a los gastos que sean detallados por EL ASOCIANTE.

6.2.6 Cobrar y recibir los pagos relacionados a la venta de los sub-lotes y entregar a EL ASOCIANTE las sumas que le correspondan como consecuencia de la liquidación.

6.3. Obligaciones Comunes:

6.3.1 Además del fiel y perfecto cumplimiento de sus obligaciones, ambas partes deberán cumplir aquellas

que les son comunes, de acuerdo con este documento; y en especial, las que siguen:

- Defender los intereses de la Asociación en Participación y los intereses comunes de los miembros del mismo, ante las autoridades nacionales y competentes, así como ante terceros.

- Mantener una constante coordinación con la otra parte de la asociación en participación y avisarle en forma inmediata acerca de cualquier riesgo o situación que pudiere resultar en algún perjuicio para la Asociación en Participación o sus integrantes.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- Equivalencia de las Prestaciones

7.1 Las actividades de cada una de las partes han sido establecidas de común y pleno acuerdo de tal modo que ambas se encuentran plenamente conformes con las obligaciones que asumen en el cumplimiento y logro del objeto de la presente Asociación en Participación, es decir en la ejecución cabal del presente contrato.

7.2 En consecuencia, no es una estipulación de este contrato ni es un requisito del mismo que las prestaciones

a que se obliga cada parte y/o las que efectivamente realice sean de un valor exactamente equivalente.

7.3 Si en algún momento se advirtiere que alguna de las partes de la Asociación en Participación está asumiendo o soportando en total mayores obligaciones que la otra, ello no dará lugar ni fundamento para reclamos de la parte que considere que aporta mayor labor o mayor valor; ni será motivo de compensación alguna.

CLÁUSULA OCTAVA.- Contabilidad y Tributación

8.1 Ambas partes convienen que, para efectos tributarios el presente contrato no deberá tener contabilidad in- dependiente.

8.2 Asimismo las partes acuerdan que los resultados de cada venta deberán presentarse con un máximo de cuatro (4) días de producido el pago, a efectos de liquidar la operación.

CLÁUSULA NOVENA.- No exclusividad

Las partes dejan constancia expresa que el único objeto de este contrato es la ejecución del negocio descrito en la Cláusula Segunda, por lo que su firma no limita a las partes en su libertad de contratación de otros proyectos o de asociación con otras personas jurídicas o naturales, no asociados a EL TERRENO.

Asimismo, las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento de EL ASOCIADO, no podrá atribuir a otras empresas o personas alguna participación en los resultados de la Asociación en Participación.

CLÁUSULA DÉCIMA.- Incumplimiento

En el caso que alguna de las partes no cumpla con sus obligaciones, se aplicará las normas pertinentes del Código Civil en materia contractual y obligacional.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Resolución

11.1 El presente contrato podrá ser resuelto por cualquiera de las partes en base a las siguientes causales:

11.1.1 El incumplimiento de alguna de las obligaciones de las partes establecidas en este Contrato.

11.1.2 Disolución y Liquidación societaria o inicio de un Procedimiento Concursal Ordinario o Preventivo de

EL ASOCIANTE.

11.2 Producida la causal señalada en el numeral 11.1.1 de la presente Cláusula, la parte afectada dará aviso a la otra de su intención de resolver el Contrato mediante Carta Notarial. Para ello, la parte afectada otorgará un plazo de siete (7) días calendario para que la otra parte cumpla con su obligación.

11.3 Luego de transcurrido el plazo sin que se haya cumplido la obligación la resolución operará de pleno derecho,

bastando para ello que la parte afectada ponga de manifiesto dicha situación por Carta Notarial.

11.4 Las partes precisan, expresamente, que la facultad de resolución contenida en la presente Xxxxxxxx tiene la calidad de cláusula resolutoria expresa de conformidad con el artículo 1430º del Código Civil.

11.5 En el caso de la causal detallada en el numeral 11.1.2 de la presente Cláusula, el contrato quedará sin efec- to en el momento en que EL ASOCIADO remita una Carta Notarial expresando su deseo de valerse de la facultad resolutoria.

11.6 Si la resolución obedeciera a causas imputables a una de las partes, ésta se obliga a pagar a la otra parte, a título de penalidad por todo concepto, un importe equivalente al US$100,000.00. En este caso, se deja establecido además que la parte que genere la resolución asumirá todos los gastos irrogados en el proyecto.

11.7 Producida la resolución, EL ASOCIANTE deberá entregar a EL ASOCIADO todos los documentos relaciona- dos a la Habilitación Urbana, la Independización, la promoción y venta de EL TERRENO y, en general, toda la documentación vinculada al proyecto y detallar el estado de todos los procedimientos administrativos que se encuentren en trámite para permitir que EL ASOCIADO pueda retomar dichos procedimientos hasta su conclusión.

11.8 De igual modo, EL ASOCIANTE deberá retirarse de EL TERRENO y hacer entrega, inmediatamente, del mismo a EL ASOCIADO. En ese sentido, EL ASOCIANTE contará con un plazo de dos (2) días para hacer entrega de EL TERRENO a EL ASOCIADO. El retardo en la devolución de EL TERRENO generará una penalidad ascendente a US$1,000.00 diarios.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Liquidación del presente contrato

Al finalizar el contrato o su última prórroga, las partes realizarán una liquidación final del Contrato, en aplicación estricta de sus cláusulas y estipulaciones para determinar las sumas que estuvieren pendientes de compensación en favor de una u otra parte.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Arbitraje y Domicilios

13.1 Las partes acuerdan que cualquier controversia relacionada en el presente documento, incluyendo su eje- cución y/o resolución, será resuelta por laudo definitivo e inapelable por un árbitro designado por Centro de Arbitrajede la Cámara de Comercio de Lima, mediante arbitraje de derecho. El arbitraje se llevará a cabo siguiendo el procedimiento arbitral de conformidad con las reglas y reglamentos arbitrales del referido Centro Arbitral, a cuyas normas se someten en forma incondicional.

13.2 Ambas partes señalan como sus domicilios los indicados en la introducción del presente contrato. Cualquier notificación efectuada a estos domicilios será válida, salvo que se hubiera modificado, previo aviso a la otra parte mediante carta notarial con una anticipación de (10) diez días hábiles.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Aplicación supletoria de la Ley

En lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás pertenecientes al sistema jurídico que resulten aplicables.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Encabezados y sumillas

Los encabezados utilizados en cada cláusula tienen únicamente carácter referencial y no tienen efecto alguno para la interpretación del contenido y alcances del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- No ejercicio de derechos

El no ejercicio de cualquiera de los derechos conferidos por el presente contrato no importará, para ninguna de las partes, la renuncia a estos.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.- Modificación del Contrato

El presente Contrato solamente podrá ser modificado mediante acuerdo expreso y escrito de las partes, siguiendo

la misma formalidad establecida para el presente contrato, es decir, Escritura Pública, bajo sanción de nulidad.

Agregue usted, señor Xxxxxxx, las demás cláusulas y la conclusión xx xxx, haga los insertos correspondientes y eleve esta Minuta a Escritura Pública, sin cursar partes registrales.

Xxxx, 00 de diciembre del 2011

XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX

DNI Nº ....................

XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

DNI Nº ....................

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

DNI Nº ....................

ACTA DE SESIÓN DE JUNTA UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CARPE DIEM S.A.C.

En Lima, a los 23 días del mes de diciembre del año 2011, siendo las 9:00 a.m. se reunieron en el local de CARPE DIEM S.A.C., con domicilio en Xx. Xxx XXXXXXXXXXXXXX Xx 000, xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx y Departamento de Lima, las accionistas de CARPE DIEM S.A.C. que a continuación se indican:

• Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, por su propio derecho titular de 1,350 acciones, íntegramente suscritas y

totalmente pagadas.

• Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, por su propio derecho titular de 150 acciones, íntegramente suscritas

y totalmente pagadas.

• TOTAL: 1,500 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/.1.00 cada una.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA

Actúo como Presidente la Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx y como Secretaria la Srta. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, designado especialmente para estos efectos.

QUÓRUM Y APERTURA

Abierta la sesión, la Presidente verificó que se había cumplido con el quórum establecido en los Estatutos de la Sociedad, así como que se habían cursado los avisos de convocatoria correspondientes, declarando válidamente instalada la sesión, pasando a enumerar el punto de la Agenda que iba a ser tratado y que a continuación se detalla:

ASUNTOS DE LA AGENDA:

1. Aprobar el otorgamiento de poderes.

2. Facultar a representantes para que en representación de la empresa puedan realizar operaciones de venta de bienes muebles y/o inmuebles, cuyo precio de ventas superen el 50% del capital social de la empresa, suscribiendo la minuta y escritura pública ante notario sin reserva ni limitación alguna.

3. Funcionario autorizado para firmar la Minuta y la Escritura Pública que los acuerdos adoptados originen.

1. Aprobar el otorgamiento de poderes.

En relación al primer punto de la Agenda, la señora Presidente, manifestó que de acuerdo a lo informado se requería otorgar poderes a otra persona para representar a la empresa, en caso de ausencia de una de las apoderadas, consecuentemente se proponía otorgar poderes al Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, identificado con DNI Nº , con domicilio en Xx. Xxx XXXXXXXXXXXXXX 000, xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx

y Departamento de Lima, dándole el cargo de Presidente Ejecutivo y Apoderado, quien podrá conjuntamente

con la Gerente General la Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, con DNI Nº , o con la Gerente

Comercial la Srta. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, con DNI Nº , es decir dos de ellos con- juntamente gozar de las atribuciones siguientes:

Representar a CARPE DIEM S.A.C. para:

A. Suscribir los Contratos Preparatorios y definitivos de Compra Venta de terrenos a nombre de la sociedad

de las operaciones antes mencionadas.

B. Suscribir todos tipo de contratos privados, sean nominados o innominados, firmar minutas, escrituras públicas y cualquier otro documento, así como realizar cualesquier acto necesario para perfeccionar la transferencia de totalidad de activos, y otras sociedades donde cuente a futuro con acciones, en empresas constituidas en el Perú de las operaciones antes mencionadas. Asimismo, podrá suscribir Contratos de Asociación en Participación, tanto la Minuta como la Escritura Pública, así como todos los documentos públicos y/o privados que sean necesarios para formalizar y llevar a cabo proyectos inmobiliarios.

C. Ceder y aceptar cesiones de crédito, a la orden, al portador y, en general, efectuar toda clase de ope- raciones con documentos mercantiles, títulos valores de las operaciones antes mencionadas.

D. Operar con Bancos e Instituciones Financieras Nacionales o Extranjeras, celebrando operaciones, pu- diendo dar instrucciones, y cometerles comisiones de confianza de las operaciones antes mencionadas, así como girar, endosar, y aceptar títulos valores.

X. Xxxxxxx, Vender muebles, inmuebles, valores mobiliarios, arrendar, hipotecar, prendar, afectar en ga- rantía de las operaciones antes mencionadas.

F. Pueden además sustituir o delegar total o parcialmente la representación antes indicada a terceras personas de las operaciones antes mencionadas.

G. En las actas que el mandatario está autorizado para ejecutar y en los contratos que se les permita cubrir por el mandante, podrá convenir toda clase de pactos o estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, riesgos, indemnizaciones, plazos bien mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega,

pactar solidaridad activa o pasiva, convenir cláusulas penales y multas a favor o en contra del mandante, modificar estipulaciones, ejercitar y renunciar acciones y aceptar la renuncia de derechos y acciones en beneficio del mandante, rescindir, resolver, dejar sin efecto y poner término o solicitar la terminación de tales actos o contratos, exigir rendiciones de cuenta, aprobarlas u objetarlas, suscribir, otorgar firmas, extender modificar y entregar toda clase de documentos públicos o privados, inclusive escritura pública, pudiendo formular en tales documentos todas las declaraciones que sean necesarias o convenientes para el adecuado cumplimiento de este mandato de las operaciones antes mencionadas.

X. Xxxxxxxx mandatos especiales y revocarlos y delegar o reasumir, con todo o en parte el presente poder cuantas veces estimen necesario.

I. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones; y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declara- ciones que estimen necesarias o convenientes.

Consecuentemente, se aprobó la propuesta de otorgamiento de facultades antes mencionada en forma unánime.

2. Facultar a representantes para que en representación de la empresa puedan realizar operaciones de venta de bienes muebles y/o inmuebles, cuyo precio de ventas superen el 50% del capital social de la empresa, suscribiendo la minuta y escritura pública ante notario sin reserva ni limitación alguna.

En uso de la palabra, la Presidente pasó a tratar el segundo tema de la agenda, señalando que, pese a que la Gerente General de la empresa y la Gerente Comercial cuentan con facultades, se faculta para que la Gerente General Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, con DNI Nº , o con la Gerente Comercial la Srta.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, con DNI Nº , o con el Presidente Ejecutivo Xx. Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx, con DNI Nº , todos con domicilio en Xx. Xxx XXXXXXXXXXXXXX 000, xxxxxxxx

xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx y Departamento de Lima, dos conjuntamente cualquiera de ellos, tengan la facultad expresa para enajenar bienes sean mueble o inmuebles de la empresa, facultando mediante la presente acta para que puedan enajenar activos cuyo valor contable excedan el 50% del capital social, con la finalidad de respetar lo estipulado en el inciso 5 del artículo 115º de la Ley General de Sociedades.

Los accionistas, luego de breves deliberaciones acordaron por unanimidad de votos facultar a la Gerente

General Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, con DNI Nº ; o con la Gerente Comercial la Srta. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, con DNI Nº ; o con el Presidente Ejecutivo Sr. Her-

xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, con DNI Nº , todos con domicilio común, para estos efectos, en Xx.

Xxx XXXXXXXXXXXXXX 000, xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx y Departamento de Lima, dos conjuntamente cualquiera de ellos, efectúen la venta y/o enajenación de bienes muebles y/o inmuebles que superen el 50% del capital social. Asimismo, mediante la presente acta ratifican cualquier transferencia que se haya realizado con anterioridad.

3. Funcionario autorizado para firmar la minuta y escritura pública que los acuerdos adoptados originen.

Sobre el particular la Presidente propuso a la Junta facultar a la Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, con DNI Nº , para que, en representación de la empresa, firme la Minuta respectiva y la Escritura

Pública que los acuerdos adoptados en la presente Junta originen.

Puesta a consideración de la Junta dicha propuesta esta luego de una breve deliberación acordó por unanimi-

dad facultar a la Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, con DNI Nº , para que en representación de la empresa, firme la Minuta respectiva y la Escritura Pública que los acuerdos adoptados en la presente Junta originen.

ACUERDOS:

Acto seguido, el Presidente puso a consideración de los Accionistas asistentes los temas de la agenda, los mismos que, luego de amplia deliberación, acordaron por unanimidad por unanimidad de votos lo siguiente:

• Aprobar los otorgamientos de las facultades, de acuerdo con las tres propuestas presentadas.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión, siendo las 11:00 horas del mismo día, previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta en señal de conformidad.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx