Términos y Condiciones Generales de Venta

Términos y Condiciones Generales de Venta

I. Aspectos generales

Las siguientes Condiciones Generales de Venta (en adelante, las «Condiciones generales») regirán la oferta, la venta y el suministro de todos los bienes y/o servicios (en adelante, «Productos») de o en nombre de Wipak Oy o de alguna de sus filiales del Grupo Wipak (en adelante, el «Vendedor») a sus clientes (en adelante, el «Comprador»), a menos que el Vendedor y el Comprador acuerden específicamente lo contrario por escrito. Al realizar los pedidos y recibir los Productos (en adelante el «Contrato»), el Comprador acepta las Condiciones generales. No se aceptarán condiciones de compra contrarias o divergentes ni otras restricciones impuestas por el Comprador, a menos que el Vendedor haya dado su autorización expresa por escrito en cada caso individual.

II. Ofertas / presupuestos, pedidos

1. Cualquier oferta / presupuesto del Vendedor carecerá de valor vinculante en cuanto a precios, cantidades, plazos y disponibilidad hasta que lo confirme por escrito.

2. Los pedidos del Comprador se convertirán en vinculantes para el Vendedor con su confirmación escrita o impresa (que puede incluir una factura o nota de entrega).

III. Precios

1. Las cantidades reales entregadas y/o los servicios prestados se cobrarán en base a los precios válidos del Vendedor en el momento de la entrega, más el impuesto sobre el valor añadido obligatorio. Los precios se refieren a su entrega en fábrica (ex works).

IV. Pago

1. El Comprador pagará cada factura relevante enviada por el Vendedor, en relación con los Productos, sin deducción alguna, en el plazo de treinta 30 días a partir de la fecha de la factura, a menos que las partes hayan acordado algo distinto por escrito. Los pagos atrasados devengarán automáticamente unos intereses del 8 por ciento por encima del tipo de interés actual aplicable al año.

2. Solo se aceptarán letras de cambio como pago con el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El plazo máximo de una letra de cambio será de 90 días desde la fecha de la factura. Los gastos de descuento, facturación, timbre en letras de cambio e impuestos o tasas similares con cargo a partir de los 30 días posteriores a la fecha de la factura, correrán a cargo del Comprador.

3. Si existen dudas justificadas de la solvencia o capacidad crediticia del Comprador y si éste, a pesar de solicitársele, no está dispuesto a realizar el pago puntualmente a la entrega o a proporcionar las garantías subsidiarias adecuadas para el cumplimiento de sus obligaciones dentro de un plazo razonable, el Vendedor tendrá derecho, en el caso de que no lo haya hecho aún, a rescindir el contrato con efecto inmediato.

4. Los pagos no se considerarán realizados hasta que el importe no se haya ingresado definitivamente en la cuenta designada por el Vendedor a su propio nombre.

5. El Vendedor utilizará los pagos recibidos para liquidar los artículos facturados más antiguos, más el interés de demora devengado y los gastos, en el siguiente orden: gastos, interés y reivindicación principal.

6. El Comprador solo tendrá derecho de retención en caso de que su contrademanda haya sido aceptada por sentencia declarativa o sea indiscutible. Lo mismo se aplica para los derechos de compensación.

V. Entrega y envío

1. A menos que se indique expresamente lo contrario en la confirmación del Vendedor, todas las entregas de bienes se realizarán en sus instalaciones de producción (ex works). Ex works y todas las demás condiciones comerciales se interpretarán de acuerdo con la última edición de los Incoterms publicada por la Cámara de Comercio Internacional.

2. Si se ha acordado una fecha de entrega fija, en caso de retraso, el Comprador concederá una prórroga razonable. Por lo general, dicha prórroga es de 4 semanas.

3. La entrega está sujeta a unos suministros realizados correctamente y con puntualidad por parte del Vendedor al Comprador y a terceros.

4. El Vendedor tiene derecho a realizar entregas a plazos, incluso sin notificación específica.

5. Los embalajes retornables (por ejemplo, tambores con anillo de cierre, recipientes de transporte, núcleos xx xxxxx, palés) que el Comprador sepa que lo son, serán tratados adecuadamente por éste, no se utilizarán para otros fines y se devolverán, limpios y sin daños, al Vendedor, tan pronto como sea posible.

6. Es necesario que el Vendedor y el Comprador suscriban un contrato adicional por escrito sobre el almacenamiento de los bienes en las instalaciones del Vendedor para períodos superiores a un día, después de terminar los productos y dejarlos listos para la entrega.

VI. Fuerza mayor, obstáculos en la ejecución

La fuerza mayor de cualquier tipo, cualquier interrupción operativa imprevisible, interrupciones del transporte o del envío, daños por fuego, inundaciones, cualquier escasez imprevisible de mano de obra, energía, materias primas o materiales auxiliares, huelgas, cierres patronales y cualquier otra acción industrial, órdenes gubernamentales o cualquier otro obstáculo que esté más allá del control de la parte obligada a ejecutar el contrato y que reduzcan, retrasen o causen una carga no razonable a la producción, envío, aceptación de la entrega o consumo liberarán a la parte afectada de la obligación de entregar o aceptar la entrega mientras dure y según sea el alcance de la perturbación. Si como resultado de la perturbación la entrega y/o aceptación de la entrega se retrasan más de 8 semanas, ambas partes tendrán derecho a cancelar el contrato. Si las fuentes de suministro del Vendedor dejan de existir total o parcialmente, éste no estará obligado a proveerse de existencias de otros subproveedores. En este caso, el Vendedor tendrá derecho a distribuir las cantidades de bienes disponibles, teniendo en cuenta sus propias necesidades.

VII. Reserva de dominio

1. Los bienes no pasarán a ser propiedad del Comprador hasta que éste haya cumplido con todas sus obligaciones existentes y futuras, como resultado de sus relaciones comerciales con el Vendedor, incluidas las reclamaciones subsidiarias, las reclamaciones por daños y el abono de cheques y letras de cambio. La reserva de dominio seguirá vigente incluso si las reclamaciones individuales del Vendedor se ingresan en una cuenta corriente y el saldo se liquida y se acepta.

2. En caso de que el Comprador incumpla sus obligaciones con el Vendedor, éste tendrá derecho a exigir la devolución de los bienes reservados sin conceder ninguna prórroga y sin rescisión del contrato. La aceptación de los bienes devueltos por parte del Vendedor solo constituirá la rescisión del contrato si éste así lo declara expresamente por escrito.

3. En el caso de que los bienes reservados se procesen, se considerará que el Comprador actúa en nombre del Vendedor sin que por ello se dé lugar a reclamación alguna contra éste por causa del procesamiento. Por lo tanto, la reserva de dominio del Vendedor cubre también los productos resultado del procesamiento. Si los bienes reservados se mezclan, combinan o procesan conjuntamente con bienes propiedad de terceros, el Vendedor adquirirá la copropiedad de los productos resultantes en la proporción del valor de factura de los bienes reservados respecto al valor de factura de los bienes de terceros. Si los bienes reservados se mezclan o combinan con un artículo principal del Comprador, éste cederá la propiedad del nuevo objeto al Vendedor.

4. El Comprador tiene la obligación de guardar los bienes reservados en un lugar seguro, mantenerlos, repararlos y asegurarlos a su cargo, en nombre del Vendedor, contra pérdidas o daños dentro del alcance esperado de un empresario diligente. De este modo, el Comprador cederá al Vendedor por anticipado cualquier derecho que emane de las pólizas de seguros.

5. Siempre que el Comprador cumpla debidamente sus obligaciones con el Vendedor, tendrá derecho a disponer de los bienes reservados en el curso ordinario de los negocios; esto no se aplicará, sin embargo, si y en la medida en que se haya suscrito un acuerdo de no transferibilidad con respecto a la reclamación del dinero de compra entre el Comprador y sus clientes. El Comprador no está autorizado para pignorar, transferir la propiedad a modo de aval, ni establecer ninguna otra carga. Al revender, el Comprador traspasará la propiedad dependiendo del pago total de los bienes por parte de sus clientes.

6. Mediante el presente documento, el Comprador cede por adelantado al Vendedor todas y cada una de las reclamaciones que surjan de la reventa de los bienes reservados, junto con todos y cada uno de los derechos subsidiarios y de garantía, incluidos letras de cambio y cheques, a fin de proporcionar garantías para todas y cada una de las reclamaciones que surjan de la relación comercial del Vendedor con el Comprador. Si los bienes reservados se venden conjuntamente con otros artículos por un precio global, la cesión se limitará al importe prorrateado de la factura del Vendedor por los bienes reservados vendidos conjuntamente. Si se venden bienes en los cuales el Vendedor tiene una copropiedad de acuerdo con el anterior punto 3, la cesión se limitará a aquella parte de la reivindicación que corresponda a la proporción del Vendedor en la copropiedad. Si el Comprador utiliza los bienes reservados para procesar o acabar objetos propiedad de un tercero a cambio de una remuneración, el Comprador cederá su derecho a remuneración contra dicho tercero al Vendedor por anticipado para los fines de garantía anteriormente mencionados. Siempre que el Comprador cumpla con sus obligaciones de pago dentro del plazo establecido, tendrá derecho a percibir las cuentas a cobrar por reventa o acabado. El Comprador no estará autorizado a pignorar ni a efectuar ninguna otra cesión.

7. Si el Vendedor considera que está en peligro la realización de sus reivindicaciones, el Comprador, previa solicitud, notificará a sus clientes la cesión y facilitará al Vendedor toda la información y documentación necesarias. El Comprador notificará al Vendedor, sin demora, cualquier embargo por parte de terceros sobre los bienes reservados y sobre las reivindicaciones cedidas.

8. Si el valor de la garantía subsidiaria a la que tiene derecho el Vendedor excede en más del 20 % las reivindicaciones del Vendedor contra el Comprador para las cuales se debe proporcionar la garantía, entonces el Vendedor estará obligado, a petición del Comprador, a emitir garantías en esa medida. El Vendedor elegirá la garantía subsidiaria a emitir.

VIII. Cambios en los pedidos

1. Los pedidos confirmados son vinculantes tanto para el Comprador como para el Vendedor. Las peticiones de cambio realizadas por el Comprador en cuanto al contenido o las condiciones, incluidos pero sin limitarse a asuntos relacionados con materiales, servicios, entrega y pagos en un pedido confirmado, estarán sujetas a su aceptación por parte del Vendedor. No se aceptarán cambios más tarde de 21 días antes de la fecha prevista de envío desde fábrica (ex works). Todos los cambios solicitados sobre el contenido o las condiciones de un pedido confirmado implican la revisión de todo el contenido y las condiciones del pedido al completo.

2. En el caso de que se realice un cambio solicitado sobre el pedido confirmado, el Vendedor tendrá derecho a cargar en la cuenta del Comprador todos los gastos provocados por tal cambio. Todos los gastos ocasionados, incluidos, entre otros, los gastos del capital de trabajo, la financiación y los reajustes de producción y logística causados por los cambios se cargarán en cuenta al Comprador.

IX. Productos impresos (películas), producción a cargo de terceros

1. El Vendedor no garantiza el cumplimiento de todas las normativas legales relevantes para el campo de actividad del Comprador en cuanto al etiquetado / marcado de los bienes, ni tampoco garantiza que las órdenes de compra ejecutadas para cumplir las exigencias y especificaciones del Comprador no vulneren los derechos de terceros. Las peticiones y especificaciones del Comprador se observan sin obligación de verificación. Si algún tercero presentara una reclamación contra el Vendedor con respecto a los derechos de protección relacionados con la ejecución de una orden de compra, el Comprador deberá compensar al Vendedor por las desventajas causadas por dicha reclamación.

2. La copia enviada o confirmada por el Comprador como lista para imprimir, será decisiva para la ejecución de los trabajos de impresión. Las variaciones menores habituales en el uso industrial (incluidas las desviaciones de registro) serán aceptables.

3. Los diseños u otras copias impresas y herramientas producidos por el Vendedor, seguirán siendo de su propiedad y solo podrán utilizarse en el curso de los negocios con él, incluso en el caso habitual de que el Comprador comparta los gastos.

4. El Vendedor mantendrá en su posesión el material gráfico final, así como las matrices y fundas, durante al menos dos años después de utilizarlos por última vez. Los cilindros de rotograbado pueden borrarse 12 meses después de su último uso, incluso sin aviso específico.

5. Wipak se reserva el derecho a, en casos especiales, encargar a proveedores supervisados la realización de fases parciales de la fabricación, dentro o fuera del Grupo Wipak. Esto incluye también la subcontratación de procesos y fórmulas de producción.

X. Resarcimiento por daños

1. Quedan descartadas las reclamaciones de resarcimiento (incluidas las no contractuales) por parte del Comprador en caso de negligencia leve por parte del Vendedor, su personal ejecutivo u otras personas empleadas en el desempeño de las sus funciones, a menos que el deber descuidado en cuestión sea de importancia sustancial para lograr el propósito del contrato.

2. Salvo por daños directos en un producto, muerte o lesiones personales provocadas por un producto defectuoso, el importe máximo de daños recuperables en cualquier caso, ya sea por incumplimiento del Contrato o de los estatutos, se limitará al precio facturado por los Productos cuyos daños se reclamen. En ningún caso responderá el Vendedor por daños indirectos, consecuentes, especiales, punitivos o ejemplares, o por la pérdida de ganancias, pérdida de negocios o agotamiento de la plusvalía o de otro tipo, en relación con o como consecuencia de este Contrato. El Vendedor solo será responsable por daños indirectos o consecuentes o por daños imprevisibles en el momento de suscribir el contrato si él o un miembro de su personal ejecutivo descuida gravemente sus obligaciones.

3. Las anteriores limitaciones de la responsabilidad no se aplican para daños a la vida, a la integridad física o a la salud. Las disposiciones obligatorias sobre responsabilidad legal no se verán afectadas.

XI. Cantidad, calidad y garantía

1. Las variaciones relacionadas con la producción en la cantidad de película de hasta el 10 % son admisibles para cantidades ordenadas superiores a 10.000 m2. Para cantidades ordenadas inferiores a 10.000 m2, son admisibles las variaciones de cantidad de hasta el 25 %. En cuanto a los bienes vendidos en piezas individuales, como las bolsas, el Vendedor también se reserva el derecho a redondear la entrega para que coincida con sus unidades de embalaje típicas. Serán admisibles además, las tolerancias de cantidad y calidad técnicamente inevitables. La calidad de los bienes solo se refiere a la calidad, categoría y propiedades descritas en las descripciones de producto, especificaciones y etiquetado del Vendedor.

2. En el momento de la entrega y a lo más tardar, antes de poner en uso los productos, el Comprador está obligado a comprobar adecuadamente los Productos. Cualquier queja o reclamación por defectos debe enviarse por escrito especificando los motivos, al tiempo que se devuelven muestras de material para fines de inspección de las quejas, así como la etiqueta Wipak original. Las quejas o reclamaciones deben enviarse al Vendedor sin demora.

3. En caso de defectos ocultos, la queja por escrito debe enviarse sin demora cuando se detecte el defecto, a lo más tardar dentro del plazo de 6 meses tras la recepción de los bienes; los períodos de limitación no se verán afectados. Corresponde al Comprador demostrar que se trata de un defecto oculto.

4. El Vendedor tendrá derecho a inspeccionar y examinar los bienes, incluso bajo condiciones de trabajo reales.

5. Los bienes sujetos a reclamación no serán devueltos, salvo que el Vendedor haya dado su consentimiento expreso al efecto. Devolver los bienes sin la aprobación previa y por escrito del Vendedor no libera al Comprador de la obligación de pagar los bienes.

6. Los bienes usados o procesados / transformados se considerarán aceptados por el Comprador.

XII. Derechos del Comprador en relación con defectos

1. Las reclamaciones de garantía del Comprador se limitarán al derecho de rendimiento subsiguiente. Si falla el rendimiento subsiguiente del Vendedor, el Comprador podrá, dentro del margen que le otorgan las disposiciones legales, reducir el precio de compra o, a su elección, rescindir el Contrato. Esto no afecta a las reclamaciones de resarcimiento de acuerdo con el anterior punto X. Las reclamaciones del Comprador sobre la base de los gastos necesarios para el rendimiento subsiguiente, en particular el coste del transporte, la mano de obra y el material, se excluirán en la medida en que tales gastos se hayan incrementado debido a que los bienes entregados se hayan llevado posteriormente a un lugar diferente al lugar de trabajo de la parte que realiza el pedido, a menos que llevarlo allí esté conforme con su uso previsto.

2. Si la garantía es susceptible de recurso por parte del Comprador, después de haber sido objeto de una reclamación con éxito según las normas sobre la compra de bienes de consumo, el derecho a presentar recurso de acuerdo con dichas normas no se ve afectado por ello. El derecho de resarcimiento se rige por el anterior punto X.

3. El Comprador estará obligado a notificar al Vendedor cualquier reclamación de recurso que se produzca en la cadena de suministro, sin demora, una vez tenga conocimiento de ello. Los derechos legales a presentar recurso por parte del Comprador contra el Vendedor solo existen en la medida en que el Comprador no haya suscrito ningún acuerdo con su cliente que vaya más allá de los derechos de garantía legales. El Vendedor solo concederá garantías previo acuerdo específico por escrito. Una garantía escrita solo será efectiva si se especifica adecuadamente el propósito de la garantía, así como su duración y área territorial de aplicabilidad.

4. El Comprador asumirá la carga de la prueba en lo que se refiere a los defectos de los bienes.

XIII. Limitación de acción

El Comprador no emprenderá ningun acción, salvo que le notifique primero por escrito al Vendedor cualquier reclamación existente contra él en el plazo de treinta (30) días desde que el evento objeto de la reclamación llegue a su conocimiento y éste emprenda una acción dentro del plazo de doce (12) meses desde dicha notificación. La limitación legal obligatoria y las disposiciones sobre responsabilidad civil de acuerdo con la Directiva del Consejo 85/374/CEE sobre la responsabilidad civil por productos defectuosos, o la legislación nacional basada en la misma directiva, no se verán afectadas.

XIV. Propiedad intelectual y confidencialidad

1. El Vendedor conservará todos sus derechos de propiedad intelectual y nada de lo aquí establecido otorgará al Comprador la titularidad, licencia ni otros derechos sobre los derechos de propiedad intelectual del Vendedor.

2. Excepto en la medida en que se fabrique bajo las instrucciones del Comprador, el Vendedor garantiza que, según su mejor conocimiento, la fabricación de los Productos no infringe ninguna patente del país de fabricación. El Comprador asume toda la responsabilidad e indemniza y exime de responsabilidad al Vendedor, a su cargo, contra cualquier reclamación o acción contra él (incluidos los honorarios razonables de los abogados) por el uso de cualquier información técnica, patente, diseño, marca registrada, nombre comercial o parte de ello, que estén impresos o fijados sobre los Productos, a petición del Comprador. En tales casos, el Comprador controlará la defensa, salvo acuerdo por escrito en otro sentido.

3. Mediante el presente documento, el Comprador se compromete con el Vendedor, durante el período de vigencia de la relación de suministro y posteriormente, a mantener en estricta confidencialidad toda la información confidencial y secretos comerciales recibidos del Vendedor con respecto a la relación de suministro y a usar dicha información únicamente para los fines de la relación de suministro.

4. Las partes no desvelarán a terceros, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, que existe una relación de cooperación entre las partes.

XV. Totalidad del acuerdo

El Contrato y estas Condiciones generales constituyen la totalidad del acuerdo entre el Comprador y el Vendedor con respecto a su objeto y constituyen y sustituyen todos los anteriores contratos, manifestaciones y acuerdos entre las partes, ya sean verbales o escritos. Los comentarios públicos, las recomendaciones o la publicidad, no constituirán ningún dato de calidad sobre los productos comprados.

XVI. Legislación aplicable

A menos que se acuerde lo contrario por escrito, este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del lugar de constitución del Vendedor. La Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de Mercancías de conformidad con la Convención de La Haya relativa a la Ley Uniforme sobre la Compraventa Internacional de Mercancías del 1 de julio de 1964 y la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Compraventa Internacional de Mercancías del 11 xx xxxxx de 1980, no son aplicables.

XVII. Lugar de ejecución y jurisdicción; cláusula de validez

1. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, todas las disputas, controversias o reclamaciones surgidas de, o relacionadas con este Contrato, o el incumplimiento o validez del mismo, serán resueltas en firme mediante arbitraje de conformidad con las Normas de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por parte de uno o varios árbitros designados de acuerdo con las mencionadas Normas. El arbitraje tendrá lugar en el domicilio del Vendedor y se llevará a cabo en inglés. Independientemente de lo dicho anteriormente, el Vendedor alternativamente tendrá derecho a hacer valer sus propias reclamaciones contra el Comprador en los tribunales de la sede social registrada del Vendedor.

2. Si alguna disposición individual de estas Condiciones Generales de Venta resulta ser ineficaz, total o parcialmente, el resto de las disposiciones o el resto de las partes de tales disposiciones no se verán afectadas por ello. Las partes reemplazarán cualquier disposición ineficaz por aquella otra que, siendo eficaz, más se aproxime al propósito económico de la disposición ineficaz.

Versión con fecha del: 01-10-2017