CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y

FUENTE DE PAGO N° [•] (el “Contrato” o el “Fideicomiso”) de fecha [•] de 2019, que celebran:

(i) El Municipio xx Xxxxxxxxxx, Sonora, en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, por conducto H. Ayuntamiento, representado por Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, en su carácter de Presidenta Municipal, Tesorero Municipal y Secretario de Ayuntamiento, respectivamente (el “Municipio” o el “Fideicomitente” o el “Fideicomisario Segundo Lugar”).

(ii) [•], en calidad de Fiduciario, representado por [•] (el “Fiduciario”).

De conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas:

A N T E C E D E N T E S

I. Con fecha 11 xx xxxxx de 2019, se celebró la Sesión Ordinaria xxx Xxxxxxx del H. Ayuntamiento del Municipio xx Xxxxxxxxxx, Sonora, en la cual se aprobó, entre otros actos, (i) la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de $1,554’080,198.00 (un mil quinientos cincuenta y cuatro millones ochenta mil ciento noventa y ocho 00/100 M.N.), a través de uno o varios créditos, para destinarlo al refinanciamiento de la deuda directa de largo plazo a cargo del Municipio, la constitución de fondos de reserva y gastos y costos asociados a la contratación del financiamiento, y (ii) la afectación, como fuente de pago del financiamiento, el derecho y los ingresos hasta del 70% (setenta por ciento) de las participaciones, presente y futuras, que en ingresos federales le corresponden al Municipio del Fondo General de Participaciones (las “Participaciones”), través de un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago a ser constituido por el Municipio. Se adjunta como Anexo [•], copia del Autorización xxx Xxxxxxx.

II. Mediante el Decreto número 32, publicado en el Boletín Oficial del Estado de Sonora el 13 xx xxxxx de 2019 (el “Decreto de Autorización”), el H. Congreso del Estado de Sonora autorizó al Ayuntamiento xx Xxxxxxxxxx, Sonora, entre otros actos: (i) la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de $1,554’080,198.00 (un mil quinientos cincuenta y cuatro millones ochenta mil ciento noventa y ocho 00/100 M.N.), a través de uno o varios créditos, para destinarlo al refinanciamiento de la deuda directa de largo plazo a cargo del Municipio, la constitución de fondos de reserva y gastos y costos asociados a la contratación del financiamiento, y (ii) la afectación, como fuente de pago del financiamiento, el derecho y los ingresos hasta del 70% (setenta por ciento) de las Participaciones, través de un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago a ser constituido por el Municipio. Se adjunta como Anexo [•], copia del Decreto de Autorización.

III. Con fundamento en los artículos 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”), 1, 2, 3, fracción XIV, 11, 17, 20 bis de la Ley de Deuda Pública del Estado de Sonora y los

numerales 1, 2, 5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 15, 17, 21, 25 y 26 de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a Contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”) el Municipio, a través del Tesorero Municipal, publicó la Convocatoria para la Licitación Pública N° DLP-01/2019, el 12 de julio de 2019, en la página oficial del internet del Municipio y en los periódicos “El Imparcial” y “Expreso”, para seleccionar la o las mejores ofertas para la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de

$1,518’177,552.41 (un mil quinientos dieciocho millones ciento setenta y siete mil quinientos cincuenta y dos pesos 41/100 M.N.) con fuente de pago en el 70% (setenta por ciento) de las Participaciones.

IV. Con fecha [•] de [•] de 2019, el Municipio declaró Oferta Ganadora la oferta presentada por [•] por la cantidad de $[•] ([• ]). Se adjunta como Anexo [•], copia del Anexo A de la Licitación Pública N° DLP-01/2019, elaborado en términos de los Lineamientos.

D E C L A R A C I O N E S

1. Declara el Municipio, por conducto de sus representantes:

1.1 Que es un municipio, integrante del Estado de Sonora, con personalidad jurídica y patrimonio propio, gobernado, administrado y representado por el H. Ayuntamiento, quien cuenta con facultades legales suficientes para administrar libremente su hacienda, contraer obligaciones constitutivas de deuda pública y afectar las participaciones que en ingresos federales le corresponden al Municipio como fuente de pago de las obligaciones a su cargo, en términos de los artículos 115, fracción I, II y IV, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 2, 5, 7 y 9 de la Ley de Coordinación Fiscal; 22, 23, 26, 29 y 53 de la Ley de Disciplina Financiera; 25, 128 y 129 de la Constitución Política del Estado de Sonora; 1, 2, 3, fracción XIV, 11, 17, 20 bis de la Ley de Deuda Pública del Estado de Sonora, 2, 6, fracción III, inciso H), 63, 65, fracción V, 89, fracción VII, 91, fracción XVII, de la Ley de Gobierno y Administración municipal del Estado de Sonora, de la Autorización xxx Xxxxxxx y del Decreto de Autorización.

1.2 Que sus representantes, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, en su carácter de Presidenta Municipal, Tesorero Municipal y Secretario de Ayuntamiento, respectivamente, cuentan con facultades suficientes y necesarias para representar al Ayuntamiento y obligarlo en términos del presente Contrato, como se acredita con (i) la constancia de mayoría y validez de fecha [ •] de [ •] de 2019, (ii) el nombramiento de fecha [ •], y (iii) el nombramiento de fecha [ •], de conformidad con los artículos [ •] de la Ley de Gobierno y Administración Municipal del Estado de Sonora. Se adjunta como Anexo 4, copia de la constancia y los nombramientos antes referidos.

1.3 Que se obliga mediante la suscripción del presente Fideicomiso, en los términos y condiciones en él establecidos para constituir un mecanismo de pago para los financiamientos e instrumentos derivados que celebren, que estén autorizado para

tener como fuente de pago Participaciones.

1.4 Que es su deseo celebrar el presente Contrato a fin de constituirse como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y asumir todos los derechos y obligaciones que en el mismo se establezcan a favor y a su cargo, respectivamente.

1.5 Que de conformidad con las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, manifiesta que los bienes, derechos y recursos que aporta al Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de sus fines, son de su propiedad, y provienen xx xxxxxxx lícitas, por lo que, manifiesta su conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia, o bien, en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que le requieran para tales efectos.

1.6 Que el Fiduciario le ha hecho saber inequívocamente el contenido de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas por el Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos xx xxx y de las disposiciones vigentes, cuyo contenido, en lo conducente, se reproduce en la Cláusula Décima Séptima referente a Prohibiciones Legales del presente Contrato.

1.7 Que los bienes y recursos que aporta y aportará al Patrimonio del Fideicomiso provienen xx xxxxxxx lícitas, ya que se derivan de las participaciones que en ingresos federales recibe de la Secretaría, o bien, de ingresos propios del Municipio.

2. Declara el Fiduciario, por conducto de sus delegados fiduciarios:

2.1 Que es una sociedad mexicana, autorizada para actuar como institución de banca múltiple de conformidad con la legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos.

2.2 Que su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número [•], de fecha [•] de [•] de [•], otorgada ante la fe del licenciado [•], notario público número [•], de [•], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de [•] el [•] de [•] de [•], bajo el folio mercantil [•].

2.3 Ha hecho saber y explicado de manera inequívoca a las Partes del Fideicomiso, el alcance y consecuencias del contenido del inciso b) de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como el de las prohibiciones establecidas en la Sección 6 de la denominada Circular 1/2005, emitida por el Banco de México, las cuales se transcriben literalmente en la Cláusula denominada Prohibiciones Legales del Fideicomiso.

2.4 Se reserva el derecho de requerir al Fideicomitente le informe respecto al origen de las aportaciones que realice para incrementar el Patrimonio del Fideicomiso, lo anterior

con fundamento en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y las disposiciones de carácter general vigentes, del texto que las modifique, o bien, de las disposiciones, circulares o normatividad que las sustituyan.

C L Á U S U L A S

Cláusula Primera. Definiciones, Reglas de Interpretación y Anexos.

1.1 Definiciones. Los términos que se relacionan en la presente Cláusula, que hayan sido utilizados en los apartados de Antecedentes y Declaraciones y que se utilicen en lo sucesivo en las Cláusulas y Anexos del Fideicomiso, se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan escritos con inicial mayúscula, ya sea en singular o en plural, y obligarán a las Partes conforme al significado que, en cada caso, se atribuya a continuación:

Acreedor	Significa cada una de las instituciones financieras que otorguen uno o más financiamientos al Municipio, en el entendido que el Acreedor para efectos de un financiamiento bursátil o un crédito sindicado lo podrá ser un representante común de los acreedores o el banco agente, respectivamente, nombrado conforme a los Documentos del Financiamiento y, una vez que el Financiamiento se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso, tendrá la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A y podrá ser referido indistintamente como el Acreedor o el Fideicomisario en Primer Lugar A.
Agencia Calificadora	Significa S&P Global Ratings, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V., HR Ratings, S.A. de C.V., Verum, S.A.P.I. de C.V. y/o cualquier otra institución calificadora autorizada para tales efectos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que haya sido contratada por el Fideicomitente para calificar algún Financiamiento.
Amortización Anticipada Voluntaria	Significa el pago anticipado, parcial o total, de algún Financiamiento, que el Municipio tenga derecho a efectuar conforme a los Documentos del Financiamiento, directamente o a instruir al Fiduciario para que lo efectúe, en términos de la Cláusula [*] del Contrato.
Aportación Adicional de Participaciones	Significa la afectación irrevocable al Patrimonio del Fideicomiso del derecho sobre un porcentaje adicional de las Participaciones, junto con los flujos de efectivo que deriven del mismo, que el Municipio realice a través de la celebración de un Convenio de Aportación Adicional de Participaciones, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•].
Aportación Inicial	Significa la cantidad que se establece en la Cláusula Segunda, sección 2.2 del Fideicomiso.

Autorización del Congreso o Decreto de Autorización	Significa el Decreto No. 32 publicado en el Boletín Oficial del Estado de Sonora el 13 xx xxxxx de 2019, a que se refiere el Antecedente III de este Contrato.
Cantidad Límite	Significa, para cada Cuenta Individual, la cantidad que resulte de aplicar el Porcentaje Asignado a la cantidad neta que resulte de cada Ministración, después que el Fiduciario fondee y/o pague los Gastos del Fideicomiso, la cual será aplicada para fondear la Cantidad Requerida de conformidad con el numeral 10.1.2 y la sección 10.2 de la Cláusula Décima del Contrato.
Cantidad Límite Mensual	Significa, para cada Cuenta Individual, la suma de las Cantidades Límites en un mes calendario.
Cantidad Remanente	Significa, respecto de cada Ministración, la cantidad sobrante de las Cantidades Límites, después de fondear las Cuentas Individuales.
Cantidad Requerida	Significa, respecto de cada Cuenta Individual y para cada periodo mensual, el importe resultante de sumar los siguientes conceptos: (i) la Cantidad Requerida del Financiamiento; y (ii) en su caso, la Cantidad Requerida del Derivado.
Cantidad Requerida del Derivado	Significa, respecto de cada Instrumento Derivado y para cada periodo mensual, en su caso, el importe de los Diferenciales a favor de la Contraparte, solicitado por el Fideicomisario en Primer Lugar B en la Solicitud de Pago.
Cantidad Requerida del Financiamiento	Significa, respecto de cada Financiamiento y para cada periodo mensual, el importe resultante de sumar los siguientes conceptos: (i) el importe de los Gastos del Financiamiento, que notifique el Fideicomitente, siempre y cuando fueren de los autorizados en el Sumario correspondiente; (ii) las cantidades necesarias para alcanzar o reconstituir el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, y (iii) el Servicio del Financiamiento, solicitado por el Fideicomisario en Primer Lugar A en términos de la Solicitud de Pago que resulte aplicable. Para aquellos Financiamientos cuyo Periodo de Pago sea mayor a un mes calendario, la Cantidad Requerida del Financiamiento se dividirá entre el número de meses que integran el Periodo de Pago y el resultado será la cantidad a fondear con cargo a las Ministraciones de dicho periodo mensual.
Causas de Aceleración	Significa, para cada Financiamiento, aquellas circunstancias definidas como causas o eventos de aceleración en los Documentos del Financiamiento.
Causas de Vencimiento Anticipado	Significa, para cada Financiamiento y para cada Instrumento Derivado, aquellas circunstancias estipuladas como causas o

	eventos de vencimiento anticipado en los Documentos del Financiamiento o el Instrumento Derivado, respectivamente.
Constancia de Inscripción	Significa el documento emitido por el Fiduciario, en favor del Acreedor o de la Contraparte, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•], notificándole la inscripción del Financiamiento o del Instrumento Derivado, según corresponda, en el Registro del Fideicomiso y, la xxxxxxxx de la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A o Fideicomisario en Primer Lugar B, respectivamente, en términos de la Cláusula Octava del Contrato.
Contraparte	Significa cada una de las instituciones financieras que celebren un Instrumento Derivado con el Municipio, la cual, una vez que éste se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso, tendrá la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar B y podrá ser referida indistintamente como la Contraparte o el Fideicomisario en Primer Lugar B.
Contrato	Significa el presente fideicomiso, irrevocable, de administración y fuente de pago F/[•], incluyendo sus Anexos y, en su caso, sus modificaciones.
Contrato de Cobertura	Significa cada contrato de cobertura de la tasa de referencia, celebrado entre el Municipio o el Fiduciario con una institución financiera autorizada para la celebración de este tipo de operaciones, asociado a un Financiamiento, en virtud del cual el Fideicomitente tenga el derecho de recibir una cantidad de la institución financiera, cuando la Tasa TIIE en la fecha de inicio del Periodo de Pago, sea superior a la tasa pactada en dicha operación financiera, de acuerdo al monto y al plazo pactados. Los contratos de cobertura de tasa de interés no requieren de autorización del Congreso del Estado, ni inscribirse en el Registro del Fideicomiso por tratarse de instrumentos derivados que no conllevan una obligación de pago a cargo del Municipio mayor a un año.
Convenio de Afectación Adicional de Participaciones	Significa el convenio que celebre el Municipio, en calidad de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, y el Fiduciario, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•], para afectar irrevocablemente al Patrimonio de Fideicomiso el derecho sobre un porcentaje adicional de Participaciones, junto con los flujos de efectivo que deriven de los mismos.
Cuenta del Municipio	Significa la cuenta bancaria de depósito que el Municipio notifique al Fiduciario para recibir las cantidades derivadas de los Porcentajes No Asignados de las Participaciones Fideicomitidas y las Cantidades Remanentes, en términos de la Cláusula Décima del Contrato.

Cuenta General	Significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga en [•], para recibir: (i) la Aportación Inicial; (ii) las cantidades que resulten del ejercicio de las Participaciones Fideicomitidas; (iii) las cantidades derivadas de cualquier otra aportación al Fideicomiso, que no deban ser abonadas directamente a una cuenta distinta; y (iv) todas aquellas cantidades que formen parte del Patrimonio de Fideicomiso que no deban ser abonadas directamente a una cuenta distinta.
Cuenta Individual	Significa, respecto de cada Financiamiento, la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga en [•], a la cual el Fiduciario deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos de las Solicitudes de Pago y/o Notificaciones de Vencimiento Anticipado, según corresponda, a fin de destinarla al fondeo del Fondo de Capital e Intereses y del Fondo de la Cobertura, con la prelación y en los términos previstos en la Cláusula Décima del Fideicomiso.
Cuentas del Fideicomiso	Significa las siguientes cuentas y fondos: (i) la Cuenta General, (ii) las Cuentas Individuales, (iii) los Fondos de Capital e Intereses, (iv) los Fondos del Derivado, y (v) los Fondos de Reserva, en el entendido que cada Cuenta Individual tendrá asociado un Fondo de Capital e Intereses y un Fondo de Reserva y podrá tener asociado un Fondo del Derivado.
Día	Significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.
Día Hábil	Significa cualquier día excepto: (i) sábados y domingos; y (ii) cualquier día en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Diferenciales	Significa la cantidad debida a la Contraparte por el cumplimiento ordinario del Instrumento Derivado, resultado del intercambio de tasas, sin incluir ningún concepto adicional que pudiera originarse a cargo del Municipio en términos del contrato marco, y/o el suplemento y/o la confirmación.
Documentos del Financiamiento	Significa, para cada Financiamiento, los contratos, instrumentos, títulos y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (según unos y otros sean modificados), por medio de los cuales se documente la contratación del Financiamiento y/o su disposición, incluyendo sus modificaciones.
Fecha de Pago	Significa, para cada Financiamiento o Instrumento Derivado,

	cada fecha en que deba realizarse el pago de los conceptos debidos en términos del contrato respectivo, incluyendo capital, intereses, accesorios, diferenciales o cualquier otro concepto, según se notifique en las Solicitudes de Pago.
Fideicomisario en Primer Lugar A	Significa cualquier Acreedor, cuyo Financiamiento se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso.
Fideicomisario en Primer Lugar B	Significa cualquier Contraparte, cuyo Instrumento Derivado se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso.
Fideicomisario en Segundo Lugar	Significa el Municipio xx Xxxxxxxxxx, Sonora.
Fideicomiso	Significa el presente fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago F/[•].
Fideicomitente	Significa el Municipio xx Xxxxxxxxxx, Sonora.
Fiduciario	Significa [ •] o la institución que, en su caso, la sustituya en esta función en términos de la Cláusula Vigésima Tercera.
Financiamiento	Significa el empréstito, crédito, préstamo o cualquier otro tipo de financiamiento bancario, bursátil, sindicado o de cualquier naturaleza, celebrado por el Municipio, en calidad de acreditado o deudor, siempre que dicho financiamiento se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso.
Fondo de Capital e Intereses	Significa, para cada Financiamiento, la cuenta de registro contable y/o de inversión que el Fiduciario opere y mantenga en [•], a la cual el Fiduciario abonará los recursos que correspondan en términos de la prelación prevista en las Cláusula Décima, Décima Primera y/o Décima Segunda, para su aplicación, en cada Fecha de Pago, al pago del Financiamiento en términos de los Documentos del Financiamiento.
Fondo del Derivado	Significa, para cada Instrumento Derivado, la cuenta de registro contable y/o de inversión que el Fiduciario opere y mantenga [•], a la cual el Fiduciario abonará los recursos que correspondan en términos de la prelación prevista en las Cláusulas Décima o Décimo Primera, para su aplicación, en su caso, en cada Fecha de Pago, al pago del Instrumento Derivado.
Fondo de Reserva	Significa, para cada Financiamiento, la cuenta de registro contable y/o de inversión que el Fiduciario opere y mantenga en [•], a la cual el Fiduciario deberá abonar y cargar los recursos necesarios a fin de mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, según sea notificado en las Solicitudes de

	Pago, por parte del Fideicomisario en Primer Lugar A. Las cantidades registradas o abonadas en el Fondo de Reserva se destinarán exclusiva e irrevocablemente a cubrir la insuficiencia de recursos en la Cuenta Individual para el Servicio del Financiamiento, en una determinada Fecha de Pago, en términos de la Cláusula Décima y, en su caso, al pago de la Amortización Anticipada Voluntaria Total o del Vencimiento Anticipado del Financiamiento. El Fondo de Reserva se constituirá en los términos señalados en el Sumario y, una vez constituido, deberá estar fondeado en todo momento, con por lo menos el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.
Gastos del Fideicomiso	Significa todos los gastos relacionados con el Fideicomiso, incluyendo los honorarios fiduciarios y los gastos que, en su caso, genere la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán pagados con cargo a la Cuenta General, de conformidad con la prelación prevista en la Cláusula Décima del Fideicomiso.
Gastos del Financiamiento	Significan, respecto de cada Financiamiento, los gastos relacionados con el Financiamiento y que sean listados en el Sumario, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa, honorarios de Agencias Calificadoras, honorarios de asesores, el costo de la contratación o renovación de Contratos de Cobertura, honorarios de fedatarios públicos, derechos por servicios o registros relacionados con el Financiamiento, comisiones u honorarios de agentes, representantes comunes y/o intermediarios colocadores, entre otros, mismos que serán pagados por el Fiduciario con cargo a la Cuenta Individual, con la prelación prevista en la Cláusula Décima del Fideicomiso.
Instrumento Derivado	Significa el contrato de intercambio de tasas (del tipo swap), celebrado entre el Municipio y una institución financiera, asociado a un Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso, a fin de mitigar los riesgos de la tasa de interés asociados al mercado de dinero, siempre y cuando se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso, en el entendido que el Instrumento Derivado tendrá como fuente de pago el mismo Porcentaje Asignado del Financiamiento al que se encuentra asociado, con la prelación prevista en la Cláusula Décima y Décima Segunda del Fideicomiso.
Ministración	Significa cada entero, entrega, anticipo, abono, ajuste o pago que realice la Secretaría en la Cuenta General por el ejercicio de las Participaciones Fideicomitidas.
Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria	Significa la notificación que el Fideicomitente entregue al Fideicomisario en Primer Lugar A, con copia al Fiduciario, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta

	como Anexo [•] informándole que realizará, directamente o a través del Fiduciario, una Amortización Anticipada Voluntaria del Financiamiento.
Notificación de Vencimiento Anticipado	Significa la notificación que entregue un Fideicomisario en Primer Lugar A o un Fideicomisario en Primer Lugar B al Fiduciario, con copia al Fideicomitente, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•], informándole que se ha actualizado una Causa de Vencimiento Anticipado en términos del contrato respectivo.
Partes	Significa, conjuntamente, el Fideicomitente y Fideicomisario en Segunda Lugar, el Fiduciario y, en su caso, los Fideicomisarios en Primer Lugar A y los Fideicomisarios en Primer Lugar B.
Participaciones	Significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Municipio derivadas del Fondo General de Participaciones e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos e ingresos que eventualmente las sustituyan y/o complementen por cualquier causa.
Participaciones Fideicomitidas	Significa el derecho sobre el porcentaje de las Participaciones, cuya titularidad transmite irrevocablemente el Fideicomitente al Fiduciario en términos de la Cláusula Segunda, junto con los flujos de efectivo que deriven del ejercicio del mismo, en el entendido que, los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario por la Secretaría, en la Cuenta General, en cada ocasión que deba cubrirse cualquier Ministración sobre las Participaciones. En el caso de una Aportación Adicional de Participaciones, a partir de la afectación de las nuevas Participaciones se considerará como Participaciones Fideicomitidas la suma total de las Participaciones que se encuentren afectadas al Patrimonio del Fideicomiso. Inicialmente, significa el derecho a recibir el 70% (setenta por ciento) de las Participaciones.
Patrimonio del Fideicomiso	Significa el conjunto de bienes y derechos que se enumeran en la Cláusula Quinta del Fideicomiso y los ingresos y derechos que deriven de los mismos.
Periodo de Pago	Significa, respecto de cada Financiamiento o Instrumento Derivado el periodo de tiempo señalado en los contratos respectivos para calcular el monto que deberá ser pagado por el Fiduciario, por cuenta y orden del Fideicomitente, por los conceptos que resulten aplicables en términos de los contratos respectivos, el cual deberá ser informado al Fiduciario en la Solicitud de Pago, en el entendido que, el Periodo de Pago no podrá ser menor a 1 (un) mes calendario.

Porcentaje de Participaciones	Significa, para cada Financiamiento, el porcentaje de las Participaciones que el Fiduciario deberá destinar para pagar dicho Financiamiento, de conformidad con los Documentos del Financiamiento, en el entendido que, en el caso que el Financiamiento tenga asociado un Instrumento Derivado, dicho Porcentaje de Participaciones también será la fuente de pago de éste último, en los términos y con la prelación prevista en las Cláusula Décima, Décima Primera y Décima Segunda del Fideicomiso.
Porcentaje Asignado	Significa, para cada Financiamiento, el porcentaje de las Participaciones Fideicomitidas que el Fiduciario deberá calcular en términos de la Cláusula Octava, numeral 8.2, el cual aplicará al flujo de las Participaciones Fideicomitidas para calcular la Cantidad Límite, para fondear la Cantidad Requerida en términos de la Cláusula Décima en el entendido que, en el caso que el Financiamiento tenga asociado un Instrumento Derivado, dicho Porcentaje Asignado también será la fuente de pago de éste último.
Porcentaje No Asignado	Significa, en su caso, el porcentaje que resulte de restar al 100% (cien por ciento) de las Participaciones Fideicomitidas, los Porcentajes Asignados de las Participaciones Fideicomitidas. El monto que resulte de aplicar el Porcentaje No Asignado a las Participaciones Fideicomitidas deberá transferirse a la Cuenta del Municipio, en términos de la Cláusula Décima, numeral 10.1.3 del Contrato.
Registro del Fideicomiso	Significa el registro que deberá mantener el Fiduciario en el que anotará los datos e información relativa a cada Financiamiento e Instrumento Derivado que inscriba, que deberá ser actualizado cada vez que realice una inscripción, modificación o cancelación de un contrato de conformidad con la Cláusula Octava del Fideicomiso.
Registro Estatal	Significa el Registro Estatal de Deuda Pública, a cargo de la Secretaría.
Registro Público Único	Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Reporte del Financiamiento	Significa el informe que el Fiduciario deberá elaborar y mensualmente, en términos del formato que se adjunta como Anexo [•], en relación con la Cuenta Individual y entregar al Fideicomisario en Primer Lugar A.
Reporte General del Fideicomiso	Significa el informe que el Fiduciario deberá elaborar mensualmente, en términos del formato que se adjunta como Anexo [•], en relación con las Cuentas del Fideicomiso y

	entregar al Fideicomitente y, en su caso, a quien éste le indique por escrito, de conformidad con el numeral 16.6 de la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso.
Saldo Objetivo del Fondo de Reserva	Significa, para cada Financiamiento, en cada Fecha de Pago, la cantidad que el Fiduciario deberá mantener en el Fondo de Reserva, de acuerdo con lo establecido en los Documentos del Financiamiento, el cual será notificado al Fiduciario inicialmente en el Sumario y, en su caso, actualizado en las Solicitudes de Pago que presente el Fideicomisario en Primer Lugar A, en términos de la Cláusula Décima del Contrato.
Secretaría	Significa la Secretaría de Hacienda Pública del Estado de Sonora.
Servicio del Financiamiento	Significa, para cada Financiamiento, el importe que debe cubrirse en cada Fecha de Pago resultante de sumar, conforme a los Documentos del Financiamiento, los siguientes conceptos: (i) el capital exigible; más (ii) los intereses, comisiones y demás accesorios exigibles; más (iii) cualquier concepto vencido y no pagado, y notificado al Fiduciario a través de una Solicitud de Pago, y/o una Notificación de Vencimiento Anticipado.
Solicitud de Inscripción	Significa el documento que el Fideicomitente y, un Acreedor o Contraparte, según corresponda, presenten, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•], solicitando la inscripción de un financiamiento o un instrumento derivado, en el Registro del Fideicomiso.
Solicitud de Pago	Significa, para cada Financiamiento e Instrumento Derivado y para cada Periodo de Pago, el documento que, debidamente requisitado y, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•], deberá presentar cada Fideicomisario en Primer Lugar A o Fideicomisario en Primer Lugar B al Fiduciario, en términos de la Cláusula Décima, para que provisione, reserve y/o pague, las cantidades necesarias de conformidad con los contratos respectivos, en el entendido que, en la Solicitud de Pago deberá establecerse (a) en el caso de Financiamientos, cuando menos: (i) el Servicio del Financiamiento, desglosando los montos y conceptos que lo integran; (ii) la Fecha de Pago; (iii) el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva; (iv) los datos de la cuenta en la que deberán realizarse los pagos; y (v) las demás instrucciones de pago para el abono de las cantidades a que se refieren los incisos (i) y (iii) anteriores, y (b) en el caso de Instrumentos Derivados cuando menos: (i) el monto del diferencial a favor de la Contraparte y cualquier otro concepto a cargo del Fideicomitente; (ii) la Fecha de Pago; (iii) los datos de la cuenta en la que deberán realizarse los pagos; y (iv) las demás instrucciones de pago para el abono de las cantidades a que se

refieren el inciso (i) anterior.

Sumario

Significa, respecto de cada Financiamiento, el documento suscrito por el Fideicomitente y el Acreedor, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•], que deberán presentar al Fiduciario para la inscripción del financiamiento en el Registro del Fideicomiso.

Cada Sumario deberá contener, como mínimo, la siguiente información: (i) tipo de financiamiento; (ii) fecha de celebración; (iii) Acreedor; (iv) importe; (v) destino del financiamiento; (vi) tasa de interés ordinaria; (vii) tasa de interés moratoria; (viii) vigencia; (ix) Porcentaje de Participaciones; (x) Gastos del Financiamiento; (xi) el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva y su forma de constitución; y

(xii) cualquier otro dato que el Fideicomitente y el Acreedor consideren relevante o conveniente notificar al Fiduciario.

1.2 Reglas de Interpretación. En este Contrato y en sus Anexos, salvo que el contexto requiera lo contrario:

1.2.1 Los encabezados de las Cláusulas y, en su caso, los numerales, son para referencia únicamente y no afectarán o restringirán su contenido ni la interpretación del Fideicomiso.

1.2.2 Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato incluirán todos los anexos u otros documentos adjuntos a los contratos respectivos y las modificaciones que, de tiempo en tiempo, se acuerden respecto de los mismos.

1.2.3 Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sinlimitar”.

1.2.4 Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios y, en el caso autoridades gubernamentales, a la persona que la suceda en su competencia y/o facultades y/o funciones.

1.2.5 Las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán al Fideicomiso en general y no a alguna estipulación en particular del Fideicomiso.

1.2.6 Las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la Ley Aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha Ley Aplicable, según sea modificada, reformada o adicionada, de tiempo en tiempo, y cualquier Ley Aplicable que, en su caso, la sustituya.

1.2.7 Los derechos de los Fideicomisarios se adquieren y se regulan durante toda su existencia en términos de la Ley Aplicable al momento de su nacimiento, sin que sea

válido entenderlos restringidos, condicionados o modificados por normas que entren en vigor con posterioridad.

1.2.8 Las referencias a una cláusula, numeral o anexo del Fideicomiso son referencias a la a la parte relevante y/o aplicable de la estipulación, salvo que se indique expresamente otro alcance.

1.3 Anexos. Los Anexos que se indican a continuación forman parte integrante del Contrato y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Anexo [•]	Copia del Decreto de Autorización.
Anexo [•]	Copia de la representación del Ayuntamiento.
Anexo [•]	Formato de Convenio de Aportación Adicional de Participaciones.
Anexo [•]	Formato de Constancia de Inscripción.
Anexo [•]	Formato de Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria.
Anexo [•]	Formato de Notificación de Vencimiento Anticipado.
Anexo [•]	Formato del Reporte del Financiamiento.
Anexo [•]	Formato del Reporte General del Fideicomiso
Anexo [•]	Formato de Solicitud de Inscripción.
Anexo [•]	Formato de Solicitud de Pago.
Anexo [•]	Formato de Sumario.
Anexo [•]	Formato de Notificación e Instrucción Irrevocable.
Anexo [•]	Formato de Solicitud de Aportación Adicional.
Anexo [•]	Formato de Notificación de Aportación Adicional Voluntaria.
Anexo [•]	Formato de Carta de Certificación de Firmas.
Anexo [•]	Formato de Notificación del Saldo Total del Financiamiento.

Cláusula Segunda. Constitución Del Fideicomiso.

2.1 Constitución del Fideicomiso. El Municipio en este acto constituye el Fideicomiso como un mecanismo irrevocable de administración y fuente de pago, el cual estará sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

2.2 Aportaciones del Municipio. El Fideicomitente aporta en este acto como Aportación Inicial al Patrimonio del Fideicomiso la cantidad de $1,000.00 (un mil pesos 00/100 M.N.).

El Fideicomitente, en forma irrevocable, transmite y afecta al Patrimonio del Fideicomiso el derecho al 70% (setenta por ciento) de las Participaciones, junto con los flujos de efectivo que deriven del ejercicio del mismo, porcentaje y flujos que a la fecha de suscripción del Fideicomiso constituyen las Participaciones Fideicomitidas, sin perjuicio de las Aportaciones Adicionales de Participaciones que se realicen en el futuro, en el entendido que las Partes reconocen y están de acuerdo en que, tales derechos y flujos de efectivo, quedarán irrevocablemente afectos a los fines pactados en el Fideicomiso y que, los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario por parte de la Secretaría en cada ocasión que deba cubrirse

cualquier Ministración de las Participaciones Fideicomitidas, mediante su abono a la Cuenta General.

Si por cualquier circunstancia el Municipio recibiera directamente el flujo de las Participaciones Fideicomitidas, el Municipio se encuentra obligado a transferir los flujos correspondientes al Patrimonio del Fideicomiso, a más tardar el Día Hábil siguiente a que hubiere recibido dichos recursos.

El Fideicomitente se obliga a notificar la constitución del Fideicomiso y la afectación referida en el segundo párrafo del presente numeral e instruir de manera irrevocable a la Secretaría, en términos de la Cláusula Tercera, para que a partir de dicha notificación y hasta la extinción del Fideicomiso, abone exclusivamente en la Cuenta General, las Participaciones Fideicomitidas.

Adicionalmente, el Fideicomitente estará obligado a notificar la afectación de Participaciones, en los términos del párrafo anterior, respecto de cualquiera Aportación Adicional de Participaciones que realice con base en la Cláusula Seis siguiente.

2.3 Aceptación del cargo de Fiduciario. En este acto, el Fiduciario acepta desempeñar el cargo que se le confiere mediante el presente Fideicomiso, recibe la Aportación Inicial y la afectación de las Participaciones Fideicomitidas y otorga el recibo más amplio que en derecho proceda sobre dichas aportaciones al Patrimonio del Fideicomiso, reservándose el derecho de solicitar al Fideicomitente, en cualquier momento, que le determine el origen o identificación de cualquier abono, aportación, transmisión, transferencia e incremento a las Cuentas del Fideicomiso, en cumplimiento de la Ley Aplicable y, en el entendido que los cheques se reciben salvo buen cobro y las transferencias se tendrán por recibidas cuando efectivamente hayan sido acreditadas en las Cuenta del Fideicomiso y bajo ninguna circunstancia recibirá aportaciones o depósitos en efectivo o en metales amonedados.

El presente Fideicomiso quedará registrado en los archivos contables del Fiduciario con el número [•].

Cláusula Tercera. Notificación e Instrucción Irrevocable. A más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha de suscripción del Fideicomiso, el Fideicomitente se obliga a remitir la Notificación e Instrucción Irrevocable con el objeto de: (i) notificarle la celebración del Fideicomiso como vehículo y mecanismo irrevocable de administración y fuente de pago de los Financiamientos e Instrumentos Derivados a cargo del Municipio; (ii) notificarle la afectación de las Participaciones Fideicomitidas al Patrimonio del Fideicomiso, para que el Fiduciario destine los recursos, por cuenta y orden del Municipio, al pago de los Financiamientos e Instrumentos Derivados celebrados por el Municipio; (iii) darle instrucciones irrevocables para que, en lo sucesivo y mientras se encuentre vigente el Fideicomiso, en cada ocasión que deba entregarse al Municipio cualquier Ministración de Participaciones, la Secretaría entregue directamente al Fiduciario las cantidades que le correspondan en relación con las Participaciones Fideicomitidas, mediante abono o transferencia electrónica de los fondos a la Cuenta General, para que el Fiduciario los aplique en términos del Fideicomiso.

La obligación de notificar e instruir a la Secretaría en términos del párrafo anterior, también será aplicable cuando el Fideicomitente realice Aportaciones Adicionales de Participaciones al Patrimonio del Fideicomiso, lo anterior en el entendido que, estas notificaciones no constituyen modificaciones a las notificaciones previamente realizadas, por lo que no requerirán del consentimiento previo, expreso y unánime de los Fideicomisarios en Primer Lugar A.

El Fideicomitente se obliga a entregar al Fiduciario evidencia de las notificaciones referidas en esta Cláusula dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de haberlas efectuado.

Mientras se encuentre vigente el presente Fideicomiso, únicamente se podrán modificar las Notificaciones e Instrucciones Irrevocables mediante escrito firmado por el Fideicomitente y el Fiduciario, con el consentimiento previo, expreso y unánime de los Fideicomisarios en Primer Lugar A, salvo en el caso de la modificación de los datos de la Cuenta General o de una desafectación Participaciones Fideicomitidas correspondientes a, parte o la totalidad, del Porcentajes No Asignado de las Participaciones Fideicomitidas, para lo cual bastará que la instrucción esté suscrita por el Fideicomitente y el Fiduciario.

Cláusula Cuarta. Partes Del Fideicomiso. Son Partes del Fideicomiso las siguientes:

Fideicomitente:	El Municipio.
Fiduciario:	[ •] o la institución financiera que lo sustituya en esta función en términos de la Cláusula Veintitrés del Contrato.
Fideicomisarios en Primer Lugar A:	Cada Acreedor cuyo Financiamiento haya quedado debidamente inscritos en el Registro del Fideicomiso, así como sus causahabientes o cesionarios, siempre y cuando, en este último caso se hubiere notificado tal cesión al Fiduciario en términos de la Cláusula Vigésima Séptima del Fideicomiso.
Fideicomisarios en Primer Lugar B:	Cada Contraparte cuyo Instrumento Derivado haya quedado debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso, así como sus causahabientes o cesionarios, siempre y cuando, en este último caso se hubiere notificado tal cesión al Fiduciario en términos de la Cláusula Vigésima Séptima del Fideicomiso.
Fideicomisario en Segundo Lugar:	El Municipio, por los flujos del Porcentaje No Asignado de las Participaciones Fideicomitidas y las Cantidades Remanentes.

Cláusula Quinta. Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y recursos:

5.1 La Aportación Inicial.

5.2 Las Participaciones Fideicomitidas.

5.3 Las cantidades derivadas de las Participaciones Fideicomitidas, incluyendo sin limitar, los rendimientos, productos o cualesquiera otros accesorios que se obtengan por la inversión de dichas cantidades.

5.4 En su caso, los recursos en favor del Fideicomitente derivados de cualquier Contrato de Cobertura o Instrumento Derivado que hubiere contratado el Fideicomitente o el Fiduciario, según corresponda, asociado a un Financiamiento, en el que se hubiere señalado al Fideicomiso como beneficiario de los recursos a favor del Municipio para su aplicación al pago del Financiamiento.

5.5 Los rendimientos, los productos y cualesquiera otros accesorios derivados de los demás bienes y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso.

5.6 Los valores que, en su caso, adquiera el Fiduciario con motivo de la inversión transitoria de los recursos disponibles del Fideicomiso, en términos de la Cláusula Décima Cuarta del Fideicomiso.

5.7 Las cantidades y/o derechos adicionales, de cualquier naturaleza que el Fideicomitente o cualquier otra persona, en su caso, aporte eventualmente al Patrimonio del Fideicomiso.

5.8 Cualesquiera otros bienes o derechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso o que de cualquier forma se transmitan al Fiduciario, por cualquier causa válida y legal en relación con el Fideicomiso y para el cumplimiento de sus fines.

En este acto, las Partes acuerdan que la relación anterior de bienes y/o derechos de la presente Cláusula constituye el inventario inicial del Patrimonio del Fideicomiso y hará las veces de inventario de los bienes o derechos que lo integran al momento de la constitución del Fideicomiso, sin perjuicio de los demás bienes o derechos que, en el futuro, llegaren a integrar el mismo, y a la firma del Contrato hace las veces de acuse de recibo por parte del Fiduciario.

Asimismo, las Partes reconocen que dicho inventario podrá irse modificando en el tiempo, conforme a las aportaciones futuras del Fideicomitente, con los rendimientos que generen, en su caso, las inversiones del Patrimonio del Fideicomiso y considerando los pagos o retiros que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Tales variaciones se harán constar en los estados de cuenta del Fideicomiso.

Toda transmisión de propiedad de bienes y/o derechos que se aporten al Patrimonio del Fideicomiso, deberá ajustarse a las formalidades establecidas en la legislación común.

Los bienes y/o derechos que constituyan el Patrimonio del Fideicomiso se considerarán afectos a los fines del Fideicomiso, en términos estipulados en el Contrato.

Cláusula Sexta. Aportaciones Adicionales del Fideicomitente.

6.1 Requerimiento de recursos adicionales por parte del Fiduciario. En el caso que los recursos en las Cuentas del Fideicomiso sean insuficientes para que el Fiduciario realice los pagos que correspondan en determinado mes calendario, el Fiduciario deberá notificar al Fideicomitente, en términos similares al formato que se adjunta como Anexo [ •], para que éste aporte los recursos que sean necesarios para cubrir los conceptos correspondientes, para lo cual deberá indicarle: (i) el concepto a fondear y/o pagar; (ii) el monto requerido; (iii) la fecha límite para que abone los recursos; y (iv) la cuenta en la que deberá abonar dichos recursos.

El Fideicomitente deberá aportar, sin intervención adicional del Fiduciario, los recursos correspondientes, a más tardar en la fecha límite señalada por el Fiduciario.

6.2 Aportaciones adicionales del Fideicomitente. El Fideicomitente podrá aportar recursos para cubrir aquellos conceptos que desee fondear y/o pagar a través del Fideicomiso, siempre y cuando se relacionen con sus fines, sin que sea necesaria la celebración de un convenio modificatorio. En estos casos, bastará que el Fideicomitente notifique por escrito al Fiduciario, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•], que realizará una aportación adicional de recursos, para lo cual deberá indicarle: (i) su monto; (ii) la cuenta a la que deben abonarse; (iii) el destino o concepto al cual deberán aplicarse dichos recursos; y (iv) la fecha de pago y demás instrucciones relacionadas o pertinentes. La notificación correspondiente deberá realizarse, por lo menos, con una anticipación de 3 (tres) Días Hábiles a que se realice dicha aportación adicional de recursos.

6.3 Aportaciones Adicionales de Participaciones. En el caso que el Fideicomitente decida realizar una Aportación Adicional de Participaciones, el Fiduciario y el Fideicomitente deberán suscribir el Convenio de Aportación Adicional de Participaciones, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•]. En este caso, el Fiduciario deberá recalcular los Porcentajes Asignados de cada Financiamiento en términos de la Cláusula Novena y emitir, en su caso, a los Fideicomisarios en Primer Lugar A, las nuevas Constancias de Inscripción.

Cláusula Séptima. Fines del Fideicomiso. Son fines del Fideicomiso, que el Fiduciario:

7.1 Abra, opere y mantenga la Cuenta General, a fin de recibir la Aportación Inicial y los flujos de las Participaciones Fideicomitidas y aplique las cantidades existentes de conformidad con las Cláusulas Décima, Décima Primera y Décima Segunda del Fideicomiso.

7.2 Realice las inscripciones, modificaciones y cancelaciones de Financiamientos e Instrumentos Derivados en el Registro del Fiduciario de conformidad con la Cláusula Octava del Contrato.

7.3 Abra, opere y mantenga las Cuentas Individuales y reciba en cada Cuenta Individual:

(i) con cargo a la Cuenta General, las cantidades líquidas derivadas de la Cantidad Límite necesarias para cubrir la Cantidad Requerida, (ii) las cantidades correspondientes a los Contratos de Cobertura e Instrumentos Derivados, cuando resulten a favor del Fideicomitente, y (iii) los rendimientos y productos financieros de las cantidades abonadas en la cuenta, en tanto no sean aplicados a los fines del Fideicomiso; y aplique los recursos correspondientes a fondear el Fondo de Capital e Intereses, el Fondo de Reserva y, en su caso, el Fondo del Derivado, en términos de la Cláusula Décima del Fideicomiso.

7.4 Abra, opere y mantenga un Fondo de Capital e Intereses y un Fondo de Reserva para cada Financiamiento, los cuales se fondearán y aplicarán de conformidad con lo establecido en las Cláusula Décima, Décima Primera y Décima Segunda del Fideicomiso.

7.5 Abra, opere y mantenga, cuando resulte procedente, el Fondo del Derivado, el cual fondeará y aplicará en términos de la Cláusula Décima y/o Décima Segunda del Fideicomiso.

7.6 Entregue al Municipio los flujos de los Porcentajes No Asignados y las Cantidades Remanentes, mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles a la Cuenta del Municipio.

7.7 Retenga y pague los Gastos del Fideicomiso con los recursos existentes en la Cuenta General de conformidad con la prelación prevista en la Cláusula Décima del Fideicomiso.

7.8 Retenga y pague los Gastos del Financiamiento con los recursos existentes en la Cuenta Individual de conformidad con la prelación prevista en la Cláusula Décima del Fideicomiso.

7.9 Abra, opere y mantenga cuentas independientes para cada Cuenta Individual, Fondo de Capital e Intereses, Fondo de Reserva y Fondo Derivado, y las demás cuentas bancarias o cuentas de registro, contratos de inversión o contratos de intermediación bursátil que sean necesarios y/o convenientes para tales efectos y cualesquier otras que el Municipio le instruya por escrito, de tiempo en tiempo, para el pago a cada Fideicomisario, según lo previsto en el Fideicomiso.

7.10 Lleve a cabo todas aquellas acciones y actos que sean necesarios y/o convenientes a efecto de conservar los derechos a recibir el flujo de las Participaciones Fideicomitidas, según lo dispuesto en el Fideicomiso.

7.11 Invierta los recursos disponibles en las Cuentas del Fideicomiso, así como de cualquier otra cantidad que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso, durante los plazos que corran de la fecha de recepción de los mismos por el Fiduciario, a las fechas en que deban aplicarse a realizar los pagos en términos del Fideicomiso, o entregarse al Municipio, de conformidad con el Régimen de Inversión previsto en la Cláusula Décima Cuarta del Fideicomiso.

7.12 Prepare y entregue, mensualmente, (i) al Fideicomitente y, en su caso, a quien éste le instruya, el Reporte General del Fideicomiso, y (ii) a los Fideicomisarios en Primer Lugar A el Reporte del Financiamiento.

7.13 Mantenga y defienda el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de la Cláusula Vigésima del Fideicomiso y lleve a cabo todas las acciones que sean necesarias y/o convenientes a fin de conservar y, en su caso, oponer a terceros la titularidad sobre el Patrimonio del Fideicomiso.

7.14 Proporcione acceso a la información del Fideicomiso y al uso y aplicación de los recursos recibidos en relación con las Participaciones Fideicomitidas, al Fideicomitente y a las autoridades gubernamentales, en los casos en que así lo exija la Ley Aplicable.

7.15 Comparezca a la celebración de los actos jurídicos que le instruya el Fideicomitente, que se encuentren relacionados con los fines del Fideicomiso, entre ellos la celebración como contraparte de los Contratos de Cobertura, o bien, como beneficiario de los mismos.

7.16 Una vez que se hayan cancelado todas las inscripciones en el Registro del Fideicomiso, previa solicitud escrita del Fideicomitente, extinga el Fideicomiso y revierta el Patrimonio del Fideicomiso al Municipio, en términos de la Cláusula Trigésima Tercera del Fideicomiso.

7.17 En general, cumpla oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con el Fideicomiso y con la Ley Aplicable.

El propósito del Fideicomiso es servir, hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso, como mecanismo irrevocable de administración y fuente de pago de las obligaciones a cargo del Municipio derivadas de Financiamientos e Instrumentos Derivados que se contraten con base en el Decreto de Autorización, así como de otros Financiamientos e Instrumentos Derivados que tengan como fuente de pago Participaciones, ya sea que hubieren sido contratados con anterioridad a la firma del Fideicomiso o que se contraten en el futuro, siempre y cuando en todos los casos, se cumplan con los requisitos de inscripción a que se refiere la Cláusula Octava del Fideicomiso.

En su caso, el Municipio realizará las Aportaciones Adicionales de Participaciones que sean necesarias para tales efectos.

En virtud de lo anterior, el presente es un fideicomiso no constituye un fideicomiso publica paramunicipal, toda vez que su finalidad de servir como fuente de pago de los Financiamientos e Instrumentos Derivados a cargo del Municipio, que se encuentren inscritos en el Registro del Fideicomiso.

Cláusula Octava. Registro del Fideicomiso.

8.1 Procedimiento de inscripción de Financiamientos e Instrumentos Derivados en el Registro del Fideicomiso.

8.1.1 Inscripción de Financiamientos en el Registro del Fideicomiso. El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso los financiamientos a cargo del Fideicomitente, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en los apartados

A) y B) de esta Cláusula, en el entendido que, mediante dicha inscripción el Acreedor del crédito asumirá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar A y el financiamiento será considerado un Financiamiento para todos los efectos previstos en el Fideicomiso, y el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Individual del Financiamiento.

El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso el financiamiento cuya inscripción se solicite, siempre y cuando, el Fideicomitente y el Acreedor cumplan con los siguientes requisitos:

A) Entregar al Fiduciario la siguiente documentación:

(a) Solicitud de Inscripción, firmada por el Fideicomitente y el Acreedor.

(b) Sumario, firmado por el Fideicomitente y el Acreedor.

(c) Original o copia certificada del contrato de crédito o financiamiento que se pretende inscribir, junto con sus anexos.

(d) Copia de la Ley de Ingresos del Municipio o del decreto en que se autorice el monto de endeudamiento autorizado al amparo del cual se contrata el financiamiento, y la afectación de Participaciones para servir como fuente de pago del mismo o, en su caso, manifestación del Fideicomitente y Acreedor en el sentido que no se requiere de autorización del Congreso del Estado, en virtud de tratarse de una reestructura o refinanciamiento en términos del artículo 23 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

(e) Original o copia certificada de la constancia de inscripción del financiamiento en el Registro Estatal e impresión de la constancia de inscripción electrónica del Registro Público Único, y

(f) Original de la Carta de Certificación de Firmas del Acreedor, en términos del Anexo [•].

B) Que la suma de los Porcentajes Asignados de las Participaciones Fideicomitidas para cada uno de los Financiamientos previamente inscritos en el Registro del Fideicomiso, más el porcentaje a asignar de las Participaciones Fideicomitidas al crédito cuya inscripción se solicita, según sea calculado por el Fiduciario en términos del numeral 8.2 siguiente, sea inferior o igual al 100% (cien por ciento) de las Participaciones Fideicomitidas. El Fiduciario deberá realizar el cálculo antes descrito y, en caso de que sea superior, el Fiduciario rechazará

inmediatamente la Solicitud de Inscripción correspondiente y deberá realizar las notificaciones a que se refiere la sección 8.3 siguiente.

Lo anterior en el entendido que este requisito no será aplicable en el caso de un financiamiento que tenga por objeto refinanciar un Financiamiento, si la fuente de pago del financiamiento cuya inscripción se solicita será con cargo al Porcentaje Asignado al Financiamiento que será objeto de refinanciamiento. En este caso, el Fiduciario emitirá la Constancia de Inscripción, sujeta a la condición suspensiva de que se libere el Porcentaje Asignado, para que pueda empezar a recibir flujos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. La Constancia de Inscripción surtirá plenamente sus efectos hasta que el Fiduciario haya cancelado la inscripción del Financiamiento refinanciado y el Fiduciario deberá expedir una Constancia de Inscripción, xxxx y llana, al Acreedor de que se trate, momento a partir del cual adquirirá la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A y el crédito de Financiamiento, para todos los efectos previstos en el Fideicomiso.

En todo momento, el Fiduciario deberá mantener como Porcentaje Asignado de las Participaciones Fideicomitidas el equivalente al Porcentaje de Participaciones del Financiamiento señalado en el Sumario.

A más tardar el tercer Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos los requisitos establecidos en los apartados A) y B) anteriores, el Fiduciario deberá entregar la Constancia de Inscripción al Acreedor del Financiamiento, firmada por un delegado fiduciario debidamente facultado. Dicho documento servirá para acreditar la inscripción del Financiamiento en el Registro del Fideicomiso y, la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A del Acreedor en relación con el Financiamiento.

El Fiduciario deberá asentar en el Registro del Fideicomiso los siguientes datos de cada Financiamiento: (i) tipo de financiamiento; (ii) fecha de celebración; (iii) Acreedor; (iv) importe; (v) destino del financiamiento; (vi) tasa de interés ordinaria;

(vii) tasa de interés moratoria; (viii) vigencia; (ix) el Porcentaje de Participaciones; (x) el Porcentaje Asignado que calcule el Fiduciario en términos del numeral 8.2 siguiente y/o de la Cláusula Novena; (xi) los Gastos del Financiamiento; (xii) el monto inicial del Fondo de Reserva y la forma de constitución; y (xiii) cualquier otro dato que hubiera sido notificado en el Sumario respectivo.

8.1.2 Inscripción de Instrumentos Derivados. El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso los instrumentos derivados a cargo del Fideicomitente, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente numeral.

El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso el instrumento derivada cuya inscripción se solicite, siempre y cuando, el Fideicomitente y la Contraparte entreguen la siguiente documentación:

(a) Solicitud de Inscripción del Instrumento Derivado, firmada por el Fideicomitente y la Contraparte, en la que deberá hacerse referencia expresa al Financiamiento al cual se encuentra asociado el Instrumento Derivado.

(b) Copia del contrato marco para operaciones financieras derivadas, en su caso, del suplemento y de la confirmación del Instrumento Derivado que se pretende inscribir.

(c) Copia del Decreto del Congreso mediante el cual se autorice la contratación del Instrumento Derivado, salvo que se trate de instrumentos derivados que no conlleven una obligación a cargo del Municipio mayor a un año.

(d) Original de la Carta de Certificación de Firmas de la Contraparte, en términos del Anexo [•].

A más tardar el tercer Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos los requisitos anteriores, el Fiduciario deberá expedir y entregar a la Contraparte, una Constancia de Inscripción del Instrumento Derivado, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•], firmada por un delegado fiduciario debidamente facultado. Dicho documento servirá para acreditar la inscripción del Instrumento Derivado en el Registro del Fideicomiso y la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar B de la Contraparte en relación con el Instrumento Derivado, para todos los efectos previstos en el Fideicomiso.

El Fiduciario deberá asentar en el Registro del Fideicomiso los siguientes datos de cada Instrumento Derivado: (i) fecha de celebración; (ii) Contraparte; (iii) Financiamiento al que se encuentra asociado; (iv) Tasa Fija aplicable; (v) Plazo del Contrato de Cobertura; (vi) el folio del Financiamiento al que está asociado; y (vii) en su caso, cualquier otro dato que hubiera sido notificado en términos de la solicitud de inscripción correspondiente.

8.2 Cálculo para la determinación del porcentaje a asignar a cada Financiamiento. Cuando el Fiduciario reciba una Solicitud de Inscripción en términos del numeral 8.1, deberá calcular el porcentaje a asignar de las Participaciones Fideicomitidas, en atención a la siguiente fórmula, calculándolo hasta centésimas o dos dígitos:

Donde:

PAPFi

= 100 * PPi

PPF

• PAPFi es el porcentaje a asignar de las Participaciones Fideicomitidas al financiamiento

i, cuya inscripción se solicita.

• PPi es el Porcentaje de Participaciones a destinar al pago del financiamiento i, según lo estipulado en el contrato o título correspondiente, cuya inscripción se solicita.

• PPF es el porcentaje de las Participaciones Fideicomitidas.

Una vez determinado el porcentaje a asignar de las Participaciones Fideicomitidas, el Fiduciario deberá verificar si se cumple el requisito previsto en el apartado A) del numeral

8.1.1. En caso positivo, el Fiduciario deberá registrar el financiamiento y expedir la

Constancia de Inscripción correspondiente de conformidad con el numeral 8.1.1 anterior; en caso negativo deberá rechazar la Solicitud de Inscripción en términos de la sección 8.3 siguiente.

En el caso que el Fideicomitente y/o el Acreedor no estuvieren de acuerdo con el cálculo, contarán con un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles para presentar su inconformidad manifestando las razones para ello. En su caso, el Fiduciario, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes, deberá, según proceda, rectificar su cálculo o confirmar el rechazo de la Solicitud de Inscripción.

8.3 Rechazo de inscripciones en el Registro del Fideicomiso. El Fiduciario deberá abstenerse de inscribir cualquier financiamiento o instrumento derivado en el Registro del Fideicomiso, si falta cumplir alguno de los requisitos establecidos en el apartado 8.1 anterior.

Si el Fiduciario recibe una Solicitud de Inscripción y detecta que no se cumplen los requisitos que se resulten aplicables en el términos de la sección 8.1, el Fiduciario deberá notificarlo por escrito al Fideicomitente y al Acreedor o Contraparte, según corresponda, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la Solicitud de Inscripción, señalando la causa del rechazo de la inscripción a fin de que el Fideicomitente y el Acreedor o Contraparte, según corresponda, puedan subsanar los requisitos faltantes o incumplidos.

8.4 Registro de modificaciones. Salvo que se presente cualesquiera de los supuestos descritos en la sección 8.3 de esta Cláusula, el Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso las modificaciones de un Financiamiento o Instrumento Derivado, siempre y cuando reciba una nueva Solicitud de Inscripción, suscrita por el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar A o Fideicomisario Primer Lugar B, junto con la documentación señalada en la sección 8.1 que resulte aplicable.

A más tardar el tercer Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos los requisitos establecidos en el numeral 8.1, el Fiduciario deberá entregar al Fideicomisario correspondiente, sin costo alguno, una nueva Constancia de Inscripción, con el mismo folio de la original y adicionando una letra y el número de la modificación de que se trate (“M- 1”…”M-2” y así sucesivamente), para identificar que se trata de una modificación, indicando los antecedentes y los nuevos datos del Financiamiento o Instrumento Derivado modificado.

8.5 Cesiones de Financiamientos. En el caso de las cesiones, ventas o transmisiones de derechos de Financiamientos a que se refiere la Cláusula Vigésima Séptima del Fideicomiso, los cesionarios podrán solicitar al Fiduciario la expedición de una Constancia de Inscripción a su nombre, por lo que se refiere a la parte o la totalidad de los derechos fideicomisarios objeto de la cesión, venta o transmisión de derechos.

8.6 Cancelación de la inscripción en el Registro del Financiamiento. El Fiduciario deberá cancelar en el Registro del Fideicomiso la inscripción de un Financiamiento o un Instrumento Derivado una vez que éste haya sido totalmente liquidado, siempre y cuando el Fideicomitente se lo solicite por escrito y acredite el consentimiento por parte del Fideicomisario correspondiente, mediante una carta o constancia de no adeudo emitida por este último.

En el caso de solicitud de cancelación de un contrato, el mismo Día Hábil en que el Fiduciario reciba la notificación referida en el párrafo anterior, o a más tardar dentro de los dos Días Hábiles siguientes, el Fiduciario deberá:

(i) Cancelar los fondos que correspondan: (a) si se trata de un Financiamiento, el Fondo de Capital e Intereses y el Fondo de Reserva; y (b) si se trata de un Instrumento Derivado, el Fondo del Derivado. En el caso de la solicitud de cancelación de un Financiamiento que no tenga asociado un Instrumento Derivado, también se cancelará la Cuenta Individual.

(ii) Dar de baja el contrato respectivo en el Registro del Fideicomiso, y

(iii) De existir cantidades abonadas en los fondos a cancelar éstos deberán ser transferidos a la Cuenta del Municipio, el mismo Día Hábil o a más tardar el Día Hábil siguiente.

8.6 Aceptación de los términos y condiciones del Fideicomiso. Los Acreedores o Contrapartes, según corresponda, por el hecho de firmar la solicitud de inscripción correspondiente, se dan por enterados del contenido y alcances legales del Fideicomiso y aceptan todos los derechos y obligaciones que el Fideicomiso establece a su favor, una vez que asuman la calidad de Fideicomisarios en atención a la expedición de las Constancias de Inscripción respectivas, así como las condiciones que se requieran cumplir para el ejercicio de sus derechos.

Cláusula Nueve. Reasignación de Porcentajes Asignados por efecto de Aportaciones Adicionales de Participaciones. Cuando el Fideicomitente realice una Aportación Adicional de Participaciones, el Fiduciario, a más tardar el segundo Día Hábil siguiente a fecha de firma del Convenio de Aportación Adicional de Participaciones, deberá recalcular los Porcentajes Asignados de los Financiamientos en términos de la siguiente fórmula, calculando el Porcentaje Asignado hasta centésimas o dos dígitos:

PAAi

PPF1

PPi

+ PAAP2

*100

Donde:

• PAAi es el Porcentaje Asignado de las Participaciones Fideicomitidas actualizado para el Financiamiento i,

• PPi es el Porcentaje de Participaciones a destinar al pago del Financiamiento i, según lo estipulado en el contrato o título correspondiente.

• PPF1 es el porcentaje de Participaciones Fideicomitidas anterior a la Aportación Adicional de Participaciones y

• PAAP2 es el porcentaje de la Aportación Adicional de Participaciones.

El Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se realice la Aportación Adicional de Participaciones, deberá expedir a los Fideicomisarios en Primer

Lugar A las nuevas Constancias de Inscripción en el Registro del Fideicomiso, señalando las Participaciones Fideicomitidas que integran el Patrimonio del Fideicomiso a la fecha, el cálculo resultante de la aplicación de la fórmula anterior y el nuevo Porcentaje Asignado de las Participaciones Fideicomitidas que le corresponde a cada Financiamiento.

Si cualquier Fideicomisario en Primer Lugar A detecta errores en la aplicación de la fórmula o en cualquier otra información contenida en la nueva Constancia de Inscripción en el Registro del Fideicomiso, podrá inconformarse con el Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que hubiera recibido su nueva Constancia de Inscripción, señalando el cálculo correcto y la información incorrecta y el Fiduciario contará con 2 (dos) Días Hábiles para corregir, en su caso, la nueva Constancia de Inscripción.

Si los Fideicomisarios en Primer Lugar A no formulan manifestación alguna respecto de la nueva Constancia de Inscripción en el Registro del Fideicomiso dentro del plazo antes mencionado, se entenderá que están conformes con el nuevo Porcentaje Asignado de las Participaciones Fideicomitidas.

El Fiduciario no podrá inscribir un nuevo financiamiento, ni la modificación del registro que implique la modificación del Porcentaje Asignado de un Financiamiento, hasta que sean definitivos los Porcentajes Asignados para los Financiamientos inscritos en el Registro del Fiduciario, en términos de los párrafos anteriores. Lo anterior, en el entendido que, sólo se suspenderá la inscripción cuando las inconformidades deriven de errores en la aplicación de la fórmula señalada en esta Cláusula; las demás inconformidades no darán lugar a esa suspensión.

Cláusula Décima. Cuentas del Fideicomiso y Aplicación de Recursos. El Fiduciario deberá abrir, manejar y aplicar los recursos de las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo siguiente:

10.1 Cuenta General. A más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha de firma del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta General, a través de la cual recibirá la Aportación Inicial y, durante la vigencia del mismo: (i) todos los flujos de efectivo que deriven de las Participaciones Fideicomitidas; (ii) todos los flujos de efectivo que deriven de aportaciones adicionales a que se refiere la Cláusula Sexta, salvo las cantidades que deban abonarse directamente en otras Cuentas del Fideicomiso, y (iii) cualesquiera otros recursos aportados al Patrimonio del Fideicomiso, salvo aquellos que deban abonarse directamente en otras Cuentas del Fideicomiso.

El Fiduciario aplicará los recursos de la Cuenta General en el siguiente orden de prelación:

10.1.1 A más tardar el Día Hábil siguiente en que el Fiduciario reciba una Ministración, el Fiduciario deberá, en su caso, reservar los recursos necesarios

para cubrir los Gastos del Fideicomiso autorizados en términos de la Cláusula Vigésima Sexta, que sean pagaderos en el mes de que se trate.

10.1.2 Acto seguido, el Fiduciario, respecto de cada Cuenta Individual, deberá calcular la Cantidad Límite y la Cantidad Requerida. El Fiduciario aplicará la Cantidad Límite, hasta donde baste y alcance, a cubrir la Cantidad Requerida, la cual aplicará en términos del numeral 10.2 de esta Cláusula.

10.1.3 En su caso, si existieran Porcentajes No Asignados de Participaciones Fideicomitidas, los flujos correspondientes, así como cualesquiera Cantidades Remanentes de la Cuenta General, deberán transferirse a la Cuenta del Municipio, a más tardar el Día Hábil siguiente.

10.2 Cuenta Individual. Cuando un Financiamiento quede inscrito en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Individual correspondiente, a la cual deberá abonar y cargar periódicamente las cantidades que procedan conforme a los párrafos siguientes:

10.2.1 En la Cuenta Individual se abonará, de tiempo en tiempo: (i) con cargo a la Cuenta General, los flujos de efectivo que sean necesarios para fondear la Cantidad Requerida; (ii) en su caso, con las cantidades que se reciban de los de los Contratos de Cobertura e Instrumentos Derivados asociados al Financiamiento; (iii) en su caso, con cargo al Fondo de Reserva con los recursos que sean necesarios para cubrir la insuficiencia de recursos; (iv) en su caso, con los flujos de efectivo que deriven de aportaciones adicionales a que se refiere la Cláusula Sexta, que deban abonarse directamente en la Cuenta Individual, en términos de las instrucciones del Fideicomitente; y (v) cualesquier otros recursos aportados al Patrimonio del Fideicomiso que deban abonarse directamente en la Cuenta Individual.

10.2.2 La Cantidad Requerida se aplicará a fondear, en el orden de prelación que se indica, los siguientes conceptos:

(a) Los Gastos del Financiamiento.

(b) En su caso, en el Fondo del Instrumento Derivado, los Diferenciales a favor del Fideicomisario en Primer Lugar B.

(d) En su caso, en el Fondo de Reserva, a la reconstitución del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

(e) En su caso, en el Fondo del Instrumento Derivado, los costos de rompimiento por el Vencimiento Anticipado del Instrumento Derivado y/o cualquier otro concepto debido a la Contraparte distinto de los

Diferenciales a su favor, en términos de la sección 12.3 de la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso.

10.2.3 En la fecha indicada en la notificación entregada por el Fideicomitente o el Fideicomisario en Primer Lugar A, según corresponda, el Fiduciario cubrirá con cargo a la Cuenta Individual, los Gastos del Financiamiento.

10.2.4 En cada Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir con cargo al Fondo de Capital e Intereses y/o el Fondo del Derivado, según corresponda, de acuerdo a la prelación señalada en el numeral 10.2.2 anterior, los conceptos y montos indicados en la o las Solicitudes de Pago aplicables, pagaderas bajo el Financiamiento y, en su caso, el Instrumento Derivado, en la Fecha de Pago, incluyendo, sin limitar, cualesquier pagos exigibles de capital, intereses ordinarios, intereses moratorios, comisiones, diferenciales, gastos y demás accesorios o cantidades adeudas, de acuerdo a los contratos respectivos.

10.2.5 Para la realización de los cargos y abonos que correspondan a la Cuenta Individual, se seguirá el siguiente procedimiento:

(a) Dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Pago, el Fideicomisario en Primer Lugar A y/o el Fideicomisario en Primer Lugar B presentarán al Fiduciario una Solicitud de Pago, con copia al Fideicomitente, de acuerdo con los contratos respectivos.

Si en un determinado Periodo de Pago, el Fideicomisario en Primer Lugar A no presentara la Solicitud de Pago dentro de los tiempos señalados en el párrafo anterior, el Fiduciario aplicará la Solicitud de Pago del Periodo de Pago inmediato anterior. Las Solicitudes de Pago del Instrumento Derivado tienen que ser expresas para cada Periodo de Pago, por lo que, si el Fideicomisario no presenta la Solicitud de Pago no se aplicará la Solicitud de Pago del Periodo de Pago inmediato anterior y no procederá el fondeo de recursos para ese Periodo de Pago.

Los Fideicomisarios podrán modificar una Solicitud de Pago, salvo en el mes de diciembre, siempre y cuando dicha modificación sea presentada dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada Periodo de Pago.

(b) El mismo Día Hábil en que se reciba una Ministración, el Fiduciario, para determinar las cantidades a fondear, deberá considerar los recursos que se encuentran en la Cuenta Individual, recibidas por virtud de cualquier Contrato de Cobertura y/o Instrumento Derivado, así como los rendimientos que se hubieren generado y los recursos existentes en el Fondo de Capital e Intereses, en el Fondo de Reserva y en el Fondo del Instrumento Derivado, fondeando únicamente las cantidades necesarias para que las cantidades de la Cuenta Individual alcancen el monto y los conceptos que integran la Cantidad Requerida, en el entendido que, en aquellos periodos mensuales con 2 (dos) Ministraciones ordinarias, cuando

la primera Ministración del mes no sea suficiente para cubrir dicho monto, las cantidades faltantes a la Cantidad Requerida aplicable, se cubrirán con cargo a la siguiente Ministración del mes.

(c) Los rendimientos que, en su caso, se generen en la Cuenta Individual de cada Financiamiento, se conservarán en dicha cuenta y se aplicarán para fondear, hasta donde alcancen, la Cantidad Requerida del siguiente Periodo de Pago.

10.3 Fondo de Capital e Intereses. Cuando un Financiamiento quede inscrito en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir el Fondo de Capital e Intereses correspondiente, en el cual deberá abonar y cargar las cantidades que procedan conforme al numeral 10.2.2 anterior y a los párrafos siguientes:

10.3.1 El Fondo de Capital e Intereses, con cargo a la Cuenta Individual, se fondeará, con (i) en su caso, las cantidades que hubiere recibido de la Contraparte en virtud del Instrumento Derivado y/o de un Contrato de Cobertura, y (ii) las cantidades necesarias para alcanzar los montos solicitados por el Fideicomisario en Primer Lugar A en la Solicitud de Pago por concepto de Servicio del Financiamiento.

10.3.2 Si dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles previos a la Fecha de Pago, los recursos referidos en el numeral anterior no fueran suficientes para cubrir la Cantidad Requerida del Financiamiento del Periodo de Pago, en términos de la Solicitud de Pago aplicable, el Fiduciario abonará a la Cuenta Individual, con cargo al Fondo de Reserva hasta donde baste y alcance, los montos solicitados por el Fideicomisario en Primer Lugar A en la Solicitud de Pago.

10.3.3 Si los recursos del Fondo de Capital e Intereses siguieran siendo insuficiente después de aplicar el Fondo de Reserva, el Fiduciario enviará una notificación al Fideicomitente informándole la insuficiencia de recursos, en términos de la Cláusula Sexta requiriéndole una aportación adicional de recursos.

10.4 Fondo de Reserva. Cuando un Financiamiento quede inscrito en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir el Fondo de Reserva, en el cual deberá abonar y cargar las cantidades que procedan conforme al numeral 10.2.2 anterior y a los párrafos siguientes:

10.4.1 El Fondo de Reserva se constituirá de acuerdo con las instrucciones que para tales efectos se hayan indicado en el Sumario.

10.4.2 A partir de la siguiente Fecha de Pago, el Fideicomisario en Primer Lugar A notificará en la Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. En tanto el Fideicomisario en Primer Lugar A no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, el Fiduciario considerará como Saldo Objetivo del Fondo de Reserva el último que le hubiere sido notificado mediante una Solicitud de Pago o, en su defecto, el previsto en el Sumario.

10.4.3 Si en alguna Fecha de Pago, los recursos disponibles de la Cuenta Individual fueran insuficientes para cubrir el Servicio del Financiamiento, el Fiduciario transferirá recursos del Fondo de Reserva al Fondo de Capital e Intereses para cubrir los pagos correspondientes. En este caso, el Fondo de Reserva se reconstituirá con cargo a la Cuenta Individual en la siguiente Ministración, en los términos y con la prelación prevista en el numeral 10.2.2 anterior.

10.4.4 Los rendimientos que, en su caso, se generen mensualmente en el Fondo de Reserva deberán aplicarse, en su caso, para alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. En el caso que los rendimientos generados excedan el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, las cantidades en exceso por concepto de rendimientos deberán abonarse, dentro de los primeros 3 (tres) Días Hábiles de cada mes, a la Cuenta Individual, para su aplicación en términos del numeral 10.1.2 anterior.

10.5 Fondo del Derivado. Cuando un Instrumento Derivado quede inscrito en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir el Fondo del Derivado, en el cual deberá abonar y cargar las cantidades que procedan de acuerdo con la prelación prevista en la numeral 10.2.2 anterior y los párrafos siguientes:

10.5.1 El Fondo del Derivado se fondeará con cargo a la Cuenta Individual, con las cantidades señaladas por el Fideicomisario en Primer Lugar B en la Solicitud de Pago, en el entendido que en todo momento deberá observarse la prelación prevista en el numeral 10.2.2 entre los Diferenciales y los demás conceptos solicitados en la Solicitud de Pago.

10.5.2 En la Fecha de Pago, el Fiduciario aplicará el Fondo del Derivado para el pago al Fideicomisario en Primer Lugar B.

10.5.3 Los rendimientos que, en su caso, se generen mensualmente deberán abonarse, dentro de los primeros 3 (tres) Días Hábiles de cada mes, a la Cuenta Individual, para su aplicación en términos del numeral 10.2.2 anterior.

Cláusula Décima Primera. Amortización Anticipada Voluntaria de Financiamientos. El Fideicomitente podrá realizar la Amortización Anticipada Voluntaria, parcial o total, del Financiamiento a través del Fideicomiso, siempre y cuando tenga ese derecho en términos de los Documentos del Financiamiento, a través del siguiente procedimiento:

11.1 En el caso de una Amortización Anticipada Voluntaria parcial:

11.1.1 El Fideicomitente deberá notificar al Fiduciario, con copia al Fideicomisario en Primer Lugar A, que realizará una aportación adicional de recursos, en términos de la Cláusula Sexta, numeral 6.2, cuyo destino será el pago anticipado parcial del Financiamiento, indicando su monto, la fecha de pago, así como la Cláusula de los Documentos del Financiamientos que le permiten realizar tal acto.

11.1.2 El Fiduciario deberá notificar al Fideicomitente, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que reciba la notificación a que se refiere el numeral

11.1.1 anterior, los datos de la Cuenta Individual del Financiamiento.

11.1.3 El Fideicomitente deberá abonar los recursos correspondientes en la Cuenta Individual del Financiamiento, a efecto de que el Fiduciario pueda aplicarlos al Fondo de Capital e Intereses para el pago parcial del Financiamiento.

11.1.4 El Fiduciario estará obligado a pagar al Fideicomisario en Primer Lugar A, en la fecha señalada en la notificación a que se refiere el numeral 11.1.1 anterior, los recursos aportados por el Fideicomitente, en el entendido que, el Fiduciario no podrá aplicar los recursos del Fondo de Reserva, ni cualquier otro recurso abonado en la Cuenta Individual para cubrir el monto del pago anticipado parcial, sino únicamente aquellos expresamente aportados por el Fideicomitente para tales efectos.

11.1.5 El Fiduciario no será responsable de realizar el pago correspondiente si el Fideicomitente no aporta los recursos o éstos fueran insuficientes, debiendo únicamente notificar al Fideicomisario en Primer Lugar A esta circunstancia.

11.2 En el caso de una Amortización Anticipada Voluntaria total:

11.2.1 El Fideicomitente deberá solicitar al Fideicomisario en Primer Lugar A que le presente al Fiduciario una notificación, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [•], informándole el saldo total del Financiamiento, incluidos sus accesorios financieros, la fecha de pago y su conformidad para recibir el pago correspondiente a través del Fideicomiso.

11.2.2 A más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar A, a que se refiere el numeral 11.2.1 anterior, el Fiduciario deberá notificar al Fideicomitente el saldo del Fondo de Capital e Intereses y del Fondo de Reserva, así como los datos de la Cuenta Individual, a efecto de que el Fideicomitente aporte la cantidad que resulte de restar al monto total notificado por el Fideicomisario en Primer Lugar A, la suma de los recursos antes señalados.

11.2.3 El Fideicomitente deberá notificar al Fiduciario que realizará una aportación adicional de recursos, en términos de la Cláusula Sexta, numeral 6.2, cuyo destino será la Amortización Anticipada Voluntaria total del Financiamiento, así como abonar los recursos necesarios en la Cuenta Individual correspondiente, a efecto que el Fiduciario pueda aplicarlos al pago total del Financiamiento e instruirlo en consecuencia para dicho propósito.

11.2.4 El Fiduciario no será responsable de realizar el pago correspondiente si el Fideicomitente no aporta los recursos o éstos fueran insuficientes, debiendo

únicamente notificar al Fideicomisario en Primer Lugar A esta circunstancia.

Cláusula Décima Segunda. Procedimientos de Aceleración y de Vencimiento Anticipado.

12.1 Procedimiento de Aceleración. En el caso que respecto de un determinado Financiamiento se haya actualizado una Causa de Aceleración y haya transcurrido, en su caso, el plazo de cura o remediación correspondiente en términos de los Documentos de Financiamiento, el Fideicomisario en Primer Lugar A tendrá derecho a incluir en la Solicitud de Pago, la cantidad de aceleración que resulte aplicable en términos de los Documentos del Financiamiento.

Si el Fideicomitente subsana la Causa de Aceleración, el Fideicomisario en Primer Lugar A no podrá solicitar la Cantidad de Aceleración en las subsecuentes Solicitudes de Pago.

12.2 Procedimiento de Vencimiento Anticipado del Financiamiento. En el caso que se haya actualizado una Causa de Vencimiento Anticipado del Financiamiento, en términos de los Documentos de Financiamiento, y hubiere transcurrido el plazo para que el Fideicomitente subsane dicha circunstancia sin que la misma se hubiere subsanada, el Fideicomisario en Primer Lugar A podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Vencimiento Anticipado, con copia al Fideicomitente en la cual deberá indicar el monto total a cargo del Fideicomitente y la Fecha de Pago por el Vencimiento Anticipado.

A más tardar el Día Hábil siguiente a la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar A, el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar A, los recursos existentes en el Fondo de Capital e Intereses y en el Fondo de Reserva y solicitar al Fideicomitente, en términos del numeral 6.1 de la Cláusula Sexta, los recursos necesarios para cubrir el monto total adeudado, que el Fideicomitente deberá aportar para cubrir el Vencimiento Anticipado Financiamiento.

El Fideicomitente se obliga a transferir al Fideicomiso mediante abono directo a la Cuenta Individual, para su aplicación al Fondo de Capital e Intereses, la cantidad establecida en la solicitud a que se refiere el párrafo anterior, por lo menos 1 (un) Día Hábil antes de la Fecha de Pago establecida por el Fideicomisario en Primer Lugar A.

En el caso que el Fideicomitente no aporte los recursos adicionales necesarios para el pago total del Financiamiento, el Fiduciario deberá informar esta circunstancia, a más tardar el Día Hábil siguiente a que debieron aportarse los recursos, al Fideicomisario en Primer Lugar A.

En la Fecha de Pago señalada en la Notificación de Vencimiento Anticipado el Fiduciario deberá aplicar al pago del Financiamiento las cantidades que se encuentren en el Fondo de Capital e Intereses y en el Fondo de Reserva.

En tanto existan cantidades pendientes por liquidar, el Fideicomisario en Primer Lugar

A tendrá derecho a que, en cada Ministración, se destine al Fondo de Capital e Intereses hasta la Cantidad Límite, en términos del numeral 12.1 anterior, previo fondeo y pago de los conceptos que tienen prelación, para el pago del Financiamiento hasta que el Fideicomitente liquide totalmente, ya sea directamente o a través del Fideicomiso, el Financiamiento.

Será responsabilidad del Fideicomisario en Primer Lugar A, notificar al Fiduciario antes de la Fecha de Pago en que la aplicación de la Cantidad Límite exceda el monto necesario para liquidar el Financiamiento, mediante una Solicitud de Pago, señalando el Servicio del Financiamiento necesario para liquidar el Financiamiento. En el caso de incumplimiento, el Fideicomisario en Primer Lugar A será responsable de reembolsar las cantidades recibidas en exceso en términos de la Cláusula Décima Tercera siguiente.

12.3 Procedimiento de Vencimiento Anticipado del Contrato de Cobertura. En el caso Vencimiento Anticipado de un Instrumento Derivado, el Fideicomisario en Primer Lugar B notificará al Fiduciario, con copia al Fideicomitente, (i) el monto total a cargo del Fideicomitente por concepto del costo de rompimiento del Instrumento Derivado;

(ii) la Fecha de Pago; y (iii) la cuenta a la cual el Fiduciario deberá pagar los recursos correspondientes.

El Fiduciario verificará si existen recursos suficientes en el Fondo del Derivado para pagar el monto notificado por el Fideicomisario en Primer Lugar B. En caso afirmativo, el Fiduciario destinará los recursos abonados en el Fondo del Derivado al pago en términos de la Notificación de Vencimiento Anticipado. En caso negativo, a más tardar el Día Hábil siguiente, el Fiduciario deberá solicitar al Fideicomitente, en términos del numeral 6.1, de la Cláusula Sexta, los recursos necesarios para cubrir el monto total adeudado, que el Fideicomitente deberá aportar a la Cuenta Individual para su aplicación al Fondo del Derivado para cubrir el costo por rompimiento del Instrumento Derivado, a más tardar con un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago señalada por el Fideicomisario en Primer Lugar B.

En la Fecha de Pago señalada en la Notificación de Vencimiento Anticipado del Instrumento Derivado, el Fiduciario deberá aplicar las cantidades que se hubieren abonado por el Fideicomitente a la liquidación del Instrumento Derivado.

En el caso que el Fideicomitente no aporte los recursos requeridos por el Fiduciario, el Fiduciario deberá aplicar, previo fondeo de los Gastos del Financiamiento y el Servicio del Financiamiento, los recursos de la Cuenta Individual para el pago de los costos por rompimiento del Instrumento Derivado.

Cláusula Décima Tercera. Cantidades Pagadas en Exceso. Cada Fideicomisario deberá devolver al Fideicomitente, por conducto del Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a aquél en que las reciba, mediante transferencia electrónica o abono en la Cuenta General, cualesquier cantidades que reciba del Fiduciario indebidamente o en exceso de las que tuviere derecho a recibir conforme a los Documentos del Financiamiento, a efecto de que el Fiduciario las entregue al Municipio, mediante su abono o transferencia a la Cuenta

del Municipio, a más tardar el Día Hábil siguiente a que las reciba, sin necesidad de mediar instrucción de por medio.

En este acto el Fideicomitente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad para el caso de que el Fideicomisario de que se trate no le devuelva las cantidades que correspondan.

Cláusula Décima Cuarta. Régimen De Inversión. El Fiduciario invertirá las cantidades que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso, exclusivamente en instrumentos que reúnan las siguientes características: (i) en instrumentos de deuda denominados en UDIS (unidades de inversión) o pesos, emitidos, garantizados o avalados por el Gobierno Federal que tengan una calificación de riesgo AAA en escala nacional o su equivalente en directo o en reporto; y/o (ii) en acciones de fondos de inversión en instrumentos de deuda con cartera 100% (cien por ciento) conformada por valores gubernamentales. En todo caso, el Fiduciario deberá invertir las cantidades abonadas en las cuentas mencionadas en instrumentos cuyo vencimiento sea consistente con las Fechas de Pago, conforme a lo que se establezca en los Documentos del Financiamiento, y demás requerimientos del Fideicomiso.

Para los efectos de la inversión a que se refieren el párrafo anterior, el Fiduciario se sujetará en todo caso a las disposiciones legales o administrativas que regulen las inversiones de recursos materia de fideicomisos y cubrirá con cargo al Patrimonio del Fideicomiso las comisiones, honorarios y/o gastos que origine su contratación, previa notificación por escrito al Fideicomitente.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a la disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en ese momento. Asimismo, el Fideicomitente y los Fideicomisarios en su caso, en este acto, liberan expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra o venta de valores o cualesquier otro instrumentos de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar la materia del presente Fideicomiso como consecuencia de las inversiones efectuadas por el Fiduciario, en los términos de esta Cláusula, ni será responsable por los menoscabos que sufran los valores, en cuanto a su precio de adquisición, por fluctuaciones en el mercado, en los términos del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, salvo que exista culpa, negligencia, dolo o mala fe por parte del Fiduciario, previa determinación de ello mediante sentencia judicial firme elevada a rango de cosa juzgada.

La compra de valores y las inversiones se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice las operaciones.

Lo anterior, en el entendido que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 3.2 de la Circular 1/2005, publicada en el Diario Oficial de Federación el 23 xx xxxxx de 2005 y las modificaciones a dicha Circular, emitidas por el Banco de México, los fondos que reciba el Fiduciario que no se inviertan de manera inmediata conforme a los fines y a lo previsto en el presente Fideicomiso, deberán ser depositados en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente al que se reciban, en tanto se invierten o se aplican al fin pactado en el presente Contrato, en el entendido que, en caso de realizarse dicho depósito en

la institución de crédito que en este acto funge como Fiduciario, dicho depósito deberá devengar la tasa más alta que la Institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

Cláusula Quince. Obligaciones del Fideicomitente. El Fideicomitente tendrá en todo tiempo durante la vigencia del presente Contrato, además de las otras obligaciones a su cargo, las siguientes obligaciones:

15.1 Realizar todos los actos necesarios para que las declaraciones del Fideicomitente en este Contrato sean, en todo momento, completas y verdaderas y no omitan ninguna información relevante.

15.2 Realizar todos los actos o acciones encaminados o tendientes a que el Fiduciario reciba las Participaciones Fideicomitidas en el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos del Contrato y de la Ley Aplicable.

15.3 Realizar todos los actos necesarios para mantener la validez y exigibilidad de la transmisión de las Participaciones Fideicomitidas al Patrimonio del Fideicomiso y, en general, del Contrato.

15.5 Cumplir puntualmente con las obligaciones establecidas a su cargo en el Fideicomiso.

15.6 Coadyuvar con el Fiduciario para que éste pueda administrar completa, eficaz y oportunamente el Patrimonio del Fideicomiso.

15.7 Notificar al Fiduciario de cualquier circunstancia que pudiere afectar el ejercicio de los derechos del Fiduciario y de los Fideicomisarios conforme al presente Contrato, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia.

15.8 Proporcionar al Fiduciario notificación por escrito, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que tenga conocimiento de la existencia de alguna demanda o procedimiento en su contra, que pueda afectar substancialmente el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en el Fideicomiso.

15.9 Notificar al Fiduciario, respecto de cada Financiamiento, en su caso, los Gastos del Financiamiento que se deban cubrir en ese mes calendario, indicando el concepto, el monto, la persona correspondiente, la fecha de pago, los datos de la cuenta bancaria a la que deberán transferirse los recursos correspondientes y demás datos necesarios para realizar el pago correspondiente.

15.10 Realizar, cuando el Fiduciario se lo requiera en términos del numeral 6.1 del Contrato, las aportaciones adicionales de recursos para el pago de los conceptos que, en términos del Fideicomiso, se deban cubrir con cargo a las mismas.

15.11 Instruir al Fiduciario para que actúe en todos aquellos aspectos no previstos

expresamente en el presente Contrato.

Cláusula Décima Sexta. Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario tendrá, en todo tiempo durante la vigencia del presente Contrato, además de las otras obligaciones a su cargo, las siguientes obligaciones:

16.1 Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato.

16.2 Abstenerse de realizar actividades o actos que sean contrarios a lo estipulado en este Contrato o no se encuentren previstos como parte del mismo, y llevar a cabo todas las actividades y actos necesarios o tendientes para que las Partes puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos.

16.3 Cumplir con todas las leyes, reglamentos, decretos, acuerdos y normas aplicables al Fideicomiso.

16.4 Realizar todos los actos necesarios para o tendientes a conservar los derechos de que sea titular conforme al Fideicomiso.

16.5 Crear y mantener identificadas de manera independiente las Cuentas del Fideicomiso sin que las cantidades transferidas entre ellas se puedan confundir en cualquier forma.

16.6 A proporcionar, dentro de los 10 (diez) primeros Días Hábiles posteriores al cierre de cada mes, al Fideicomitente y a quien éste le indique, un Reporte General del Fideicomiso, junto con los estados de cuenta de las Cuentas del Fideicomiso.

El Fideicomitente gozará de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la recepción del Reporte General del Fideicomiso y de los estados de cuenta que les entregue el Fiduciario, según corresponda, para que los revisen y hagan las observaciones que consideren pertinentes; transcurrido dicho plazo, los estados de cuenta se tendrán tácitamente aprobados y, en consecuencia, se tendrá por liberado al Fiduciario de toda responsabilidad por su actuación en este Fideicomiso.

La obligación del Fiduciario a que se refiere la presente Cláusula incluirá la emisión de estados de cuenta que cumplan con lo relativo a los mismos que se señalan en la Circular 1/2005 de Banco de México.

16.7 Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario deberá entregar dentro de los 10 (diez) siguientes Días Hábiles posteriores al cierre de cada mes: (i) al Fideicomitente y´, en su caso, a quien éste le indique, el Reporte General del Fideicomiso, incluyendo copia de los estados de cuenta mensual de las Cuentas del Fideicomiso, y (ii) a los Fideicomisarios en Primer Lugar A, el Reporte del Financiamiento.

Cláusula Diecisiete. Facultades del Fiduciario. El Fiduciario administrará el patrimonio del Fideicomiso con las facultades y deberes que establece el artículo 391 y demás relativos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, entre los cuales se señalan, de manera

enunciativa y no limitativa, los que se especifican a continuación:

17.1 Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas que forman parte de los Estados Unidos Mexicanos.

17.2 Poder general para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos de la fracción II del artículo 9° de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sirviendo una copia del presente Contrato como comunicación escrita para aquel o aquellos ante quien haya de ejercerse esta facultad.

17.3 Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y otros.

Los anteriores poderes y facultades podrán ser ejercidos por el Fiduciario única y exclusivamente para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, los cuales se tienen aquí por reproducidos íntegramente como si a la letra se insertasen.

Cláusula Décima Octava. Limitaciones a la Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario llevará a cabo los fines del presente Fideicomiso exclusivamente en cumplimiento a lo aquí establecido con cargo al Patrimonio y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de cantidad alguna. Las Partes en este acto reconocen y aceptan que el Fiduciario no será responsable de:

18.1 Los actos que realice en cumplimiento de los contratos y/o documentos que suscriba derivados del presente Fideicomiso, siempre que celebre los mismos en cumplimiento de lo establecido en el Contrato, o en su defecto, de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente.

18.2 Cualquier xxxx o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en las Cuentas del Fideicomiso, siempre y cuando no sea por causas imputables al Fiduciario.

18.3 Hechos, actos y omisiones del Fideicomitente, de los Fideicomisarios en Primer Lugar A, de los Fideicomisarios en Primer Lugar B, o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del Contrato.

Queda entendido que las obligaciones y responsabilidades que el Fiduciario asume en relación con el Contrato serán siempre con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o al Fideicomitente, sin que por ello asuma responsabilidad directa alguna y no estará obligado a realizar ningún acto que implique erogaciones si no existen fondos en el Patrimonio del Fideicomiso suficientes para cubrirlos. Asimismo, el Fideicomitente se compromete a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios y empleados, de toda responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y costos de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer contra, como resultado de, impuesta

sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de actos realizados por el Fiduciario para el cumplimiento de los fines consignados en este Contrato y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso por actos realizados en cumplimiento de sus obligaciones (a menos que cause un daño al Patrimonio del Fideicomiso y éste sea deriva o sea consecuencia de culpa, dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario y así sea determinado por autoridad competente mediante sentencia que cause estado o cuando el Fiduciario realice algún acto que no le esté autorizado por el presente Contrato, salvo por los aspectos no previstos de este Contrato) o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o con este Contrato, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter estatal y federal de los Estados Unidos Mexicanos.

En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad o consecuencia de índole legal que produzcan responsabilidades pecuniarias sobre el Fideicomiso y/o el patrimonio del Fiduciario que hubieren sido generados por actos u omisiones de las Partes, por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso (excepto en los casos en que hubiere generado daño al Patrimonio del Fideicomiso, derivado de su actuación en la que hubiere mediado culpa, dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario y así sea determinado por autoridad competente mediante sentencia que cause estado conforme al párrafo anterior o que el Fiduciario realizare algún acto que no le esté autorizado por el presente Contrato, salvo por los aspectos no previstos en este Contrato), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo del Fideicomitente, comprometiéndose el Fideicomitente a sacar en paz y a salvo al Fiduciario y al pago que hubiere efectuado o deba efectuar con los recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso o con cargo al Fideicomitente. Asimismo, el Fideicomitente en este acto, autoriza al Fiduciario para que de las cantidades que integren el Patrimonio del Fideicomiso, realice las aplicaciones para cumplir las obligaciones de pago derivadas de obligaciones pecuniarias que se le hubieren impuesto derivadas de los conceptos que se mencionan en esta Cláusula. El Fiduciario deberá notificar previamente al Fideicomitente los pagos a realizar y los conceptos correspondientes, en el entendido que dichas aplicaciones por ningún motivo podrán ser equiparadas o asimiladas a los honorarios del Fiduciario.

El Fiduciario estará obligado a cumplir con el presente Contrato conforme al acto constitutivo en cumplimiento a las instrucciones que reciba de las personas facultadas conforme a lo pactado en este Contrato, por lo que en este supuesto quedará liberado de toda responsabilidad por los daños y perjuicios que en su caso llegue a causar su actuación, ya que la realiza en cumplimiento al presente Contrato. Por lo tanto, no podrá excusarse o renunciar a su encargo sino por causas graves a juicio de un juez de primera instancia y deberá cumplir oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con este Contrato y con las demás disposiciones legales aplicables, siendo responsable del daño que sufra el Patrimonio del Fideicomiso y de las pérdidas o menoscabos que sufra el Patrimonio del Fideicomiso por su culpa, siempre y cuando así lo determine autoridad competente mediante sentencia que cause estado.

El Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por la falta de cumplimiento en las condiciones o términos señalados en el presente Contrato.

Cláusula Décima Novena. Indemnización al Fiduciario. El Fideicomitente indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus funcionarios, delegados fiduciarios, directores, consejeros, empleados y agentes, contra cualquier demanda, reclamación, acción, multa, penalización, responsabilidad, transacción, daño, pérdida, costo o gasto de cualquier tipo o naturaleza, que surja de o incurridos en relación con este Contrato

o con cualquier acción u omisión relacionada con el mismo, excepto por aquellos directamente atribuibles a la negligencia grave, dolo o mala fe del Fiduciario. Las obligaciones del Fideicomitente conforme al presente párrafo subsistirán y permanecerán en pleno vigor y efecto durante la vigencia del presente Contrato.

En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias o sobre el Fideicomiso y/o el patrimonio del Fiduciario que hubieren sido generados por actos u omisiones de las partes de este Fideicomiso, por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso o por terceros, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario o que el Fiduciario realizare algún acto que no le esté autorizado por el presente Fideicomiso), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias será exclusivamente con cargo a la Cuenta General, en el entendido que el Fiduciario no contrae obligaciones patrimoniales en nombre o por cuenta propia ni forma personal, por lo que no será responsable en forma alguna de responder con bienes de su exclusiva propiedad.

Cláusula Vigésima. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomitente y/o los Fideicomisarios, según corresponda, tendrán la obligación de avisar por escrito al Fiduciario de cualquier situación que pudiera afectar al Fideicomiso o a su patrimonio. Cuando el Fiduciario reciba alguna notificación de cualquier demanda judicial, requerimientos de alguna autoridad administrativa, judicial o cualquier otra instancia, tanto de carácter local como federal, así como de la República Mexicana y, en general, cualquier aviso relacionado con el Fideicomiso o su patrimonio, lo notificará por escrito al Fideicomitente y/o a los Fideicomisarios en Primer Lugar A, con lo que cesará cualquier responsabilidad del Fiduciario.

El Fiduciario otorgará un poder especial sujeto a los términos del presente Contrato, tras recibir las respectivas instrucciones al efecto y sin responsabilidad alguna a su cargo, a favor de la persona o personas que sean designadas por acuerdo entre el Fideicomitente y la mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar A (computada en atención al saldo insoluto de los Financiamientos), para hacerse cargo de ejercitar las acciones u oponer las excepciones que procedan. En el caso que no se alcance un acuerdo, decidirán la mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar A (computada en atención al saldo insoluto de los Financiamientos).

El Fideicomitente y/o los Fideicomisarios en Primer Lugar A deberán realizar la designación correspondiente a más tardar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que reciban la notificación del Fiduciario.

En casos urgentes en que se requiera la actuación inmediata de un abogado para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario notificará de inmediato al Fideicomitente a fin

de que éste nombre un abogado interino quien realizará los actos urgentes que se requieran, hasta en tanto se designe al abogado que fungirá como apoderado y que se encargará definitivamente de la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

En caso de surgir algún conflicto relacionado con los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario no estará obligada a realizar en forma directa la defensa legal del mismo. En caso de ser necesaria la defensa del Patrimonio del Fideicomiso ante cualquier autoridad administrativa, judicial o cualquier otra instancia, tanto de carácter local o federal, el Fiduciario sólo estará obligado a otorgar poder especial limitado, sin facultades de sustitución y con la obligación para el apoderado de rendir cuentas periódicamente y, en cada ocasión en que el Fiduciario lo requiera, a la(s) persona(s) que designe por escrito el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar A, para que se aboque(n) al cuidado, conservación o defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

En el caso que los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso resultaran insuficientes para sufragar dichos gastos, el Fideicomitente será obligado a cubrirlos directamente, resarciendo al Fiduciario, en el caso que éste hubiere erogado o cubierto algún gasto.

En todos los poderes que se otorguen por el Fiduciario en cumplimiento a los fines y demás términos del presente Contrato, se deberá hacer constar el contenido del párrafo inmediato anterior.

Cuando se requiera la realización de actos urgentes, o suceda cualquier circunstancia no prevista en el presente Fideicomiso, cuya falta de atención inmediata pueda causar notoriamente perjuicios al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario podrá optar por realizar los actos indispensables para conservar el patrimonio conforme a las sanas prácticas bancarias y en forma congruente con los términos del presente Fideicomiso y, en lo no previsto, de conformidad con la legislación aplicable. En el caso que el Fiduciario opte por la realización de dichos actos, estará facultado para cargar al Patrimonio del Fideicomiso las cantidades que hubiere erogado por los actos llevados a cabo en atención a lo que se señala en este párrafo.

Si el conflicto referido en la presente Cláusula involucra directamente al Fiduciario, éste tendrá derecho a ser representado por sus propios asesores en dichos procedimientos y tendrá derecho a cargar a la Cuenta General del Fideicomiso, los honorarios, gastos y costos (razonables y debidamente documentados) relacionados con dichos procedimientos.

En el caso de condenas en cualquier juicio que se haya seguido en relación con el Fideicomiso o su patrimonio, por cualquier tercero, el pago de gastos y costas que, en su caso, se haya determinado, serán a cargo del Fideicomitente y, en su defecto, con cargo a la Cuenta General del Fideicomiso.

Cláusula Vigésima Primera. Impuestos, Costos y Gastos. El cumplimiento de las obligaciones de orden fiscal que en todo caso deriven conforme al Fideicomiso será estricta responsabilidad de la Parte que las cause, por lo que en este acto se exime al Fiduciario de toda responsabilidad por estos conceptos, quedando obligada la Parte correspondiente a

acreditar al Fiduciario dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes.

En el caso que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegare a existir una carga fiscal con respecto a este Fideicomiso o las transacciones en él contempladas, éstas serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente.

En el caso que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución al Fiduciario, éste lo informará oportunamente a las Partes para que, en cumplimiento de dicho requerimiento, la Parte causante de la contribución lleve a cabo los trámites y pagos necesarios.

En el caso que alguna de las Partes no cumpla con sus obligaciones fiscales y el Fiduciario sea requerido de hacer el pago de cualquier contribución, el Fiduciario deberá notificar esta situación a la Parte que corresponda, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba el requerimiento correspondiente. La Parte causante de la contribución tendrá la obligación de pagar a la brevedad las obligaciones a su cargo, con independencia de la obligación de indemnizar y sacar en paz y a salvo a las demás Partes de cualquier reclamación y/o gasto que hubieren tenido que realizar derivado del incumplimiento de una Parte.

El Fideicomitente, sacará en paz y a salvo e indemnizará al Fiduciario en caso de cualquier contingencia o responsabilidad en materia fiscal derivada de la operación del Fideicomiso, siempre y cuando la misma no derive de la culpa, dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario (incluyendo gastos y honorarios, razonables y debidamente documentados, de asesores fiscales y abogados).

Todo lo anterior, no será aplicable respecto de los honorarios fiduciarios que en términos del presente Contrato el Fiduciario tiene derecho a percibir, ya que respecto de dichos honorarios fiduciarios, las obligaciones fiscales que se generen le corresponden directamente al Fiduciario.

Todos los gastos, impuestos, derechos, viáticos, comisiones, honorarios notariales y cualquier otro concepto de la misma naturaleza que, en su caso, se generen con motivo de la ejecución y cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, serán cubiertos con cargo a la Cuenta General y, en caso de no ser suficiente, el Fideicomitente se obliga a aportar los recursos necesarios para cubrirlos. El Fiduciario en ningún caso tendrá la obligación de hacer desembolsos de su patrimonio para cubrir tales gastos.

La transmisión de una parte o la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso al Fiduciario de conformidad con el Contrato no es y no deberá ser considerada como una enajenación en términos de la fracción V, inciso a), del Artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, debido a que el Fideicomitente tiene el derecho de readquirir para recuperar la titularidad y propiedad del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato.

En este acto el Fideicomitente asume cualquier obligación de información y de proporcionar documentación a las autoridades hacendarias, retenedores de impuestos o terceros, que por disposición legal requieran de dicha información, autorizando al Fiduciario a que por su cuenta proporcione a las autoridades hacendarias, emisoras, secretarios de consejo, fedatarios

públicos y demás retenedores que correspondan, el Registro Federal de Contribuyentes del Fideicomitente y, en su caso, de los Fideicomisarios o cualquier información relacionada para cumplir con las obligaciones de información requerida, conforme a las leyes y reglamentos aplicables. Lo anterior en el entendido que el Fiduciario deberá notificar esta circunstancia a la Parte cuya información se solicita, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba el requerimiento de información correspondiente.

Cláusula Vigésima Segunda. Estados de Cuenta. Mientras este Contrato permanezca en vigor, el Fiduciario conviene en proporcionar al Fideicomitente, respecto de todas las Cuentas del Fideicomiso, y a los Fideicomisarios en Primer Lugar A, respecto de la Cuenta Individual de su Financiamiento, estados de cuenta mensuales dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes al fin de cada mes calendario y, en su caso, de las inversiones asociadas a las mismas.

Habiendo recibido los estados de cuenta a que se refiere el párrafo anterior, el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar A contarán con un periodo de 30 (treinta) días naturales, contados a partir de su envío, para solicitar al Fiduciario por escrito, según sea aplicable, cualquier corrección o explicación en relación con los mismos, y una vez que dicho plazo haya transcurrido sin haberse solicitado corrección o explicación alguna, dichos documentos se considerarán aprobados para todos los efectos legales aplicables.

Los estados de cuenta que le sean presentados al Fideicomitente y a los Fideicomisario en Primer Lugar A por el Fiduciario serán elaborados de conformidad a las sanas prácticas y a las normas legales y administrativas que les son aplicables.

Cláusula Vigésima Tercera. Renuncia y Sustitución del Fiduciario. Renuncia y Sustitución del Fiduciario. El Fiduciario podrá renunciar al cargo conferido en el presente Contrato solamente por causas graves a juicio de un juez de primera instancia del lugar de su domicilio, conforme lo establece el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

El Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar A podrán acordar la sustitución del Fiduciario, mediante notificación entregada al Fiduciario con 20 (veinte) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha sustitución, a efecto de que prepare lo conducente para la formalización de la misma. El Fiduciario procederá a la sustitución fiduciaria, previo el pago de los gastos u honorarios que de conformidad a este Contrato tenga derecho a percibir.

En cualquiera de los casos previstos en los párrafos anteriores, el Fiduciario no será liberado de su encargo en el presente Fideicomiso hasta que el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar A hubieren designado un fiduciario sustituto y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito.

Cualquier fiduciario sustituto tendrá los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario conforme al presente Contrato y será considerado como el “Fiduciario” para todos los efectos del presente Contrato.

En caso de que el Fiduciario deje de actuar bajo dicho carácter, de conformidad con la presente Cláusula, el Fiduciario deberá preparar estados de cuenta y toda la demás información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso, y entregarla al Fideicomitente y a los Fideicomisarios por lo menos con 15 (quince) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos dicha remoción o renuncia.

Cláusula Vigésima Cuarta. Prohibiciones Legales. Para los efectos establecidos en el punto 5.5 de las disposiciones que en materia de fideicomisos emitió el Banco de México, mediante la Circular 1/2005, el Fiduciario hace del conocimiento de las Partes las prohibiciones a que están sujetas las instituciones fiduciarias conforme a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley de Instituciones de Crédito y la propia circular 1/2005 del Banco de México:

De la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito:

Artículo 394. Quedan prohibidos:

I. Los fideicomisos secretos;

II. Aquellos en los cuales el beneficio se conceda a diversas personas sucesivamente que deban substituirse por muerte de la anterior, salvo el caso de que la sustitución se realice en favor de personas que estén vivas o concebidas ya, a la muerte del fideicomitente; y

III. Aquellos cuya duración sea mayor de cincuenta años, cuando se designe como beneficiario a una persona moral que no sea de derecho público o institución de beneficencia. Sin embargo, pueden constituirse con duración mayor de cincuenta años cuando el fin del fideicomiso sea el mantenimiento de museos de carácter científico o artístico que no tengan fines de lucro”.

De la Ley de Instituciones de Crédito:

Artículo 106. “A las instituciones de crédito les estará prohibido:

…

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general;

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y.

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo…”.

Artículo 142.- La información y documentación relativa a las operaciones y servicios a que se refiere el artículo 46 de la presente Ley, tendrá carácter confidencial, por lo que las instituciones de crédito, en protección del derecho a la privacidad de sus clientes y usuarios que en este artículo se establece, en ningún caso podrán dar noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios, incluyendo los previstos en la fracción XV del citado artículo 46, sino al depositante, deudor, titular, beneficiario, fideicomitente, fideicomisario, comitente o mandante, a sus representantes legales o a quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio.

Como excepción a lo dispuesto por el párrafo anterior, las instituciones de crédito estarán obligadas a dar las noticias o información a que se refiere dicho párrafo, cuando lo solicite la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o, en su caso, el fideicomitente, fideicomisario, fiduciario, comitente, comisionista, mandante o mandatario sea parte o acusado. Para los efectos del presente párrafo, la autoridad judicial podrá formular su solicitud directamente a la institución de crédito, o a través de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las instituciones de crédito también estarán exceptuadas de la prohibición prevista en el primer párrafo de este artículo y, por tanto, obligadas a dar las noticias o información mencionadas, en los casos en que sean solicitadas por las siguientes autoridades:

I. El Procurador General de la República o el servidor público en quien delegue facultades para requerir información, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del imputado;

II. Los procuradores generales de justicia de los Estados de la Federación y del Distrito Federal o subprocuradores, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del imputado;

III. El Procurador General de Justicia Militar, para la comprobación del hecho que la ley señale como delito y de la probable responsabilidad del imputado;

IV. Las autoridades hacendarias federales, para fines fiscales;

V. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para efectos de lo dispuesto por el artículo 115 de la presente Ley;

VI. El Tesorero de la Federación, cuando el acto de vigilancia lo amerite, para solicitar los estados de cuenta y cualquier otra información relativa a las cuentas personales de los servidores públicos, auxiliares y, en su caso, particulares relacionados con la investigación de que se trate;

VII. La Auditoría Superior de la Federación, en ejercicio de sus facultades de revisión y fiscalización de la Cuenta Pública Federal y respecto a cuentas o contratos a través de los cuáles se administren o ejerzan recursos públicos federales;

VIII. El titular y los subsecretarios de la Secretaría de la Función Pública, en ejercicio de sus facultades de investigación o auditoría para verificar la evolución del patrimonio de los servidores públicos federales.

La solicitud de información y documentación a que se refiere el párrafo anterior, deberá formularse en todo caso, dentro del procedimiento de verificación a que se refieren los artículos 41 y 42 de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos, y

IX. La Unidad de Fiscalización de los Recursos de los Partidos Políticos, órgano técnico del Consejo General del Instituto Federal Electoral, para el ejercicio de sus atribuciones legales, en los términos establecidos en el Código Federal de Instituciones y Procedimientos Electorales. Las autoridades electorales de las entidades federativas solicitarán y obtendrán la información que resulte necesaria también para el ejercicio de sus atribuciones legales a través de la unidad primeramente mencionada.

Las autoridades mencionadas en las fracciones anteriores solicitarán las noticias o información a que se refiere este artículo en el ejercicio de sus facultades y de conformidad con las disposiciones legales que les resulten aplicables.

Las solicitudes a que se refiere el tercer párrafo de este artículo deberán formularse con la debida fundamentación y motivación, por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los servidores públicos y las instituciones señalados en las fracciones I y VII, y la unidad de fiscalización a que se refiere la fracción IX, podrán optar por solicitar a la autoridad judicial que expida la orden correspondiente, a efecto de que la institución de crédito entregue la información requerida, siempre que dichos servidores o autoridades especifiquen la denominación de la institución, el número de cuenta, el nombre del cuentahabiente o usuario y demás datos y elementos que permitan su identificación plena, de acuerdo con la operación de que se trate.

Los empleados y funcionarios de las instituciones de crédito serán responsables, en los términos de las disposiciones aplicables, por violación xxx xxxxxxx que se establece y las instituciones estarán obligadas en caso de revelación indebida xxx xxxxxxx, a reparar los daños y perjuicios que se causen.

Lo anterior, en forma alguna afecta la obligación que tienen las instituciones de crédito de proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, toda clase de información y documentos que, en ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, les solicite en relación con las operaciones que celebren y los servicios que presten, así como tampoco la obligación de proporcionar la información que les sea solicitada por el Banco de México, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y la Comisión para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, en los términos de las disposiciones legales aplicables.

Se entenderá que no existe violación al secreto propio de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley, en los casos en que la Auditoría Superior de la Federación, con fundamento en la ley que norma su gestión, requiera la información a que se refiere el presente artículo.

Los documentos y los datos que proporcionen las instituciones de crédito como consecuencia de las excepciones al primer párrafo del presente artículo, sólo podrán ser utilizados en las actuaciones que correspondan en términos xx xxx y, respecto de aquéllos, se deberá observar la más estricta confidencialidad, aun cuando el servidor público de que se trate se separe del servicio. Al servidor público que indebidamente quebrante la reserva de las actuaciones, proporcione copia de las mismas o de los documentos con ellas relacionados, o que de cualquier otra forma revele información en ellos contenida, quedará sujeto a las

responsabilidades administrativas, civiles o penales correspondientes.

Las instituciones de crédito deberán dar contestación a los requerimientos que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les formule en virtud de las peticiones de las autoridades indicadas en este artículo, dentro de los plazos que la misma determine. La propia Comisión podrá sancionar a las instituciones de crédito que no cumplan con los plazos y condiciones que se establezca, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 108 al 110 de la presente Ley.

La Comisión emitirá disposiciones de carácter general en las que establezca los requisitos que deberán reunir las solicitudes o requerimientos de información que formulen las autoridades a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo, a efecto de que las instituciones de crédito requeridas estén en aptitud de identificar, localizar y aportar las noticias o información solicitadas”

De la Circular 1/2005 del Banco de México:

6.1 En la celebración de fideicomisos, las instituciones fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de

Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.

Del mismo modo, de conformidad con la Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber a las demás Partes del presente Fideicomiso que responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, según lo determine la autoridad judicial competente.

Cláusula Vigésima Quinta. Gastos del Fideicomiso. El Fiduciario, con cargo a la Cuenta General, pagará los Gastos del Financiamiento que se describen en el Anexo [ •]. Los montos por concepto de honorarios determinados en dicho Anexo causarán el correspondiente Impuesto al Valor Agregado de conformidad con la legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos, en la fecha en que el Fiduciario emitan las facturas correspondientes.

En cualquier caso y en el evento de que no existan recursos líquidos inmediatamente disponibles en la Cuenta General, el Fideicomitente se obliga a pagar al Fiduciario el monto total descrito en cada factura, en un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales, contado a partir de la fecha en que el Fideicomitente reciba del Fiduciario la factura correspondiente.

Cláusula Vigésima Sexta. Cesiones Permitidas. Exceptuando el caso establecido en el párrafo siguiente, ninguna de las Partes del Contrato podrá ceder, gravar o de cualquier forma transmitir o comprometer con terceros, total o parcialmente, los derechos ni las obligaciones que respectivamente les correspondan derivados de este Contrato sin obtener el consentimiento previo y por escrito de las otras Partes.

En la medida que un Fideicomisario en Primer Lugar A o un Fideicomisario en Primer Lugar B venda, ceda o de otra forma participe a terceros parte o la totalidad del Financiamiento o del Contrato de Cobertura, dicho Fideicomisario deberá ceder o de otra forma transmitir a esos mismos terceros los derechos fideicomisarios que le correspondan derivados de este Contrato, sin necesidad de obtener el consentimiento o la autorización de las demás Partes. Sin embargo, para que la cesión surta efectos frente al Fiduciario será necesario darle una notificación en términos de los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Vigésima Séptima. Notificaciones y Avisos. Todos los avisos y comunicaciones establecidas en este Contrato serán en idioma español, serán por escrito y deberán ser entregados o enviados a cada una de las Partes a su domicilio o dirección de correo electrónico, o a cualquier otro domicilio o dirección de correo electrónico según sea designado por dicha Parte por aviso por escrito dado a las otras Partes de este Contrato; en el entendido que, sin embargo, todas las comunicaciones por correo electrónico deberán ser confirmadas mediante documento con la firma original de la Parte que haya enviado la comunicación de que se trate, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes, o bien, mediante confirmación telefónica, por el personal autorizado del destinatario con el personal autorizado por el remitente.

El Fiduciario podrá recibir una instrucción o solicitud vía correo electrónico que integre un

archivo en formato pdf, a las direcciones de correo señaladas en la presente Sección, para lo cual las Partes que suscriben el presente Contrato manifiestan:

1. Que el Fiduciario no estará obligado a verificar que continúen vigentes las direcciones de correo electrónico a que se hace referencia.

2. Que el Fiduciario no estará obligado a validar o verificar que el correo que reciba cubra los elementos de mensaje de datos o cualquier otra disposición a que hace referencia el Capítulo I del Título II del Código de Comercio.

3. Las Partes se obligan a remitir el documento o instrucción en original al domicilio que tiene registrado el Fiduciario, a más tardar a los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes.

Dichos avisos y comunicaciones serán efectivos si se entregan en el domicilio del destinatario, en la fecha siguiente a la fecha en que sean entregados, y si son enviados por dirección de correo electrónico en el momento en que la parte correspondiente emita un acuse de recibo del mismo por medio de correo electrónico.

Las Partes convienen en este acto que todas las instrucciones, notificaciones, solicitudes, respuestas, así como cualquier otra clase de comunicación que sea requerida o permitida de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato, se deberá realizar por escrito con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a su fecha de ejecución, salvo que el presente Contrato estipule un plazo especial para la notificación de que se trate.

El Fideicomitente y los Fideicomisarios bajo este Fideicomiso, estando conscientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones por los medios electrónicos descritos en el primer párrafo de esta Cláusula, tales como errores, inseguridad y falta de confidencialidad, así como de la posibilidad que derivado de dichos riesgos se realicen actividades fraudulentas, en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba a través de los medios antes descritos, liberando al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada o que se derive del cumplimiento de dichas instrucciones.

La forma de identificación y de operación del Fideicomiso, será a través del número de contrato del mismo y de la firma o firmas autorizadas y debidamente registradas, de quien o quienes soliciten alguna operación o servicio. Para lo anterior, el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar deberán entregar la carta de certificación de firmas, en términos del formato que se adjunta como Anexo [ •], acompañada de las copias simples de las identificaciones vigentes de las personas autorizadas a girar instrucciones al Fiduciario.

Las Partes reconocen y están de acuerdo en que el Fiduciario estará facultado a ejecutar las instrucciones que le hayan sido giradas de conformidad con el presente Contrato, única y exclusivamente en horas y Días Hábiles.

Las Partes señalan como sus domicilios los siguientes:

El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar:

El Fiduciario:

Cualquier cambio de domicilio o cualquiera de los datos incluidos en la presente cláusula deberá ser comunicado a las Partes por escrito con acuse de recibo, cuando menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que surta efectos dicho cambio. En caso de no hacerlo, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales o extrajudiciales que se hagan en el domicilio indicado por la misma en esta Cláusula, surtirán plenamente sus efectos.

Cláusula Vigésima Octava. Operaciones con la propia Institución. Para efectos de lo establecido en el numeral 5.4 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, las Partes acuerdan que para evitar conflictos de intereses, autorizan y facultan al Fiduciario para celebrar operaciones de inversión y apertura de cuentas para el manejo de los recursos con la misma institución, siempre que: (i) cumpla con el régimen de inversión previsto en la Cláusula Séptima y (ii) actúe por cuenta propia y reconociendo que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones.

En cumplimiento a los términos de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México relativa a las reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de banca múltiple; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas y sociedades financieras de objeto limitado, en las operaciones de fideicomiso que celebren, el Fiduciario ha aclarado e indubitablemente explicado al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar A, el contenido de la regla 5.4 de la Circular1/2005 emitida por el Banco de México.

Adicionalmente, en virtud de que el Fiduciario actúa por cuenta y orden de terceros, en las operaciones que celebre con la propia institución, no operará la extinción por confusión de los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos, en virtud de que el Fiduciario actúa en cumplimiento de los fines del presente Contrato y de acuerdo con las instrucciones previstas en el mismo.

Cláusula Vigésima Novena. Autonomía y Encabezados de las Cláusulas. En su caso, la invalidez o ilicitud de una o más de las cláusulas o estipulaciones contenidas en este Contrato no afectará la validez ni la exigibilidad del Contrato en general, ni de las demás cláusulas o estipulaciones contenidas en el Contrato, mismo que deberá interpretarse como si la cláusula o estipulación declarada inválida o ilícita no hubiera sido escrita.

Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, por lo que no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, debiendo en todos los casos estar a lo pactado por las Partes en dichas cláusulas.

Cláusula Trigésima. Vigencia del Fideicomiso. El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiendo extinguirse solamente por las causas previstas en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, salvo por el supuesto previsto en la fracción VI, en virtud de que el Fideicomitente no se reservó el derecho de revocar el presente Fideicomiso.

El Fideicomitente podrá dar por terminado el presente Contrato cuando no existan Financiamientos o Instrumentos Derivados inscritos en el Registro del Fideicomiso y previa solicitud por escrito del Fideicomitente, revertirá al Estado las cantidades y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario, al término de la vigencia del Fideicomiso, ya sea por la causa referida en el párrafo anterior o cualquiera otra prevista en el artículo 392, salvo por el supuesto previsto en la fracción VI, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, transferirá al Fideicomitente las cantidades y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba la notificación referida en el párrafo anterior o a la terminación de la vigencia del Fideicomiso.

Cláusula Trigésima Primera. Modificaciones. El presente Contrato constituye el acuerdo total entre las Partes con respecto al objeto del mismo, y todos los acuerdos, declaraciones y convenios verbales realizados entre las Partes con anterioridad o simultáneamente con la celebración del presente Contrato están incluidos y reflejados en el presente Contrato.

Este Contrato, en lo relativo al contenido de sus Cláusulas [*], únicamente podrá ser modificado por acuerdo escrito celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario, con el consentimiento previo del 75% (setenta y cinco por ciento) de los Fideicomisarios en Primer Lugar A, computado en función del saldo insoluto de los Financiamientos.

Para la modificación del resto de las cláusulas, bastará el acuerdo por escrito celebrado entre el Fideicomitente y la mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar A, computada en función del saldo insoluto de los Financiamientos.

Cláusula Trigésima Segunda. Renuncia de Derechos. La demora u omisión de las Partes en el ejercicio de los derechos y recursos previstos en este Contrato o en la ley, en ningún caso se interpretará como una renuncia a los mismos. Igualmente, el ejercicio singular o parcial de las Partes de cualquier derecho o recurso derivado de este Contrato no se interpretará como una renuncia al ejercicio simultáneo o futuro de cualquier otro derecho o recurso.

Cláusula Trigésima Tercera. Jurisdicción y Derecho Aplicable. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, en este acto las Partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos, y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la ciudad xx Xxxxxxxxxx, Sonora o la Ciudad de México, a elección del actor y renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

Cláusula Trigésima Cuarta. Ejemplares. Este Contrato será firmado en 4 (cuatro) ejemplares, uno para cada Parte y dos ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto constituirán un mismo contrato, recibiendo el tanto que le corresponde al Fideicomitente, manifestando que lo recibe del Fiduciario a su entera conformidad para todos los efectos legales que haya lugar.

Después de leído y ratificado por las Partes que en él intervienen, se firma en la Ciudad xx Xxxxxxxxxx, Sonora, el día [•] de [•] de 2019.

(se deja el resto de la hoja intencionalmente en blanco)

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE, DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NO. [•], DE FECHA [•] DE [•] DE 2019 QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL MUNICIPIO XX XXXXXXXXXX, SONORA, EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR Y, POR OTRA PARTE, [•], EN SU CALIDAD DE FIDUCIARIO.

MUNICIPIO XX XXXXXXXXXX, SONORA

En calidad de Fideicomitente

y Fideicomisario en Segundo Lugar

[•] Presidenta Municipal

[ •]

Secretario del Ayuntamiento

[•]

Tesorero Municipal

[•]

En calidad de Fiduciario

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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y

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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y

A N T E C E D E N T E S

D E C L A R A C I O N E S

2. Declara el Fiduciario, por conducto de sus delegados fiduciarios:

C L Á U S U L A S

Cláusula Primera. Definiciones, Reglas de Interpretación y Anexos.

Cláusula Segunda. Constitución Del Fideicomiso.

Cláusula Cuarta. Partes Del Fideicomiso. Son Partes del Fideicomiso las siguientes:

Cláusula Quinta. Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y recursos:

Cláusula Sexta. Aportaciones Adicionales del Fideicomitente.

Cláusula Séptima. Fines del Fideicomiso. Son fines del Fideicomiso, que el Fiduciario:

Cláusula Octava. Registro del Fideicomiso.

Cláusula Décima. Cuentas del Fideicomiso y Aplicación de Recursos. El Fiduciario deberá abrir, manejar y aplicar los recursos de las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo siguiente:

Cláusula Décima Segunda. Procedimientos de Aceleración y de Vencimiento Anticipado.

Cláusula Quince. Obligaciones del Fideicomitente. El Fideicomitente tendrá en todo tiempo durante la vigencia del presente Contrato, además de las otras obligaciones a su cargo, las siguientes obligaciones:

Cláusula Décima Sexta. Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario tendrá, en todo tiempo durante la vigencia del presente Contrato, además de las otras obligaciones a su cargo, las siguientes obligaciones:

Cláusula Diecisiete. Facultades del Fiduciario. El Fiduciario administrará el patrimonio del Fideicomiso con las facultades y deberes que establece el artículo 391 y demás relativos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, entre los cuales se señalan, de manera

El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar:

El Fiduciario:

MUNICIPIO XX XXXXXXXXXX, SONORA

Secretario del Ayuntamiento

Tesorero Municipal

[•] DELEGADO FIDUCIARIO

[•] DELEGADO FIDUCIARIO

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