Condiciones de compra de ITW

Condiciones de compra de ITW

1. Aceptación. La división, filial o subsidiaria (la “Filial”) de Illinois Tool Works Inc. identificada en cualquier pedido de compra, tipo xx xxxxxxx de la hoja de trabajo o liberación (cada uno de estos ejemplos considerado un “Pedido”) o, en caso de que no se identifique tal entidad, el comprador indicado, se denomina en el presente como “ITW” y la empresa que vende los productos (“Productos”) o servicios (“Servicios”) a ITW se denomina como “Vendedor”. Las presentes condiciones de compra (“Condiciones”), cualquier Pedido y todos los documentos incorporados al presente documento por referencia específica (“Documentos de ITW”, junto con las presentes Condiciones, el “Acuerdo”), se constituyen como la totalidad de las condiciones que regulan la adquisición de Productos y Servicios. ITW RECHAZA POR LA PRESENTE CUALQUIER OTRA CONDICIÓN ADICIONAL O DIFERENTE PROPUESTA POR EL VENDEDOR, INDEPENDIENTEMENTE DE SI ESTÁ CONTEMPLADA EN FORMULARIOS, FACTURAS, CORRESPONDENCIA O EN EL SITIO WEB DEL VENDEDOR, Y TALES CONDICIONES ADICIONALES O DISTINTAS NO TENDRÁN EFECTO. Ningún acuerdo de uso de un sitio u otros acuerdos que se confirmen con un clic en un sitio web tendrán efecto vinculante sobre ITW, independientemente de si ITW hace clic en un “sí”, “acepto” o cualquier forma de reconocimiento similar. La entrega de un acuse de recibo del pedido de compra por parte del Vendedor, el inicio de los trabajos por parte del Vendedor o el envío de los Productos por parte del Vendedor se considerarán manifestación de consentimiento con el Acuerdo por parte del Vendedor. Sin perjuicio de lo que precede, salvo que el Vendedor rechace expresamente un Pedido, los Pedidos se considerarán aceptados en un plazo de setenta y dos horas después de su recepción por parte del Vendedor. En la parte expositiva de cualquier Documento de ITW se podrán especificar condiciones adicionales o distintas, pudiendo asimismo acordarse entre las partes por escrito. En caso de conflicto, se aplicará el siguiente orden de precedencia: (a) condiciones acordadas por escrito y firmadas por un representante autorizado de ITW; (b) condiciones de un Documento de ITW; (c) las presentes Condiciones.

2. Filiales. ITW no será responsable de las compras realizadas por sus Filiales, ni se le considerará avalista de tales compras con arreglo al presente Acuerdo. El Vendedor renuncia a todo derecho a ejecutar derechos de retención, reclamaciones o intereses de seguridad contra ITW o cualquier otra Filial por causa de las obligaciones de otra Filial. No obstante, a los efectos de calcular los descuentos o reembolsos por volumen, si procede, las compras efectuadas por las Filiales se tendrán en cuenta para calcular los totales de compra de ITW.

3. Facturación, establecimiento de precios y condiciones de pago. Todos los precios propuestos o establecidos en un Pedido se indicarán en dólares estadounidenses, se mantendrán estables y no estarán sujetos a cambios o cargos adicionales sin el previo consentimiento por escrito de ITW. Salvo que se especifique lo contrario en el Pedido, tales cargos incluyen todo el embalaje y la entrega de los Productos al punto de entrega específico, mano de obra, supervisión, materiales, gastos generales y otros gastos relacionados con la fabricación, venta y entrega de los Productos y Servicios, incluidos

000 Xxxxxx Xxxxxx // Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000 // xxx.xxx

todos los recargos e impuestos especiales, de importación, de exportación, sobre el valor añadido, sobre las ventas y sobre el uso. Las condiciones de pago aplicables a todos los Productos adquiridos con arreglo al presente documento proporcionan un descuento del

2 % si la factura se abona en 15 días y un plazo de 60 días para abonar la cantidad total a partir de la fecha de recepción de una factura en regla. Todas las facturas de los Productos y Servicios deberán estar detalladas e indicar el número de Pedido, el número de modificación o versión, el número de pieza de ITW, el número de pieza del Vendedor (si procede), la cantidad de unidades del envío, el número xx xxxxx o contenedores del envío, el número de conocimiento de embarque y otra información requerida por ITW. En caso de que el Vendedor incumpla cualquier disposición del presente Acuerdo, o si otra persona o entidad formaliza una reclamación o ejecuta un derecho de retención contra ITW con relación al incumplimiento por parte del Vendedor, ITW podrá retener de los pagos debidos o que vayan a ser debidos al Vendedor la cantidad suficiente para proteger a ITW frente a todo tipo de reclamaciones, pérdidas, daños y gastos. El Vendedor garantiza que los precios que cobra a ITW en el marco del Acuerdo por los Productos o Servicios, o productos o servicios similares, son los precios más bajos que el Vendedor cobra a cualquier otro cliente en condiciones similares. Si el Vendedor cobrase a otro cliente un precio inferior por productos o servicios similares, el Vendedor deberá notificar a ITW y aplicar dicho precio de forma retroactiva y prospectiva a todos los Productos y Servicios solicitados con arreglo al presente Acuerdo. Si el Vendedor no ofrece el precio inferior, ITW, a su elección, puede cancelar el saldo del Pedido sin ningún tipo de responsabilidad. En el caso de producirse cualquier disputa con arreglo a la presente sección, el Vendedor continuará cumpliendo sus obligaciones en el marco del presente Acuerdo.

4. Previsiones, stock de seguridad y escasez de producto. Cualquier previsión facilitada por ITW no será vinculante y no supondrá una obligación de compra de tales cantidades de Productos por parte de ITW. El Vendedor notificará inmediatamente a ITW sobre cualquier posible escasez de Producto o cualquier disputa, litigio u otra circunstancia pendiente que pueda poner en peligro la capacidad del Vendedor o de cualquier vendedor de subnivel para ejecutar el Acuerdo. En caso de producirse una posible escasez de Producto, el Vendedor priorizará a ITW y asignará el inventario disponible de manera que garantice que las exigencias de ITW se cumplan de acuerdo con las condiciones de envío especificadas. El tiempo y la entrega son los aspectos más importantes del Acuerdo. Para reducir los plazos de entrega y garantizar una entrega puntual de los Productos, el Vendedor, a petición de ITW, fabricará y mantendrá los Productos en los niveles de stock de seguridad que ITW establezca cada cierto tiempo para que sirvan de reserva para el envío. A menos y hasta que ITW adquiera tales Productos de reserva del Vendedor, estos seguirán siendo propiedad del Vendedor y serán retenidos por el Vendedor por su propia cuenta y riesgo.

5. Cantidad. Salvo que el Pedido requiera que el Vendedor fabrique, envíe o proporcione una cantidad específica de Productos, el Pedido es un contrato de requisitos en virtud del cual el Vendedor debe proporcionar el 100 % de los requisitos de los Productos de ITW a las ubicaciones receptoras de ITW. Los requisitos de ITW se comunicarán a través de una liberación, una previsión no vinculante, una señal de Kanban u otro mecanismo según lo determinen las instalaciones locales. Estos requisitos pueden estar sujetos a cambios. ITW puede devolver los envíos de cantidades excedentes al Vendedor a cuenta de este último.

6. Anulación o modificación. ITW podrá cancelar cualquier Pedido, en su totalidad o en parte, enviando al Vendedor una notificación electrónica o escrita de anulación: (a) con respecto a los Productos que no se han fabricado de manera personalizada conforme a las especificaciones propias de ITW, en cualquier momento antes del envío de los Productos por parte del Vendedor, sin mayor obligación o responsabilidad ante el Vendedor; (b) con respecto a los Productos diseñados de manera personalizada, en cualquier momento antes del envío de los Productos por parte del Vendedor, siempre que ITW tenga la opción de adquirir los Productos finalizados en posesión del Vendedor al precio del Acuerdo y en proceso (excluyendo cualquier beneficio previsto), hasta la cantidad de las entregas establecidas; o (c) con respecto a los Servicios, en cualquier momento antes de su realización e ITW solo será responsable (i) de los Servicios realizados hasta la fecha de rescisión o (ii) si el pago de las tarifas depende de la entrega de materiales entregables, de los materiales entregables que han sido entregados hasta la fecha de rescisión. ITW podrá realizar cambios en especificaciones, materiales, embalaje, método de transporte, fecha y lugar de entrega en cualquier momento por medio de notificación al Vendedor. El Vendedor deberá notificar inmediatamente a ITW si los cambios afectan al precio o al calendario de entrega. Si ITW continúa con los cambios, las partes negociarán un ajuste del precio o del calendario de entrega conforme al Acuerdo. El Vendedor no efectuará cambios en el Producto, incluidas las especificaciones, diseño, materiales, lugar de fabricación o procesos, sin el previo consentimiento por escrito de ITW. El Vendedor no puede cancelar, finalizar o modificar ningún Pedido, en su totalidad o en parte, salvo cuando cuente con el consentimiento por escrito de ITW. Salvo que se indique expresamente lo contrario, el Pedido tiene carácter vinculante para las partes por la duración del ciclo de producción del programa del cliente aplicable (incluidas las actualizaciones del modelo según lo determine el cliente correspondiente) y tanto ITW como el Vendedor reconocen el riesgo de que dicho ciclo de producción del programa sea cancelado o ampliado por el cliente.

7. Entrega. Incoterms 2010 se aplicará a todos los envíos y, salvo que se indique expresamente lo contrario en el Pedido, todos los Productos se entregarán FCA en el punto de entrega indicado por ITW. El Vendedor contratará al transportista indicado por ITW, y enviará y marcará el embalaje conforme a las instrucciones del transportista o de ITW. La titularidad y el riesgo de pérdida de los Productos se traspasarán a ITW en el momento de la entrega y aceptación de los Productos en el lugar de entrega indicado conforme al Pedido correspondiente. En caso de que, para cumplir la fecha de entrega exigida por ITW, el Vendedor deba enviar los Productos por un medio más costoso que el especificado en el Pedido, cualquier coste de transporte adicional será asumido por el Vendedor, a menos que la necesidad de dicho envío urgente o nueva ruta sea originada exclusivamente por ITW. Si la entrega de los Productos no se realiza o no se va a realizar en la fecha indicada en el Pedido, ITW puede anular el Pedido por medio de notificación efectiva en el momento de recepción por parte del Vendedor, adquirir los Productos de sustitución en cualquier otro lugar y cobrar al Vendedor cualquier pérdida contraída. Se exige una entrega puntual. Si el Vendedor no entrega los Productos en la fecha de entrega, el precio de compra se reducirá en una cantidad equivalente al 1 % del precio original por cada día hábil que se retrase la entrega o, a discreción de ITW, cualquier cargo por pago atrasado o coste adicional contraído por ITW puede ser deducido de cualquier cantidad adeudada al Vendedor. ITW no tiene la obligación de aceptar las entregas tempranas, atrasadas, parciales o en exceso.

8. Embalaje, marcado y envío. El Vendedor deberá: (a) embalar, marcar y enviar adecuadamente los Productos conforme a los requisitos de ITW, los transportistas implicados y el país de destino; (b) seleccionar la ruta de transporte de acuerdo con las instrucciones de ITW; (c) etiquetar cada paquete conforme a las instrucciones de ITW y cualquier requisito normativo o gubernamental aplicable; (d) proporcionar documentación con cada envío en la que conste el número de Pedido, el número de modificación o versión, el número de pieza de ITW, el número de pieza del Vendedor (según proceda), el número de unidades en el envío, el número de contenedores en el envío, el nombre y código del Vendedor, y el número del conocimiento de embarque; y (e) remitir inmediatamente el conocimiento de embarque original y cualquier otro recibo de transporte para cada envío de acuerdo con las instrucciones de ITW y los requisitos del transportista. El Vendedor facilitará todas las instrucciones especiales de manipulación que sean precisas para informar a los transportistas, a ITW y a sus empleados con el fin de que adopten las medidas adecuadas durante la manipulación, transporte, procesado, uso o desecho de los Suministros, contenedores y embalaje.

9. Inspección; envíos o servicios no conformes. ITW podrá inspeccionar la totalidad o una muestra de los Productos, según decida, en cualquier momento durante la fabricación, antes del envío o después de la entrega, y podrá rechazar la totalidad o cualquier parte de un envío si determina que un Producto es defectuoso o no conforme. Además, el Vendedor asumirá los costes de inspección o prueba contraídos por ITW si dicha inspección o prueba determina que un Producto entregado es defectuoso o no conforme. Si se realizan inspecciones o pruebas en las instalaciones del Vendedor, este, sin cargo adicional, proporcionará asistencia e instalaciones razonables para la seguridad y conveniencia de los inspectores de ITW. A pesar de cualquier inspección o prueba anterior, pago o traspaso de la propiedad, todos los Productos y Servicios están sujetos a la inspección y aceptación final en el destino de los Productos y Servicios. El pago de los Productos o Servicios entregados conforme al presente documento o la aceptación de la entrega no constituirán la aceptación de los Productos o Servicios por parte de ITW. Los Productos o Servicios rechazados y los suministrados en exceso de las cantidades requeridas en el Pedido podrán devolverse al Vendedor a cuenta de este último. ITW no estará obligado a realizar ningún pago por dichos Productos.

10. Garantía. El Vendedor garantiza que todos los Productos: (a) se ajustan a todas las especificaciones de ITW; (b) se ajustan a cualquier muestra o modelo de ITW; (c) están libres de defectos de diseño, mano de obra y materiales; (d) son nuevos y no están sujetos a cargas o retenciones; (e) están adecuadamente embalados, marcados y etiquetados conforme a los requisitos de ITW y a la legislación aplicable; (f) son comercializables y adecuados para el fin previsto; (g) no infringen ninguna Propiedad intelectual (definida a continuación) de terceros; y (h) no contienen ningún material o sustancia prohibidos por la legislación aplicable o por la normativa nacional o internacional aplicable al Vendedor o ITW. La inspección, prueba, aceptación o uso de los Productos no afectará a las obligaciones del Vendedor en virtud de la presente garantía. La garantía del Vendedor se trasladará a ITW, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los Productos. Con respecto a los Servicios, el Vendedor garantiza que (a) realizará los Servicios de forma oportuna, competente y profesional, y conforme a las normas del sector; (b) aquellos de sus empleados y agentes que realicen los Servicios contarán con las capacidades, formación y

experiencia adecuadas para llevarlos a cabo de forma competente y profesional y, según proceda, contarán con la certificación, licencia o autorización que pueda ser necesaria para realizar los Servicios; y (c) los Servicios y otros materiales entregables se ajustarán a cualquier especificación o declaración de trabajo aplicable.

11. Soluciones. En caso de que los Productos no cumplan la garantía de Producto (denominándose entonces a dichos Productos los “Productos no conformes”), el Vendedor deberá reparar o sustituir de forma inmediata y gratuita los Productos no conformes, a discreción de ITW, o conceder a ITW crédito o el reembolso completo por el importe del precio de compra de los Productos. El Vendedor es responsable de todos los gastos contraídos por ITW en relación con la falta de conformidad, incluidos los costes relacionados con el desembalaje, clasificación, examen, reembalaje, reetiquetado, prueba adicional y devolución. El Vendedor abonará todos los costes de retirada derivados o relacionados con los Productos no conformes. Si el Vendedor no es capaz de solucionar dicha falta de conformidad en el plazo de tiempo que requiere ITW, este o una tercera parte de su elección podrá adoptar cualquier medida para solucionar la falta de conformidad, en cuyo caso, el Vendedor reembolsará a ITW los gastos que haya contraído a tal efecto. El Vendedor reconoce y acepta que los daños monetarios no serán una solución suficiente para ningún incumplimiento real o amenaza de incumplimiento del Acuerdo por parte del Vendedor y que, además de todos los demás derechos y soluciones que pueda tener ITW, este tendrá derecho a un desempeño específico y a una medida cautelar temporal, preliminar y permanente en relación con cualquier acción para hacer cumplir el Acuerdo. Además, si el Vendedor no cumple alguna de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, ITW y sus agentes pueden (pero no estarán obligados), sin perjuicio de los demás derechos, cumplir tales obligaciones sin renunciar ni liberar al Vendedor de las mismas. Cuando corresponda, ITW y sus agentes tendrán derecho a acceder a las instalaciones del Vendedor para usar o retirar cualquier herramienta de ITW (como se define a continuación) y todos los materiales y equipos necesarios para cumplir tales obligaciones. Todos los costes, daños y gastos contraídos directa o indirectamente por ITW en relación con lo anterior, incluidos los honorarios por servicios jurídicos y otros servicios profesionales, así como el tiempo administrativo, la mano de obra y los materiales de ITW, serán pagados por el Vendedor a ITW a pedido o, a elección exclusiva de ITW, podrán deducirse de cualquier cantidad que ITW deba al Vendedor.

12. Limitación de responsabilidad. ITW NO SERÁ RESPONSABLE, Y EL VENDEDOR RENUNCIA A PRESENTAR RECLAMACIONES CONTRA ITW, POR DAÑOS INDIRECTOS, INHERENTES, ESPECIALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, TIEMPO DE INACTIVIDAD, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O PÉRDIDAS COMERCIALES, TANTO SI SE BASAN EN LA NEGLIGENCIA DE ITW, EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, LA RESPONSABILIDAD ESTRICTA EXTRACONTRACTUAL O CUALQUIER OTRA CAUSA DE ACCIÓN. LA RESPONSABILIDAD DE ITW RELACIONADA CON EL ACUERDO O LA COMPRA DE PRODUCTOS O SERVICIOS NO SERÁ SUPERIOR AL PRECIO DE COMPRA DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS SOBRE LOS QUE SE PRESENTA LA RECLAMACIÓN.

13. Propiedad intelectual. Todos los planos, conocimientos técnicos, diseños, especificaciones, información técnica o comercial, material relacionado y similares divulgados al Vendedor

por parte de ITW y todos sus derechos seguirán siendo propiedad de ITW y serán mantenidos de forma confidencial por parte del Vendedor de acuerdo con estas condiciones. El Vendedor no podrá reclamar ni poseer intereses de propiedad sobre ninguna información proporcionada o comunicada por ITW, y dicha información, en cualquier forma y cualquier copia de la misma, se devolverá de inmediato a ITW si este así lo solicita por escrito. El Vendedor reconoce que no se otorgan licencias ni derechos de ningún tipo al Vendedor en virtud del Acuerdo con respecto a ningún derecho sobre la información, propiedad, dispositivos, procesos u otra propiedad intelectual de ITW que surja de los mismos. En caso de que el Vendedor realice un “trabajo de desarrollo” (que incluirá la creación de conocimientos técnicos y mejoras) relacionado con el material cubierto por este Pedido de compra, ITW tendrá una licencia plena y completa, mundial, irrevocable, no exclusiva y sin regalías para producir, encargar producir, usar, vender, distribuir, importar o exportar cualquier material de este tipo. En la medida en que sea aplicable, el producto de trabajo facilitado por el Vendedor en virtud de este Acuerdo es una “obra hecha por encargo”, como se define en las leyes de derechos de autor aplicables, y es propiedad de ITW. En la medida en que dichos elementos no se consideren “obras hechas por encargo”, el Vendedor renuncia por el presente a todos los derechos con arreglo a la Ley sobre derechos de autor de EE. UU., 17 U.S.C. § 101, y siguientes, de cancelación de la cesión, así como cualquier derecho moral que pueda existir sobre la obra, entre otros, el derecho de atribución y el derecho de integridad. Con respecto a los derechos xxxxxxx: (i) el Vendedor no ejercerá, a pesar de la cesión que se concede en el presente artículo 12, ninguno de sus derechos, propiedad e intereses implicados, entre otros, los derechos xxxxxxx de forma que perjudique directa o indirectamente los intereses comerciales de ITW;

(ii) el Vendedor confirma que, con respecto a los derechos xxxxxxx de los creadores, todos los creadores que han creado propiedad intelectual y otros materiales para el Vendedor renuncian, han renunciado y aceptan renunciar expresamente a su derecho de autoría. En cualquier caso, los creadores se abstendrán de ejercer sus derechos xxxxxxx de forma que directa o indirectamente perjudique a los intereses comerciales de ITW. Con respecto al derecho de integridad, los creadores solo se podrán oponer a las modificaciones de sus obras en tanto se vea dañado su honor o reputación; y (iii) el Vendedor confirma: (a) que el Vendedor renuncia en todo caso al derecho de ver su nombre indicado como autor de la propiedad intelectual y otros materiales, y que ITW podrá divulgar la propiedad intelectual y otros materiales. El Vendedor garantiza que los derechos concedidos a ITW en el presente artículo 12 incluyen los derechos, propiedad e intereses relacionados con la propiedad intelectual y otros materiales que sus empleados, asesores y contratistas independientes pueden o podrán reivindicar en el futuro, y que se han formalizado los acuerdos necesarios a tal fin con sus empleados, consultores independientes y contratistas.

14. Información confidencial. El Vendedor conservará de forma confidencial toda la información facilitada o puesta a disposición del Vendedor por ITW en relación con los Productos o Servicios. El Vendedor no usará (directa o indirectamente), ni revelará a terceros, dicha información sin el previo consentimiento por escrito de ITW. Estas obligaciones no se aplican a la información que: (a) en el momento de su revelación, o posteriormente, ya estaba disponible para el público de forma general mediante su publicación o de otra forma, sin que medie incumplimiento por parte del Vendedor de ninguna de las obligaciones aquí contempladas; (b) el Vendedor puede demostrar mediante registro escrito que se hallaba

en su poder con anterioridad a su transmisión por ITW; o (c) se puso a disposición legítima del Vendedor por o a través de un tercero sin obligación directa o indirecta de confidencialidad ante ITW con relación a dicha información. El Vendedor acepta que no hará uso, directa o indirectamente, de la Información confidencial que reciba o haya recibido de ITW, salvo con los fines para los que se ha revelado dicha Información confidencial.

15. Ausencia de publicidad. El Vendedor no publicitará, publicará o revelará a terceros (otros distintos de los asesores profesionales del Vendedor y en la medida en que se necesite) de forma alguna el hecho de que el Vendedor haya celebrado un contrato con ITW para la provisión de los Productos incluidos en el Pedido o las condiciones de dicho Pedido, ni utilizará cualquier marca comercial o nombre comercial de ITW en ningún comunicado de prensa, material de promoción o publicidad, sin haber obtenido previamente el consentimiento por escrito de ITW.

16. Indemnización. El Vendedor se compromete a defender e indemnizar a ITW, sus proveedores, clientes, usuarios y licenciatarios, y cada una de sus filiales (que puedan existir cada cierto tiempo), empleados, accionistas, directivos, administradores y agentes (“Partes indemnizadas”) frente a cualquier tipo de pérdida, responsabilidad, demanda, reclamación, daño, lesión, pérdida de beneficios o gastos (incluidos los costes de asesoramiento legal) que surjan o se relacionen con: (a) todo incumplimiento de las afirmaciones, garantías u obligaciones del Vendedor; (b) cualquier acto u omisión del Vendedor, sus directivos, empleados o agentes (incluidos los subcontratistas del Vendedor y sus empleados y agentes); (c) toda reclamación por regalías o cuotas de licencia en relación con la compra, uso o venta de los Productos; y (d) fallecimiento o lesión personal, daños materiales o cualquier otro daño o pérdida resultantes o supuestamente resultado en totalidad o en parte de los Productos. Cada Parte indemnizada podrá estar representada, a su elección, por su propio asesor legal en cualquier acción, cuyos gastos serán asumidos por el Vendedor.

17. Seguro. El Vendedor contratará y abonará las siguientes pólizas de seguro: (a) Responsabilidad civil comercial general, por un importe no inferior a 5 000 000 USD por siniestro y en total por lesión personal y daño material, y 5 000 000 USD por persona u organización por lesión personal y publicitada para actividades en instalaciones, productos/operaciones realizadas, responsabilidad contractual general y daños materiales en su forma más amplia; (b) Compensación de trabajadores en pleno cumplimiento de la legislación de cualquier estado o país de aplicación, nunca inferior a los límites obligatorios por ley; (c) Responsabilidad de vehículos comerciales para cualquier vehículo a motor propio, alquilado y no propio por un importe no inferior a 5 000 000 USD de límite único combinado; y (d) Responsabilidad del empleador por accidente laboral o enfermedad profesional, por un importe no inferior a 5 000 000 USD por siniestro con lesión personal y 5 000 000 USD por empleado y global por enfermedad. Los límites de cobertura exigidos podrán satisfacerse mediante una combinación de pólizas de seguro primarias y extendidas. Con la excepción de la Compensación de trabajadores, el Vendedor incluirá a ITW y a sus filiales como Asegurados adicionales en todas las pólizas de seguro exigidas y descritas con anterioridad. A petición de ITW, el Vendedor deberá proporcionar a ITW un

certificado de seguro que acredite dicha cobertura. El Vendedor deberá notificar a ITW con una antelación mínima de 30 días antes de la cancelación de la cobertura anterior.

18. Repuestos y herramientas de ITW. El Vendedor mantendrá la capacidad de suministrar y proporcionar asistencia técnica para repuestos por el periodo más largo de (i) siete años después de la entrega de los Productos, (ii) el periodo que los clientes requieran a ITW para proporcionar repuestos que incorporen los Productos o (iii) el periodo que exija la ley (dicho periodo, el “Periodo de repuestos”). El Vendedor dará a ITW una opción de compra al final de dicho Periodo de repuestos y ofrecerá cualquier producto de continuación que sea compatible con los Productos. Salvo que ITW acuerde lo contrario por escrito, los precios durante los primeros cinco (5) años del Periodo de repuestos serán los vigentes al final de las compras del modelo actual, más cualquier coste real y documentado de embalaje, envío o manipulación de características especiales. Para el resto del Periodo de repuestos, los precios de los Productos serán los acordados por las partes.

19. Herramientas. El Vendedor acepta detallar o vender a ITW cualquier herramienta que el Vendedor haya creado o adquirido para la fabricación, prueba o mantenimiento de los Productos. El precio de compra de tales herramientas no debe exceder el valor contable. Si ITW elige adquirir dichas herramientas, la propiedad se transferirá a ITW tras el pago de ITW. En el caso de que el Vendedor interrumpa la fabricación de cualquier Producto, el Vendedor deberá notificar a ITW por escrito con una antelación mínima de nueve meses y deberá proporcionar cualquier asistencia de transición requerida por ITW. ITW podrá proporcionar patrones, troqueles, accesorios, moldes, plantillas o cualquier otra herramienta, o pagar directa o indirectamente las herramientas utilizadas en la fabricación de los Productos (“Herramientas de ITW”). Salvo que se acuerde lo contrario por escrito con ITW, el Vendedor (i) no retirará ni reubicará las Herramientas de ITW; (ii) no usará las Herramientas de ITW para cualquier otro producto o cliente distintos de los Productos proporcionados a ITW con arreglo al Pedido aplicable; (iii) no realizará cambios en las Herramientas de ITW; y (iv) no realizará actividades de ingeniería inversa en ninguna Herramienta de ITW. Las Herramientas de ITW (incluidos los repuestos) seguirán siendo propiedad de ITW, estarán separadas de los bienes del Vendedor y marcadas de manera individual y visible como propiedad de ITW. ITW se reserva el derecho de retirar o reubicar las Herramientas de ITW en cualquier momento y, a petición de ITW, el Vendedor deberá, por cuenta propia, transferir la posesión de las Herramientas de ITW a ITW sin ningún tipo de gravamen y en el momento y lugar designados por ITW. El Vendedor mantendrá, por cuenta propia, todas las herramientas (incluidas las herramientas de repuesto y las Herramientas de ITW) en buenas condiciones y, a elección de ITW, reparará, sustituirá o pagará su repuesto de inmediato, por cuenta del Vendedor, si dichas herramientas se pierden, se dañan, se destruyen o quedan inutilizadas.

20. Continuidad del suministro. A petición de ITW, el Vendedor mantendrá la continuidad del suministro de ITW con respecto a un Producto de mutuo acuerdo, por ejemplo, mediante el acuerdo de las condiciones de una “compra de por vida” o la realización de un acuerdo de licencia o de custodia. En el caso de vencimiento o rescisión del presente Acuerdo por cualquier motivo, o en la preparación para ello, el Vendedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para transferir a ITW o un proveedor externo designado por ITW el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud del Acuerdo, o bien

colaborará plenamente con ITW para permitir que ITW transfiera dicho cumplimiento, de manera que (i) se minimice el tiempo para completar dicha transferencia; (ii) se mantenga el nivel más alto de calidad y rendimiento para garantizar el suministro adecuado de Productos; y (iii) no se causen interrupciones en los requisitos de los clientes de ITW. El Vendedor será responsable de todas las pérdidas contraídas por ITW como resultado de la interrupción del suministro por parte del Proveedor. En el caso de producirse cualquier disputa, el Vendedor continuará cumpliendo sus obligaciones contractuales hasta que se resuelva la disputa.

21. Venta a consignación. ITW notificará al Vendedor su deseo de adquirir Productos en una ubicación a consignación (una “Ubicación de consignación”). El Vendedor entregará en cada Ubicación de consignación la cantidad y el tipo de Productos solicitados por ITW (“Productos en consignación”). ITW informará al Vendedor mensualmente (o con otra frecuencia, según lo determine ITW) sobre el uso de los Productos en consignación y el Vendedor podrá facturar a ITW dicho uso de los Productos en consignación. La propiedad y el riesgo de pérdida de los Productos en consignación pasa a ITW únicamente cuando este use o revenda los Productos en consignación. ITW podrá, en cualquier momento y mediante notificación por escrito al Vendedor, rescindir las compras siguientes de Productos en consignación para cualquier Ubicación de consignación y ITW podrá comprar algunos o la totalidad de los Productos en consignación restantes. Cualquier Producto en consignación no adquirido por ITW se devolverá al Vendedor a cargo y riesgo de pérdida de este último. Las restantes disposiciones del Acuerdo se aplican a los Productos en consignación, excepto en la medida que esta sección entre en conflicto con cualquier otra disposición del Acuerdo.

22. Software. En caso de que los Productos incluyan o incorporen Software propio o con licencia del Vendedor (“Software”), por la presente el Vendedor autoriza a ITW a vender, revender, modificar o conceder licencias del Software a los clientes de ITW. El uso del Software por los clientes usuarios finales de ITW estará sujeto al Acuerdo de licencia de usuario final (“EULA”) del Vendedor, si procede. En el caso de que el cliente usuario final del Vendedor ponga objeciones razonables a las disposiciones del EULA, el Vendedor cooperará de buena fe con ITW para realizar las modificaciones del EULA que sean comercialmente razonables. En caso de conflicto entre estas Condiciones y el EULA, prevalecerán estas Condiciones.

23. Cumplimiento. El Vendedor se compromete a cumplir todas las normativas, reglamentos, ordenanzas y leyes federales, estatales, locales y extranjeros que sean aplicables a las obligaciones contractuales del Vendedor y a la fabricación y venta de los Productos y Servicios, incluida la legislación sobre importación y exportación, la legislación laboral y la legislación contra la corrupción. El Vendedor se compromete asimismo a cumplir todas las leyes aplicables en materia de medio ambiente, salud y seguridad, así como las leyes sobre esclavitud, tráfico de seres humanos y trabajo infantil. Se notifica a los vendedores y subcontratistas que pueden estar sujetos a las disposiciones de: 41 CFR Sección 60- 300.5(a); 41 CFR Sección 60-741.5(a); 41 CFR Sección 60-1.4(a) y (c); 41 CFR Sección

60-1.7(a); 48 CFR Sección 52.222-54(e); y 29 CFR Parte 471, del Apéndice A a la Subparte A con respecto al programa de acción afirmativa y los requisitos de contabilización. El Vendedor y el subcontratista deberán cumplir los requisitos de 41 CFR §§ 60-300.5 (a) y

60-741.5 (a). Estos reglamentos prohíben la discriminación contra personas cualificadas sobre la base del estado de veteranos protegidos o discapacidad, y requieren una acción afirmativa por parte de los principales contratistas y subcontratistas cubiertos para emplear y progresar en el empleo de veteranos protegidos y personas con discapacidad cualificados.

24. Conducta del proveedor. El Vendedor acepta cumplir la Declaración de ITW sobre los principios de conducta publicada en xxxx://xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx- documents/statement, según corresponda. Asimismo, el Vendedor acepta cumplir todos los requisitos de las Expectativas sobre los proveedores y el Código de conducta de proveedores de ITW, con sus respectivas modificaciones cada cierto tiempo, según se publican en xxxx://xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/.

25. Minerales de áreas en conflicto. En caso de que ITW así lo solicite, el Vendedor determinará si alguno de los Productos contiene estaño, tantalio, tungsteno, oro o cualquier otro material clasificado como “mineral de conflicto”, conforme a las normas de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (“SEC”). Si no hay ningún Producto que contenga uno o más minerales de conflicto necesarios para la funcionalidad o producción del Producto con arreglo a lo dispuesto en las normas e interpretaciones correspondientes de la SEC, el Vendedor certificará a ITW, si así se solicita, la ausencia de minerales de conflicto en los Productos. Si alguno de los Productos contiene uno o más minerales de conflicto, el Vendedor certificará a ITW el país de origen del mineral de conflicto o que dicho mineral de conflicto procede xx xxxxxxx de reciclaje o desguace, con arreglo a las definiciones dispuestas en las normas correspondientes de la SEC. Si el Vendedor no puede identificar el país de origen o los minerales de conflicto en cuestión no proceden xx xxxxxxx de reciclaje o desguace, el Vendedor realizará de buena fe una investigación entre sus proveedores pertinentes a fin de conocer el país de origen de dichos minerales de conflicto. Tal investigación cumplirá los estándares en vigor en ese momento estipulados en las normas de la SEC para la realización de una investigación razonable del país de origen. En caso de que el Vendedor tenga conocimiento de que algún mineral de conflicto necesario para la funcionalidad o producción de los Productos procede de un “país cubierto”, conforme al significado que se contempla en las normas sobre minerales de conflicto de la SEC, y no procede xx xxxxxxx de reciclaje o desguace, el Vendedor llevará a cabo un esfuerzo de buena fe para determinar si dicho mineral de conflicto procede de una instalación de transformación certificada como “libre de conflicto” por una organización reconocida por el sector que exige una auditoría privada independiente de la fundición o de una instalación de transformación individual que ha obtenido una auditoría privada independiente a disposición del público, y además, proporcionará documentación justificativa de dicha calificación. El Vendedor adoptará asimismo cualquier acción adicional y proporcionará la información adicional solicitada por ITW que pueda ser precisa para que ITW cumpla o siga cumpliendo todas las leyes, normas y reglamentos aplicables relativos a los materiales de conflicto.

26. Aduanas. El Vendedor pondrá a disposición de ITW y de cualquier parte nombrada por ITW cualquier documento y datos que sean necesarios para conseguir el despacho de aduana, incluida la Declaración de Seguridad del Importador, y facilitará cualquier asistencia que ITW considere oportuna. Si las autoridades gubernamentales declaran o imponen de otro

modo derechos compensatorios, derechos antidumping o represalias sobre los Productos importados bajo cualquier Pedido, dichos costes adicionales no se transferirán a ITW.

27. Requisitos de calidad. El Vendedor se ajustará a las normas de control de calidad y sistema de inspección que establezca o indique ITW, o en la medida más exhaustiva, todas las normas aplicables de la industria. El Vendedor también documentará y marcará adecuadamente los Productos para demostrar el cumplimiento de la ley aplicable, obtener las certificaciones necesarias según la ley aplicable y participar en los programas de desarrollo y calidad de los proveedores de ITW o según las indicaciones de ITW. A petición de ITW, el Vendedor participará y seguirá todos los Manuales del vendedor y evaluaciones de rendimiento del proveedor. En caso de que cualquiera de las especificaciones u otros requisitos de ITW tengan un impacto negativo sobre el Producto, el Vendedor notificará inmediatamente a ITW por escrito al respecto de cualquier ramificación de dichas instrucciones. Las revisiones, auditorías, inspecciones, niveles de calidad de aceptación, listas de proveedores autorizados, listas de materiales o autorizaciones por parte de ITW no eximen al Vendedor de sus obligaciones.

28. Auditoría. El Vendedor mantendrá, e indicará a todos los vendedores de subnivel que mantengan, registros, libros de contabilidad, informes y otros datos necesarios para la adecuada administración del Acuerdo de forma fiel e íntegra y conforme a las normas contables generalmente reconocidas. Dichos materiales incluirán todos los programas de descuento y otros programas de precios especiales en los que se incluya el Vendedor. ITW podrá auditar y examinar los libros y registros del Vendedor. Si en una auditoría o inspección se pone de manifiesto un error o irregularidad en el cálculo de precios o en cualquier otro coste, el Vendedor deberá realizar el ajuste apropiado. Además, si dicha auditoría o inspección pone en evidencia la existencia de un error o irregularidad que ha provocado el cálculo de los precios a favor del Vendedor, este deberá abonar todos los costes y gastos contraídos por ITW con relación a dicha auditoría o inspección. El Vendedor deberá permitir a ITW o a un tercero nombrado por ITW, a su solicitud, el acceso razonable a zonas determinadas de sus instalaciones relacionadas directamente con la fabricación y embalaje de los Productos con el fin de llevar a cabo auditorías de fabricación y de calidad. ITW realizará dichas auditorías solamente durante el horario de trabajo normal del Vendedor.

29. Relación entre las partes. Nada de lo contenido en el Acuerdo o en el trascurso de las negociaciones de las partes se podrá interpretar como constitutivo de relación de socios entre las partes, socios en empresa conjunta o agentes uno del otro, ni autoriza a una parte a obligar a la otra en forma alguna.

30. Fuerza mayor. Si cualquiera de las partes ve impedido, restringido u obstaculizado el cumplimiento de cualquier obligación contractual por cualquier acto de fuerza mayor, incendio o urgencia, embargo, corte de suministro, guerra o violencia, actos terroristas, xxx, xxxxxx, proclamación, ordenanza, exigencia o requerimiento de cualquier organismo gubernamental o acontecimiento similar fuera del control razonable de dicha parte (cada uno de estos ejemplos considerados un “Acontecimiento de fuerza mayor”), dicha parte deberá notificar inmediatamente a la otra por escrito la existencia de tal Acontecimiento de fuerza mayor. Las demoras causadas por disputas laborales, tarifas, incumplimiento por

parte de los proveedores del Vendedor, retrasos en el transporte, cambios en el coste o disponibilidad de materias primas o componentes basados en las condiciones xx xxxxxxx, o periodos de inactividad programados para tareas de mantenimiento no se considerarán Acontecimientos de fuerza mayor. En un plazo máximo de 48 horas desde que se produjo el acontecimiento, el Vendedor deberá notificar por escrito describiendo la demora y la garantía del plazo de solución de la misma. Si se presenta un Acontecimiento de fuerza mayor que afecta a la entrega de productos a ITW, el vendedor priorizará a ITW y asignará el inventario disponible de manera que se garantice que las exigencias de ITW se cumplan primero. Durante la demora, ITW podrá, a su elección: (a) anular cualquier Pedido, adquirir los Productos o Servicios a terceros y facturar al Vendedor cualquier diferencia entre el precio pagado a dichos terceros por parte de ITW y el precio establecido en el Pedido; (b) en la medida disponible, exigir al Vendedor que entregue todos los productos acabados, en proceso, herramientas, piezas y materiales fabricados o adquiridos para trabajar en el Pedido; o (c) hacer que el Vendedor proporcione Productos o Servicios de otras fuentes y al precio establecido en el Pedido.

31. Cesión y efecto vinculante. El Vendedor no podrá ceder ningún derecho o interés, ni delegar ninguna de sus obligaciones contractuales sin el previo consentimiento por escrito de ITW. Todo intento de cesión será nulo. ITW podrá ceder el Acuerdo o traspasar sus derechos u obligaciones contractuales. El Acuerdo se extiende en beneficio de las partes y será vinculante para cada una de ellas y sus respectivos sucesores y cesionarios.

32. Soluciones y renuncia. Salvo lo establecido específicamente en el presente documento, todos los derechos y soluciones del Acuerdo son acumulables y el ejercicio de cualquier derecho o solución aquí previsto no afectará al derecho de ejercer cualquier otro derecho o solución. Si ITW no insiste en el estricto cumplimiento del Acuerdo, las acciones de ITW no serán constitutivas de exoneración del incumplimiento del Vendedor o de cualquier otro incumplimiento existente o futuro, ni afectarán a las posibles soluciones legales a disposición de ITW.

33. Quiebra. En caso de que cualquiera de las partes sea insolvente, no sea capaz de saldar sus deudas en el momento de su vencimiento, presente o sea objeto de un proceso de quiebra involuntario, se nombre un administrador concursal o se distribuyan sus activos, la otra parte podrá anular cualquier obligación contractual no cumplida sin ningún tipo de responsabilidad por ello.

34. Resolución de disputas. Si la entidad de ITW involucrada en la disputa es una entidad jurídica constituida en los Estados Unidos, cualquier disputa que surja o se relacione con el Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Illinois, sin considerar o aplicar sus principios o las leyes con respecto a los conflictos xx xxxxx y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Bienes de 1980 (junto con cualquier enmienda o sucesores de la misma, la “UNCISG”) y se litigará exclusivamente en una corte estatal o federal en el Xxxxxxx xx Xxxx (Illinois). Las partes del presente documento eximen y renuncian expresamente a todos los derechos a un juicio con jurado y prestan su consentimiento a que la disputa sea dirimida únicamente por un tribunal en la jurisdicción competente. Si la entidad de ITW es una entidad jurídica constituida fuera de los Estados Unidos, cualquier disputa que surja del Acuerdo se regirá e

interpretará de acuerdo con las leyes del país donde se constituyó la entidad de ITW, excluyendo la UNCISG si es aplicable en el país correspondiente. Cualquier disputa que involucre a una entidad de ITW constituida fuera de los Estados Unidos y que surja o se relacione con el Acuerdo será finalmente resuelta por un panel de tres árbitros de acuerdo con las reglas de arbitraje del Tribunal de Arbitraje Internacional de Londres. La sentencia sobre el laudo emitido por los árbitros puede ser emitida por cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo. ITW seleccionará la ubicación y el idioma del arbitraje.

Cualquiera de las partes puede solicitar a los árbitros que busquen medidas cautelares hasta que se otorgue el laudo arbitral o se resuelva la controversia. El laudo será definitivo y vinculante tanto para ITW como para el Vendedor y las partes renuncian al derecho de apelación ante cualquier tribunal para enmendar o modificar el laudo arbitral. En cualquier acción entre las partes con relación a cualquier disposición del Acuerdo, la parte ganadora tendrá derecho, además de a la solución concedida, a una cantidad razonable para cubrir los costes de asesoramiento legal contraídos en dicho litigio o forma alternativa de resolución de la disputa. Si ambas partes ganan de forma parcial, se asignarán las cantidades de la forma que decida el tribunal o mediador como más equitativa a la vista de los fundamentos relativos y las cantidades reclamadas por las partes.

35. Vigencia. Toda disposición establecida en las Condiciones que, por su naturaleza, se xxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xx xxxxx del Producto o Servicio, seguirá en pleno vigor hasta su cumplimiento.

36. Divisibilidad. En caso de que se determine que alguna disposición del presente documento sea ilegal o imposible de ejecutar, las restantes disposiciones permanecerán en efecto.

37. Integración y modificación. El Acuerdo constituye la totalidad del acuerdo entre ITW y el Vendedor con respecto a los Productos y Servicios, y sustituye a todo acuerdo, entendimiento, declaración y presupuesto anteriores con respecto al mismo asunto. Las modificaciones al presente documento no tendrán efecto a menos que se hagan por escrito y estén firmadas por la parte que quede obligada en las mismas.

v.02202019