Contract

CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO IDENTIFICADO ADMINISTRATIVAMENTE CON EL NÚMERO 597 QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL INSTITUTO NACIONAL DE ASTROFÍSI CA, ÓPTICA Y ELECTRÓNICA (INAOE), REPRESENTADO POR EL XX. XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXX EN SU CARÁCTER DE DIRECTOR GENERAL, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARA COMO EL "FIDEICOMITENTE" Y POR OTRA ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V. GRUPO FINANCIERO ACTINVER, REPRESENTADO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, LICENCIADOS XXXXX XXXXX XXXXX Y XXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARA COMO EL "FIDUCIARIO", AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES , DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

A N T E C E D E N T E S

1. Con fecha 1 de noviembre de 2000, el Instituto Nacional de Astrofísica , Óptica y Electrónica con personalidad jurídica y patrimonio propio, en su calidad de Fideicomitente y Fideicomisario, celebró con Banco Mercantil del Norte, S.A., en su carácter de fiduciario, un contrato de fideicomiso para constituir el fideicomiso denominado "FONDO DE INVESTIGACION CIENTIFICA Y DESARROLLO TECNOLOGICO DEL INSTITUTO NACIONAL DE ASTROFÍSICA , ÓPTICA Y ELECTRÓNICA (INAOE)" (en lo sucesivo el FIDEICOMISO), cuyo objeto preponderante es la administración e inversión de recursos autogenerados por el mismo Centro, para ser aplicados , de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico y de Administración del Fideicomiso, para financiar o complementar el financiamiento de proyectos específicos de investigación, pagar los gastos ocasionados por la creación y mantenimiento de instalaciones de investigación , su equipamiento, el suministro de materiales, otorgamiento de incentivos extraordinarios a los investigadores que participen en los proyectos y otros propósitos relacionados con los proyectos científicos o tecnológicos aprobados . Al citado contrato se le asignó el número administrativo 1750-2 para 'efecto de su identificación y control. Copia del FIDEICOMISO se agrega al presente instrumento como Anexo 1.

2. La Ley para el Fomento de la Investigación Científica y Tecnológica, reglamentaria de la fracción V del artículo 3° de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, fue derogada por la promulgación de la Ley de Ciencia y Tecnología, publicada en el diario oficial de la federación el 5 xx xxxxx de 2002, en términos de su artículo segundo transitorio, en lo sucesivo "La Ley", mediante la cual se regulan los apoyos que el Gobierno Federal esta obligado a otorgar para impulsar , fortalecer y desarrollar la investigación científica y tecnológica en el país.

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3. En congruencia a dicha disposición y de conformidad con lo establecido en el artículo 48 de /x Xxx, los Centros Públicos de Investigación, gozarán de autonomía de decisión técnica, operativa y administrativa , en los términos de esta Ley, y de gestión presupuestaria de conformidad con lo dispuesto en la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria y demás disposiciones legales aplicables ; sin perjuicio de las relaciones de coordinación sectorial que a cada centro le correspondan . Asimismo, dichos centros regirán sus relaciones con las dependencias de la Administración Pública Federal y con el CONACYT conforme a los convenios de administración por resultados que en los términos de esta Ley se celebren.

4. La Ley de Ciencia y Tecnología en su artículo 50 establece las bases para que los centros públicos de investigación establezcan y operen los Fondos de Investigación Científica y Desarrollo Tecnológico. Asimismo , el inciso V de dicho ordenamiento faculta a sus órganos de gobierno para que expidan las Reglas de Operación de estos Fondos. Derivado de lo anterior, y de conformidad con el acuerdo de la segunda sesión Ordinaria del 2009,_ el

MATRIZ. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 1200, Piso 0 x 00, Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xx, Xxxxxx, X.X., X.X. 00000

Tel.:1103.6600, xxx.xxxxxxxx.xxx Centro de AtenciónTelefónica Nacional:01800.705.5555, enelDistrito Federal: 1103.6699

Órgano de Gobierno del INAOE emitió el acuerdo mediante el cual se aprobaron las Reglas de Operación para el fideicomiso de referencia, las cuales se agregan al presente instrumento como Anexo 2.

5. Que con fecha 18 de Julio del 2012, el Instituto Nacional de Astrofísica, Óptica y Electrónica con personalidad jurídica y patrimonio propio, en su calidad de Fideicomitente y Fideicomisario, Banco Mercantil del Norte, S.A., en su caracter de fiduciario sustituido, y Actinver Casa de Bolsa S.A. de C.V. Grupo Financiero Actinver, en su caracter de Fiduciario Sustituto celebraron Convenio de Sustitución Fiduciaria, por lo que a partir de la firma de dicho Convenio, el Fiduciario es Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Actinver.

6. En virtud de resultar necesaria la actualización y adecuación del FIDEICOMISO a la legislación vigente, mediante instrucción de fecha 19 de julio del año en curso, el Comité Técnico y de Administración del Fideicomiso a través del Instituto Nacional de Astrofísica, Óptica y Electrónica, en su calidad de Fideicomitente y Fideicomisario del FIDEICOMISO, instruyó al FIDUCIARIO para la formalización del presente convenio. Copia de la citada instrucción se adjunta al presente instrumento como Anexo 3.

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara el FIDEICOMITENTE, por conducto de su representante legal:

a) Que su representada es un Organismo Público Descentralizado con personalidad jurídica y patrimonio propio, reconocido como Centro Público de Investigación como consta en los Decretos por los cuales se reestructura el INAOE de fechas 30 xx xxxxxx de 2000 y 13 de octubre de 2006.

b) Que su representante legal, Doctor Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, cuenta con las facultades suficientes y la capacidad jurídica para contratar y obligarse en los términos del presente convenio, y que no existe limitación legal para su formalización.

c) Que comparece a la formalización del presente convenio con el objeto de ratificar las instrucciones de su representada, quien cuenta con la autorización de su Órgano de Gobierno para modificar el presente fideicomiso, comprometiéndose acompañar las Reglas de Operación aprobadas por el mencionado Órgano de Gobierno, bajo las cuales se r5e6gulara el

presente contrato de fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el artículo fracción

VII de la Ley.

d) Que se constituyó un Fondo de Investigación Científica y Desarrollo Tecnológico del Instituto Nacional de Astrofísica, Óptica y Electrónica, mediante la figura de Fideicomiso, en términos del articulo 50 de la Ley de Ciencia y Tecnología, con las aportaciones que en numerario realice el Fideicomitente y las que se destinen para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso y de las Reglas de Operación del mismo (las "Reglas de Operación"), por lo que el Fiduciario abriré las cuentas y subcuentas necesarias para la debida administración e identificación del patrimonio fideicomitido. Copia de las Reglas de Operación se agregan al presente contrato como Anexo 4.

e) Que es su intención continuar con el Fideicomiso identificado en el antecede 1 del presente instrumento legal, dando cumplimiento a lo$)establecido en el articulo 50 mencionado, para cumplir los objetivos que ahí se indican como son el financiar o complementar financiamiento de proyectos específicos de investigación, de desarrollo tecnológico y de innovación, la ión y mantenimiento de instalaciones de investigación, su equipamiento, el suministro de

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materiales, el otorgamiento de becas y formación de recursos humanos especializados, la generación de propiedad intelectual y de inversión asociada para su potencial explotación comercial, la creación y apoyo de las unidades de vinculación y transferencia de conocimiento, el otorgamiento de incentivos extraordinarios a los investigadores que participen en los proyectos, y otros propósitos directamente vinculados para proyectos científicos, tecnológicos o de innovación aprobados. Asimismo, podrá financiarse la contratación de personal por tiempo determinado para proyectos científicos, tecnológicos o de innovación.

f) Que su Registro Federal de Contribuyentes es INA7111121N7. Copia de su cédula de identificación fiscal se agrega a este instrumento como Anexo 5.

g) Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 , fracción VII de la Ley de Ciencia y Tecnología, el presente FIDEICOMISO no contará con personal ni estructura administrativa, por lo que no podrá ser considerado como Entidad Paraestatal, en términos de lo establecido por los artículos 47 de la Ley Orgánica de la Adm inistración Pública Federal y 40 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.

h) Que el Fiduciario le ha hecho saber el alcance legal de lo dispuesto en la fracción 111 tres romano del artículo 186 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, por lo que se da por enterado de las consecuencias legales del mencionado artículo.

II.- Declara el FIDUCIARIO por conducto de sus Delegados Fiduciarios:

1. Que es una casa de bolsa debidamente autorizada para celebrar entre otras, operaciones fiduciarias y que acepta desempeñar el cargo que se le confiere, en estricto apego a lo dispuesto en las leyes y reglamentos aplicables, cumpliendo a cabalidad los términos de este contrato.

2. Que sus Delegados Fiduciarios cuentan con todas las facultades necesarias para obligarla en los términos del presente Convenio, las cuales no le han sido modificadas, revocadas, limitadas ni restringidas en forma alguna desde la fecha en que dichas facultades le fueron otorgadas, lo cual acredita mediante el instrumento número 92,900 , de fecha 5 xx Xxxxx del 2011, protocolizada ante la fe del licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, en trámite de registro de inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal por lo reciente de su otorgamiento.

3. Que su Registro Federal de Contribuyentes es ACB7609076M2 .

4. Que en cumplimiento de las instrucciones recibidas por parte del Fideicomitente, está de acuerdo en celebrar el presente convenio modificatorio

5. En cumplimiento de lo que dispone la Circular 1/2005 expedida por Banco de México y la Ley de Instituciones de Crédito, la FIDUCIARIA hace del conocimiento de las partes que tendrá prohibido lo siguiente:

1.- Lo contemplado con lo establecido en la fracción 111 tres romano del artículo 186 ciento ochenta y seis de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, que a la letra dice:

""ARTICULO 186. Las casas de bolsa que actúen con el carácter de fiduciarias tendrán prohibido:

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MATRIZ. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 1200, Piso 9y 10, Col. Centro Ciudad Santa Fe, México, D.F., C.P.01210

Tel.:1103.6600,xxx.xxxxxxxx.xxx Centro de Atención Telefónica Nacional: 01800.705.5555,en elDistrito Federal: 1103.6699

III...

III. Responder a los Fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del Fideicomiso, los bienes, derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la fiduciaria deberá transferirlos, junto con el efectivo, bienes y demás derechos o valores que constituyan el patrimonio Fiduciario, al Fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de Fideicomiso se insertará en forma notoria lo previsto en esta fracción y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido los bienes para su afectación fiduciaria .

.. .Cualquier pacto que contravenga lo dispuesto en este artículo será nulo de pleno derecho."

Expuesto lo anterior las partes formalizan el Contrato que se contiene en las siguientes:

C L A U S U L A S

PRIMERA DEL CONVENIO.- DE LA REEXPRESIÓN INTEGRAL DEL FIDEICOMISO.- Con la

finalidad de ajustar los términos del FIDEICOMISO a la legislación actualmente aplicable, las partes acuerdan modificarlo integralmente el Contrato de Fideicomiso, para quedar redactado de la siguiente forma:

PRIMERA.- CONSTITUCION.- Las partes ratifican que con fecha 18 de julio de 2012 celebraron Convenio de Sustitución Fiduciaria en el cuál se confirió el carácter de Fiduciario a Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Actinver.

Que el patrimonio del Fideicomiso a la fecha de firma del presente Convenio Modificatorio, y que asume Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Actinver, asciende a la cantidad de

$21,938,984.39 (Veintiún millones novecientos treinta y ocho mil novecientos ochenta y cuatro pesos 39/100 MONEDA NACIONAL) .

Que las aportaciones que en un futuro desee realizar el Fideicomitente se realizarán al contrato de Inversión número 7024482 que el Fiduciario ha celebrado con Banco Actinver S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, por cuenta del presente Fideicomiso, con número 597 y se administrarán conforme se indica en la Cláusula Quinta del presente Fideicomiso.

El Fiduciario aceptó el cargo que se le confirió y otorgó mediante la firma de la sustitución del FIDEICOMISO detallada en el Antecedente 5 el recibo más amplio que en derecho procede por los fondos inicialmente fideicomitidos.

Para efectos del presente contrato, al fideicomiso se le denominará "Fondo de Investigación Científica y Desarrollo Tecnológico del Instituto Nacional de Astrofísica, óptica y Electrónica", en lo sucesivo "EL FONDO" o "EL FIDEICOMISO" indistintamente.

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El FIDEICOMISO no será considerado Entidad de la Administración Pública Paraestatal, puesto que no contará con estructura orgánica ni con personal propio para su funcionamiento, en términos del artículo 26 fracción VII de la Ley.

SEGUNDA.- DE LAS PARTES.- Son partes del presente fideicomiso las siguientes :

Fideicomitente

y Fideicomisario Instituto Nacional de Astrofísica , Óptica y Electrónica (INAOE).

Fiduciario Actinver Casa de Bolsa S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver .

TERCERA.- PATRIMONIO.- El patrimonio del presente fideicomi so se integra por:

1. La cantidad a que se hace referencia en la cláusula primera, la cual conformó el patrimonio inicial del FIDEICOMISO.

2. Con las futuras aportaciones que realice el FIDEICOMITENTE, con base en su suficiencia presupuesta!. Cualquier aportación deberá ser notificada por el Fideicomitente al Fiduciario antes de las 12:00 horas del día en que se realice.

3. Con las aportaciones que a título gratuito realice cualquier persona, sin que por este hecho adquieran el carácter de fideicomitente , ni derechos respecto del patrimonio del "FONDO".

Por los rendimientos, intereses y/o ganancias de capital que se generen en virtud de las inversiones o reinversiones que realice el Fiduciario con el patrimonio fideicomitido y en cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO

4. Con los rendimientos que se obtengan por la inversión en fondos líquidos del FIDEICOMISO .

5. En general , con todo tipo de bienes y derechos que se adquieran , reciban o incorporen al patrimonio del FIDEICOMISO, para o como consecuencia de la realización de sus fines .

6. El patrimonio del presente FIDEICOMISO podrá incrementarse con nuevas aportaciones , sin convenio, bastando para ello la instrucción que reciba la FIDUCIARIA del Comité Técnico y de Administración a través del Secretario Técnico y la entrega a la FIDUCIARIA de los recursos o bienes respectivos.

Por los rendimientos , intereses y/o ganancias de capital que se generen en virtud de las/ inversiones o reinversiones que realice el Fiduciario con el patrimonio fideicomitido y en cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO.(las inversiones, de conformidad con lo que establece

la LCyT, deberán ser en instrumentos xx xxxxx fija)

El Fideicomitente y el Fiduciario acuerdan que la relación anterior de bienes constituye el inventario del patrimonio del presente fideicomiso, sin perjuicio de los demás bienes que llegaren a integrar el patrimonio fideicomitido .

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MATRIZ. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0 x , Xxx. Xxxxxx Ciudad Santa Fe, México, D.F.,C.P. 01210

Tel.:1103.6600,xxx.xxxxxxxx.xxx Centro deAtenciónTelefónica Nacional:01800.705.5555, en el Distrito Federal: 1103.6699

Toda aportación de recursos que realice el Fideicomitente mediante cheque se entenderá recibida Salvo Buen Cobro y en caso de que el cheque fuere a cargo de una institución distinta a Actinver Casa de Bolsa S.A. de C.V. Grupo Financiero Actinver, el mismo se acreditará al patrimonio fideicomitido hasta dentro de los 2 días hábiles siguientes a la fecha en que el mismo sea entregado al Fiduciario..

Los bienes que constituyan el objeto o patrimonio de este FIDEICOMISO se considerarán afectos a los fines del mismo, y en consecuencia, solo podrán ejercitarse respecto a ellos los derechos y acciones que correspondan conforme a este contrato.

CUARTA.- FINES DEL FIDEICOMISO.- Los fines generales del FIDEICOMISO de conformidad con lo establecido en el articulo 50, fracción IV, de la Ley de Ciencia y Tecnología será financiar o complementar financiamiento de proyectos específicos de investigación, la creación y mantenimiento de instalaciones de investigación, su equipamiento, el suministro de materiales, el otorgamiento de becas y formación de recursos humanos especializados, el otorgamiento de incentivos extraordinarios a los investigadores que participen en los proyectos, y otros propósitos directamente vinculados para proyectos científicos o tecnológicos aprobados. Asimismo, podrá financiarse la contratación de personal por tiempo determinado para proyectos científicos o tecnológicos, siempre que no se regularice dicha contratación posteriormente. En ningún caso los recursos podrán afectarse para gastos fijos de la administración de la entidad. Los bienes adquiridos y obras realizadas con recursos de los fondos formarán parte del patrimonio del propio centro. La contratación de las adquisiciones, arrendamientos y servicios con cargo a los recursos autogenerados de los fondos, será conforme a las reglas de operación de dichos fondos; a los criterios, procedimientos y mecanismos que en estas materias expidan los órganos de gobierno de los centros, así como a las disposiciones administrativas que, en su caso, estime necesario expedir la Secretaria de la Función Pública o la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, en el ámbito de sus respectivas atribuciones. Para lo anterior el Fiduciario deberá:

1. Recibir y conservar en propiedad el patrimonio inicial aportado al presente fideicomiso, así como aquellos otros recursos en efectivo que durante la vigencia del mismo, afecte el Fideicomitente en incremento al patrimonio fideicomitido.

2. Custodiar, invertir reinvertir y administrar el patrimonio del FIDEICOMISO en términos de lo establecido en el presente convenio, de conformidad con las instrucciones escritas del Comité Técnico, a través de la persona facultada para tal efecto.,

3. Establecer las cuentas y subcuentas necesarias para el desarrollo adecuando el objeto del

FIDEICOMISO, previa instrucción del Comité Técnico, a través del Secretario Técnico.

4. Previas instrucciones que por escrito reciba en forma oportuna del Comité Técnico entregar a favor del Fideicomitente o de las personas físicas y/x xxxxxxx que en dichas instrucciones

le precise, con cargo a la subcuenta respectiva, las cantidades de dinero que le solicite, en el entendido que para efecto de lo anterior y salvo que el patrimonio fideicomitido cuente con los recursos liquides necesarios para ello, el Fiduciario se estará a lo siguiente:

El Fiduciario deberá solicitar al asesor financiero de Actinver con quien se mantengan las inversiones del FIDEICOMISO, la venta a precio xx xxxxxxx, de los valores que el Comité Técnico le hubiere indicado en las instrucciones a que se refiere el párrafo anterior.

5. Que el FIDUCIARIO en acatamiento de las instrucciones escritas del COMITÉ TÉCNICO, con cargo al patrimonio del fideicomiso, realice la retención y entero de las cantidades que correspondan a impuestos respecto a pagos efectuados a los prestadores de servicios, siempre y cuando dichas cantidades se las determine el Comité Técnico en dichas instrucciones, deduciendo el importe respectivo de las subcuentas que en cada caso correspondan. Dichos PRESTADORES DE SERVICIOS serán contratados por el Fondo a través del Secretario Técnico, de conformidad con las facultades reservadas en el presente Contrato y en las Reglas de Operación del FIDEICOMISO.

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1. .Previas las instrucciones que por escrito le gire el Fideicomitente, proceder a revertir en forma total o parcial a favor de éste, el patrimonio fideicomitido, en el entendido que en caso de que la reversión solicitada sea respecto del total del patrimonio fideicomitido, se procederá a la extinción del FIDEICOMISO, mediante la suscripción del convenio de extinción correspondiente.

2. Previas instrucciones que por escrito le remita el Comité Técnico, proceder en términos de lo establecido en la clausula denominada DEFENSA DEL PATRIMONIO de este contrato, a otorgar a favor de las personas que al efecto se precisen en las citadas instrucciones, los poderes para pleitos y cobranzas que se requieran para la defensa del patrimonio fideicomitido.

3. Que el fiduciario realice todos los actos jurídicos que sean necesarios para el cumplimiento de los fines del presente fideicomiso, conforme a las instrucciones del Comité Técnico o en su caso del Fideicomitente .

QUINTA.- REGLAS DE OPERACIÓN.- De conformidad con lo estab lecido en los artículos 50, fracción V y 56, fracción VII de la Ley de Ciencia y Tecnología, el Consejo de Administración del FIDEICOMITENTE expedirá las Reglas de Operación del fideicomiso, en las que se precisarán los tipos de proyectos que recibirán los apoyos, los procesos e instancias de decisión para su otorgamiento, seguimiento y evaluación, mismas que serán la base para la operación de los recursos fideicomitidos; asimismo, el Consejo de Administración determinará y, en su caso, modificará las citadas Reglas de Operación.

SEXTA.- DE LA INVERSIÓN.- El FIDUCIARIO dará cumplimiento de destino de inversión de los recursos del FIDEICOMISO establecidas por el FIDEICOMITENTE de conformidad con las disposiciones de la Ley de Ciencia y Tecnología, mediante la inversión de los fondos líquidos en instrumentos o valores xx xxxxx fija, conforme a la normatividad aplicable y de acuerdo a lo siguiente:

La inversión que del Patrimonio en Fideicomiso se realice al amparo del presente Fideicomiso, será siempre en renta fija y previa instrucción por escrito del Comité Técnico conforme a lo siguiente:

El Fiduciario invertirá los recursos que en numerario integran el patrimonio de este Fideicomiso de conformidad a las instrucciones previas que por escrito le remita el Comité Técnico, a través del Secretario Técnico en las que se determinen las siguientes características de los títulos o valores de inversión:

a) Precio.

b) Plazo.

c) Clase.

d) Características de las emisoras de los instrumentos de inversión y en su caso, su calificación.

El Fideicomitente y el Fiduciario convienen que dentro de las instrucciones a que se refiere el párrafo anterior, el Fiduciario podrá invertir en instrumentos de deuda, en mesa de dinero, en valores gubernamentales, o en mecanismos de inversión sin riesgos que invierta en estos instrumentos a través del Contrato de Intermediación que se señalan en la Cláusula Xxxxxxx x xx xx xxxxxxx 0 xx xx Xxxxxxxx Xxxxxx xx xxxx contrato.

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MATRIZ. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 1200, Piso 9 y 10, Col. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xx, Xxxxxx, X.X.,X.X. 00000

Tel.:1103.6600, xxx.xxxxxxxx.xxx Centro de Atención Telefónica Nacional:01800.705.5555, enel Distrito Federal: 11036. 699

La compra de valores o tltulos se sujetará a la disposición y liquidez de los mismos, y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en ese momento.

El Fiduciario estará autorizado para celebrar los contratos de inversión, de intermediación bursátil, comisión mercantil, depósito en administración de títulos, reporto, compra venta de títulos o valores en directo o de cualquier naturaleza, que requiera para realizar las inversiones a que se refiere esta cláusula con (a) Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (b) Actinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión (c) Actinver Securities lnternational, LTD, así como (d) con cualquier otra Sociedad que sea parte de Grupo Actinver, para efectuar la inversión y llevar la administración de los recursos que integren el Patrimonio en Fideicomiso, no estando obligado en ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas. El Fiduciario sólo podrá realizar operaciones con Instituciones de Banca Múltiple, Casas de Bolsa o entidades financieras del exterior, siempre y cuando reciba instrucciones por escrito del Comité Técnico y las mencionadas sociedades actúen a nombre propio, y se encuentren autorizadas para tales efectos por las autoridades mexicanas.

El Fiduciario queda facultado para cargar al patrimonio del Fideicomiso todos los gastos, comisiones o cualquier otra erogación que se deriven de la administración e inversión de los recursos del FONDO de conformidad con las prácticas y usos bancarios que de manera enunciativa más no limitativa ejemplificamos las comisiones por corretaje en la compra y venta de valores en el mercado de capitales, transferencias electrónicas al extranjero, emisión de cheques de caja, etc. Cualquier otro cobro de comisión además de las estipuladas en la Cláusula Décima Tercera, deberá tener previamente visto bueno que por escrito otorgue el Comité Técnico.

EL Fideicomitente en este acto libera de toda responsabilidad al Fiduciario, respecto de los instrumentos y plazos de inversión que se adquieran con motivo de las instrucciones que por escrito le gire el Comité Técnico para inversión al Fiduciario, así como por cualquier menoscabo que sufra el patrimonio fideicomitido y que pudiere derivar de la minusvalía o suspensión de la cotización de los valores, títulos o documentos adquiridos al amparo de los contratos de inversión o de intermediación bursátil cuya celebración se realice, para la inversión del patrimonio fideicomitido, asl como de los daños y perjuicios o que sean consecuencia del concurso mercantil, suspensión de pagos, quiebra o incumplimiento de los emisores, salvo que el Fiduciario hubiera actuado de forma negligente.

El Fiduciario no será responsable de los menoscabos que sufra el patrimonio fideicomitido, cuando actúe de conformidad con lo establecido en este Contrato y a lo dispuesto por el articulo 391 (trescientos noventa y uno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

SEPTIMA.- ADMINISTRACIÓN.- El Fiduciario administrará el patrimonio fideicomitido con las facultades y obligaciones que establece el articulo 391 y demás relativos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

No obstante lo anterior el Fiduciario tendrá con respecto a los bienes que integren el Patrimonio del FIDEICOMISO, los más amplios poderes y facultades entre los cuales se señalan de manera enunciativa y no limitativa, los que se especifican a continuación:

(a) Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y aún con las especiales que, de acuerdo con la ley, requieran poder o cláusula especial, en los términos, del articulo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los códigos civiles de los estados que forman parte de la República Mexicana;

Poder General para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos de la fracción 11 del o 9º (noveno) de la Ley General de Titulas y Operaciones de Crédito, sirviendo una copia del

presente Contrato como comunicación escrita para aquél o aquellos ante quien haya de ejercerse esta facultad y;

(c) Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y otros.

Los anteriores poderes y facultades podrán ser ejercidos por el Fiduciario única y exclusivamente, para la realización de los fines del FIDEICOMISO , los cuales se tienen aquí por reproducidos íntegramente como si a la letra se insertasen.

El Fiduciario no estará obligada a ejercer por si mismo el poder para pleitos y cobranzas, ya que en caso de requerirse el ejercicio del mismo, su responsabilidad se limitará a otorgar el o los poderes especiales que sean necesarios para la defensa del patrimonio fideicomitido , de conformidad a lo establecido en la cláusula denominada DEFENSA DEL PATRIMONIO de este contrato.

OCTAVA - COMITÉ TÉCNICO.- De conformidad con lo dispuesto en el párrafo tercero del artículo 80 d la Ley de Instituciones de Crédito, el Fideicomitente establece un Comité Técnico, para que este órgano coadyuve con el Fiduciario, en el cumplimiento de las finalidades del presente fideicomiso .

El COMITÉ TÉCNICO es la máxima autoridad del FIDEICOMISO y sus acuerdos serán inobjetables, debiéndose cumplir en los términos establecidos, siempre y cuando sean lícitos , posibles y se ajusten al objeto y fines consignados en la LCyT, en este instrumento y en las REGLAS DE OPERACIÓN.

El comité técnico estará integrado por 8 miembros de acuerdo a lo establecido en los numerales 16, 17, 18, 19, 20 , 21 y 22 de las Reglas de Operación. Este órgano colegiado estará integrado por las siguientes personas:

I. El Director General

II. El Director de Investigación

III. El Secretario Técnico

IV. Tres investigadores titulares del Centro y

V. Dos miembros externos a la institución

3. Los miembros del Comité Técnico deberán asistir personalmente a las sesiones del Comité. Sólo en el caso de los miembros externos se admitirán suplentes que deberán estar previa y debidamente acreditados ante el propio Comité y el Fiduciario.

4. El titular del Órgano Interno de Control en el Centro será invitado permanente del Comité Técnico y podrá asistir a sus sesiones con voz pero sin voto. En su caso podrá designar a un suplente.

6. El Comité Técnico será presidido por el Director General y contará con un Secretario Técnico, quien lo auxiliará en el desarrollo de su operación.

7. Los investigadores titulares que formen parte del comité técnico serán designados conforme al siguiente procedimiento.

I. Los investigadores titulares del fondo elegirán mediante voto secreto a cinco candidatos

II El Director General designara a tres de los cinco investigadores electos por un periodo de dos años renovable por otro periodo igual.

III. En caso de ausencia mayor a seis meses el Director General, designara a un nuevo investigador hasta el término del periodo por el que fue designado.

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8. Los dos miembros externos del Comité Técnico serán designados por el Director General. Deberán ser personas de reconocido prestigio y con actividades afines a los objetivos del Centro.

9. Los dos miembros externos serán designados por un periodo de dos años y podrán ser ratificados por otro periodo igual.

Los nombres y registros de firmas de los miembros integrantes del Comité Técnico se establecen en el documento que como Anexo 6 se agrega al presente convenio como parte integrante del mismo.

Las resoluciones del Comité Técnico adoptadas de acuerdo con las disposiciones de este

FIDEICOMISO serán obligatorias para las partes.

No obstante lo anterior el Fiduciario no estará obligado a dar cumplimiento a las instrucciones que emita el Comité Técnico que sean contrarias o en exceso a los fines del Fideicomiso.

Los miembros del Comité Técnico, deberán proporcionar al Fiduciario una copia simple de identificación oficial con firma y fotografía (credencial de elector o pasaporte vigente).

Los integrantes del Comité Técnico serán responsables en lo personal de todas las decisiones que se adopten por dicho Comité, así como por las instrucciones que giren al Fiduciario.

Los miembros del Comité Técnico serán miembros honorarios y no recibirán remuneración alguna por el desempeño de sus funciones bajo este FIDEICOMISO.

El FIDEICOMITENTE se reserva expresamente el derecho de revocar la designación de los miembros del COMITÉ TÉCNICO, así como el derecho a designar a quienes deberán sustituirlos, notificándolo de inmediato a el FIDUCIARIO con el registro de firmas correspondiente y entregando a ésta copia de identificación oficial con firma y fotografía, de los nuevos integrantes del COMITÉ TÉCNICO ya que en caso de que el FIDUCIARIO no reciba tal notificación, sólo reconocerá y acatará las instrucciones del COMITÉ TÉCNICO inicial.

NOVENA.- FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ TÉCNICO.- El Comité Técnico funcionará de acuerdo con lo siguiente:

1. El comité técnico sesionara de manera ordinaria dos veces al año y de manera extraordinaria las veces que resulten necesarias.

2. El Presidente del Comité, a través del Secretario Técnico, deberá notificar por escrito a los miembros del Comité las convocatorias para llevar a cabo las sesiones ordinarias y extraordinarias con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión convocada. Las convocatorias deberán ir acompañadas de la documentación necesaria para el trabajo de la misma.

3. Las sesiones del Comité Técnico quedarán instaladas cuando se encuentre presente la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán tomadas igualmente por mayoría de los mismos. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.

4. Los acuerdos se harán constar en acta que será suscrita por el Presidente y el Secretario Técnico, a éste último corresponderá comunicarlos al Fiduciario, acompañando copia autógrafa del acta respectiva.

El Comité Técnico podrá. invitar a sus sesiones, cuando así lo considere conveniente, a

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representantes de otras instituciones públicas o privadas, así como a representantes de organizaciones del sector social, o en general a cualquier persona que considere pertinente para sus deliberaciones . Estos invitados asistirán con voz pero sin voto.

6. A las reuniones del Comité Técnico podrán asistir los representantes del Fiduciario, quienes tendrán derecho a voz pero no a voto, en el entendido que su presencia y participación en dichas sesiones no podrá considerarse como una aceptación de los acuerdos que en las mismas sean adoptados por el Comité Técnico.

7. El Fiduciario quedará libre de toda responsabilidad, cuando actúe en cumplimiento de las instrucciones que por escrito reciba del Comité Técnico , no estando obligado a verificar el cumplimiento de las formalidades para la sesiones del Comité Técnico, sino que sólo estaría obligada a verificar que dichas instrucciones se encuentren firmadas por el número de miembros autorizados y que las firmas de los miembros correspondan al registro de firmas que tenga en su poder.

Las atribuciones del Comité Técnico se establecerán en las Reglas de Operación del Fondo.

DÉCIMA.- RENDICIÓN DE CUENTAS.- De conformidad con lo establecido en el artículo 26, fracción IV el Fondo tendrá su propia contabilidad .

El FIDUCIARIO contará con un registro de las operaciones que realice y conservará constancia del mismo de acuerdo a la legislación aplicable. Asimismo , dentro de los primeros 15 (quince) días hábiles de cada mes en la página de Internet www .actinver .com estará disponible su estado de cuenta electrónico el cual tiene validez oficial y fiscal y contiene un informe sobre el estado que guarde el Patrimonio en Fideicomiso, disponiendo el FIDEICOMITENTE del mismo número de días a partir de la emisión electrónica del mismo para hacer llegar sus observaciones al FIDUCIARIO . En caso de que dichos informes no sean objetados por el FIDEICOMITENTE dentro del plazo señalado se entenderán consentidos por el mismo.

Conforme lo anterior el (los) FIDEICOMITENTE(S) firma(n) el ANEXO "7" referente al "Programa Libre de Papel" en el cual da(n) su consentimiento para no recibir su estado de cuenta impreso en papel el cual se adjunta al presente Contrato.

DÉCIMA PRIMERA.- OBLIGACIONES FISCALES.- Todos los impuestos que se causen con motivo de las operaciones efectuadas en cumplimiento de los fines establecidos en el presente Fideicomiso se cubrirán con cargo al patrimonio fideicomitido, por lo que el Fiduciario de conformidad a lo siguiente:

1. En caso de que el Fideicomitente así lo solicite , a través de las instrucciones que al efecto emita el Comité Técnico al Fiduciario, tramitará el Registro Federal de Contribuyentes a nombre de este Fideicomiso, o en su caso, solicitará al Fiduciario se otorgue poder especial en favor de la o las personas que el Comité Técnico así lo determine, para realizar dicho trámite así como todos los demás inherentes a las obligaciones fiscales que se deriven del Registro del Fideicomiso ante el Registro Federal de Contribuyentes que se deriven de manera enunciativa y no limitativa.

2. Cumplirá con las obligaciones derivadas de la operación de este Fideicomiso, consistentes exclusivamente en la retención y entero del Impuesto al Valor Agregado y aquellos que guarden relación directa con su actividad, manifestando las partes que por la naturaleza jurídica de este Fideicomiso, no le es aplicable el Impuesto Empresarial de Tasa Ünica (IETU).

3. El Fiduciario Proporcionará documentación a las autoridades hacendarias , retenedores de impuestos o terceros , que por disposición legal requieran de dicha información, quedando autorizado para proporcionar el Fiduciario a las autoridades hacendarias , emisoras, secretarios de consejo, fedatarios públicos y demás retenedores que correspondan , el Registro Federal de Contribuyentes del Fideicomitente o cualquier información relacionada para cumplir con las obligaciones de información requerida,conforme a las leyes y reglamentos aplicables.

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MATRIZ. XxxxxxxxxXxxxxxxx Xxxxxxxx 0000,Xxxx 0 x 00, Xxx.Xxxxxx XxxxxxXxxxx Xx, Xxxxxx, X.X.,X.X.00000 3.6600, xxx.xxxxxxxx.xxx Centro deAtención Telefónica Nacional: 01800.705.5555, en elDistrito Federal: 1103.6699

4. El Fiduciario pagará con cargo al patrimonio de este Fideicomiso y mediando siempre instrucción para tales efectos del Comité Técnico y al momento en que el mismo se encuentre disponible, las multas, recargos y/o sanciones que se lleguen a imponer por el incumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo del presente Fideicomiso cuando dicho incumplimiento obedezca a la falta de patrimonio fideicomitido o bien a liquidez del mismo cuando las inversiones se hubieren realizado en cumplimiento a las instrucciones del Comité Técnico.

5. Ante el evento de la extinción del Fideicomiso, será necesario que previamente, se haya dado cumplimiento a todas las obligaciones fiscales a cargo del Fideicomiso, las que serán cubiertas con cargo al patrimonio del mismo.

El Fiduciario no tendrá a su cargo la responsabilidad de realizar los cálculos que se deriven con respecto al pago de los impuestos, multas, recargos, sanciones y demás obligaciones fiscales que se generen por las operaciones que se efectúen en cumplimiento a los fines del presente fideicomiso, por lo que el Fideicomitente libera de cualquier responsabilidad al Fiduciario derivada de tales conceptos.

DÉCIMA SEGUNDA.- RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE.- Es

responsabilidad del FIDEICOMITENTE cumplir con las estipulaciones del presente Contrato, de igual forma es responsable del cumplimiento y observancia de todos los requisitos y obligaciones que se desprendan de la legislación que sea aplicable, así como responder conjuntamente con el COMITÉ TÉCNICO, de los actos que hubiesen realizado relacionados con el presente fideicomiso.

Asimismo, corresponde al FIDEICOMITENTE, cumplir con las obligaciones que le imponen las leyes federales en virtud del presente fideicomiso; tales como llevar a cabo el registro del fideicomiso y renovar anualmente dicho registro conforme lo señala la legislación aplicable.

En ningún caso será imputable a el FIDUCIARIO, cualquier daño o perjuicio estimable en dinero que sufra el patrimonio fideicomitido o que sea reclamado por cualquier entidad de la administración pública estatal o federal, por actos y omisiones imputables al FIDEICOMITENTE, a su representante legal, o al COMITÉ TÉCNICO, ya sea por incumplimiento o inobservancia de las obligaciones a cargo de éstos y que por Ley le son inherentes a su cargo o relacionadas con su actuación.

DÉCIMA TERCERA- RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO.- El FIDUCIARIO es responsable

!

del cumplimiento y observancia de todos los requisitos y obligaciones que se desprendan de la legislación que sea aplicable, así como coadyuvar con el COMITÉ TÉCNICO, en la realización de los actos relacionados con el presente fideicomiso y no será responsable cuando actúe en sus respectivos casos en cumplimiento a las instrucciones del COMITÉ TÉCNICO y/o del FIDEICOMITENTE, ni por hechos, actos, inobservancias u omisiones de las partes contratantes, o de terceras personas o autoridades, anteriores o posteriores a esta fecha, ni de actos jurídicos en los que no haya intervenido directamente o interpretaciones de autoridades o cambios en torno a la legislación vigente, que dificulten, contraríen, impidan o sancionen el cumplimiento de sus funciones o la validez del fideicomiso, siendo a cargo del FIDEICOMITENTE todas las consecuencias legales de lo anterior.

El FIDUCIARIO no estará obligado a verificar la validez de las sesiones del Comité Técnico. El Secretario Técnico remitirá al FIDUCIARIO el original del acta debidamente suscrita de la sesión correspondiente, o una copia certificada en términos del Estatuto Orgánico del CONACYT.

El FIDUCIARIO no responde con su patrimonio en ningún evento y, sin excepción, de cualquier reclamación relacionada con el fideicomiso, proveniente de autoridad o terceros, la cual será en última instancia con cargo al patrimonio fideicomitido, manifestando el FIDEICOMITENTE su conformidad al respecto; con excepción de cuando actué con negligencia o mala fé.

A

El FIDUCIARIO no tiene a su cargo más obligac iones que las expresamente pactadas en este Contrato, en las Reglas de Operación y en la Ley, dentro de las cuales no quedan incluidas las laborales de ninguna índole.

El FIDUCIARIO hará constar en todos los actos y contratos que realice con los bienes del fideicomiso , que los lleva a cabo en cumplimiento a los fines del fideicomiso, sin que asuma en lo personal responsabilidad alguna por ello.

El FIDUCIARIO será responsable civilmente de los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en este Contrato, siempre y cuando hubiere actuado de manera negligente.

El FIDUCIAR IO cumplirá con las obligaciones a su cargo previas las instrucciones que por escrito le remitan la persona o personas que según sus archivos tengan acreditada la representación del FIDEICOMITENTE, a menos que el mismo haya dado al FIDUCIARIO aviso previo por escrito con acuse de recibo, comunicándole la extinción de la representación anterior y que hayan acreditado debidamente su nueva representación .

En el supuesto de que exista alguna demanda o acción judicial en contra de el FIDUCIARIO, por parte del FIDEICOMITENTE o de algún tercero, los gastos que se originen con motivo de la defensa, serán con cargo al patrimonio del FIDEICOMISO, sin que para este efecto se requiera autorización alguna por parte del FIDEICOMITENTE, y/o COMITÉ TÉCNICO y/o de algún tercero que adquiera derechos con cargo al presente FIDEICOMISO . En caso de que nofueren suficientes los fondos que integran el patrimonio del FIDEICOMISO, o el mismo carezca de la liquidez necesaria parasufragar los gastos, el FIDEICOMITENTE será el obligado a cubrirlos directamente, resarciendo a el FIDUCIARIO en caso de que és hubiere erogado o cubierto algún gasto, salvo C" que losgastos se hayan ejercido por negligencia de el FIDUCIARIO.

DÉCIMO CUARTA.- DEFENSA DEL FONDO EN FIDEICOMISO.- El Fideicomitente o el Comité Técnico en su caso, están obligados a dar aviso al Fiduciario de cualquier situación que pudiera afectar al Fideicomiso y, designar por escrito a la(s) persona(s) que se encargue(n) de ejercitar los derechos derivados del mismo. El Fiduciario no será responsable de actos, hechos u omisiones de las partes o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del fideicomiso.

En caso de urgencia, el Fiduciario deberá llevar a cabo los actos indispensables para la defensa de los bienes fideicomitidos, contratando con cargo al patrimonio fideicomitido al o a los profesionistas que se encarguen de la defensa de los bienes fideicomitidos, sin perjuicio del derecho del Fiduciario a exigir que se designe el apoderado a que se refiere el párrafo anterior, para lo cual deberá informar dentro de las veinticuatro horas siguientes de la contingencia al Fideicomitente.

En caso de surgir algún conflicto relacionado con los bienes que integran el patrimonio fideicomitido, el Fiduciario no estará obligada a defender el patrimonio del fideicomiso por sí / mismo, estando obligada únicamente a otorgar el o los poderes necesarios en favor de la persona . o personas que por escrito le indique el comité técnico , para que se aboquen al cuidado, conservación o defensa del patrimonio fideicomitido, debiendo comparecer el Fideicomitente con

la manifestación de su conformidad respectiva.

Cuando el Fiduciario reciba alguna notificación de cualquier demanda judicial , requerimientos de alguna autor idad y en general cualquier aviso relacionado con el patrimonio del presente contrato, lo notificará por escrito al comité técnico así como al Fideicomitente, con lo que cesará cualquier responsabilidad del Fiduciario.

El comité técnico deberá instruir en forma inmediata y por escrito al Fiduciario, para que ésta otorgue el o los poderes necesarios a la persona o personas que sean designadas de conformidad

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MATRIZ. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 1200, Piso 0 x 00, Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xx, Xxxxxx, X.X.,X.X.00000

Tel.:1103.6600, xxx.xxxxxxxx.xxx Centro de Atención Telefónica Nacional: 01800.705.5555, en el Distrito Federal: 1103.6699

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a lo establecido en el segundo párrafo de esta cláusula.

El Fiduciario no será responsable de las gestiones de los apoderados, ni del pago de sus honorarios, gastos, costas o de cualesquier expensa que se deriven de los juicios respectivos, los cuales en todo caso serán con cargo al patrimonio fideicomitido. En caso de que no fueren suficientes los fondos que integran el patrimonio del FIDEICOMISO, o el mismo carezca de la liquidez necesaria para sufragar los gastos, el Fideicomitente será el obligado a cubrirlos directamente.

En todos los poderes que se otorguen por el Fiduciario en cumplimiento a los fines y demás términos de este contrato, se deberá hacer constar el contenido del párrafo inmediato anterior.

DÉCIMA QUINTA.· HONORARIOS DEL FIDUCIARIO.· El fiduciario cobrará por concepto de honorarios las siguientes cantidades:

Por la sustitución / aceptación del cargo del Contrato de Fideicomiso el Fiduciario no cobrará honorario alguno.

Por la administración del Fideicomiso, la cantidad de $3,000.00 (Tres mil pesos 00/100 M.N.) mensuales, cobrados por mensualidad vencida y se cargarán al patrimonio fideicomitido, lo anterior siempre y cuando se realicen las inversiones dentro del Grupo Actinver.

Por convenios modificatorios la cantidad de $5,000.00 M.N. (Cinco mil pesos 00/100 Moneda Nacional) a la fecha de la firma del Convenio Modificatorio correspondiente.

Por otorgamiento de poderes en cumplimiento de los fines del Fideicomiso en favor de terceras personas, asi como por la firma de cualesquiera acto juridico, cartas poder, o escrituras que le instruya el Comité Técnico en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, la cantidad de

$3,500.00 M.N. (Tres mil quinientos pesos 00/100 Moneda Nacional.)

Las comisiones causan el Impuesto al Valor Agregado, de conformidad con las leyes de la materia vigentes.

Por la dispersión de recursos via SPEI a cuentas del Fideicomisario a cualquier banco nacional, no se cobrará comisión alguna.

EL FIDUCIARIO podrá cobrar todos los servicios bancarios y/o financieros que en su momento se llegaren a requerir para el mejor cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, cargando por ese concepto el importe de la tarifa vigente en el momento que se requiera del servicio (según sea el caso). Dicho pago deberá cubrirsele al FIDUCIARIO previa realización del servicio y EL FIDUCIARIO no tendrá ninguna responsabilidad por su actividad o sus resultas. El importe de dichos servicios será cargado al PATRIMONIO FIDEICOMITIDO al momento de solicitarse el servicio.

El Fiduciario se reserva el derecho de actualizar sus honorarios en forma anual, en la misma proporción en que se incremente el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique el

P· Banco de México o el organismo que lo sustituya para tales efectos.

Otros gastos en los que incurra el Fiduciario como consecuencia de la administración de los Fideicomisos, que pueden consistir en honorarios de abogados, notarios, auditores, fiscalistas, y/o cualquier otro gasto necesario para la debida administración y operación del Fondo, se cobrará la cantidad que cada uno de ellos derive en su momento, previa aceptación del Fideicomitente según ea el caso.

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Cuando el Fideicomitente , solicite al Fiduciario que realice servicios no previstos en este contrato, deberán pagarle los gastos que los mismos originen, previa cotización y aprobación de los mismos por el Comité Técnico.

DÉCIMA SEXTA.- DE LAS GARANTÍAS CON CARGO AL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO .- Las

partes acuerdan expresamente que no se otorgará garantía alguna con cargo al patrimonio fideicomitido, mismo que tampoco podrá ser cedido, gravado, enajenado o por cualquier otro titulo. Así mismo, el presente fideicomiso no podrá contratar , ni recibir u otorgar créditos por cuenta o a nombre del Fideicomitente o de cualquier tercero.

DÉCIMA SÉPTIMA- DOMICILIOS.- Las partes señalan como sus domicilios:

Fideicomitente y Fideicomisario

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx # 0, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx ,

X. P. 72840, xxxxxxxx xxxxxx 00 x 000, Xxxxxx, Xxxxxx.

Fiduciario Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 0000, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

El mismo que el Fideicomitente

Comité Técnico

DÉCIMA OCTAVA.- MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO.- El clausulado del

presente fideicomiso solamente podrá ser modificado por acuerdo del Fideicomitente y del

Fiduciario, previa autorización del Comité Técnico.

DÉCIMA NOVENA.- DE LA RENUNCIA O SUSTITUCIÓN FIDUCIARIA: El Fiduciario podrá

renunciar al cargo conferido en el· presente contrato por causas graves a juicio de un juez de primera instancia del lugar de su domicilio , conforme lo establece el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Para efectos de lo establecido en el párrafo anterior, las partes acuerdan que la falta de pago de los honorarios que a favor del Fiduciario se establecen en este contrato, será considerada como falta grave.

El Fideicomitente podrá en cualquier tiempo acordar la sustitución del Fiduciario pasando un aviso a éste con 30 (treinta) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha sustitución, a efecto de que prepare lo conducente para la formalización de la misma. El Fiduciario procederá a la sustitución fiduciaria previo el pago de los gastos u honorarios que de conformidad a este contrato tenga derecho a percibir.

VIGÉSIMA.- REGISTRO DOCUMENTAL.- El Fiduciario se obliga a registrar y conservar en sus archivos físicos o bien electrónicos , por el término que señalan las leyes, reglamentos y circulares aplicables, los documentos en los que consten los actos u operaciones que haya celebrado en cumplimiento de los fines del presente FIDEICOMISO.

VIGÉSIMA PRIMERA .- OPERACIONES CON TERCEROS.- El Fiduciario deberá ostentarse como representante legal del fideicomiso ante las personas físicas x xxxxxxx, con las que celebre actos jurídicos , en cumplimiento de los fines del presente FIDEICOMISO sin que asuma en lo personal responsabilidad alguna por ello.

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XXXXXX.Xxxxxxxxx XxxxxxxxXxxxxxxx 0000,Xxxx 0x 00, Xxx.XxxxxxXxxxxxXxxxxXx,Xxxxxx, X.X.,X.X.00000

.6699

Tel.:1103.6600, xxx.xxxxxxxx.xxx Centro de Atención Telefónica Nacional: 01800 705.5555, en el Distrito Federal: 1103

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VIGÉSIMA SEGUNDA.- PROHIBICIONES LEGALES: En cumplimiento de lo que dispone la Circular 1/2005 expedida por Banco de México y la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Fiduciario hace del conocimiento de las partes que tendrá prohibido lo siguiente:

1.- Lo contemplado en la fracción 111 del artículo 186 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, que a la letra dice:

Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, los bienes, derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la fiduciaria deberá transferirlos, junto con el efectivo, bienes y demás derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario, al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso se insertará en forma notoria lo previsto en esta fracción y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido los bienes para su afectación

fiduciaria

2.- Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate.

3.- Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

4.- Celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el presente contrato de fideicomiso.

5.- Cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que le sea impuesta por alguna autoridad, derivada de infracciones por el incumplimiento a las obligaciones que le imponen las leyes, reglamentos u otras disposiciones, en el ejercicio de su actividad como fiduciario.

VIGÉSIMA TERCERA.- OPERACIONES CON LA PROPIA INSTITUCIÓN.- Las partes acuerdan

que para evitar conflictos de intereses, autorizan y facultan al Fiduciario para celebrar operaciones de inversión, con la misma institución siempre y que ésta actúe por cuenta propia y reconociendo que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones.

Salvo lo estipulado en este contrato, el Fiduciario requerirá autorización expresa y por escrito del Fideicomitente para celebrar cualquier contrato con la propia institución, que sea distinto a los previstos en este FIDEICOMISO, con el fin de evitar conflictos de intereses, y siempre que se trate de actos que le permita realizar la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores o disposiciones que de ella emanen.

Adicionalmente, en virtud de que el Fiduciario actúa por cuenta y orden de terceros, en las operaciones que celebra con la propia institución, no operará la extinción por confusión de los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos, en virtud de que el Fiduciario actúa en cumplimiento de los fines del presente FIDEICOMISO y de acuerdo a instrucciones del Fideicomitente.

VIGÉSIMA CUARTA- INDEMNIZACIÓN.- El Fideicomitente, se obliga a sacar en paz y a salvo al

Fiduciario, a las empresas subsidiarias o afiliadas del Fiduciario (en lo sucesivo denominadas

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como las SUBSIDIARIAS) y a sus respectivos funcionarios , representantes y delegados fiduciarios en caso de que se presente alguna reclamación, procedimiento , juicio o demanda en contra del Fiduciario y/o de cualquiera de sus SUBSIDIARIAS en virtud de cualquiera de los actos que realice en relación con el FIDEICOMISO, excepto por error, negligencia o mala fe. Por tanto, el Fideicomitente se obliga a rembolsar al Fiduciario cualquier erogación de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y gastos legales) en que incurran o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación , juicio, procedimiento o demanda entablada en México o en el extranjero, en contra del Fiduciario en relación con cualquiera de los actos que éstos lleven a cabo, en los términos del FIDEICOMISO, excepto por error, negligencia o mala fe.

VIGÉSIMA QUINTA.- REVOCACIÓN, DURACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO.- El

Fideicomitente se reserva la facultad expresa de revocar el presente fideicomiso, el cual tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines y podrá extinguirse por cualquiera de las causas establecidas en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en los que sean compatibles con las estipulaciones del mismo, en tales casos, el Fiduciario procederá a entregar al Fideicomitente el total del patrimonio del FIDEICOMISO.

VIGÉSIMA SEXTA.- RELACIÓN LABORAL.- El personal y recurso humano designado por el Fideicomitente , o las personas que conformen el Comité Técnico, mantendrán su relación laboral con la entidad de que formen parte y continuarán bajo la dirección de aquella a quien le reporten.

El Fiduciario en ningún caso contratará por cuenta propi(;}por cuenta del fideicomiso personal para la realización de los fines del presente fideicomiso*8i- in embargo si se podrá contratar la k prestación de los servicios necesarios para la debida operación y administración del Fondo.-EI Fideicomitente y el Comité Técnico en ningún caso destinarán recursos del presente Fideicomiso para cualquier otro concepto diferente a lo señalado en este contrato.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- PROPIEDAD FIDUCIARIA.- En virtud de la celebración del presente fideicomiso, los recursos fideicomitidos, constituyen un patrimonio autónomo cuyo administrador es el FIDUCIARIO, por lo que el FIDEICOMITENTE no podrá cederlos, enajenarlos o gravarlos, ni incluirlos como propios en ningún caso.

VIGÉSIMA OCTAVA.- SUBTÍTULOS.- Los subtítulos en este contrato son exclusivamente por conveniencia de las partes y para mera referencia de identificación, por lo que no se considerarán para efectos de interpretación o cumplimiento del mismo.

NOVENAOCTAVA.- DE LA JURISDICCIÓN.- Para el caso de presentarse cualquier controversia entre las partes que intervienen en este contrato, con relación a la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente contrato, el FIDUCIARIO y el FIDEICOMITENTE se someten expresamente a los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia que pudiera corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro.

SEGUNDA DEL CONVENI O.- El presente convenio modificatorio entrará en vigor a partir de la fecha de firma del presente instrumento.

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MATRIZ. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 1200, Piso 9y 1O, Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xx, Xxxxxx, X.X.,X.X.00000

03.6600,xxx.xxxxxxxx.xxx Centro de Atención Telefónica Nacional:01800.705.5555, en el Distrito Federal: 1103.6699

Enteradas las partes del alcance y contenido del presente convenio, los firman en 2 ejemplares, en la Ciudad de México, Distrito Federal, a 01 día del mes xx Xxxxxx de 2012, quedando un ejemplar en poder de cada una de las partes.

FIDEICOMITENTE

INSTITUTO NACIONAL DE ASTROFÍSICA , ÓPTICA Y ELECTRÓNICA (INAOE), COMO EL "FIDEICOMITENTE" REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR

XX. XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXX

FIDUCIARIO

ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V. GRUPO FINANCIERO ACTINVER

REPRESENTADO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS

X XXXXX XXXXX

La presente hoja de firma pertenece al CONVEN IO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO IDENTIFICADO ADMINISTRATI VAMENTE CON EL NÚMERO 597 , celebrado por

una parte por el Fideicomitente INSTITUTO NACIONAL DE ASTROFÍSICA , ÓPTICA Y ELECTRÓNICA (INAOE), y ACTINV ER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V . GRUPO FINANCIERO ACT INVER, de fecha 1 xx

Xxxxxx del 2012.

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